美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
安普瑞斯技术公司
（标的公司（发行人）及备案人（要约人）名称）
以每股11.50美元的行使价购买普通股的私人认股权证
（证券类别名称）
不适用
（CUSIP证券类别编号）
Kang Sun博士
首席执行官
Amprius Technologies, Inc.
1180页大道
加利福尼亚州弗里蒙特94538
电话：（800）425-8803
（代表备案人获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话）
附一份副本：
Michael J. 丹纳赫
马克·B·鲍德勒
奥斯汀·D·马奇
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C。
650页磨坊路
加利福尼亚州帕洛阿尔托市94304
电话：（650）493-9300
| ☐ | 如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：
| ☐ | 受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。 |
| ☒ | 发行人要约收购受规则13e-4约束。 |
| ☐ | 受规则13e-3约束的私有化交易。 |
| ☐ | 根据规则13d-2修订附表13D。 |
备案为报告要约收购结果的最终修订的，勾选以下框：☐
如适用，请选中下面的适当方框，以指定适当的注释条款：
| ☐ | 规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购） |
| ☐ | 规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购） |
这份附表TO（此“附表TO”）的要约收购声明由特拉华州公司Amprius Technologies, Inc.（“公司”、“我们”或“我们”）提交。本附表涉及公司向公司已发行私募认股权证（“私募认股权证”）的每位持有人提出的以每股11.50美元的行权价购买最多15,900，000股公司普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）的要约，以获得0.197股普通股，以换取持有人根据要约提交并交换的每份已发行私募认股权证（“要约”）。要约是根据并受限于日期为2024年6月24日的招股章程/交换要约（“招股章程/交换要约”）中规定的条款和条件作出的，其副本作为附件（a）（1）（A）以及相关的转递函，其副本作为附件（a）（1）（B）随附。
招股章程/要约交换及相关转递函中的信息，包括所有附表及其展品，均以引用方式并入本文，以回答本附表TO中要求的项目。
项目1。总表。
“摘要”项下的招股说明书/要约交换中所载信息以引用方式并入本文。
项目2。主题公司信息。
（a）标的公司（发行人）和申报人（要约人）的名称为Amprius Technologies, Inc.其主要行政办公室的地址和电话号码为1180 Page Avenue，Fremont，California 94538，电话（800）425-8803。
（b）截至2024年6月18日，公司有15,900，000份未行使私人认股权证。
（c）私人认股权证不公开交易。招股说明书/要约交换中“要约——市场信息及相关股东事项”项下的信息以引用方式并入本文。
项目3。申报人的身份和背景。
（a）公司为申报人及标的公司。公司以及公司每位执行官和董事的地址和电话号码为c/o Amprius Technologies, Inc.,1180 Page Avenue，Fremont，California 94538，电话（800）425-8803。以下人士为公司执行人员及董事：
| 姓名 |
在公司的职位 |
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| 凯瑟琳·安·贝勒斯 | 董事 | |
| 乔纳森·博恩斯坦 | Amprius实验室总裁 | |
| Steven Chu博士 | 董事 | |
| Donald R. Dixon | 董事长 | |
| 玛丽·古斯坦斯基 | 董事 | |
| Wen Hsieh博士 | 董事 | |
| Justin Mirro | 董事 | |
| C. Ionel Stefan博士 | 首席技术官 | |
| Kang Sun博士 | 总裁、首席执行官兼董事 | |
| Sandra Wallach | 首席财务官 |
Amprius，Inc.（“Amprius Holdings”）持有大部分普通股。因此，Amprius Holdings可能被视为控制公司。根据Amprius Holdings的附表13D所报告的资料
2
于2022年9月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2023年5月12日修订的文件，以下人员为Amprius Holdings的执行官和董事：
| 姓名 |
在Amprius Holdings的职位 |
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| Steven Chu博士 | 董事 | |
| 伊翠博士 | 董事 | |
| Donald R. Dixon | 董事 | |
| Wen Hsieh博士 | 董事 | |
| Alan Salzman | 董事 | |
| Kang Sun博士 | 总裁、首席执行官兼董事 |
项目4。交易条款。
（a）招股章程/要约交换中“摘要”和“要约”项下所载的信息以引用方式并入本文。
（b）招股章程/要约交换中“要约——董事、执行官及其他人的利益”项下所载的信息以引用方式并入本文。
项目5。过去的合同、交易、谈判和协议。
（a）–（b）招股章程/要约交换中“要约——有关我们证券的交易和协议”和“股本说明”项下所载的信息以引用方式并入本文。我们于2024年4月25日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明（“代理声明”）中“关联人交易”项下的信息也通过引用并入本文。
项目6。交易的目的及计划或建议。
（a）–（c）招股章程/要约交换中“要约——要约的背景和目的”项下所载的信息以引用方式并入本文。
项目7。资金来源和数额或其他考虑因素。
（a）招股章程/要约交换中“要约——资金来源和金额”项下所载信息以引用方式并入本文。
（b）不适用。
（d）不适用。
项目8。对标的公司证券的权益。
（a）招股章程/要约交换中“要约——董事、执行官及其他人的利益”项下所载的信息以引用方式并入本文。
（b）招股章程/要约交换中“要约——有关我们证券的交易和协议”项下所载的信息以引用方式并入本文。
项目9。个人/资产，保留、雇用、补偿或使用。
（a）招股章程/要约交换中“要约——费用和开支”项下所载信息以引用方式并入本文。
3
项目10。财务报表。
（a）公司于2024年3月28日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）第II部分第8项中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的合并财务报表，以及公司于5月9日向SEC提交的截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告第I部分第1项中包含的截至2024年3月31日和2023年季度期间的未经审计简明合并财务报表，2024（“季度报告”）分别以引用方式并入本文。此类财务报表和其他财务信息的全文，以及公司在提交本附表TO之前已向SEC提交或之后将向SEC提交的其他文件，可从SEC网站www.sec.gov查阅和复制。
2024年3月31日，该公司每股账面价值为0.65美元，这是截至以引用方式并入本文的最近一次资产负债表的日期。
下文载列截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的汇总合并经营报表数据和汇总合并资产负债表数据，这些数据应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及年度报告中包含的已审计财务报表及其附注一并阅读，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日止财政年度第一季度期间的汇总合并经营报表数据和截至2024年3月31日的汇总合并资产负债表数据，应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及季度报告中包含的未经审计的财务报表及其附注一并阅读，每一份报表均如上所述以引用方式并入本文。
合并运营报表数据
| 三个月结束 3月31日， |
年终 12月31日， |
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| （单位：千，每股数据除外） | 2024 | 2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 收入 |
$ | 2,336 | $ | 679 | $ | 9,053 | $ | 4,409 | ||||||||
| 收益成本 |
6,781 | 4,196 | 23,729 | 10,063 | ||||||||||||
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| 毛损 |
(4,445 | ) | (3,517 | ) | (14,676 | ) | (5,654 | ) | ||||||||
| 营业费用 |
5,874 | 6,234 | 24,033 | 12,387 | ||||||||||||
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| 经营亏损 |
(10,319 | ) | (9,751 | ) | (38,709 | ) | (18,041 | ) | ||||||||
| 其他收入，净额 |
433 | 649 | 1,933 | 709 | ||||||||||||
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| 净亏损 |
$ | (9,886 | ) | $ | (9,102 | ) | $ | (36,776 | ) | $ | (17,332 | ) | ||||
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| 每股普通股净亏损，基本和稀释 |
$ | (0.11 | ) | $ | (0.11 | ) | $ | (0.43 | ) | $ | (0.24 | ) | ||||
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合并资产负债表数据
| （单位：千） | 3月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
12月31日， 2022 |
|||||||||
| 流动资产总额 |
$ | 45,623 | $ | 50,522 | $ | 75,173 | ||||||
| 非流动资产合计 |
$ | 59,064 | $ | 57,214 | $ | 7,998 | ||||||
| 流动负债合计 |
$ | 9,762 | $ | 13,457 | $ | 6,917 | ||||||
| 非流动负债合计 |
$ | 34,990 | $ | 34,479 | $ | 3,221 | ||||||
| 股东权益 |
$ | 59,935 | $ | 59,800 | $ | 73,033 | ||||||
（b）不适用。
4
项目11。补充资料。
（a）（1）招股章程/交换要约中“要约——协议、监管要求和法律程序”项下以及代理声明中“关联人交易”项下部分所载信息以引用方式并入本文。
（a）（2）招股章程/要约交换中“要约——协议、监管要求和法律程序”项下所载信息以引用方式并入本文。
（a）（3）不适用。
（a）（4）不适用。
（a）（5）无。
（c）无。
项目12。展览。
以下为本附表的展品附于：
5
6
项目13。附表13E-3所需资料。
不适用。
7
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
| 日期：2024年6月24日 |
安普瑞斯技术公司 | |||
| 签名： | /s/Kang Sun |
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| 姓名： | Kang Sun博士 | |||
| 职位： | 首席执行官 | |||
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