Flex Ltd.

（在新加坡共和国注册成立）

（公司注册号199002645H）

致股东的信

你的投票很重要

尊敬的Flex Ltd.股东您好，

分离后，Flex的普通股将继续在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易，代码为“FLEX”，在获得必要批准后，Axiom普通股预计将在纳斯达克上市，代码为“AXM”。你不需要采取任何行动或支付任何对价来接收你的Axiom股票，也不需要交出或交换你的Flex股票。

出于美国联邦所得税目的，我们预计Axiom普通股的分配将对Flex股东免税，但收到的任何现金代替零碎股份除外。我们建议您就分配的具体税收后果咨询您的税务顾问，包括任何州、地方或非美国税收影响。

我们鼓励您查看随附的代理声明，其中提供了有关分拆、Axiom的业务、财务状况和运营以及分配过程的重要信息。

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问候，

Revathi Advaithi

首席执行官

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准红利发行、资本削减和分配或将在分离和分配中发行的普通股或确定本代理声明是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

二、

Flex Ltd.

（在新加坡共和国注册成立）

（公司注册号199002645H）

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关于代理声明电子可得性的重要通知

代理投票事项

你可以在投票前随时撤销你的代理人。出席会议的在册股东可以撤销其代理人并亲自参加表决，或者如果愿意，可以亲自回避表决并允许其代理人参加表决。

临时股东大会的表决事项

建议股东批准为特别业务的决议

二、

三、

笔记

在特别股东大会上投票的资格

收到通知。Flex董事会已将2026年9月24日的营业结束时间确定为记录日期，以确定那些有权获得本通知副本的Flex股东和

四、

随附的代理声明（“会议记录日期”）。然而，于特别股东大会日期2026年11月2日在美利坚合众国维持的Flex会员分支名册上出现其姓名的所有Flex在册股东，将有权在特别股东大会上投票。

法定人数

必须亲自或通过代理人代表至少331/3%的所有已发行和流通的Flex普通股，才能构成在Flex股东大会（包括特别股东大会）上处理业务的法定人数。

代理

有权出席股东特别大会并在会上投票的股东有权委任代理人代表该股东出席并投票。代理人不必也是股东。即使你计划参加会议，Flex也鼓励你及时投票。您可以通过随附的代理声明中描述的方法之一对您的股份进行投票。以邮寄方式提交的代理卡必须在指定召开特别股东大会的时间前不少于48小时由Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717收到。请查阅代理卡上关于通过互联网提交代理的说明和随附的代理材料，其中除其他事项外，规定在会议前一天东部时间晚上11：59之前传送投票指示。你可以在投票前随时撤销你的代理。出席会议的在册股东可以撤销其代理人亲自参加表决，或者，如果愿意，可以亲自回避表决，允许其代理人参加表决。

个人资料私隐

Flex（i）的股东通过提交委任代理人或代表出席临时股东大会及其任何休会期间、发言和投票的文书，同意Flex（或其代理人或服务提供商）收集、使用和披露您的个人数据，以便Flex（或其代理人或服务提供商）能够处理、管理和分析为临时股东大会（包括其任何休会期间）任命的代理人和代表，并编制和汇编出席临时股东大会（包括其任何休会期间）的名单、会议记录和其他文件，并且为了让Flex（或其代理或服务提供商）遵守任何适用的法律、上市规则、接管规则、法规或指南（统称为“目的”），（ii）保证当您向Flex（或其代理或服务提供商）披露您的代理或代表的个人数据时，您已获得该个人的事先同意，由Flex（或其代理或服务提供商）为此目的收集、使用和披露此类个人数据，并且（iii）同意您将就任何处罚、责任、索赔、要求向Flex作出赔偿，因贵方违反保修而造成的损失和损害。

根据Flex董事会的命令，

Chan Ching Harn，Michelle

Flex Ltd.秘书

新加坡

在您退回您的代理卡或以其他方式通过电子通信以随附代理声明中规定的方式提交您的代理任命之前，您应仔细阅读随附的整个代理声明，包括此处提及的附件。

关于2026年11月2日召开的临时股东大会代理材料备查的重要通知。这份特别股东大会通知和随附的代理声明可在Flex的网站上查阅，网址为https://investors.flex.com/financials/sec-filings/。

v

新加坡境内人士咨询声明

分配的咨询声明

销售限制

根据证监会第309B（1）条发出的通知

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目 录

二、

三、

介绍资料

除非另有说明或上下文另有要求，本代理声明中提及：

1

2

除非上下文另有要求，本代理声明中包含的有关Spinco的信息假定本代理声明中提及的与分拆相关的所有交易均已完成。本代理声明描述了Flex将在分离中转让给Spinco的业务，就好像转让的业务是Spinco在所描述的所有历史时期的业务一样。本代理声明中对Spinco历史资产、负债、产品、业务或活动的引用通常是指转让业务的历史资产、负债、产品、业务或活动，因为在本代理声明中提及的与分拆相关的所有交易完成之前，该业务是作为Flex及其子公司的一部分进行的。

提供这份代理声明的唯一目的是向Flex股东提供信息，这些股东将在分配中获得Spinco普通股的股份。它不是也不应被解释为是一种诱导或鼓励购买或出售斯宾科的任何证券或Flex的任何证券。这份代理声明描述了Spinco的业务、Spinco与Flex的关系，以及分拆如何影响Flex，并提供了其他信息，以帮助您评估持有或处置您将在分配中收到的Spinco普通股的收益和风险。您应该意识到与分拆、斯宾可的业务和斯宾可普通股所有权相关的某些风险，这些风险在本代理声明中题为“风险因素”的部分中进行了描述。

3

关于分设和分配及特别大会的问答

以下是您可能会遇到的一些问题以及这些问题的答案。这些问题和答案以及以下摘要并不意味着可以替代本代理声明中包含的信息，这些信息的全部内容受本代理声明其他部分中包含的更详细的描述和解释的限制。我们敦促您在做出任何决定之前完整阅读本代理声明，包括此处提及的附件。

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5

我们无法向您保证，这些条件中的任何或所有条件都将得到满足，Flex董事会也可以全权酌情放弃对分配的条件。无论条件是否满足，Flex都可能在任何时候拒绝进行分配，然后就不会发生分拆。有关更详细的描述，请参阅这份代理声明中题为“分离和分配——一般——分配的条件”的部分。

6

如果您的Flex普通股直接以您的名义登记在转让代理在美利坚合众国维护的Flex会员分支登记册上，您将被视为这些股份的在册股东或登记股东。作为记录股东，你有权将你的投票委托给临时股东大会的主席或第三方，在会议上投票。如您选择在临时股东大会上亲自投票表决您的股份，请携带随附的代理卡和现行的、政府签发的带照片的身份证件。如果你的名字已经出现在会员的分支名册上，你不需要代理卡出席和投票。如果您的Flex普通股由银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您的银行、经纪人或其他代名人将被视为这些股份的在册股东。贵银行、经纪商或其他代名人将作为实益拥有人向您提供一份说明您的股份投票程序的资料包。你应该遵循他们提供的指示来投票你的股份。你获邀出席股东特别大会；但你不得在股东特别大会上亲自投票表决这些股份，除非你已从持有你股份的银行、经纪人或其他代名人处获得对你有利的授权，给予你在股东特别大会上亲自投票表决股份的权利，并出示你的银行、经纪人或其他代名人的账户报表或信函，表明你是通过你的银行、经纪人或其他代名人持有的你的Flex普通股的实益持有人。

7

因此，只要分配连同某些相关交易符合预期税务处理的条件，美国持有人（定义见题为“分配的美国联邦所得税后果”一节）就美国联邦所得税不应确认任何收益或损失

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Flex董事会在评估分拆时还考虑了潜在的负面因素，其中包括（其中包括）分拆后两家独立运营的公司的总持续管理成本可能增加，无法利用分拆前Flex的规模、购买力、借贷杠杆和可用于投资的资本，预计与分拆相关以及与过渡到

9

成为独立的上市公司，与分拆相关的潜在执行风险，以及分拆可能会转移管理层的时间和注意力。

然而，Flex董事会得出的结论是，与分拆相关的不确定性、风险和潜在负面因素被潜在的好处所抵消。

10

Flex普通股的实益拥有人可以要求其银行、经纪人或其他代名人（作为登记股东）授权除从其银行、经纪人或其他代名人处获得的法定代理人上指定的个人以外的其他人代表他们出席临时股东大会或投票。授权代表登记时应提供授权个人的联系方式，包括姓名、地址和邮箱地址等。要求登记特别股东大会授权代表的请求，连同上述指定的联系信息和您的法定代理人的图像，应直接发送至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

11

仅出席临时股东大会不会撤销代理。在股东提交多份代理的情况下，每一份代理将取代先前的代理，而最后一份代理将被视为股东的最终代理，除非该代理在临时股东大会之前或在临时股东大会上被撤销。

如果您通过您的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的Flex普通股，并已指示该人投票您的Flex普通股并希望更改您的投票，您应指示该人通过联系这些人并按照他们的指示更改您的投票。如果作为替代方案，您希望亲自在特别股东大会上投票，您必须从您的Flex普通股的记录持有人那里获得代理。

临时股东大会主席有权为任何其他目的（包括未达到法定人数）将临时股东大会延期。未达到法定人数的

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自指定召开临时股东大会的时间起半小时后，会议将延期，而无需获得Flex股东的同意或批准。

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风险因素

与斯宾可公司业务和运营相关的风险

客户和收入风险

Spinco的收入集中在数量有限的客户中，这使Spinco面临显着的收入可变性、利润率压力和交易对手风险。

相对较少的客户在历史上一直占，并预计将继续占斯宾科收入的大部分。失去一个或多个斯宾可最大的客户，或大幅减少对其中任何一个客户的销售，都可能对斯宾可的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至2026年3月31日的财年，斯宾可的前两大客户分别占斯宾可收入的34%和30%。合计来看，斯宾科前两大客户占比64%，斯宾科前10大客户占斯宾科营收的87%。

斯宾可的客户群之所以集中，部分原因在于数字基础设施行业的结构，其中数量有限的超大规模云提供商、托管公司和大型企业代表了市场需求的很大一部分。这种行业结构可能会使斯宾科很难或不切实际地实现其客户基础的实质性多样化，而斯宾科预计客户集中将在可预见的未来持续下去。

斯宾科对集中客户群的依赖使斯宾科面临重大风险。这些客户通常具有相当大的购买力和谈判杠杆，他们可能会利用这些杠杆来获得有利的定价、延长付款条件或其他可能降低斯宾科利润率或对斯宾科现金流产生不利影响的让步。随着斯宾科的客户通过整合或有机增长而变得更大，他们的议价能力可能会进一步增加。此外，一个或多个重要客户决定将其采购转向斯宾科的竞争对手，在内部进行垂直整合和制造产品，开发他们自己的可能与斯宾科竞争的基础设施，或减少他们从斯宾科购买的产品或服务的数量，可能会对斯宾科的业务产生重大不利影响。Spinco的客户可能与当前或潜在的竞争对手有预先存在的或同时存在的关系，或者他们自己可能是，这可能会影响这些客户购买Spinco产品和服务的决定或他们愿意这样做的条件。某些超大规模客户已经开发或可能开发与Spinco产品竞争的内部能力，随着时间的推移，这些客户可能会选择减少对Spinco等第三方供应商的依赖。

Spinco的某些客户合同包含控制权变更、转让或同意条款，这些条款可能会因分离或分配而触发。如果Spinco无法获得客户的必要同意，或者如果客户就分立行使终止或其他合同权利，Spinco的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。Spinco与其前两大客户的合同需要获得与分立相关的同意。Spinco已与这些

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客户关于分离，并根据迄今为止的讨论，期望在分配完成之前获得所需的同意。然而，Spinco无法提供任何保证，即将获得此类同意，或将按照Spinco可接受的条款获得这些同意。此外，即使技术上不需要同意，客户也可能会利用分离作为重新谈判定价、减少订单量或以其他方式修改与斯宾科的关系的机会。有关第三方同意要求的更多信息，请参见“与分拆相关的风险”。

Spinco可能无法及时或根本无法用新客户的收入或增加对现有客户的销售来替代关键客户的收入损失。这可能对斯宾科的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

客户承诺是有限的，需求是周期性的，这可能会造成库存敞口、产能利用率挑战，以及斯宾可公司业绩的显着期间可变性。

Spinco的客户一般不会承诺长期的生产计划或提供对其产品需求的约束性预测，Spinco与客户的合同通常不要求他们购买任何最低数量。客户采购订单通常会被取消、修改或重新安排，在某些情况下会受到有限的处罚或没有处罚。许多协议规定了不可撤销/不可退货（NCNR）条款或其他库存负债覆盖范围，一些协议包括在期限内的合同降价或其他定价机制，这可能会对收入和利润率产生不利影响。斯宾科的客户可能会在任何时候终止与斯宾科的关系或大幅减少或延迟订单，包括由于自身业务状况、产品需求、技术战略的变化，或为了方便。Spinco无法准确预测客户需求或管理订单波动，可能会导致库存过剩或过时、不可取消的未完成实盘采购订单不再需要以一定成本取消、制造效率低下以及成本增加。

此外，斯宾科与客户的合同通常是有限条款，到期后可能会续签或重新谈判。Spinco无法向您保证，其客户将与Spinco续签合同，或者，如果他们这样做，任何续签的条款将与Spinco当前的合同条款一样优惠。客户可能会利用续约周期作为要求价格优惠、施加额外要求或减少订单量的机会。Spinco未能与关键客户续签合同，或未能以对Spinco有利的条款续签合同，可能会对Spinco的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于Spinco的客户在竞争激烈、快速发展的终端市场运营，他们的需求可能是周期性的、项目驱动的，并受到资本支出周期、监管发展和技术过渡的影响。这些动态可能会导致订单、预测和积压转换的显着期间变化。Spinco一般不会从客户那里获得坚定的、长期的采购承诺，Spinco经常会遇到客户订单的交货时间减少，这可能比Spinco采购必要组件和材料所需的交货时间要短。

当需求减少、延迟或取消时，斯宾科可能会面临库存过剩和过时、资产未充分利用、利润率压力、不利的营运资金影响以及现金需求增加。预测错误，再加上快速的技术过渡，可能导致库存过剩和过时、加快收费、更高的物流成本、次优的工厂装车，以及不同时期的收入和毛利率的可变性。Spinco无法控制的许多因素影响其客户及其订购行为，包括终端市场的衰退、技术和行业标准的变化、产品的商业接受度、产品过时以及业务损失。这可能会对斯宾科的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

斯宾可公司应收账款和存款集中于少数客户，增加了交易对手和收款风险。

斯宾可公司的应收账款有很大一部分集中在少数客户中。这种集中的信用风险增加了斯宾可公司的未付款、逾期付款或财务困境的风险敞口

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影响这些客户中的任何一个。如果Spinco的一个或多个关键客户遇到财务困难、延迟付款、对所欠金额产生争议，或进入破产或无力偿债程序，Spinco可能会遭受重大损失或被要求注销Spinco的大部分应收账款。此外，关键客户未能在到期时支付欠Spinco的款项可能会对Spinco的流动性和Spinco履行自身财务义务的能力产生不利影响。斯宾可公司定期审查其客户的信誉；然而，这种审查可能无法有效识别潜在的信用风险或防止不付款。延长付款期限或信贷支持结构可能无法完全缓解这一风险。如果客户遇到财务困难或资不抵债，Spinco可能无法及时收回所欠款项，如果有的话。

Spinco的客户合同可能允许为方便或在短时间内通知而终止。

Spinco的某些客户合同包含允许客户在事先书面通知的情况下为方便而终止协议的条款，这些通知期限可能相对较短。如果关键客户要行使其终止权，Spinco可能无权收取在制品、滞留库存或预期未来订单所产生的其他费用的付款。Spinco可能没有足够的合同保护，例如终止费或清盘付款，以抵消重要客户提前终止的财务影响。终止或不与斯宾科的任何最大客户续签合同，或此类合同下的订单大幅减少，可能会对斯宾科的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果客户特定的资本设备受损或过时，斯宾可公司可能会蒙受重大损失。

Spinco对为特定客户、产品或程序设计或专门用于特定客户、产品或程序的资本设备进行投资。这些投资通常基于对客户需求的预测和预期的长期关系。在某些情况下，这类设备的替代用途有限，可能无法在没有重大修改或额外费用的情况下轻易地重新部署到其他客户或应用程序中。如果客户减少、延迟或终止其订单、退出产品线、遇到财务困境或以其他方式停止与Spinco开展业务，Spinco可能无法收回相关设备的账面价值。在这种情况下，斯宾科可能被要求确认这些资产的减值费用或注销，这可能对斯宾科的财务状况和经营业绩产生重大影响。

此外，客户需求的时间和规模可能与斯宾可公司的预期不同，导致此类设备未得到充分利用，并降低了斯宾可公司投资的回报。虽然Spinco可能会寻求合同保护，包括客户承诺或报销条款，但这种保护可能不充分，或者可能无法在所有情况下强制执行。客户特定资本设备的任何重大减值、注销或加速折旧都可能对斯宾科的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

Spinco与关键客户的关系可能要求Spinco改进其产品、服务和能力，这可能涉及重大的技术和设计挑战。

Spinco的客户可能会给Spinco带来相当大的压力，以满足紧张的开发计划、产能可用性时间表和不断发展的技术规格。因此，斯宾科可能被要求投入大量资源，包括工程、研发和资本支出，以满足其最大客户的需求，这可能会分流其他战略举措的资源或推迟斯宾科完成其他重要发展项目。未能满足客户强加的开发要求或时间表可能会损害斯宾科与这些客户的关系，对预测的销售额产生负面影响，并可能对斯宾科的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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供应链、技术、运营风险

受限制的供应和对单一或有限来源组件的依赖可能会延长交货时间、增加成本，并造成与客户义务的不一致。

供应商的供应延迟或中断，特别是定制或客户指定的半导体、功率模块和高速互连组件等关键组件的供应，在某些情况下是从单一或有限数量的供应商处采购的，如果Spinco无法及时交付成品，可能会对Spinco的运营和Spinco的客户产生重大影响。Spinco的任何供应商的质量或可靠性问题，或影响其生产和向Spinco供应组件的能力的财务困难，可能会停止或延迟客户产品的生产，或导致因未能达到要求的客户规格而向Spinco提出索赔。更换单一或有限来源的供应商可能会推迟生产，因为如果有替代供应商，可能会受到产能限制或其他产出限制。如果Spinco不能确保与客户时间表一致的及时和具有成本效益的供应，Spinco可能会产生加急溢价、携带更高的库存、错过交付窗口，或者面临处罚和声誉损害。

Spinco的生产过去一直受到、将来也可能受到Spinco供应商面临的问题（包括地缘政治冲突和能源价格上涨）造成的延误和成本增加的不利影响。Spinco无法按计划发货可能会导致Spinco经历销售减少、库存水平和成本增加，并可能对与现有客户和潜在客户的关系产生不利影响。

客户导向的供应商和组件可能会增加斯宾科的供应链风险。

Spinco的某些客户直接或要求Spinco从特定供应商处购买组件、材料或子系统。在某些情况下，这些以客户为导向的供应商可能是所需组件的唯一来源，或者可能地理位置集中。斯宾可公司为替代供应商提供资格或通过客户指定组件的成本增加的能力可能有限。如果客户导向的供应商遇到供应中断、质量问题、财务困境或其他问题，Spinco可能无法满足其客户的要求，并可能面临保修索赔、合同罚款或责任，即使潜在问题可归因于客户导向的供应商。Spinco的客户可能不会同意分担这些供应链风险的责任，而Spinco可能会承担不成比例的风险份额。

Spinco对客户和第三方电力和水的可用性和许可的依赖可能会延迟项目或损害经济性。

Spinco交付和扩展某些解决方案和服务的能力取决于Spinco的客户和第三方数据中心运营商以可接受的成本并在要求的时间内确保充足和可靠的电力和水。对发电、输电和配电容量、公用事业互联准备时间、限电、停电和能源市场波动的限制可能会延迟通电、限制可用容量、增加运营成本，并对项目经济性和合同履行产生重大影响。公用事业计划停电、更广泛的电网可靠性事件，以及能源价格面临的通胀或地缘政治压力，可能会进一步增加斯宾科的客户和合作伙伴的波动性，从而影响斯宾科的日程安排和成本。同样，缺水、干旱情况、对水资源的竞争需求以及对用水的监管限制可能会限制数据中心的冷却能力、限制选址、增加运营成本或推迟项目时间表。

在一些市场，监管机构和地方当局已对批准施加或考虑暂停数据中心开发、更严格的能效标准、使用上限或其他条件。这些措施可能会延迟或阻止网站开发或扩展，并增加合规成本。如果客户或第三方运营商无法获得及时且具有成本效益的电力，或者审批流程被延迟或受到限制，斯宾科可能会遇到项目延迟、错过里程碑、斯宾科合同下的服务水平风险、利润率下降以及收入损失或递延的情况。

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第三方设施控制、改造要求和产能利用率的可变性可能会引入延迟、履约风险和合同风险。

随着机架功率密度的增加和液体或混合冷却变得更加普遍，许多现有的数据中心设施需要对配电、结构支撑、流体处理和互联基础设施进行改造。在客户或第三方运营商管理这些改造的情况下，Spinco对其时间、执行和质量的控制有限。在某些情况下，Spinco的合同履约义务仍可能根据端到端服务水平协议进行评估。如果所需的改造或互连升级被延迟、缺陷或与斯宾科的集成解决方案不兼容，斯宾科可能会遇到进度延误、返工、增加保修或服务义务或其他不利的商业后果，即使这些限制不在斯宾科的直接控制范围内。随着客户加速采用需要复杂设施改造的高密度机架和液体冷却系统，这些风险可能会变得更加明显。合同项目量与实际客户使用情况之间的不一致，无论是来自项目推出、部署计划的变化，还是基础设施延迟，也可能导致未充分利用的产能、过剩的产能成本和库存风险。如果基础设施准备情况问题阻止及时整合或通电，斯宾可公司可能会面临SLA处罚、利润率压缩、营运资金需求增加以及斯宾可公司业绩的显着期间可变性。

物理气候和地缘政治风险可能会扰乱斯宾科的设施、供应链和客户计划。

Spinco的设施及其客户和供应商的设施面临急性和慢性物理风险，包括极端天气、干旱、野火、洪水和地震事件，由于气候变化，这些事件的频率和严重性可能会增加。此类事件可能导致停电、延迟生产或部署、损害物流、增加保险和能源成本，并减少客户或第三方站点的可用水或电力。

地缘政治紧张局势，包括影响中台走廊和其他半导体制造和组件采购关键地区的紧张局势，以及乌克兰和中东的冲突，包括最近涉及伊朗的冲突，可能会加剧供应中断，延长交货时间，并增加成本。斯宾科的全球业务受到固有风险的影响，包括当地税率和激励措施的变化、劳工动荡、政治不稳定、武装冲突、社会动荡、恐怖主义和自然灾害。这些事件中的任何一个都可能扰乱斯宾科的一个或多个站点或斯宾科的客户、供应商和物流合作伙伴的运营，而在斯宾科或他们在附近拥有多个设施的地区，影响可能会被放大。

快速的技术转变需要持续的能力升级，并可能降低现有解决方案的竞争力或过时。

Spinco所处行业的特点是频繁的平台转换、增加机架功率密度、采用液体和混合冷却、不断演变的电力传输架构和互连标准，以及不断变化的安全性和可管理性要求。要保持竞争力，斯宾科必须在工程、验证、供应链使能、专业化整合能力、资本设备、技术支持等方面持续投入。如果Spinco未能预期或及时与不断变化的规格、标准或密度要求保持一致，或者竞争对手更快地采用创新，Spinco的胜率、定价和利润率可能会受到影响，Spinco可能会产生库存减记和返工费用。

斯宾可的许多竞争对手资本充足，可能会开发出优势产品，更快地适应技术变化、行业变化或客户要求。新技术、行业标准或客户要求的出现可能会使斯宾科的电力输送系统、冷却解决方案、集成能力、库存或工艺的竞争力降低或过时。Spinco收购和实施新技术和设备，以及扩大Spinco的产品，可能需要大量费用或资本投资，这可能会降低Spinco的营业利润率或产生不利影响

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斯宾科的业务、财务状况和经营业绩。如果斯宾科未能跟上技术变革或不断变化的市场需求，或未能及时开发和引入具有竞争力的产品或解决方案，斯宾科可能会失去客户，经验减少或延迟市场对斯宾科产品和解决方案的接受和销售。

财务和营运资金风险

营运资本密集度和获得融资的机会可能会限制增长并增加盈利波动。

交付Spinco的产品、解决方案和服务可能需要在客户特定材料、工具、集成能力、专门测试设备和库存方面做出重大的前期承诺。Spinco为增长提供资金的能力取决于内部产生的现金以及以可接受的条件获得债务和其他融资的机会。市场混乱、利率波动、银行部门不稳定或不利的信贷条件可能会增加借贷成本、限制可用资本或延迟融资，从而限制项目交付和产能扩张。

Spinco可能无法以可接受的条款或足以满足Spinco未来需求的金额获得融资安排，这可能会损害Spinco业务增长的能力。未能在需要时获得所需资本，可能会降低Spinco追求项目管道和满足客户承诺的能力。

资本市场和利率波动可能会限制Spinco的客户和合作伙伴为网站和电力提供资金的能力，从而间接影响项目爬坡和增长可见度。

数据中心容量以及公用事业和电力基础设施的开发和扩展，包括场地收购、电力采购和基础设施建设，是资本密集型的，通常依赖于进入债务和股权市场。更高的利率、更紧的信贷条件，或投资者对数字基础设施或公用事业资本投资的兴趣降低，可能会导致客户推迟或缩减项目、重新谈判商业条款或重新确定支出的优先顺序，这可能会减少斯宾科的订单流量并减缓坡道。对全球经济状况、金融市场波动、地缘政治发展、能源成本、通货膨胀以及信贷的可用性或成本的更广泛担忧加剧了不确定性。上述所有因素均不在斯宾可公司的控制范围内，并可能对斯宾可公司的经营业绩产生不利影响。

运营和战略风险

Spinco可能会在收购方面遇到困难，包括EPC Power Acquisition和资产剥离，这可能会损害Spinco的业务。

作为斯宾科增长战略的一部分，斯宾科打算有选择地进行收购、合资和战略联盟。2026年9月3日，我们宣布订立最终协议，购买数据中心和电网应用智能电力转换解决方案的领先供应商EPC Power，用于

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44亿美元。EPC Power预计将成为云和电力基础设施业务的一部分，我们计划在分拆中将其分拆成Spinco。Spinco是否从这些活动中实现预期收益部分取决于所收购业务的成功整合、基础产品、能力或技术的表现和发展、Spinco对承担负债的正确评估以及对运营的管理。收购业务的整合可能不会成功，并可能导致斯宾科业务的其他部分中断。此外，收购涉及众多风险和挑战，包括：将管理层的注意力从斯宾可业务的正常运营上转移；被收购公司关键员工和客户的潜在流失；在地理位置分散的地点管理和整合业务的困难；被收购公司的内部控制可能存在缺陷；斯宾可的费用和营运资金需求增加，这降低了斯宾可的投资资本回报率；缺乏在被收购业务的地理市场或行业部门运营的经验；需要实施财务和其他系统并增加管理资源；未能实现预期收益，例如节省成本和增加收入；以及被收购公司的意外负债风险。EPC电力收购和未来的任何收购都可能需要额外的股权融资，这可能会稀释Spinco的现有股东，或者额外的债务融资，这可能会增加Spinco的杠杆，并可能影响Spinco的信用评级。此外，资产剥离涉及重大风险，包括难以找到资金充足的买家或及时以可接受的条件出售。剥离可能会对斯宾科的盈利能力产生不利影响，在某些情况下，要求斯宾科因交易而记录减值费用或损失。这些因素和其他因素可能会损害斯宾科公司实现预期盈利水平或实现收购或剥离的其他预期收益的能力，并可能对斯宾科公司的业务和经营业绩产生不利影响。

斯宾可公司可能无法实现其重组活动的部分或全部预期收益，而斯宾可公司的重组活动可能会对斯宾可公司执行其业务战略的能力产生不利影响。

分拆后，斯宾科预计将评估其作为独立公司的运营，并可能采取重组行动，以优化其成本结构、建立独立职能，或使其运营与其战略优先事项保持一致。Spinco还将产生与创建以前由Flex提供的功能相关的成本。重组活动可能代价高昂且具有破坏性，需要管理层给予重大关注，并且可能无法在预期的时间线上或根本无法实现预期收益。任何未能实现预期效益的情况都可能对斯宾可公司的竞争地位和经营业绩产生重大不利影响。

Spinco可能会在扩大或巩固其业务或引入新的能力或产品方面遇到困难，这可能会对Spinco的经营业绩产生不利影响。

随着Spinco扩展其业务、开设新站点、进入新的市场、产品和技术、投资于研究、设计和开发、在其网络内转移业务、巩固某些业务或引入新的业务模式或计划，Spinco可能会遇到困难，从而导致与此类活动相关的成本高于预期。潜在的困难包括Spinco有效管理增长的能力；在转型期间维持现有业务关系；预测其运营中断可能会影响Spinco按时向客户交付、生产优质产品和确保整体客户满意度的能力；以及对客户需求或数量的变化做出快速反应。

Spinco在增加和执行新项目方面也可能遇到困难。在生产开始之前，增加新项目的时间可能从几个月到一年多不等，通常需要大量的前期投资和增加营运资金。由于生产爬坡效率低下、产量低于预期或产量延迟，这些计划可能会在爬坡期间和之后产生较低的利润率或亏损，或者可能无法实现预期的财务业绩。Spinco的客户可能会大幅改变这些计划，甚至完全取消这些计划，原因是他们的终端市场需求减少，或者他们的产品在市场上的实际或预期成功。

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Spinco依赖于其吸引、留住和发展高技能人才的能力，而Spinco不这样做可能会严重损害Spinco的业务。

要作为一家独立的上市公司成功运营并实施斯宾科的业务计划，斯宾科必须确定、吸引、发展、激励、培训和留住关键员工，包括合格的高管、管理、工程、销售、营销、IT支持和服务人员。这类个人的市场竞争激烈。Spinco可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人员来满足其当前的增长计划或未来的需求。在竞争激烈的市场中吸引和留住关键员工，需要Spinco提供有竞争力的薪酬方案。如果Spinco的总薪酬方案不被视为具有竞争力，那么Spinco吸引、激励和留住关键员工的能力可能会受到削弱，未能成功聘用或留住关键员工和高管可能会对Spinco产生不利影响。

斯宾科执行管理团队的变动也可能对斯宾科的业务造成干扰和损害。未能为斯宾科的主要执行官制定有效的继任计划可能会严重延迟或阻止斯宾科实现其业务或发展目标，并可能对斯宾科的业务造成重大损害。

网络安全和数据风险

网络安全、数据隐私和运营技术风险可能会扰乱斯宾科的运营，损害斯宾科的声誉，并使斯宾科承担责任。

Spinco依靠其信息系统（其中一些由第三方管理）来处理、传输和存储电子信息（包括与Spinco员工、客户、供应商和其他业务合作伙伴有关的机密商业信息和个人身份信息等敏感数据），并管理或支持关键业务流程和活动，包括制造、设计和工程服务、财务报告、库存管理、采购、开票和电子通信。斯宾可公司有效管理业务的能力取决于这些信息系统的安全性、可靠性和充分性。如果这些信息系统出现故障、出现故障或不再支持，Spinco可能会受到不利影响。

与斯宾科业界的许多其他公司一样，斯宾科和斯宾科所依赖的第三方已经面临并可能继续面临试图获得未经授权访问斯宾科系统、网络和云资源，或斯宾科客户、供应商和第三方服务提供商的系统、网络和云资源的企图。威胁行为者继续在复杂程度上发展，使用的技术经常变化，可能难以被发现，并可能长时间处于休眠状态。人工智能（“AI”）技术也可能被用于增加此类企图违规的数量和技术复杂性。由于地缘政治紧张局势和冲突不断加剧，斯宾科和斯宾科所依赖的第三方可能容易受到网络攻击的更高风险，这可能会严重扰乱斯宾科的系统、运营、供应链以及为斯宾科客户服务的能力，其中任何一项都可能减少收入并损害斯宾科的运营业绩。

Spinco监测第三方信息安全做法的能力有限，供应链攻击的频率和严重性有所增加，Spinco无法保证第三方，包括云或托管解决方案提供商，没有受到损害，或者他们的系统没有可利用的缺陷。重大事件可能会导致未经授权获取或丢失机密信息和商业秘密、不利的宣传、失去竞争优势、政府调查和监督、难以营销和销售斯宾科的产品和服务、与重建内部系统相关的重大成本、更高的保险费、斯宾科的客户指控斯宾科没有履行其合同义务、受影响方提起诉讼，以及与盗窃或滥用斯宾科的信息或其他资产相关的经济处罚、罚款或损害赔偿义务。

Spinco可能被要求投入大量额外资源，以遵守不断发展的网络安全法规，包括那些涉及人工智能的法规，并修改和加强Spinco的信息系统、安全和控制，并调查和修复任何安全漏洞。

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Spinco受美国和其他国家有关隐私和个人数据收集、使用、转移、存储和安全的法律法规的约束，包括欧盟通用数据保护条例，以及客户或其他与此相关的合同施加的控制或规则。数据保护法律不断发展，可能在各个司法管辖区有相互冲突的要求；遵守可能代价高昂，任何不遵守这些法律或其他数据保护标准的行为都可能使Spinco面临法律和声誉风险、政府调查以及重大处罚和罚款。Spinco的责任保险在类型或金额上可能不足以涵盖Spinco与安全漏洞、网络安全攻击和其他相关事件相关的索赔。

声誉和利益相关者风险

对陷入财务困境的客户或供应商的风险敞口可能会对斯宾科的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

斯宾可的客户可能会经历财务困境、整合和周期性需求。如果客户遇到财务困难或资不抵债，Spinco可能无法及时收回拖欠Spinco的款项（如果有的话），对Spinco产品和服务的需求可能会下降。这些事件可能会要求Spinco增加Spinco的信用损失准备金，减记库存，减少收入，并由于更高的库存水平和更长的收款期而增加Spinco的营运资金需求。

如果供应商遇到财务困难，斯宾科可能会面临供应中断、分配减少、条款不太优惠或需要合格的替代来源，这可能会增加成本、延迟生产，并影响斯宾科满足交付计划的能力。这些发展中的任何一个都可能对斯宾科的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

由于激进股东或其他人的行动，斯宾科的业务可能会受到影响。

由于激进股东或其他人提起的诉讼，斯宾可公司可能会不时在斯宾可公司的业务运营中受到法律和商业挑战。应对此类行动可能代价高昂且耗时，可能与斯宾科的业务战略不一致，并可能转移斯宾科董事会和高级管理层对追求斯宾科业务战略的注意力。由于股东激进主义而对斯宾科未来方向的感知不确定可能会导致业务方向变化或其他不稳定的感知，并可能使斯宾科更难吸引和留住合格的人员和业务合作伙伴，并可能影响斯宾科与客户、供应商和其他第三方的关系。

负面宣传，无论准确性如何，都可能损害斯宾科的声誉，并对斯宾科的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

媒体报道涉及斯宾科的行业、公司、品牌、人员或运营，可通过数字平台和社交媒体迅速传播，难以补救。斯宾可维持和提升品牌的能力取决于适应这种不断变化的媒体环境。负面评论可能会降低客户对斯宾科产品和服务的信任和需求，这可能会对斯宾科的业绩产生负面影响。

与斯宾科所在行业相关的风险

Spinco的业务依赖于对数字基础设施的持续资本投资，此类支出的任何减少都可能对Spinco的经营业绩造成重大损害。

Spinco主要服务于数字基础设施市场的客户，包括超大规模/云、托管和企业数据中心运营商。Spinco的大部分收入来自支持云、人工智能和机器学习（“ML”）工作负载的高密度计算基础设施的产品和服务，以及

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其他高性能和数据密集型应用。因此，Spinco的业务、财务状况和经营业绩在很大程度上取决于Spinco客户的资本支出水平和时间，尤其是超大规模企业。

数字基础设施行业受制于快速的技术变革、激烈的竞争以及不断变化的客户优先事项。超大规模运营商和其他数据中心运营商之间的资本支出周期可能不稳定，可能受到Spinco无法控制的因素的影响，包括宏观经济条件、信贷可用性的变化、客户投资优先事项的转变、技术发展或替代部署架构（如轨道或海底数据中心）减少了对Spinco产品的需求或降低了某些解决方案的竞争力，以及影响人工智能开发或部署的监管发展或公共政策变化。由于Spinco专注于数据中心市场，在其他行业缺乏显着的多元化，人工智能相关或其他加速计算和数据中心资本支出的持续下降可能会对Spinco的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

人工智能和云应用驱动的计算容量、电力基础设施和先进冷却需求增加的整体市场趋势支持了近期的增长，但无法保证这种趋势将持续下去。模型架构、训练和推理技术、算法效率以及半导体设计方面的进步可能会大幅降低每单位AI工作负载所需的计算、功率和冷却资源，这可能会减少Spinco客户所需的基础设施数量，即使AI采用率继续增长。Spinco客户之间的整合、数字基础设施支出的减少或市场规模向更大客户的转移可能会导致销量下降和定价压力。客户支出的任何持续减少都可能对斯宾科的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，目前在建的大量数据中心产能上线的速度可能快于需求的发展速度，这可能导致产能过剩、利用率下降、计算和托管服务价格下降、项目延期或取消，以及Spinco客户的财务困境。由于Spinco的收入集中在数据中心市场，任何此类发展都可能导致需求快速而明显的下降、订单取消、库存和资本设备减值，并对Spinco的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

斯宾科所处行业竞争激烈，竞争压力可能会降低斯宾科的市场份额、收入和盈利能力。

斯宾可公司在一个竞争激烈的行业中运营。斯宾可的一些竞争对手拥有更大的规模和提供更广泛的服务，可能拥有更大的名称识别、地理市场存在、制造和研发能力。他们可能能够更好地利用收购机会，可能愿意或能够以比斯宾科更低的利润率进行销售或提供服务，或者可能比斯宾科更快地适应新技术、不断演变的行业趋势和不断变化的客户要求。

Spinco还面临来自当前和潜在客户的间接竞争，这些客户决定内部制造产品，或将以前外包的业务内包。竞争可能导致定价压力、利润减少或市场份额损失，其中任何一种都可能对斯宾科的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

能源和其他商品价格上涨可能会对斯宾科的经营业绩产生不利影响。

斯宾可公司在生产和运输活动中依赖各种能源。能源和其他商品价格上涨已经导致并可能进一步导致原材料和零部件成本以及运输成本增加。Spinco无法在Spinco定价中收回的任何Spinco成本增加

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对客户而言，这将对斯宾科的利润率和经营业绩产生负面影响。如果Spinco无法通过提高生产力或向客户提价来补偿成本增加，Spinco的利润率可能会下降，从而对Spinco的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。地缘政治的不稳定和能源市场的波动可能会进一步加剧这些风险。

与能源、公用事业和数据中心开发相关的不断变化的法规可能会对斯宾科的业务产生不利影响。

美国和其他司法管辖区的政府当局已颁布、提议或正在考虑有关数据中心开发和许可、能源和水消耗、电网可靠性以及环境和社区影响的法律法规，这可能会导致对数据中心或相关基础设施的开发、扩展或运营提出新的要求、延迟或限制。监管发展，例如暂停或暂停数据中心开发、加强许可或审查流程、要求为电网或其他公用事业升级提供资金或分担成本，或与能源使用、水消耗、噪音缓解或其他社区影响措施相关的运营限制，可能会增加Spinco客户的成本，推迟或减少他们的计划投资，限制数据中心部署的规模或位置，或以其他方式限制他们部署或扩展AI/ML基础设施的能力，这可能会对Spinco产品和解决方案的需求产生不利影响。此外，政治和民众对数据中心的建设、扩建或运营的反对在某些地区有所增加并变得更有组织性，这可能导致限制或限制数据中心发展、扩建和运营的额外措施，并加剧这些风险。

与斯宾可公司业务的国际性质相关的风险

斯宾可公司在全球开展业务，受制于国际业务固有的风险，这可能对斯宾可公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Spinco在多个国家维持运营、供应链关系和客户关系。Spinco的全球业务使Spinco面临多种风险，这些风险可能对Spinco的业务造成重大损害，包括：更长的付款周期；在某些国家对Spinco的知识产权没有有效的法律保护；劳工骚乱，包括劳工罢工、人员配置困难和地理劳动力短缺；环境保护法律法规，包括与气候变化有关的法律法规；征用私营企业；自然灾害和接触传染病、流行病，以及受疫情影响的地理位置上的斯宾可公司业务运营的流行病；政治或社会动荡；文化差异和当地商业习俗的差异；以及现有的鼓励外国投资或斯宾可公司东道国对外贸易的有利政策的潜在逆转。

Spinco全球业务之间的地理距离造成了后勤和通信挑战，可能会对Spinco的业务产生不利影响。

美洲、亚洲和欧洲之间的地理距离给斯宾科带来了一系列后勤和通信挑战。这些挑战包括管理跨多个时区的运营、指导产品的远距离制造和交付、协调组件和原材料的采购及其向多个地点的交付，以及协调斯宾科管理团队的活动和决策，该团队可能设在多个不同的国家。单一产品生产过程的不同阶段可能涉及几个不同地点的设施，导致额外的后勤困难。

全球经济状况，包括通胀压力、货币波动、贸易冲突、地缘政治不确定性以及金融市场的不稳定，可能会对斯宾科的业务、财务状况、经营业绩和获得资本的渠道产生不利影响。

Spinco的运营和Spinco业务计划和战略的执行受制于全球经济趋势、地缘政治风险以及可能包括政治

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危机和冲突、战争、恐怖袭击、自然灾害或实际或威胁公共卫生紧急情况。Spinco的业务还受到当地和区域经济环境、供应链限制以及Spinco服务的美国和其他市场的政策的影响，包括利率、货币政策、通货膨胀、商品价格、货币波动、货币管制或其他对现金外派能力的限制、主权债务水平以及实际或预期的主权债务违约。当地经济状况或前景的变化，例如中国、欧洲或其他关键市场的投资率或经济增长率下降，可能会影响对斯宾可公司产品和服务的需求或盈利能力。

斯宾可公司在经济、政治和法律风险加剧的新兴市场开展业务。保护主义、经济民族主义、对跨国公司的限制等政治变化和趋势，会干扰斯宾科的全球运营模式、供应链、生产成本、客户关系、客户需求和竞争地位。此类措施可能会突然且不可预测地实施。由于关税、关税或税收的变化，或货币或资金转移的限制，以及政府对在特定国家生产某些产品或将其运送到特定国家施加的限制，美国或其他政府的政策变化可能会对Spinco的经营业绩产生负面影响。

Spinco受制于复杂且不断变化的贸易政策、关税和出口管制，不遵守或适应变化可能会限制Spinco的业务或导致处罚。

由于Spinco业务的全球性，Spinco在美国和其他国家受到复杂的进出口相关法律法规体系的约束，包括美国财政部外国资产管制办公室实施的经济制裁和其他司法管辖区的类似法律。Spinco的产品、服务和技术受这些贸易管制和海关制度的监管，在某些情况下需要许可证或其他授权。Spinco及时获得和维持此类许可和授权的能力，或根本没有，受到风险和不确定性的影响，包括不断变化的法律、法规、外交政策和地缘政治因素。

Spinco、Spinco的客户或Spinco的供应商不遵守这些法律法规可能会导致范围广泛的处罚，包括拒绝进口或出口特权、罚款、刑事处罚、行政处罚、扣押库存、进口扣留和业务损失。延迟或拒绝许可可能会阻止或推迟销售，如果Spinco未能及时成功获得或维持必要的许可或授权，则可能需要冲回之前确认的收入和利润。此外，如果Spinco的任何客户、前客户或供应商受到美国制裁或与受制裁国家开展业务，Spinco可能会受到声誉损害。

任何扩大出口、制裁或进口限制，包括施加新的关税或贸易限制、关税增加、反倾销或反补贴税、贸易禁运或受影响国家的报复措施，都可能对斯宾可公司的竞争地位、财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响。

关税、贸易限制、贸易政策变化，包括贸易波动加剧，以及贸易协议方面的不确定性，可能会对斯宾科的业务产生不利影响。

保护主义和经济民族主义等政治事态发展已经导致并可能继续导致关税、贸易限制和其他壁垒，这些壁垒可能会干扰斯宾科的运营、供应链和竞争地位。在整个2025年和2026年，美国政府对从中国和其他国家进口的商品征收不同程度的关税。贸易紧张局势的进一步升级可能会大幅增加斯宾科的产品投入成本、合同客户需求，或以其他方式对斯宾科的业务产生不利影响。Spinco通常寻求将关税成本转嫁给Spinco的客户，这可能会影响报告的净销售额、营业利润率以及经营现金流的时间安排。如果Spinco无法收回关税成本，Spinco的经营业绩可能会受到不利影响。美国-墨西哥-加拿大协定将于2026年接受联合审查程序，无法保证该协定不会

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被修正、中止或终止。此外，2026年2月20日，美国最高法院撤销了根据《国际紧急经济权力法》（“IEEPA”）征收的某些关税，随后美国政府根据1974年《贸易法》第122条宣布了新的10%的全球关税。这些事态发展在关税的未来税率、范围和可执行性、无效关税的退款可用性以及替代立法或行政行动的可能性方面造成了不确定性。贸易协定的任何重大变化或美国贸易政策的持续不确定性都可能对斯宾科的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

斯宾科在中国的业务受到不断变化的法律、法规、政策和地缘政治风险的影响，这些风险可能会对斯宾科的业务产生不利影响。

Spinco的业务位于中国，这些业务可能会受到不断演变的法律、法规和政策的不利影响，包括进出口关税和限制、信息安全和隐私，以及涉及中国的政治和地缘政治环境的变化。美中双边贸易关系仍存不确定性。美国的贸易行动，包括对从中国进口或被视为原产于中国的某些商品征收关税，以及美国可能采取新的关税、贸易禁运或制裁措施以及中国作为回应采取的反制措施，可能会对斯宾科的业务产生不利影响，包括以商品销售成本增加、利润率下降、客户定价增加和销售减少的形式。美国对中国的技术出口管制部分旨在限制中国获得先进计算芯片、开发和维护超级计算机以及制造先进半导体的能力，这对斯宾科的某些客户和终端市场产生了不利影响，并且可能会继续这样做。

此外，中国大陆和台湾之间的紧张关系加剧，可能会扰乱台湾公司的运营，这些公司对全球半导体和其他电子零部件的供应至关重要，斯宾科的许多客户都依赖这些产品。任何此类中断都可能对斯宾科的供应链和为斯宾科客户提供服务的能力产生重大不利影响。

地缘政治的不确定性，包括武装冲突造成的不确定性，可能会对斯宾科的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Spinco可能在受地缘政治紧张局势影响的地区设有设施。如果这些设施遭到破坏、被摧毁或以其他方式无法运营，无论是由于战争、敌对行为或恐怖行为，此类事件可能会危及Spinco开发、制造和交付某些产品的能力，并对Spinco的运营和运营结果产生不利影响。由于没有被征召到现役以服兵役的员工，斯宾科的运营已经并且可能继续受到干扰。

俄乌冲突、以色列-哈马斯战争、美国和以色列最近在伊朗的军事行动以及中东的其他冲突，以及其他敌对行动或武装冲突，或斯宾科设施所在国与其各自贸易伙伴之间的贸易或运输中断或缩减，过去和将来都可能对斯宾科的运营和运营结果产生不利影响。这些地区或其他地区的政治、经济和军事不稳定可能导致网络攻击以及全球市场（包括通货膨胀率上升、能源价格上涨以及对货币汇率和金融市场的不利影响）、供应链和行业的中断和不稳定增加，从而可能对斯宾科的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

国际政治波动加剧，包括改变美国和欧洲先前接受的贸易或其他政府政策或立法、欧洲和中东部分地区的不稳定，以及紧张的国际关系、反移民活动、社会动荡、对恐怖主义的恐惧、加强的国家安全措施和武装冲突，可能会严重阻碍斯宾科开展业务的能力，或可能会减少对斯宾科产品或服务的需求。

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在国外的运营存在与通货膨胀、基础设施和劳动力条件相关的风险，这些风险可能会对斯宾科的业务产生不利影响。

通货膨胀可能会影响斯宾科的利润和现金流。在Spinco经营所在的许多司法管辖区，政府当局对经济的许多方面施加了重大影响，他们的行为可能会对Spinco的业务产生重大影响。基础设施不足，包括某些地点缺乏足够的电力供应、运输、原材料或组件，可能会损害斯宾可公司的利益。此外，Spinco可能会遇到劳动力中断，包括劳工罢工或索赔，以及劳动力成本上升（包括政府不时强制要求的最低工资增长），特别是在Spinco运营所在的成本较低的地区，这主要是由于这些地区的人口变化和经济发展。任何劳动力成本的增加，如果Spinco无法在Spinco对客户的定价中收回，都可能对Spinco的利润率和经营业绩产生不利影响。

财务风险

在出现不利的资本和信贷市场条件时，Spinco可能无法以优惠条件获得资本市场或其他融资，或者根本无法获得，而国家认可的信用评级机构发布的信用评级的变化可能会对Spinco获得资本市场或其他融资的能力以及此类融资的成本产生不利影响。这些因素可能会影响斯宾科的能力，或斯宾科的客户或供应商从金融机构获得债务融资、担保或对冲的能力，这可能会限制斯宾科的增长，并对斯宾科的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

斯宾可公司面临着收入增加和其他税收、税务审计以及税法变化的风险，其中任何一项都可能对斯宾可公司的财务业绩产生不利影响。

Spinco在多个国家开展业务运营，并在美国和众多外国司法管辖区缴纳所得税和其他税。Spinco未来的有效税率可能受到以下因素的影响：法定税率不同的国家的收益组合变化；税法、法规和司法裁决的变化（或对其解释的变化）；公认会计原则的变化；递延所得税资产和负债的估值变化；永久再投资收益金额的变化

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离岸；以及与免税期或激励措施相关的变化。时不时地，Spinco可能会受益于税收优惠或类似计划，而此类计划的变更或到期可能会影响Spinco的所得税费用。

由于各国政府的协调努力和旨在解决人们认为的国际避税问题的单边措施，国际税收环境继续发生变化。作为其税基侵蚀和利润转移项目的一部分，经济合作与发展组织（“经合组织”）和参与国继续致力于实施15%的全球最低税率，斯宾可公司经营所在的许多国家已经或正在根据这些提议颁布法律。这些规则可能会增加税收复杂性和不确定性，对斯宾科的有效税率和现金纳税义务产生不利影响，并降低税收优惠所带来的好处。然而，2026年1月，经合组织发布了一项“并肩”一揽子计划，引入了新的安全港，并为总部在美国的跨国公司提供了全球最低税收框架部分豁免。随着每个国家都有新的指导意见，Spinco将继续评估拟议和已颁布的立法变更对Spinco有效税率和现金流的影响。

Spinco及其子公司定期接受各税务管辖区的纳税申报审计和审查。Spinco根据Spinco业务的预期性质和结构以及目前有效的税法、行政实践和司法判决发展其税务申报职位，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。如果由于当前或未来的审查而评估额外的税收，或者如果税法以对斯宾科不利的方式发生变化，可能会对斯宾科的税收拨备、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

外币汇率波动可能会增加斯宾可公司的经营成本，并对斯宾可公司的经营业绩产生不利影响。

Spinco在世界各地都有业务，Spinco的一部分采购和销售交易以美元以外的货币计价。Spinco运营成本的很大一部分，包括工资、场地成本、当地采购的用品和库存以及所得税，都是以各种非美元货币计价的。由于政治和经济状况的变化，货币汇率每天都在波动，某些当地货币相对于美元的价值显着增加可能会增加Spinco的成本和Spinco当地供应基地的成本，从而对Spinco的财务业绩和现金流产生不利影响。

斯宾可公司可能会使用远期外汇合约、掉期合约、期权等金融工具对冲斯宾可公司的外汇敞口。然而，斯宾科的对冲策略可能无法完全缓解外汇汇率变化带来的较长期影响，如果斯宾科的对冲活动不成功或交易对手违约，斯宾科可能会在斯宾科的经营业绩中出现重大的意外费用或波动。

会计准则的变化以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断，可能会对斯宾科的财务业绩或财务状况产生重大影响。

关于收入确认、资产减值和公允价值确定、存货、企业合并和无形资产估值、租赁、诉讼等与斯宾可公司业务相关的广泛事项的公认会计原则和相关会计公告、实施指南和解释，具有高度复杂性，涉及许多主观假设、估计和判断。这些规则或其解释的变化或基本假设、估计或判断的变化可能会对斯宾科的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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法律和监管风险

诉讼、调查或执法行动可能导致重大责任、运营限制和声誉损害。

Spinco不时受到Spinco运营所在司法管辖区的索赔、诉讼、调查以及监管或行政诉讼的影响。这些事项可能涉及商业纠纷；监管合规；知识产权；产品责任；就业和劳动；隐私和数据保护；证券和治理；以及税收。不利结果，无论是通过判决、和解、同意令还是其他方式，都可能需要支付金钱、罚款、禁令救济、操作变更、监督、补救措施或加强合规控制。

即使Spinco胜诉，Spinco可能会产生大量成本、增加保险费以及管理层分心，从而扰乱运营并损害Spinco在客户、供应商、员工和监管机构中的声誉。结果是不可预测的，应计项目和保险范围可能不足或无法获得。证券集体诉讼或衍生诉讼也可能跟随斯宾科证券或披露的波动。任何这些都可能对斯宾科的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

Spinco的合规计划可能无法防止违反反腐败和相关法律的行为，这可能会导致严厉的处罚、业务限制和声誉损害。

Spinco在众多具有严格反腐败、反贿赂和相关合规要求的司法管辖区开展业务，包括美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及其他地方的类似法律。Spinco维护旨在促进合规并禁止向政府官员或其他交易对手提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西以获得或保留业务的政策、程序、培训和内部控制。然而，Spinco不能保证Spinco的员工、代理人、顾问或代表Spinco行事的其他第三方在任何时候都遵守这些要求。在腐败被认为更为普遍的司法管辖区，斯宾科的风险可能会加剧。

实际或指控的违规行为可能会导致调查、重大的民事和刑事罚款和处罚、非法所得、监控和声誉损害。任何这些事件都可能对斯宾科的业务、财务状况、经营业绩产生不利影响，并可能需要大量的管理时间和资源来解决。

Spinco的知识产权保护不足以及面临第三方知识产权索赔可能会对Spinco的业务和经营业绩产生不利影响。

Spinco开发和拥有，在某些情况下许可用于Spinco的工程、设计和制造服务以及Spinco产品中的知识产权。尽管Spinco使用了一系列措施来保护其知识产权，包括合同和安全控制以及酌情寻求专利和商标保护，但这些措施可能无法防止侵犯、盗用或其他未经授权的披露或使用Spinco的知识产权或创新。此外，针对未经授权使用专有技术进行保护既困难又昂贵，斯宾可公司可能需要与第三方进行诉讼，以强制执行或捍卫授予斯宾可公司和斯宾可公司其他知识产权的专利，或确定斯宾可公司或其他人的所有权的可执行性和有效性。如果Spinco不能充分保护或强制执行其知识产权，Spinco可能会失去其专有技术的竞争优势。

Spinco的活动可能会使Spinco、Spinco的供应商和Spinco的客户面临Spinco的服务、产品、工艺、设计或组件侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，或Spinco违反许可或其他合同规定的索赔。Spinco有时也会订立专利、软件或其他许可，以Spinco使用第三方技术为条件，并限制许可活动的范围。虽然许可不是斯宾科业务的重要组成部分，

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仍可能在覆盖范围或合规性方面产生争议，斯宾可的许可方可能无法维护、执行或保护许可的知识产权，斯宾可可能决定不获得某些许可，其中任何一项都可能增加第三方断言的可能性，并要求斯宾可修改或限制某些活动、产品或服务。

由于Spinco除了提供制造服务外，还提供设计和工程服务，因此与传统制造业务相比，客户通常寻求将知识产权风险更大程度地分配给Spinco，包括要求广泛的知识产权赔偿。针对斯宾科客户的断言可能会触发赔偿义务，要求斯宾科参与抗辩，或导致斯宾科与斯宾科客户之间的责任纠纷。此外，Spinco可能会因合同违约而受到巨额赔偿或损害索赔，这可能会损害Spinco的业务结果、现金流、财务状况或前景。

如果对Spinco或Spinco的客户提出侵权、盗用或其他类似索赔，无论他们是否有优点，都可能要求Spinco在防御上花费大量资源，并且可能要求Spinco或Spinco的客户开发不侵权的替代品，获得许可，或者停止、延迟或修改受影响的服务、产品或功能。合适的替代品可能无法获得或成本高昂，许可证可能无法以商业上合理的条款获得或根本无法获得，任何诉讼或争议解决都可能是冗长、破坏性和昂贵的，并且可能无法以有利于斯宾科或斯宾科客户的方式解决。

Spinco在某些外国司法管辖区还面临Spinco知识产权的更高风险，包括盗窃、逆向工程或滥用风险；知识产权的可用性、范围或可执行性方面的限制；以及在获得有效补救方面的挑战。在Spinco开展业务的一些国家，知识产权法律和执法机制可能比美国弱，法律或行政要求可能要求Spinco妥协保护或让出对技术、数据或其他知识产权的某些权利，以便在这些国家开展业务或进入某些市场。如果无法在斯宾科经营所在的司法管辖区获得、维护或强制执行斯宾科的知识产权，可能会导致竞争优势的丧失、收入的减少以及可能影响斯宾科业务、财务状况和经营业绩的其他不利后果。

此外，Spinco的企业名称、商品名称以及相关品牌标识可能会受到质疑。竞争对手或其他第三方可能会使用类似于Spinco的商号、商标或服务标记，这可能会阻碍Spinco建立品牌标识的能力并导致第三方索赔。如果因第三方索赔或其他情况而要求Spinco重塑品牌或更改其商品名称，Spinco可能会产生与营销、包装、法律合规和客户沟通相关的大量成本，并且Spinco可能会经历运营中断和品牌认知度下降的时期，从而对Spinco产品和服务的需求产生不利影响。这些风险的集体影响可能对斯宾科的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

Spinco产品或解决方案中的缺陷或故障可能导致责任和保修索赔、合同处罚以及声誉损害。

如果Spinco的产品、制造工艺或设计和工程服务包含缺陷或缺陷，对Spinco产品的需求可能会下降，Spinco的声誉可能会受到损害，Spinco可能会面临产品责任和保修索赔以及其他客户索赔。Spinco还可能被要求进行基于服务的补救，例如现场现场服务行动、改造或组件更换，并可能招致SLA或其他合同处罚，其中任何一项都可能代价高昂、具有破坏性，并超过补救成本。即使在客户、供应商或第三方有责任的情况下，赔偿也可能无法获得、延迟或不充分，保险也可能不充分、无法获得或不经济。

由于Spinco经常按照客户规格进行构建，包括为超大规模和云客户进行构建，并集成第三方组件，因此可能会由于客户设计选择、供应商质量问题、组件故障或质量和工艺差异（包括材料、测试或其他

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供应链问题。这些问题可能会停止集成或延迟发货和部署，需要额外的服务行动或其他纠正措施，增加成本，引发未能达到规范的索赔，并损害客户关系。

随着Spinco扩展更高价值的设计、工程和解决方案产品，Spinco的早期执行风险和保修风险可能会增加，定价可能无法完全覆盖相关的保修和服务补救成本。坡道期间的质量或执行问题可能会放大成本，并导致Spinco结果的可变性。在Spinco的基础设施解决方案中集成控制软件和固件还引入了可靠性、互操作性和网络安全风险，包括第三方或客户指定的软件组件中的漏洞。

不遵守就业和相关法律法规可能会对斯宾科的业务和财务业绩产生不利影响。

Spinco受美国和外国就业、劳工、福利、移民和相关法律的约束，其中包括工资和工时、工人分类、工作场所安全、反歧视和报复、休假和住宿、集体谈判和工作委员会、解雇福利、工作授权和处理员工数据。这些要求因司法管辖区而异，并且经常变化，监管行动或劳动法的变化可能会促进工会的组织或施加额外的雇主义务。Spinco的部分员工现在或可能成为工会代表，包括由于收购或组织活动，并且Spinco经历了在某些设施组织活动。停工、罢工或其他劳工中断可能会对斯宾科的运营和客户关系产生不利影响。政府机构和私人原告，包括通过集体或集体诉讼，定期进行审计、调查和执法。不利结果可能包括罚款、欠薪、损害赔偿、税收评估、要求改变斯宾科做法的禁令或衡平法救济、对人员配置模式的限制以及与移民相关的制裁。合规努力、纠纷和补救可能代价高昂且具有破坏性，保险范围可能受到限制。上述任何情况都可能对斯宾科的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

Spinco受到广泛的环境、健康和安全以及生产者责任法的约束；违规或涉嫌违规可能会导致罚款、停产、代价高昂的补救、产品召回以及设施扩建的限制。

Spinco的运营受联邦、州、地方和国际环境、健康和安全以及有关工人健康和安全的产品管理要求的监管；材料的产生、使用、储存、运输、排放和处置，包括有害物质；产品含量和可回收性；以及报废生产者责任。适用的制度包括欧盟废弃电器电子设备指令、中国对电子信息产品的监管、欧盟碳边界调整机制等。

斯宾可还可能面临就采购组件所用材料向客户承担的责任。不合规或相关指控可能导致客户拒绝购买，并可能引发罚款、处罚、停产、产品销售禁令、产品召回，以及对运营、采购和库存管理进行代价高昂的改变。Spinco负责在某些当前和以前的设施以及某些第三方场所进行清理，一些环境法对排放的调查和补救规定了严格的无过错责任。更严格的标准，或污染的新发现，可能会增加斯宾可的负债和成本。在目前不知道有任何问题的场所或斯宾可公司可能收购的场所，可能会出现额外的环境问题。

不断变化的可持续性预期和相关披露制度可能会增加成本，造成法律风险，并对斯宾可的运营、人才吸引和获得资本的渠道产生不利影响。

政府、投资者、客户、员工和其他利益相关者继续关注可持续发展问题，包括气候变化和温室气体排放、环境管理、负责任

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采购，人力资本，以及相关事宜。这些期望导致了多重和不断演变的报告制度，包括欧盟企业可持续发展报告指令（“CSRD”）和加州的气候法规，许多客户和投资者通过政策或采购条款或投资标准提出可持续发展要求。满足这些期望和报告义务涉及运营、财务、法律、监管和声誉风险，可能需要额外的资源和控制，并且可能会受到识别、衡量和报告可持续性指标的不断演变和不一致的标准的影响。与此同时，某些司法管辖区的“反ESG/DEI”立法和政策可能会施加额外的、且可能相互冲突的合规义务和诉讼风险。Spinco可能宣布的目标、遵守公开声明或在宣布的时间表上遵守报告要求的失败或被认为未能达到，可能会对Spinco的声誉、客户关系、人才招聘和保留以及投资吸引力产生不利影响，并可能导致执法行动或私人诉讼。

气候变化监管可能会扰乱斯宾科的运营和供应链，并增加斯宾科的成本。

多个司法管辖区已经颁布或正在考虑气候相关披露和尽职调查法律，例如欧盟CSRD、欧盟分类法、欧盟企业可持续发展尽职调查指令和加利福尼亚州的气候法规，这些法律可能直接或间接影响斯宾科公司和斯宾科供应商的运营。合规和适应可能需要增加能源、生产、运输和原材料成本、更高的资本支出和更高的保险成本，跨辖区的要求不一致可能会进一步增加合规负担。未来气候监管和政策的影响仍不确定，公众对气候问题的更多审查也可能影响斯宾科的声誉。这些发展中的任何一个都可能对斯宾科的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与分拆相关的风险

Spinco可能无法实现分拆的部分或全部预期收益，分拆可能会对Spinco的业务产生不利影响。

Spinco可能无法从分拆中实现任何战略、财务、运营或其他利益。Spinco无法确定地预测是否或何时会产生预期利益或实现这些利益的程度。分拆完成后，斯宾科的运营和财务状况将发生变化，斯宾科将面临新的风险。分拆完成后，与分拆前的Flex相比，Spinco将是一家规模更小、多元化程度更低的公司，可能更容易受到不断变化的市场条件的影响。作为Flex的一部分，Spinco已经能够从Flex的运营多样性、规模和购买力中获得某些好处，以及寻求与Flex其他业务的整合举措的机会。作为一家独立的、公开上市的公司，斯宾科不会有同样的好处。虽然Spinco认为，分拆将使每家公司更好地释放其全部独立的长期潜力，但Spinco不能向你保证，在分拆之后，Spinco将获得成功。此外，无法保证两家由此产生的公司的股票总价值将等于或高于如果没有发生分拆，Flex普通股的价值。分拆后，Flex或Spinco可能会提供产品或从事与另一家公司的产品或业务相竞争的业务，但须遵守下文所述的对等限制。

分离协议中的不竞争和客户不招揽限制可能会限制斯宾科的竞争能力和寻求某些商业机会的能力。

分立协议将在限制期内（即分配后的三年）对Spinco和Flex及其各自的子公司施加适用于全球的对等不竞争和客户不招揽限制。Spinco一般将被限制从事RemainCo受限业务，这意味着一般而言的合同制造服务，但不包括（i）模块化电力设备和相关外壳的集成以及（ii）云中的合同制造服务&

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Spinco可能会因分拆而产生材料成本和费用。

Spinco可能会因分拆而产生比Spinco目前预期更多的成本和费用。这些增加的成本和费用可能来自各种因素，包括财务报告和与遵守联邦证券法相关的成本（包括遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）。Spinco还将产生与分离和相关重组交易相关或由于这些交易导致的持续成本和协同效应减退，包括作为独立、公开上市公司运营的成本，这两项业务将不再能够共享。Spinco无法向您保证，这些成本不会对Spinco的业务产生重大影响。

Spinco可能无法防止或发现所有错误或欺诈，作为一家新独立的上市公司，Spinco将需要建立自己的内部控制环境。

作为分拆后新独立的上市公司，斯宾科将需要建立和维护斯宾科自己的财务、会计和报告系统以及对财务报告的内部控制。Spinco业务的某些功能在历史上一直由Flex执行或支持，在分离之后，Spinco必须独立实现这些功能。Spinco在设计和实施以前由Flex提供的控制或必须修改以反映Spinco独立运营的控制方面可能面临挑战，并且无法保证Spinco将成功建立和维持适当的内部控制。

由于内部控制制度固有的局限性，可能会发生由于错误或舞弊导致的错报，可能无法及时发现或根本无法发现。随着时间的推移，控制系统的某些方面可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。结合斯派恩科正在进行的对斯派恩科财务报告内部控制有效性的评估，斯派恩科可能会发现斯派恩科内部控制存在“重大缺陷”，这些缺陷可能导致无法及时防止或发现重大错报。

任何重大弱点的存在都可能需要大量的管理时间和补救费用，可能导致需要更正调整或重述的错误，可能导致Spinco未能履行报告义务，并可能导致股东对Spinco报告的财务信息失去信心，其中任何一项都可能对Spinco证券的市场价格和Spinco保持遵守证券法和证券交易所上市要求的能力产生重大不利影响。

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如果Spinco未能保持适当和有效的内部控制，Spinco编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，Spinco的股价和Spinco进入资本市场的能力可能会受到不利影响，投资者对Spinco的看法可能会受到损害。

《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求Spinco对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。特别是，Spinco必须对Spinco的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层和Spinco的独立注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，报告Spinco的财务报告内部控制的有效性，并由审计师证明Spinco的内部控制的有效性，最早从Spinco根据SEC现行规则提交的第二份10-K表格要求年度报告开始。为遵守这些要求，斯宾可公司可能需要升级其系统，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并雇用更多的会计和财务人员。Spinco预计将为解决这些和其他上市公司报告要求而产生额外的年度费用。如果Spinco无法及时有效地升级Spinco的财务和管理控制、报告系统、IT系统和程序，Spinco遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下适用于报告公司的财务报告要求和其他规则的能力可能会受到损害。如果Spinco不能及时遵守第404节的要求，或者如果Spinco或Spinco的独立注册公共会计师事务所发现Spinco对财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷，则Spinco普通股股票的市场价格可能会下降，Spinco可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

Spinco遵守第404节的能力要求Spinco能够及时准确地编制财务报表。在实施新的或增强的系统、程序或控制方面的任何延迟或过渡中断都可能导致Spinco的运营受到影响，并且Spinco可能无法得出Spinco对财务报告的内部控制是有效的结论，无法按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求从Spinco的审计员那里获得关于内部控制的无保留报告。此外，Spinco不能确定这些措施将确保Spinco在未来实施并保持对Spinco财务流程和报告的充分控制。即使Spinco得出结论，并且Spinco的审计师同意，Spinco对财务报告的内部控制为财务报告的可靠性以及根据GAAP为外部目的编制财务报表提供了合理保证，但由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现欺诈或错报。这反过来可能对斯宾可公司普通股股票的交易价格产生不利影响，并可能对斯宾可公司进入资本市场的能力产生不利影响。

Spinco正在从其母公司Flex分拆出来，Spinco的历史和备考财务信息不一定代表Spinco作为一家独立的上市公司所取得的结果，因此，可能不是Spinco未来业绩的可靠指标。

Spinco是从其母公司Flex分拆出来的，没有作为一家独立的上市公司的运营历史。这份代理声明中有关Spinco的历史信息将Spinco的业务称为分拆前Flex的一部分。这份代理报表中包含的斯宾科历史和备考财务信息来自Flex的合并财务报表和会计记录。因此，本代理报表中包含的历史和备考财务信息不一定反映Spinco作为一家独立的上市公司在所述期间本应实现的财务状况、经营业绩或现金流量，或主要由于下述因素而Spinco在未来将实现的财务状况、经营业绩或现金流量：

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有关斯宾可公司业务过去的财务业绩以及斯宾可公司业务的历史合并财务报表和未经审计的备考合并财务报表的列报基础的更多信息，请参阅本委托书中题为“Axiom未经审计的备考简明合并财务信息”、“Axiom未经审计的备考简明合并财务信息附注”、“Axiom历史和未经审计的备考合并财务数据摘要”和“管理层对Axiom公司财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节，以及本委托书其他地方包含的合并财务报表和随附附注。

Flex可能无法履行将作为分拆的一部分执行的各种交易协议，或者当Flex不再有义务根据各种协议提供服务时，Spinco可能无法建立必要的系统和服务。

Spinco和Flex将签订某些协议，例如分立协议、过渡服务协议、税务事项协议、员工事项协议、知识产权事项协议、股东和注册权协议、交叉供应协议和场地服务协议，这在本代理声明中题为“某些关系和相关交易——与Spinco的协议”的部分中有更详细的讨论，这可能会为分拆后的一段时间内各公司为另一方的利益提供履约。如果Flex无法履行其在这些协议下的义务，包括其有利于Spinco的赔偿义务，Spinco可能会产生运营困难或损失。

如果Spinco没有Spinco自己的系统和服务，并且在过渡协议或其他协议终止时没有与这些服务的其他提供商达成协议，或者如果Spinco没有实施新系统或成功取代Flex的服务，Spinco可能无法有效运营Spinco的业务，这可能会扰乱Spinco的业务，并对Spinco的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些系统和服务的安装、实施和运营成本也可能更高，或者比Flex预计在过渡期间提供的系统和服务效率更低。

就分拆而言，Flex将赔偿Spinco的某些责任。然而，无法保证该赔偿将足以保护Spinco免受此类负债的全部金额，或者Flex履行其赔偿义务的能力在未来不会受到损害。

Flex将同意赔偿Spinco的某些责任，这在这份代理声明中题为“某些关系和相关交易”的部分中进一步讨论。然而，第三方也可以寻求追究Spinco对Flex同意保留的责任的责任，并且无法保证Flex的赔偿将足以保护Spinco免受此类责任的全部金额，或者Flex

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将能够完全履行其赔偿义务。此外，Flex的保险公司可能会试图拒绝向Spinco承保与分拆前某些已获赔偿负债事件相关的负债。

与分立有关，Spinco将承担并赔偿Flex的某些责任。如果Spinco被要求根据这些赔偿向Flex支付款项，Spinco将需要履行这些义务，Spinco的财务业绩可能会受到不利影响。

Spinco将同意承担并赔偿Flex的某些责任，这在本代理声明中题为“某些关系和相关交易”的部分中进一步讨论。根据这些赔款支付的款项可能很大，可能会对斯宾科的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，尤其是与斯宾科的行为相关的赔款，这可能会影响分销的免税性质。

如果分配连同某些相关交易不符合预期税务处理的条件，您和Flex可能需要承担重大的美国联邦所得税责任，并且在某些情况下，Spinco可能需要根据预期税务事项协议下的赔偿义务向Flex赔偿物质税。

Flex收到税务意见是完成分配的一个条件，大意是，除其他外，分配连同某些相关交易将有资格获得预期的税务处理，并且作为美国人（定义见《守则》第7701（a）（30）节）的Flex普通股持有人不应因适用根据《守则》第367（b）节颁布的某些财政部条例而被要求根据分配确认收益。然而，这一条件可由Flex自行酌情免除。税务意见将依赖Flex和Spinco的某些事实、假设、陈述和承诺，包括有关公司各自业务的过去和未来开展以及其他事项的事实、假设、陈述和承诺。尽管如此，律师的意见，如税务意见，既不约束美国国税局（“IRS”），也不排除IRS或法院采取相反立场。此外，Flex不打算要求IRS就与分配和某些相关交易的美国联邦所得税后果相关的问题作出裁决。因此，尽管有税务意见，如果IRS确定这些事实、假设、陈述或承诺中的任何一项不正确或已被违反，或者由于其他原因（包括如果IRS不同意税务意见中的结论）该分配应纳税，则IRS可以确定该分配或任何此类相关交易应纳税。有关税务意见的更多信息，请参阅本代理声明中题为“分配的美国联邦所得税后果”的部分。

如果分配或上述任何提及的相关交易被确定为应为美国联邦所得税目的征税，Flex的股东在分配和Flex中获得了Spinco普通股的股份，可能各自产生重大的美国联邦所得税负债。此外，无论是根据适用法律还是根据Flex和Spinco打算签订的《税务事项协议》，Flex和Spinco都可能承担重大的美国联邦所得税义务。有关分配的税务后果的讨论，连同某些相关交易，请参阅题为“分配的美国联邦所得税后果”的部分。

为维护对Flex及其股东的分配和某些相关交易的免税待遇，根据Flex与斯宾可预期订立的税务事项协议，斯宾可将被限制在分配后采取可能对分配和此类相关交易的预期税务处理产生不利影响的某些行动。

为维护对Flex及其股东的免税待遇以及分销和某些相关交易，根据Flex与Spinco预期订立的税务事项协议，Spinco可能被限制从

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在分配后采取某些可能对分配的预期税务处理产生不利影响的行动，以及某些相关交易。如果不遵守任何此类限制，包括在某些可能不在Spinco控制范围内的情况下，可能会导致对Flex征税，Spinco可能对此承担责任，而Spinco可能有义务对Flex进行赔偿。此外，即使根据预期的税务事项协议，Spinco不对Flex的税务责任负责，但如果未支付此类税款，Spinco仍可能根据适用的税法对某些此类责任承担责任。

此外，预期税务事项协议的条款可能会限制Spinco采取某些行动，特别是在分拆后的两年内，包括（其中包括）自由发行股票、合并或同意与第三方合并、被某些方收购或同意被某些方收购以及筹集额外股本的能力。任何此类限制都可能损害斯宾科公司实施战略举措的能力。此外，对Flex的任何赔偿义务可能会阻止、延迟或阻止Spinco或其股东可能认为有利的控制权变更。这些限制可能会限制Spinco进行某些战略交易或Spinco可能认为符合其股东最佳利益或可能增加Spinco业务价值的其他交易的能力。此外，根据预期的税务事项协议，Spinco可能需要就收购Spinco的股票或资产而导致的某些税务责任向Flex作出赔偿，即使Spinco没有参与或以其他方式促进收购。有关税务事项协议的讨论，请参阅本代理声明中题为“某些关系和关联交易——与斯宾科的协议——税务事项协议”的部分。

《守则》第367（b）条可能适用于分配存在不确定性，这可能导致美国持有人承担重大的美国联邦所得税责任。

美国联邦所得税对分配给美国持有者的处理（定义见题为“分配的美国联邦所得税后果”一节）部分取决于对《守则》第367（b）节和根据该节颁布的某些财政部条例的解释和适用，包括财政部条例第1.367（b）-3（c）节。Flex了解到，其税务顾问Skadden无法就作为美国人（定义见《守则》第7701（a）（30）节）的Flex普通股持有人是否因适用根据《守则》第367（b）节颁布的某些财政部条例而需要根据分配确认收益达成更明确的结论，因为美国联邦所得税对此类持有人的分配的处理部分取决于对《守则》第367（b）节的解释和适用以及根据其颁布的财政部条例，包括财政部条例第1.367（b）-3（c）节。这些规则很复杂，对于此类财政部规定是否应被解释为适用于分配存在很大的不确定性，因为Flex是一家非美国公司，就美国联邦所得税而言，它不是受控的外国公司，并且分配的结构是向Flex普通股股东按比例分配Spinco普通股。因此，这些财政部条例的适用性尚不明确。

因此，税务意见中的某些结论将涉及在点上没有直接法律授权的事项，因此，此类结论必然基于某些主管部门的分析和解释。基于此类分析和权威，税务意见将规定，作为美国人（定义见《守则》第7701（a）（30）节）的Flex普通股持有人不应因适用《守则》第367（b）节颁布的某些财政部条例而被要求根据分配确认收益。

Flex不打算要求IRS就与分配和某些相关交易的美国联邦所得税后果相关的问题作出裁决。此外，税务意见将不会对美国国税局或任何法院具有约束力。因此，与税务意见中得出的结论相反，美国国税局可能会断言，财政部条例第1.367（b）-3（c）节确实适用于分配。

如果美国国税局成功断言此类财政部规定适用于分配，则根据分配收到的Spinco普通股将对其Flex普通股的美国持有人征税

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在分配日拥有50,000美元或更多的公平市场价值，这类美国持有者将被要求在分配时确认收益（但不是损失），但对于如何计算这种收益没有明确的指导。这些金额可能很大，可能导致重大的美国联邦所得税负债。然而，如果美国持有人的Flex普通股的公平市场价值在分配日期低于50,000美元，则这些规则将不适用，并且根据这些规则，该分配将不对该持有人征税。敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解这些财政部规定的适用性以及如何确定需要确认的任何收益的金额。有关更多信息，请参阅标题为“分配的美国联邦所得税后果”的部分。

分拆和相关的内部重组交易可能会使Spinco面临因州和联邦欺诈性运输法和法定股息要求而产生的潜在责任。

尽管Flex董事会预计将收到偿付能力意见，但根据各州和联邦的欺诈性运输法，分拆可能会受到质疑。欺诈性转让或转让的一般定义包括（a）实际意图阻碍、延迟或欺骗当前或未来债权人的转让或承担的义务，或（b）在债务人破产时以低于合理等值的价值进行的转让或承担的义务，或使债务人破产、资本不足或无法在债务到期时支付其债务。债权人或代表债权人行事的实体（包括但不限于Spinco或Flex或Spinco的任何子公司或其各自的子公司破产中的受托人或债务人占有人）可提起诉讼，指控分拆或任何相关交易构成欺诈性转让。如果一家法院接受这些指控，它可能会施加一系列补救措施，包括但不限于使分配作废，归还斯宾科的资产或股份，并使Flex和/或斯宾科承担责任。

Spinco从非关联第三方获得的条款可能比Spinco在与Flex的协议中将获得的条款更好。

Spinco将与Flex就分拆达成的协议，包括附属协议，是在Spinco仍是Flex的全资子公司时准备的。因此，在这些协议条款编制期间，Spinco没有独立于Flex的董事会或管理团队。虽然双方认为这些条款反映了公平交易条款，但无法保证Spinco不会从非关联第三方那里收到比Spinco在与Flex的协议中收到的条款更好的条款。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中题为“某些关系和相关交易——与斯宾科的协议”的部分。

与分拆有关的一些合同和其他资产将需要从Flex或其关联公司转移或转让给Spinco，可能需要第三方的同意。如果不给予这种同意，斯宾可公司未来可能无权获得这类合同和其他资产的利益，这可能会对斯宾可公司的财务状况和未来的经营业绩产生不利影响。

就分拆而言，与第三方和其他资产的一些合同和许可将从（x）Flex或其关联公司转让或转让给Spinco或Spinco的预期子公司，或（y）Spinco或其关联公司转让给Flex或其子公司。然而，其中某些合同、许可证或资产的转让或转让可能需要第三方同意此类转让或转让。同样，在某些情况下，Spinco和Flex的另一个业务部门是合同的共同受益人，Spinco或Flex将需要（x）与第三方签订新协议以复制现有合同，（y）被转让和委托现有合同中与适用业务相关的部分，或（z）使用商业上合理的努力提供替代安排以获得现有合同适用部分相同或合理相似的利益和负担。一些当事人可能会利用同意的要求或正在发生分拆的事实，向斯宾科寻求更有利的合同条款，终止合同或许可，或以其他方式要求斯宾科提供额外的便利、承诺或其他协议。如果Spinco无法获得商业上合理和令人满意的此类同意

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条款或如果合同终止，Spinco可能无法获得拟作为分拆的一部分分配给Spinco的利益、资产和合同承诺。未能及时完成现有合同、许可证或资产的转让，或新安排的谈判，或任何这些安排的终止，都可能对Spinco的财务状况和未来经营业绩产生重大不利影响。如果Spinco需要一项特定安排，并同意在获得保留该安排的任何同意方面采用不太有利的条款，则该安排的基础可能不如Spinco目前持有的有利，并可能对Spinco的财务状况和未来的经营业绩产生不利影响。此外，如果Spinco不打算基于Spinco认为不需要同意而获得第三方对手方的同意，则第三方对手方可以基于适用的商业安排的条款需要第三方对手方的同意而对资产转让提出质疑。Spinco可能会因任何此类索赔而招致大量诉讼和其他费用，如果Spinco不胜诉，Spinco使用这些资产的能力可能会受到重大不利影响。

就分拆而言，斯宾可预计将产生可能对斯宾可的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响的债务义务。

Spinco支付我们的债务并为其再融资的能力，包括与分拆相关的债务，以及Spinco可能产生的任何未来债务，将取决于我们未来从运营、融资或资产出售中产生现金的能力。Spinco产生现金的能力受制于Spinco无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素，以及本文所述的风险因素。

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如果Spinco的运营现金流低于Spinco的预期，或者Spinco的现金需求超过Spinco的预期，Spinco可能需要额外获得资本，并可能需要产生额外的债务或筹集额外的资金。

分拆后，你们持有的Flex普通股和Spinco普通股的价值可能以低于未发生分拆的情况下Flex普通股可能交易的总价格集体交易。

您在分拆后可能持有的Flex普通股和Spinco普通股可能以低于未发生分拆的情况下Flex普通股可能交易的价格或在分拆前交易的价值集体交易（考虑到分配比例）。这种潜在差异的原因包括Flex或Spinco作为独立的独立公司的未来表现，以及Flex普通股和Spinco普通股的未来股东基础和市场以及这些股票单独交易的价格。

在发生分配之前，Flex拥有以可能对Spinco不利的方式更改分拆条款的唯一酌处权。

分配的完成将取决于惯例条件的满足或放弃，其中包括向SEC提交的适当文件的有效性。有关这些条件的更详细描述，请参阅本代理声明中题为“分离和分配——一般——分配的条件”的部分。在分配发生之前，Flex将拥有唯一和绝对的酌情权来确定和更改分拆条款，包括资产和负债的分配、记录日期和分配日期的确定、分配的条件以及所有其他条款。这些变化可能对斯宾科不利。此外，在分拆发生之前，Flex有权不完成分拆，即使所有条件都已满足，如果在分配之前的任何时间，Flex董事会全权酌情确定分拆不符合Flex的最佳利益，出售或其他替代方案符合Flex的最佳利益，或者市场条件或其他情况使得当时不适宜将Cloud & Power基础设施业务与Flex分开。Spinco无法提供任何保证，即分配将完成。

某些实体或资产属于Spinco与Flex分离的一部分，不得在分配时或分配前或根本不转让给Spinco。

Spinco与Flex分离的某些实体和资产可能不会在分配时或分配前转让，因为这些实体或资产（如适用）受制于Spinco在分配前可能不会收到的政府或第三方批准。目前预计所有材料转移都将发生

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没有超出分配范围的重大延迟，但Spinco无法提供任何保证，即此类转移最终将发生或不会在较长时间内延迟。在分配时或分配前不发生此类转移的情况下，根据分立协议，将在合理可能和适用法律允许的范围内，向适用方提供拥有此类资产和/或实体的利益和负担。

如果此类转移没有发生或由于斯宾可没有获得所需的批准而显着延迟，斯宾可可能无法实现斯宾可与Flex分离的所有预期收益，而斯宾可可能在比其他情况更长的时间内依赖Flex提供过渡服务。

分立可能会引发纠纷或其他不利影响，从而可能对斯宾科的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

分离可能导致非经常性和经常性的运营和其他费用增加，并导致某些运营发生变化，这些费用或变化可能根据Flex和Spinco之间的安排产生，或可能触发第三方的合同权利和对第三方的义务。与第三方的纠纷也可能因这些交易而产生，在与员工、贷方、评级机构、监管机构或其他利益相关方的分离方面，Spinco可能会遇到不利的反应。这些增加的费用、运营变化、与第三方的纠纷或其他影响可能会对斯宾科的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，在分离后，与Flex的纠纷可能与一项或多项附属协议或某些其他协议有关。

Advaithi女士将担任Spinco的首席执行官和Spinco的董事之一以及Flex董事会的非执行主席，并且Spinco的某些董事和执行官将继续拥有Flex的股份，这些重叠可能会引起利益冲突。

分配完成后，Advaithi女士将担任Spinco的首席执行官和Spinco的董事之一。预计Advaithi女士还将担任Flex董事会非执行主席的过渡角色。Advaithi女士可能在涉及或影响Flex或Spinco各自的事项方面存在实际或明显的利益冲突。例如，当Spinco一方面与Flex及其各自的子公司和继任者是有关相同或相邻投资的商业交易的一方时，就会存在潜在的利益冲突。此外，在分配之后，尽管斯宾科的董事会将由大多数独立董事组成，并且任何目前是Flex雇员的斯宾科预期执行官将不再是Flex的雇员，但斯宾科的某些董事和执行官将继续在Flex普通股中拥有财务权益。然而，在此次分配后，预计Spinco的任何董事或执行官都不会实益拥有1%或更多的Flex普通股。如果Spinco和Flex寻求相同的公司机会，或者当这些人面临可能对Spinco和Flex产生不同影响的决定时，这些财务利益可能会产生实际的、明显的或潜在的利益冲突。请参阅“某些关系和关联交易——关联人交易的批准程序”，了解Spinco为帮助改善可能出现的此类潜在冲突而将采取的某些程序的讨论。

分离可能会导致与客户、供应商和其他商业伙伴的关系中断。

尽管Spinco打算管理Spinco的运营，以尽量减少对Spinco的客户、供应商和业务合作伙伴的任何干扰，但与分离相关的不确定性仍可能导致这些关系中断。这些中断，如果不是由Spinco管理，可能会对Spinco的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

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分立后，斯宾科可能无法在及时或具有成本效益的基础上做出作为独立公司运营所需的改变，而斯宾科可能会因员工过渡而失去机构知识。

在分离完成时，Spinco可能不具备作为独立公司有效运营所需的基础设施、系统或人员，包括在Spinco信息技术系统的功能性和可靠性方面，而不依赖Flex提供某些过渡性服务。Spinco可能需要额外的人员或第三方服务提供商才能成功运营Spinco的业务。分立完成后，Spinco将与Flex订立过渡服务协议，据此，Spinco将向Flex提供某些服务，Flex将向Spinco提供某些服务，以允许Spinco在分立后继续以基本相同的方式运营，并受益于在分立后的一定时间内继续提供某些服务，以及在共享某些资源和人员方面的某些成本效益。Spinco无法向您保证，Spinco将能够成功实施基础设施或保留或雇用作为独立公司运营所需的人员，或者Spinco不会为建立此类基础设施和保留或雇用此类人员而产生超过预期成本的成本。

此外，就分拆而言，历史上曾支持斯宾科业务的某些员工可能会留在Flex、退休或以其他方式离职。这些员工可能拥有多年积累的有关斯宾科运营、客户关系、供应链、技术系统和业务流程的重要机构知识。失去这类机构知识可能会导致运营效率低下、决策延迟、客户和供应商关系中断，以及随着斯宾可公司培训新人员或雇用替代人员而增加成本。具有专门知识的关键人员的离职也可能损害斯宾科公司在斯宾科公司的运营和战略举措中保持连续性的能力。即使在员工从Flex转到斯宾科的情况下，分拆后组织结构、报告关系或企业文化的变化也可能导致有价值的员工离职，否则这些员工可能会留下来。Spinco可能无法完全复制或保留离职员工所拥有的机构知识，这可能对Spinco的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与分拆相关的制造业务的物理分离和重组可能会扰乱斯宾科的业务并导致成本增加。

就分拆而言，斯宾可将被要求对某些制造业务进行物理分离和重组。这一过程可能涉及制造设备和生产线的搬迁、共享制造设施的划分或重新配置、新制造能力的建立以及供应链和物流网络的重新配置。这些活动很复杂，可能会导致大量成本、生产停机时间、未吸收的劳动力和间接费用，或延迟履行客户订单。在过渡期间，斯宾科可能会遇到制造连续性中断的情况，包括生产计划中断、制造能力下降、质量控制问题，或者随着斯宾科建立独立运营而出现效率低下的情况。从Flex转移制造技术诀窍、工艺和机构知识可能不会顺利或完全发生，这可能会对Spinco保持产品质量和运营效率的能力产生不利影响。此外，Spinco和Flex之间的制造产能、设备和设施分配可能不是Spinco业务需求的最佳选择，Spinco可能需要产生大量资本支出来建设或获得额外的制造产能。

分拆所设想的将某些员工从Flex转移到Spinco的工作在分配时将不会完成。

关于分立，Flex已同意通过资产转让、股息、捐款和类似交易，将Spinco将持有的实体、资产、负债和义务转让给Spinco

65

继Spinco的业务与Flex的其他业务分离之后。正如“分离和分配”和“某些关系和相关交易”中更全面地阐述的那样，斯宾可公司预计将在分配之前与Flex签订分离协议和其他一些协议。

与斯宾科普通股相关的风险

Spinco无法确定分拆后Spinco普通股的活跃交易市场将会发展或持续，并且在分拆后，Spinco的股价可能会出现大幅波动。

同样地，Spinco也无法预测分拆对Spinco普通股交易价格的影响。待分拆完成后，斯宾科预计斯宾科普通股将在纳斯达克上市交易，代码为“AxM”。分拆后Flex普通股和Spinco普通股的合并交易价格，经这些公司合并资本的任何变化调整后，不得等于或高于分拆前Flex普通股的交易价格。在市场充分评估没有Spinco业务的Flex的业务，或充分评估Spinco之前，Flex普通股或Spinco普通股的交易价格可能会大幅波动。

斯宾科普通股可能无法在纳斯达克上市，这可能会对斯宾科普通股的价格以及您出售斯宾科普通股的能力产生负面影响。

Spinco的上市申请获得纳斯达克的批准是此次分配的一个条件，Spinco打算申请让Spinco普通股在纳斯达克上市，代码为“AXM”。然而，无法保证斯宾科将能够满足纳斯达克的首次上市要求。如果斯宾科未能满足首次上市要求或纳斯达克行使酌情权拒绝斯宾科的上市申请，则可能不会发生分配，或者，如果条件被放弃并发生分配，斯宾科的普通股将不会在全国性证券交易所上市。在这种情况下，斯宾科普通股可以在场外市场报价。与全国性证券交易所相比，这些报价服务通常被认为是一个效率较低、可见度较低的市场。在场外市场进行交易可能会降低斯宾科普通股的流动性和市场价格，并可能使投资者更难买卖斯宾科普通股股票。

Spinco普通股的市场价格可能会由于一些因素而大幅波动，其中一些因素可能超出了Spinco的控制范围，包括：

66

总体而言，股票市场经历了波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。广阔的市场和行业因素可能会对斯宾科普通股的市场价格造成重大损害，无论斯宾科的经营业绩如何。过去，随着一家公司证券的市场价格波动时期，经常会对这类公司提起股东衍生诉讼和/或证券集体诉讼。如果对斯宾可公司提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移斯宾可公司管理层的注意力和资源。

此外，投资者可能难以准确评估斯宾科普通股的价值。投资者往往根据其他可比公司的股价和经营业绩对公司进行估值。投资者可能会发现很难找到可比公司并对斯宾科普通股进行准确估值，这可能会导致斯宾科普通股的交易价格波动。

在公开市场上出售大量斯宾科普通股股票，或认为可能发生此类出售，与分配或其他有关，可能会导致斯宾科普通股的市场价格下跌。

此外，Flex还保留了约6.0%至12.0%的斯宾科普通股。Flex打算通过一次或多次后续用Spinco普通股交换Flex债权人持有的Flex债务和/或通过根据《新加坡公司法》规定的场外平等准入计划向Flex股东分配Spinco普通股作为股息或作为非现金对价以换取已发行和已发行的Flex普通股，在分配后的24个月期间内处置其在分配后拥有的Spinco普通股股份。Flex或任何重要股东对Spinco普通股的任何处置，或认为可能发生此类处置，都可能对Spinco普通股的现行市场价格产生不利影响。

67

斯平科在可预见的未来不打算进行现金分红。

你在斯宾科的所有权百分比可能会在未来被稀释。

向亚马逊发行的认股权证可能会导致与此次分配有关的斯宾科普通股的额外稀释。

68

德克萨斯州法律的规定，即Spinco经修订和重述的成立证书和Spinco经修订和重述的章程，可能会阻止或延迟对Spinco公司的收购，这可能会降低Spinco普通股的市场价格。

德克萨斯州的法律包含，而Spinco经修订和重述的成立证书以及经修订和重述的章程将包含旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约的条款，因为这类做法或要约对投标人来说代价高得无法接受，并鼓励潜在收购人与Spinco董事会进行谈判，而不是试图进行恶意收购。这些规定除其他外包括：

69

可能希望参与这些类型交易的公众股东可能没有机会这样做，即使该交易被认为对股东有利。这些反收购条款可能会严重阻碍公众股东从控制权变更或斯宾可公司管理层和董事会变更中获益的能力，因此可能会对斯宾可公司普通股的市场价格以及您实现任何潜在控制权变更溢价的能力产生不利影响。

此外，在分配之后，Spinco预计将符合“发行公众公司”（定义见TBOC）的资格，但须遵守TBOC第21章M子章标题2，我们将其称为“德克萨斯州企业组合法”。除某些例外情况外，《德克萨斯州企业合并法》禁止发行上市公司在该股东成为关联股东之日起三年内与关联股东或关联股东的关联或关联人进行特定的企业合并，除非：

就德克萨斯州企业组合法而言，“关联股东”（定义见TBOC）通常包括实益拥有或在前三年期间拥有公司已发行股份20%或更多的人。“企业合并”（定义见TBOC）包括特定的合并、股份交换、转换、资产处置、发行或转让股份、清算或解散提议、资本重组以及涉及关联股东或其关联公司或联营公司的其他交易。

德州企业合并法还包括有限的例外情况，包括某些无意中收购关联股东地位、某些通过遗嘱或无遗嘱式的转让，以及与得州全资子公司的某些业务合并。发行的公众公司还可以在其原始成立证书或章程中选择不受《德州企业组合法》管辖，或通过至少三分之二非关联股东持有的已发行有表决权股份批准的较后修订，但受18个月的延迟有效期限和现有关联股东的限制。

70

经修订和重述的成立证书或经修订和重述的章程均未包含任何明确规定Spinco将不受德克萨斯州企业组合法约束的条款。因此，德克萨斯州企业合并法可能具有禁止涉及斯宾科的非协商合并或其他业务合并的效果，即使这种合并或合并将有利于斯宾科的股东。

我们认为，这些条款将通过要求潜在收购方与斯宾科董事会进行谈判以及为斯宾科董事会提供更多时间来评估任何收购提议，从而保护斯宾科的股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了让斯宾科免于被收购。然而，即使一项收购提议可能被某些股东认为是有益的，并且可能会延迟或阻止一项被斯宾科董事会认定不符合斯宾科和斯宾科股东最佳利益的收购，这些规定也将适用。这些规定还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的企图。

Spinco经修订和重述的成立证书将包含一项专属法院地条款，以及放弃对任何“内部实体索赔”的陪审团审判权，这可能会限制股东在司法法院提起索赔的能力，而该股东认为该索赔有利于此类纠纷，并可能阻止针对Spinco和Spinco的任何董事、高级职员或其他员工的诉讼。

Spinco经修订和重述的成立证书将规定，除非Spinco书面同意选择替代法院，否则德克萨斯州第三商业法院分庭（“奥斯汀商业法院”）的德克萨斯商业法院（或者，如果奥斯汀商业法院缺乏管辖权或其他情况，不得或可能拒绝审理适用的诉讼因由，则德克萨斯州第一商业法院分庭（“达拉斯商业法院”）的德克萨斯商业法院，或者，如果达拉斯商业法院缺乏管辖权或其他情况下可能不审理，或可能拒绝审理适用的诉讼因由美国德克萨斯州西区地区法院奥斯汀分部（“联邦法院”），或如果联邦法院缺乏管辖权或可能不审理或可能拒绝审理适用的诉讼因由，则德克萨斯州特拉维斯县的州地区法院）是（i）代表Spinco提起的任何派生诉讼或诉讼，（ii）任何声称违反任何董事、高级职员或股东对Spinco或Spinco的股东所欠的信托义务的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）依据TBOC或SPINCO经修订及重述的成立证明书或经修订及重述的附例的任何条文而对SPINCO或SPINCO的现任或前任董事、高级人员、雇员或股东提出申索的任何诉讼，（iv）根据内部事务原则对SPINCO或任何SPINCO的董事、高级人员或股东提出申索的任何诉讼，（v）主张“内部实体申索”的任何诉讼，该术语在TBOC第2.115节中定义，或（vi）德克萨斯州商业法院拥有管辖权的任何其他诉讼或程序（“德州专属论坛条款”）。

Spinco经修订和重述的组建证书包括一项由以下语言组成的陪审团审判豁免：在TBOC允许的最充分范围内，除非公司书面同意陪审团审判，否则公司和公司的每一位股东、董事、高级职员和雇员在此不可撤销和无条件地放弃公司或该人在任何法律行动中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，经程序TBOC第2.115条定义的任何“内部实体债权”所产生或与之相关的交叉债权或第三方债权，且每一股东同意该股东在法律允许的范围内持有或收购公司股票或在通过本修订和重述后获得公司股票的期权或权利

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Spinco经修订和重述的成立证书将进一步规定，联邦法院（或者，如果联邦法院缺乏管辖权或可能不审理或可能拒绝审理适用的诉讼因由，美国任何其他联邦地区法院）将在法律允许的最大范围内，成为解决根据《证券法》（“联邦论坛条款”）提出的任何诉状的唯一论坛。

Texas Exclusive Forum条款旨在适用于根据德克萨斯州法律产生的索赔，不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的直接索赔或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，联邦论坛条款旨在适用于根据《证券法》产生的索赔，不适用于根据《交易法》提出的索赔。

《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。然而，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，对于法院是否会强制执行与根据《证券法》产生的索赔相关的书面联邦论坛条款，存在不确定性。任何人购买或以其他方式获得斯宾科证券的任何权益，将被视为已通知并已同意这些规定。

Spinco将包含在Spinco修订和重述的成立证书中的专属法院条款不会解除Spinco遵守联邦证券法及其下的规则和条例的义务，因此，Spinco的股东为强制执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而采取的行动必须向联邦法院提起。斯宾可的股东将不被视为放弃斯宾可遵守这些法律、规则、法规。

Spinco将包含在Spinco修订和重述的成立证明中的专属法院条款可能会限制股东就与Spinco或其董事、高级职员或其他雇员的纠纷在其选择的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对Spinco和Spinco的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。此外，根据德克萨斯州专属论坛条款向适用的德克萨斯州法院提出索赔的股东在进行任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在德克萨斯州或其附近。Spinco专属法院地条款下指定法院地的法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括股东会选择提起诉讼的法院，而这种判决或结果可能对Spinco更有利而不是对Spinco的股东。此外，其他公司组织文件中类似的专属法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定Spinco的任何专属法院地条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行。如果法院在诉讼中裁定Spinco的全部或任何部分专属法院地条款不适用或不可执行，Spinco可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对Spinco的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

Flex普通股的价格从历史上看一直波动，而Spinco普通股的价格也可能波动。这种波动可能会影响您可以出售普通股的价格，而大量出售斯宾科普通股可能会对斯宾科普通股的价格产生不利影响。

Flex普通股的市场价格一直在波动，Spinco普通股的价格也可能会波动。这种波动可能会影响你可以卖出普通股的价格。斯宾可公司的股价可能会因应市场和其他因素而出现重大的价格和数量波动，包括：

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此外，出售大量斯宾科普通股股票，或认为这些出售可能发生，可能会对斯宾科普通股的市场价格产生不利影响。此外，股票市场受制于股价和交易量的波动，这些波动影响了包括斯宾可公司在内的公众公司股票的市场价格。这些广泛的市场波动对斯宾科普通股股票的市场价格产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。例如，有关一般经济状况的预期可能会导致股票市场不时出现价格和数量的极端波动，特别影响到许多高科技公司的股价。这些波动可能与企业的经营业绩无关。

证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格出现波动期后对其提起的，针对斯宾科公司提起的任何此类诉讼都可能导致巨额成本，并转移资源和管理层的注意力。

分拆的完成取决于Flex股东的批准和高等法院的批准，可能无法满足，分拆可能不会发生。

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如果证券或行业分析师不发布有关斯宾科业务的研究或报告，或者如果他们下调有关斯宾科普通股的建议，斯宾科的股价和交易量可能会下降。

Spinco普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关Spinco或Spinco业务的研究和报告的影响。如果任何可能覆盖Spinco的分析师下调Spinco普通股评级或发布关于Spinco业务的不准确或不利的研究，Spinco的普通股价格可能会下降。如果分析师停止对斯宾科的报道或未能定期发布有关斯宾科的报告，斯宾科可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致斯宾科的普通股价格或交易量下降，斯宾科普通股的流动性降低。

74

关于前瞻性陈述的警示性说明

Flex和Spinco已向SEC提交或将向SEC提交的这份代理声明和其他材料包含或将包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关斯宾科的产品和技术地位、分拆的预期收益、时间和影响的陈述，以及有关斯宾科的预期未来地位、运营结果、现金流、股息、融资计划、业务战略、预算、资本支出、竞争地位、增长机会、计划和管理目标的所有陈述。前瞻性陈述还包括包含前瞻性词语的陈述，例如“将”、“可能”、“旨在”、“相信”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“可能”、“将”、“项目”、“继续”、“潜在”、“预测”、“近似”、“上行”、“目标”，以及类似的表达方式或使用将来时。有关业务前景或未来经济表现、预期盈利能力、收入、费用、股息或其他财务项目以及斯宾可的产品或服务线增长的陈述，连同其他非历史事实的陈述，均为基于当前预期、估计、假设和作出时可获得的信息的前瞻性陈述。有关当前状况的声明如果暗示趋势或此类状况的延续，也可能具有前瞻性。

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股东特别大会

Flex的特别股东大会通知和这份致股东的委托书可在Flex的网站上查阅，网址为https://investors.flex.com/financials/sec-filings/。

日期、时间和地点

临时股东大会的宗旨

在特别股东大会上，Flex股东将被要求：

批准拟由Flex根据《新加坡公司法》第78G条进行的经法院批准的拟议减资，以便根据截至记录日期登记在册的每位Flex股东持有的Flex普通股数量，按比例向Flex股东进行紧接派发前的所有已发行和已发行的Spinco普通股股份的约88.0%至94.0%之间的实物分配（“减资和分配提案”）。

除本委托书和本委托书随附的通知中所述事项外，Flex管理层不知道将在临时股东大会上提出的任何事项。如有其他事项应适当提请会议审议，代理持有人将根据自己的最佳判断对此类事项进行表决。

当这份代理声明提到“特别股东大会”时，它也是指任何必要或适当的休会。

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建议股东批准为特别业务的决议

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怎么投你的票

Flex董事会的建议

Flex董事会一致（i）确定分拆是可取的，符合Flex的最佳利益，（ii）批准并宣布减资、分配是可取的，符合Flex的最佳利益，并在收到Flex股东批准和高等法院批准的情况下，Flex及其子公司完成分拆，以及（iii）指示将减资和分配提案提交Flex股东批准。Flex董事会还批准并指示将红利发行提案提交Flex股东批准，并建议Flex股东投票赞成有关红利发行提案的决议，这将允许Flex实施减资。根据分立协议的条款和条件，Flex董事会建议Flex股东投票赞成有关红利发行提案和资本削减及分配提案的决议。

79

关于会议的信息

征集费用

注册办事处

Flex注册办事处的邮寄地址是1 Kallang Place，Singapore 339211。

投票权及征集代理人

代理

由与本委托书相关的表格中的代理人所代表的Flex普通股，如果得到适当执行并归还给Flex，将根据执行股东的指示，在适用的情况下在特别股东大会上进行投票。如果您的Flex普通股是通过银行、经纪人或其他代名人持有的，这有时被称为以“街道名称”持有股票，您有权指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您账户中的股票进行投票。您的银行、经纪人或其他代名人将向您发送一份投票指示表，以用于此目的。

法定人数和所需投票

要求在临时股东大会上至少代表Flex所有已发行和流通的Flex普通股的331/3%，才能构成在临时股东大会上处理业务的法定人数。

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斯宾可股东无须在临时股东大会上就减资及分派提案进行投票，而斯宾可将不会就分立及分派举行临时股东大会或特别股东大会。

弃权和经纪人不投票；可撤销性

任何记录在案的股东有权在特别股东大会投票前的任何时间通过以下方式撤销其代表，从而将其投票指示更改为代表：

如果您是通过银行、经纪人或其他代名人持有您的Flex普通股的实益持有人，并且您希望更改或撤销您的投票指示，您将需要联系持有您股票的银行、经纪人或其他代名人并遵循他们的指示。如果您是实益持有人而不是

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登记在册的股东，除非您从记录持有人处获得给予您股份投票权的法定代理人，否则您不得在临时股东大会上亲自投票表决您的股份。

你的投票很重要。无论您持有多少股份，我们都敦促您立即通过退回随附的代理卡，或按照您的代理卡或通知上的投票指示进行投票。

出席临时股东大会的登记股东可撤销其代理人并亲自投票，或如其愿意，可亲自弃权并允许其代理人投票。

一些银行、券商和其他代名人记录持有人可能正在参与Flex实益股东“托管”代理声明和年度报告的实践。这意味着，只有一份Flex代理材料可能已发送给您家庭中的多个股东，除非您的银行、经纪人或其他代名人从您家庭中的一个或多个股东收到相反的指示。如果您希望在未来收到Flex代理材料或年度报告的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望只为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人。如果您通过以下列出的联系方式写信或致电Flex请求，Flex将立即向您交付任一文件的单独副本。

Flex Ltd.

12515-8 Research Blvd，Suite300

德克萨斯州奥斯汀78759美国

电话：（512）425-7929

休会

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没有异议者的权利

Flex普通股的持有人在分离和分配方面不享有适用法律规定的评估权或异议人权利或Flex章程规定的合同评估权。

问题和附加信息

如果Flex股东有更多关于分离和分配或如何提交其代理的问题，或者如果他们需要本代理声明或随附的代理卡或投票指示的额外副本，请联系：

Flex Ltd.

12515-8 Research Blvd，Suite300

德克萨斯州奥斯汀78759美国

电话：（512）425-7929

本代理声明全文的网页链接仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不构成本代理声明的一部分，也不并入本代理声明。

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AxIOM资本化

下表列出了截至2026年6月26日斯宾可的现金和现金等价物以及资本化情况，这些情况是在历史基础上和在备考基础上进行的，以使分拆和相关交易生效，就好像它们发生在2026年6月26日一样。您应结合本代理声明中题为“管理层对Axiom财务状况和经营成果的讨论和分析”、“Axiom未经审计的备考简明合并财务信息”、Spinco未经审计的简明合并财务报表以及本代理声明其他地方包含的随附附注，查看下表。

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AxIOM未经审计的备考简明合并财务信息

以下未经审计的备考合并财务报表包括截至2026年6月26日的未经审计的备考合并资产负债表和截至2026年6月26日止三个月和截至2026年3月31日止年度的未经审计的备考合并经营报表。本未经审计的备考财务信息来自斯宾可公司截至2026年3月31日止年度的历史经审计合并财务报表和斯宾可公司截至2026年6月26日止三个月的未经审计简明合并财务报表，该报表包含在本代理报表的其他部分。所有重大的备考调整及其基本假设在未经审计的备考合并财务报表附注中有更全面的描述，您应该将其与此类未经审计的备考合并财务报表一起阅读。

未经审计的备考合并运营报表使备考交易（定义见下文）生效，就好像它们发生在2025年4月1日，即斯宾可公司2026财年的第一天一样。未经审计的备考合并资产负债表使备考交易生效，就好像它们发生在2026年6月26日，即Flex的最新资产负债表日期一样。

未经审计的备考合并财务报表包括反映根据美国公认会计原则对交易进行会计处理的某些交易会计调整，以及反映某些必要的增量费用或其他费用（如果有的话）的自主实体调整，以公允列报截至所示期间和期间的斯宾可公司未经审计的备考合并经营报表和未经审计的备考合并资产负债表，就好像斯宾可公司是一个独立的独立实体一样。以下未经审计的备考合并财务报表说明了以下交易（统称“备考交易”）的影响：

EPC电力收购

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未经审计的备考简明合并资产负债表使EPC电力收购生效，就好像它发生在2026年6月26日一样。未经审计的备考简明合并经营报表使截至2026年6月26日止三个月和截至2026年3月31日止年度的EPC电力收购生效，如同收购发生在2025年4月1日。EPC Power的历史财务信息来自于截至2025年12月31日止年度的年度财务报表和截至2026年6月30日止六个月的未经审计的中期财务报表，包括在本代理报表的其他地方。

备考调整反映了管理层根据目前可获得的信息作出的初步估计和假设，随着更多信息的获得和分析的最终确定，包括采购会计评估和估值程序的完成，可能会发生变化。因此，实际调整可能与此处介绍的调整存在重大差异。

分拆

编制未经审计的备考合并财务报表包括交易会计（包括Flex的法律实体结构因预期分拆而发生变化的影响）和自主实体调整，以反映财务状况和经营业绩，就好像斯宾可公司是一个独立实体一样。交易调整已呈报，以显示与Flex的法律分离直接导致的影响和相关成本，包括在分拆时建立Spinco的预期资本结构和资金，以及税务事项协议。已提出自治实体调整，以显示过渡服务协议、与第三方和Flex的租赁安排等项目的影响，以及作为自治实体预计将产生的某些增量成本。实际发生的未来成本可能与这些估计不同。

未经审计的备考合并财务报表是根据经修订的S-X条例第11条编制的。未经审计的备考合并财务报表受随附附注所述假设和调整的约束。备考交易是基于现有信息和假设，斯宾可认为是合理的；但是，此类调整可能会发生变化。有关斯宾科资本结构的最终确定尚未作出，分离协议、税务事项协议、过渡服务协议、员工事项协议以及其他与交易相关的协议尚未最终确定。因此，未经审计的备考合并财务报表可能会在未来的修订中进行修订，以反映对斯宾科资本结构和这些协议的最终形式的影响，但前提是任何此类修订将被视为重大。

未经审计的备考合并财务报表仅供参考。未经审计的备考信息并不一定表明如果分拆和相关交易在假定的日期完成，斯宾科的经营业绩或财务状况，因此不应被视为斯宾科作为一家单独的上市公司未来业绩或财务状况的代表。历史合并财务报表来自Flex的历史会计记录，其中包括已分配给Spinco的某些公司间接费用和其他分摊成本。这些分配是在合理基础上确定的；但是，如果Spinco是在所列期间或所列日期独立于Flex运作的实体，则这些数额不一定代表本应反映在财务报表中的数额。有关公司和其他分摊成本分配的更多信息，请参阅本代理报表其他部分所载斯宾可公司合并财务报表附注1“斯宾可公司的组织”和附注12“关联方交易”。以下未经审计的备考合并财务报表应与斯宾可公司历史上经审计的合并财务报表以及本委托说明书其他部分中包含的“管理层对Axiom公司财务状况和经营成果的讨论和分析”一并阅读。

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AxIOM未经审计的备考简明合并资产负债表