附件 10.4
修订号1知识产权许可协议
本修正案编号1到知识产权许可
协议（这个“第1号修正案”），日期为2022年6月17日（“修订日期由纽约公司雅芳产品有限公司、特拉华州公司Avon International Operations，Inc.、特拉华州有限责任公司Avon NA IP LLC和特拉华州有限责任公司The Avon Company签订。
独奏会
鉴于，双方迄今已签订日期为2016年3月1日的某些知识产权许可协议（“协议”);
鉴于，双方希望修改协议以反映此处规定的条款和条件；和
鉴于，协议第11.08条规定，当且仅当此类修改以书面形式并由应强制执行此类修改的一方签署时，才可以修改协议。
现在，因此，考虑到此处规定的相互协议，有意受约束的双方特此同意如下：
1.定义.此处使用但未在本修正案第1号中另行定义的任何大写术语应具有协议中赋予该术语的含义。
2.修订.
（a）本协议第2.03（a）条特此修订并重述
其全文如下：
“根据本第2.03条，每个被许可人可以根据许可知识产权向其关联公司或第三方授予再许可；假如此类被许可人不得向任何受限制人员授予任何此类再许可。如果分被许可人不再是被许可人的子公司，则对子公司的任何分许可将自动终止。”
（b）本协议第3.04（a）条特此修订并重述
其全文如下：
“每个被许可人同意，对于此类被许可人或许可的分被许可人对许可知识产权中包含的商标或商标扩展的所有使用，以及与之相关提供的所有产品和服务，此类被许可人和任何获准的分被许可人：（i）不得就产品或服务的质量做出任何具有误导性的陈述，或导致与某人的业务或身份混淆（前提是被许可人及其许可的分被许可人在根据本协议授予的许可范围内使用许可知识产权中包含的商标或商标扩展不应被视为对任何人的业务或身份造成混淆），
附件 10.4
应遵守所有判决，不得签订任何与本协议的条款和条件相冲突、导致任何违反或构成违约的协议，不得，省略做，或允许做，任何会使许可知识产权中包含的任何商标、商标扩展或其他相关知识产权的任何注册无效的行为，（v）不得做出任何会对特定质量品牌造成重大损害的行为，假如（a）任何被许可人或任何分被许可人均不得被视为通过行使本协议项下的权利对特定质量品牌造成重大损害，（b）在任何此类被许可人或分被许可人的业务开展过程中发生的普通不利事件或超出此类被许可人或分被许可人合理控制范围的行为不能作为根据本第3.04条提出重大损害指控的依据，（c）在获悉任何会对特定质量品牌造成重大损害的行为后，许可方应立即通知适用的被许可方或分被许可方，（d）在许可方寻求执行与违反第3.04条的行为有关的本协议项下的任何权利之前，此类被许可方或分被许可方应有一段合理的时间来补救该行为，但不限制许可方根据本协议执行的权利，应同一行为违反了本协议的另一部分，并且（e）证明对 本第3.04条规定的特定质量品牌由许可方提供，并且必须有明确且令人信服的证据，不得提交注册任何商标或外观设计专利注册的申请，这些商标或外观设计专利注册全部或部分包含或容易混淆到，许可知识产权中包含的商标或商标扩展，或协助任何人这样做，并且不得竞争、挑战、或以其他方式采取任何不利于许可方对许可知识产权中包含的商标或商标扩展的所有权或权利的行动，或协助任何人这样做。尽管此处有任何相反的规定，如果任何被许可人或分被许可人从事或进行与任何特定质量品牌下提供的任何产品或服务有关的任何动物测试，则该被许可人或分被许可人（如适用），应被视为对该特定质量品牌造成重大损害。”
（c）特此修订本协议第六条，增加以下语言作为本协议新的第6.02条：
“第6.02节。优先报价权.如果在期限内，雅芳NA或其任何附属公司打算、希望或提议转让、转让、再许可、质押、对其在任何NA许可知识产权下的权利（不包括对雅芳NA分包商的此类NA许可知识产权的任何再许可）（此类权利统称为“ROFO权利和任何此类交易，“ROFO触发 交易无论此类意图、愿望或提议对Avon NA而言是独立的，还是与Avon NA收到主动提供的要约有关或由此产生，Avon NA应并应促使其关联公司提供书面通知（一个”报价通知“）给雅芳NA打算的雅芳国际，希望或提议进行ROFO触发交易（应理解为（A）此类要约通知应列出雅芳NA将在以下情况下寻求的所有重要条款）根据第6.02条授予雅芳国际的权利由雅芳国际行使，雅芳NA将与雅芳国际进行ROFO触发交易（雅芳NA寻求并在此类要约通知中描述的条款应真诚地作出并且不得以挫败或以其他方式规避雅芳国际在本第6.02条项下的权利为目的），并且（B）如果要约通知是由于雅芳NA收到主动提供的参与ROFO的要约而提供的——触发交易，此类要约通知应列出此类要约的所有重要条款）。要约通知的提供应构成要约（“提供“）由雅芳NA提供雅芳
附件 10.4
International此类ROFO权利，并根据此类要约通知中规定的条款与雅芳国际进行ROFO触发交易。雅芳国际应有三十
（30）天期限自雅芳国际收到要约之日起（“提供 时期"）接受此类要约，并且在要约期内（以及在本第6.02条以下句子所述的六十（60）期间，如果适用），雅芳NA应并应促使其关联公司：（i）与雅芳国际合理合作，并合理回应雅芳国际，关于雅芳国际为评估ROFO触发交易而合理要求的任何信息不以任何方式与雅芳国际以外的任何人进行任何ROFO触发交易或成为任何ROFO触发交易的一方（包括不向任何此类人提供与ROFO权利有关的任何机密信息）。同时，雅芳国际应在要约期内尽商业上合理的努力，以迅速的方式评估和回应要约。如果雅芳国际在到期前向雅芳NA提供接受要约的通知 在该要约期内，双方应真诚协商最终协议的条款，该条款应合理反映要约的重要条款。如果雅芳国际未能在要约期届满前通知雅芳NA其接受该要约，或者如果雅芳国际在要约期内接受要约，但双方不同意并在雅芳国际发出接受通知之日起六十（60）天内达成最终协议（由于雅芳NA违反本协议或以其他方式恶意行事的结果除外），雅芳国际应被视为已拒绝此类提供，在这种情况下，雅芳NA有权与任何第三方就此类ROFO触发交易进行谈判并达成最终协议，就雅芳NA规定的条款和条件而言，总体上相同或更有利在要约通知中。为免生疑问，雅芳NA和雅芳 对于任何新提议的ROFO触发交易，International应在所有方面遵守本第6.02条规定的程序。”
（d）本协议第9.02条特此修订并在其
全文如下：
“第9.02节Avon NA的赔偿。Avon NA应赔偿Avon International、其附属公司、股权持有人及其每位人员（统称为“雅芳国际赔偿方"）并为该雅芳国际赔偿方辩护，从以及因（a）Avon NA严重违反其在本第IX条中规定的任何陈述或保证而引起的任何第三方对此类雅芳国际受偿方的索赔引起或导致的所有损失或第6.01节中规定的契约或（b）Avon NA开展或运营任何受限制业务（所有此类索赔，以及作为Avon NA在第2.08（c）节中赔偿标的的所有索赔，以下简称“雅芳国际赔偿 索赔”).”
（e）本协议第9.03条特此修订并在其
全文如下：
“第9.03节雅芳国际的赔偿。雅芳国际应赔偿雅芳NA、其附属公司及其每位人员（统称为“雅芳NA受偿方"）并为该雅芳NA受偿方辩护，使其免受因任何第三方向该雅芳NA提出索赔而引起或导致的所有损失
附件 10.4
因（a）雅芳国际严重违反其在本第IX条中规定的任何陈述或保证或第6.01节中规定的契约而引起的受偿方，（b）雅芳国际行使根据本协议授予的许可雅芳国际，（c）雅芳国际开展或经营任何受限制的业务，或
（d）雅芳国际自生效日期起及之后对雅芳国际业务的运营，包括任何产品责任索赔或侵犯或盗用任何知识产权的索赔（所有此类索赔，连同雅芳国际在第2.08（d）条中作为赔偿标的的所有索赔，以下称为“雅芳NA 赔偿索赔”).”
（f）本协议的附表F特此修订，删除“Natura Cosmeticos S.A.”并将其替换为“O Botic á rio”.
3.通知。就本协议第11.05条而言，根据本修正案第1号发送的所有通知均应视为通知，并可按其中规定交付。Avon NA向Avon International发送通知的地址特此修改如下：
如果从Avon NA到Avon International：
雅芳产品有限公司 One Avon Place Suffern，NY 10901
收件人：总法律顾问电子邮件：ginny.edwards@avon.com
附上一份副本（该副本本身不构成通知）：雅芳产品有限公司
纳恩米尔斯路
Northampton NN1 5PA英国
收件人：法务部
4.冲突.如果本第1号修正案的条款和条件The One方面与本协议（本第1号修正案除外）的条款和条件发生任何冲突，本修正案第1号的条款和条件仅在任何此类冲突的范围内适用。
5.适用法律.本修正案第1号应受纽约州适用于完全在该州内订立和执行的协议的内部法律管辖并据其解释，不考虑该州的法律冲突原则。
6.同行；效力；第三方受益人.本修正案第1号可签署两份或多份相同的副本（包括通过传真或电子传输），每份均应为正本，其效力与签名相同
并且本协议基于同一文书，并应自修订日期起生效，当每一方签署一份或多份副本并（通过传真、电子传输或其他方式）交付给另一方时。除协议中明确规定外，本修正案第1号仅为双方及其允许的受让人的利益而设，本修正案第1号中任何明示或提及的内容均不得解释为给予任何人，除双方和此类允许的受让人外，任何合法或衡平法权利，
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根据或与本修正案第1号或本修正案第1号的任何规定有关的补救或索赔，无论是作为第三方受益人还是其他人。
7.修订和豁免。本修正案第1号可以修改或放弃，前提是且仅当此类修改或放弃以书面形式并由应强制执行此类修改或放弃的一方签署时。任何一方未能行使本协议规定的或以其他方式在法律或衡平法上可用的任何权利、权力或补救措施，或坚持任何其他方遵守其在本协议项下的义务，不构成该方放弃行使任何此类其他权利、权力或补救措施或要求此类遵守的权利。
8.协议否则不变.本修正案第1号完全按照书面形式进行限制，不应被视为对协议任何其他条款或条件的修订或放弃。凡在其中提及本协议，均指经修订的本协议。除本修正案第1号明确修订外，本协议的所有条款和条件应保持不变并具有完全效力。
9.章节标题。此处使用的章节标题仅供参考和方便，不构成对此处的解释。
10.可分割性。如果本修正案第1号的任何条款或其他规定因任何适用法律或公共政策而无效、非法或无法执行，尽管如此，只要本修正案第1号的经济或法律实质不以任何方式对任何一方造成重大不利影响，本修正案第1号的所有其他条件和规定仍应完全有效。在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商修改本修正案第1号，以尽可能以双方可接受的方式实现双方的原始意图，以便使本修正案第1号尽可能具有最初预期的效果。
[签名页如下]
附件 10.4
兹证明，双方已促使其各自的授权人员自修订日期起正式执行本第1号修订。
雅芳产品有限公司
签名：
姓名：金妮·爱德华兹
职位：副总裁、总法律顾问兼公司秘书
雅芳国际运营公司
签名：
姓名：Ginny Edwards职务：董事兼秘书
雅芳北美知识产权有限责任公司
签名：
姓名：Ginny Edwards职位：经理
附件 10.4
签名 页 到 修正案 不。 1 到 这 知识分子 财产 执照协议
在 证人 其中， 这 派对 有 造成的 这 修正案 不。 1 到 是 自修订日期起由其各自的授权人员正式签署。
雅芳公司
苏克查
首席执行官&主席
签名 页 到 修正案 不。 1 到 知识分子 财产 执照协议