附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2025年12月17日，由特拉华州公司（“公司”）与本协议签名页上确定的每个购买者（每个人，包括其继任者和受让人、“购买者”以及统称为“购买者”）签订。

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据《证券法》（定义见下文）第4（a）（2）节和据此颁布的条例D，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方（单独而非共同）希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他已收到及充分性确认的良好及有价值的代价，公司与各买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不应被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

“平仓”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

“交割日”指所有交易文件均已由其适用方签立和交付的交易日，且（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务的所有先决条件（在每种情况下均已满足或豁免，但在任何情况下均不得迟于第二个（2^nd）之日起的交易日。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及此类证券以后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“普通认股权证股份”是指在行使普通认股权证时可发行的普通股股份。

“普通认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时以本协议的附件 A形式交付给买方的认股权证的统称。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示更早的时间。

“评估日期”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“豁免发行”指根据为该目的而妥为采纳的任何激励、股票或期权计划，由董事会非雇员成员的多数或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的多数成员向公司雇员、高级职员、顾问或董事发行（a）普通股、期权或其他股权奖励，（b）在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时的证券，和/或其他可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行和流通的普通股股份的证券，前提是自本协议日期以来，此类证券未被修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行权价、交换价格或转换价格（与股票分割或组合有关或根据本协议日期生效的条款以其他方式除外），（c）因发生债务而向贷款人发行的证券和在行使时可发行的证券，交换或转换（d）执行股本信贷额度或不时发行公司证券的类似安排，只要在30^第本协议日期的翌日及（e）根据经公司大多数无利害关系董事批准的合并、收购、业务合并、合资或战略交易发行的证券，但任何此类发行仅应向本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同性的业务中的资产的所有者的个人（或个人的权益持有人）提供，并应向公司提供除投资资金之外的额外利益，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有第3.1（aa）节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1节（p）中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（n）节中赋予该术语的含义。

“每股购买价格”等于1.2275美元，可根据本协议日期之后发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整；前提是每份预融资认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.00 1美元。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

「配售代理协议」指公司与配售代理订立的若干配售代理协议，日期为本协议日期。

“Placement Agent”意为Wellington Shields & Co. LLC。

“预融资认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预融资普通股认股权证的统称，该预融资认股权证应在发行时立即行使，并应根据其条款到期，形式为本协议所附的附件 B。

“预融资认股权证股份”是指在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“产品”应具有第3.1节（hh）中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册声明”应具有第4.15节中赋予该术语的含义。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

「证券」指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”是指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股股份）。

“认购金额”是指，就每一买方而言，根据本协议签署页上该买方的名称下方和标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的股份和认股权证的支付总额，以美元和即时可用资金（如适用，减去买方对预融资认股权证的总行使价，该金额应在该等预融资认股权证以现金行使时支付）计算。

“附属公司”指SEC报告中所述的公司的任何附属公司，并应（如适用）还包括在本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉红公开市场、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、认股权证、配售代理协议及其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

「过户代理」指Continental Stock Transfer & Trust Company，为本公司现时的过户代理，地址为1 道富,30th Floor，New York，New York 10004及本公司的任何继任过户代理。

“认股权证股份”是指在行使认股权证时可发行的普通股股份。

“认股权证”是指普通认股权证和预融资认股权证。

第二条。
买卖

2.1收盘。

在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售，而每一买方（个别而非共同）同意按每股购买价格购买买方签字页“认购金额”标题下所列的股份数量，以及代表该买方认购金额的认股权证。尽管本文有任何相反的规定，但只要买方全权酌情决定，由于该买方的认购金额，该买方（连同该买方的关联公司以及与该买方或该买方的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人）将实益拥有超过受益所有权限制的股份，买方可选择购买预先出资的认股权证以代替股份。“实益所有权限制”应为紧接于截止日期证券发行生效后已发行普通股股份数量的4.99%（或由买方选择为9.99%）。在每种情况下，选择接收预先出资的认股权证完全由买方选择；但前提是，买方应在必要时由公司选择接收预先出资的认股权证，以避免与购买有关的股东投票。

各买方应通过电汇方式向公司交付与该买方签署的本协议签字页所载买方认购金额相等的即时可用资金。公司应向每一买方交付其根据第2.2（a）节确定的各自股份和认股权证，公司和每一买方应在收盘时交付第2.2节中规定的可交付的其他物品。在满足第2.2和2.3节规定的契诺和条件后，结束应通过交换文件和签字或双方相互同意的其他地点远程进行。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前（以下所示除外），公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i）公司妥为签立的本协议；

（ii）Blank Rome LLP的法律意见，在形式和实质上基本上令配售代理合理满意；

（iii）在符合第2.1节最后一句的规定下，公司须已以公司信笺抬头向每名买方提供公司的电汇指示；

（iv）在符合第2.1节最后一句的规定下，向转让代理人发出不可撤销指示的副本，指示转让代理人以快速方式交付证明股份数目等于该买方在本协议签字页所载股份数目的证书（或簿记报表）；

（v）以该买方名义注册的普通认股权证，以购买最多相当于该买方股份50%的普通股股份及预融资认股权证，行使价相当于$ 3.00，但可在其中作出调整；

（vi）（如适用）以该买方名义登记的预先出资认股权证，以购买最多相当于该买方认购金额除以每股购买价格（四舍五入至最接近的整股）的普通股股份数量，减去根据第2.2（a）（iv）条规定交付的股份数量，行使价等于0.00 1美元，但可在其中作出调整；和

（vii）于截止日期，须向配售代理提供一份证明书，日期为交付日期，由公司首席执行官及首席财务官各自以彼等身分签署，而非个别签署，形式及实质上均令配售代理及配售代理的大律师合理满意，以证明及确认第2.3（b）节所列的截止条件已获满足。

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付以下物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；

（ii）一份填妥的认可投资者问卷，其格式列为本协议所附的附件 C；及

（iii）该买方的认购金额，该金额应可用于与公司或其指定人进行“交付或付款”结算。

2.3关闭条件。

（a）本公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）在所有重要方面（或在申述或保证因重要性而受限制的范围内，在所有方面）的准确性于本文件所载买方的申述及保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，它们在所有重要方面均须准确（或在申述或保证因重要性而受限制的范围内，在所有方面）于该日期；

（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每名买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件：

（i）所有重大方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）作出时及于本文件所载公司的申述及保证截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，该等申述及保证在所有重大方面均属准确，或在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面均属准确）截至该日期；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响；及

（v）自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，而在每种情况下，根据该买方的合理判断，在收盘时购买证券变得不可行或不可取。

第三条。
代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除SEC报告中明确描述的情况外，哪些描述应被视为本协议的一部分，并应在适用的SEC报告所载披露的范围内限定本协议中的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述，公司特此向各买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。美国证券交易委员会的报告中列出了公司所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有其拥有的各附属公司的全部股本或其他股权，不存在且不存在任何留置权，且各附属公司的所有已发行和流通股本股份均为有效发行且全额支付、不可评估且不存在认购或购买证券的优先认购权和类似权利。如公司没有附属公司，则交易文件中对附属公司或其中任何一项的所有其他提述均不予考虑。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营业绩、资产产生重大不利影响，公司及附属公司作为一个整体的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），且没有在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权力或资格的程序。

（c）授权；强制执行。公司签署和交付本协议和其他每一份交易文件，并由其完成本协议所设想的交易，并由此获得公司方面采取一切必要行动的正式授权，在每种情况下，公司、董事会、董事会委员会或公司股东无需就本协议或与此相关的任何必要行动，除非与所需的批准有关，并须经纳斯达克股票市场有限责任公司可能要求的任何股东批准，。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停执行和其他普遍适用的影响强制执行债权人权利的法律限制，（ii）受与特定履行的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与或违反本公司或任何附属公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与本协议或其作为一方当事人的其他交易文件相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者均将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或子公司所受的任何法院或政府当局（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不可能产生或合理地预期不会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付和履行交易文件而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知或作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）关于适用的联邦和州证券法以及金融业监管局的规则和条例，及（iii）按规定的时间及方式向各适用交易市场申请股份及认股权证股份上市交易（统称“所需批准”）。

（f）发行股份及认股权证。股份及认股权证获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、全额支付及不可评估、免受公司施加的所有留置权。认股权证股份于根据本协议及认股权证的条款发行时，将获正式授权及有效发行，并免受公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中保留或将在收盘时保留目前根据本协议和认股权证可发行的普通股股份数量，除非认股权证条款另有许可。

（g）资本化。截至2025年9月30日，该公司的资本总额如SEC报告中所述。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行任何股本，除了根据（i）根据公司股权激励计划行使员工股票期权和授予限制性股票、限制性股票单位或类似奖励以及（ii）根据公司员工股票股权激励计划或购买计划向员工发行普通股股份以及根据根据根据《交易法》最近提交的定期报告之日转换和/或行使已发行普通股等价物。任何人对未被放弃或未被满足的交易单证所拟进行的交易，均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。没有任何尚未行使的期权、认股权证、以股代息权利以认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利以认购或收购任何普通股股份或任何附属公司的股本，或公司或任何附属公司有义务或可能成为有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的额外股份的合同、承诺、谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还的证券或票据附有任何条文，可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似规定的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额缴款且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。本公司并无股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为一方的本公司股本，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间不存在股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本文件日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和通过引用并入其中的文件，在此统称为“SEC报告”）截至其各自日期（除非任何此类SEC报告随后被修订），SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），并且SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。该公司是受《证券法》第144（i）条约束的发行人，目前不是“壳公司”，自其向委员会提交“表格10信息”以来至少已过去一年。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，向正常、不重要的年终审计调整。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，除SEC报告中规定的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项和应计费用，及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在向证监会提交的文件中披露的负债，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股票期权计划除外。公司在委员会面前没有任何关于对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的证券发行外，没有发生或存在或合理预期将发生或存在的与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、经营、资产或财务状况有关的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而公司在作出本陈述时或被视为作出时根据适用证券法将被要求披露但在作出本陈述之日前至少一个交易日尚未公开披露的事项、责任、情况、发生或发展。

（j）诉讼。没有任何可合理预期会对公司产生重大不利影响的诉讼、诉讼、调查、违规通知、程序或调查，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产（统称“诉讼”）。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（k）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。据公司所知，公司及其子公司在所有重大方面均遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（l）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间流逝或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到关于其根据或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳工事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（m）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知信函、命令、许可、图则或规例，根据其发出、输入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（n）监管许可。公司及附属公司拥有美国证券交易委员会报告所述开展各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（o）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付联邦，州或其他税种，已根据公认会计原则为其提取了适当的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有，除非无法合理预期该等失败会产生重大不利影响。

（p）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及SEC报告中所述的与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做，则合理地预计这些权利将导致重大不利影响（统称“知识产权”）。除SEC报告中所述外，公司或任何子公司均未收到（书面或其他）通知，表明自本协议之日起两（2）年内任何知识产权已到期、终止或被放弃，或预期将到期或终止或被放弃，除非无法产生或合理预期会产生重大不利影响。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非可能不会产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人现有侵犯任何知识产权的情况，除非可能不会产生或合理预期会产生重大不利影响。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（q）保险。公司及附属公司由其认为负有公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎和惯常的损失和风险投保，包括但不限于董事和高级职员的保险范围。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续经营业务可能所需的类似保险范围。

（r）与关联公司和员工的交易。本公司或任何附属公司的任何高级人员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级职员、董事或该等雇员或据公司所知任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但不包括（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司产生的费用和（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（s）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本协议之日起生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据本协议颁布的自本协议之日起和截止日期起生效的任何和所有适用规则和条例。公司和子公司维持内部会计控制系统，目标是提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间结束时（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（t）某些费用。除本公司须向配售代理支付的费用外，本公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付任何经纪或发现者的费用或佣金。除买方直接承担的任何义务外，买方对任何费用或对由或代表其他人就与交易单证所设想的交易可能到期的本节所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（u）投资公司。该公司不是、也不是其关联公司，并且在收到证券付款后立即不会成为或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（五）登记权。任何人无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（w）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止《交易法》下普通股登记效力的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。公司在本协议日期之前的12个月内，没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，表明公司不符合该交易市场的上市或维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（x）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或公司注册证书（或类似章程文件）项下的其他类似反收购规定或因买方及公司履行其在交易文件项下的义务或行使其权利而对买方适用或可能变得适用的其注册状态的法律不适用，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（y）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大、非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（z）不进行综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致该证券的本次发行与公司为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的而进行的先前发行相结合。

（aa）私募。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，以及《证券法》第506（d）（1）（i）–（viii）条中所述的“不良行为者”取消资格均不适用于证券的发行，则无需根据《证券法》对公司在此设想的向买方提供和出售证券进行登记。本协议项下证券的发行和出售不违反交易市场的规则和规定。

（BB）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（CC）涉外腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（dd）会计师。据公司所知及所信，公司的会计师事务所（i）是《交易法》规定的注册公共会计师事务所，（ii）应就将列入公司截至2025年12月31日止财政年度（或当时适用于公司的其他财政年度结束）的年度报告的财务报表发表意见。

（ee）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。公司进一步向每名买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议拟进行的交易的独立评估。

（ff）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（f）和4.14条除外），但公司理解并承认：（i）公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方，以及任何此类买方作为一方的“衍生”交易的对手方，目前可能直接或间接持有普通股“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于在确定就证券可交付的认股权证股份的价值期间，以及（z）此类套期保值活动（如有）可能会在进行套期保值活动时及之后减少公司现有股东的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（gg）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就证券配售向配售代理支付的补偿。

（hh）[故意省略]

（二）股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权（i）根据公司股票期权计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司本次股票期权计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或以其他方式明知故犯协调授出股票期权之前或以其他方式明知故犯。

（jj）网络安全。除合理预期不会导致重大不利事件外，（i）（x）公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）和（y）除SEC报告中披露的情况外，公司和子公司均未收到任何安全漏洞或其他损害或相关损害，（ii）据公司所知，公司及附属公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例，并不知悉任何合理预期会导致的事件或情况、对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他损害，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非不会单独或总体上产生重大不利影响；（iii）公司和子公司已实施并保持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重大机密信息及其完整性、持续运营，所有IT系统和数据的冗余和安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

（kk）外国资产管制办公室。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（ll）美国不动产控股公司。公司不是、也从未是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行证明。

（mm）银行控股公司法。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或更多的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或更多。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（nn）洗钱。公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何子公司的任何仲裁员就洗钱法提起的诉讼或诉讼或程序均未待决，或，据公司或任何附属公司所知，威胁。

（oo）其他被覆盖人员。除配售代理外，公司并不知悉任何人士（任何发行人涵盖人士除外）已或将就任何证券的出售而就招揽买方而获得（直接或间接）酬金。

（pp）取消资格赛事通知。关于依据《证券法》第506条规则根据本协议拟发售和出售的证券，公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议项下发售的公司其他高级管理人员、根据投票权计算的公司已发行有表决权股本证券20%或以上的任何实益拥有人，或在出售时以任何身份与公司有关联的任何发起人（该术语在《证券法》第405条规则中定义）（每个，“发行人涵盖的人”）将受到《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”）的约束，但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已合理谨慎地确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

3.2买方的陈述和保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明和保证截至本协议日期和截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方的所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，并在该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）自有账户。该等买方是为自己的账户作为委托人购买该证券，与任何其他人没有直接或间接安排或谅解以分发或有关分发该等证券。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

（c）买方地位；没有取消资格事件。在向该买方提供证券时，它是，并且截至本协议日期，以及在其行使任何认股权证的每个日期，它将是：（i）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的“合格机构买方”或（ii）《证券法》第144A（a）条所定义的“合格机构买方”。关于依据《证券法》第506条规则根据本协议拟发售和出售的证券，买方、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、管理成员、普通合伙人、参与本协议项下发售的买方的其他高级管理人员、买方已发行的有表决权股本证券20%或以上的任何实益拥有人（根据投票权计算），也没有任何发起人（该术语在《证券法》第405条规则中定义）在出售时以任何身份与公司有关联（每个，“买方覆盖人”）受任何取消资格事件的影响，但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已行使合理谨慎，以确定任何买方覆盖人士是否受到取消资格事件的影响。

（d）这种买方的经验。该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有如此知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（e）获取信息。该买方承认，其已有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并已获得：（i）有机会就证券发售的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复。所有这些问题（如有）均已得到令其满意的答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、物业的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或任何关联公司均未就公司或证券质量作出或作出任何陈述，而配售代理和任何关联公司可能已获得该买方同意无需向其提供的有关公司的非公开信息。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（f）一般性征求意见。据该买方所知，该买方并非因在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或广播或在任何研讨会上展示的任何有关证券的广告、文章、通知或其他通讯而购买证券，或据该买方所知，并非因任何其他一般招标或一般广告而购买。

（g）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重大定价条款并在紧接本协议执行之前结束之时起的期间内，没有直接或间接执行任何购买或出售公司证券的行为，包括卖空行为，也没有代表该买方行事或根据与该买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是一个多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

（h）经纪人。任何代理人、经纪人、投资银行家、代表买方或在买方授权下以类似身份行事的个人或公司，均无权或将有权直接或间接获得公司或其任何关联公司在交割后可能因本协议、本协议所设想的任何交易或买方就本协议所设想的交易所采取的任何行动而承担的任何经纪人或发现者费用或任何其他佣金或类似费用。

（i）独立咨询意见。各买方均明白，本协议或本公司或代表本公司向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司陈述和保证的权利（第3.1（aa）节所载的陈述和保证，或任何其他交易文件或任何其他与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的文件或文书所载的任何陈述和保证除外。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。

缔约方的其他协议

4.1转让限制。

（a）根据其发行的证券只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。就除依据有效的登记声明或第144条规则以外的任何根据该声明发行的证券转让给公司或买方的关联公司而无需支付对价或与第4.1（b）条所设想的质押有关的任何转让，公司可要求其转让方向公司提供由转让方选定并为公司合理接受的律师意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是，此类转让不需要根据《证券法》登记此类转让的股份或认股权证股份。

（b）买方同意，只要本条第4.1款规定，在根据本条可发行的任何证券上以大致如下形式印上图例：

该证券或可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除根据有效的转让该证券和在行使该证券时发行的证券，可以与注册经纪人交易商的BONA FIDE保证金账户或根据《证券法》第501（a）条规定属于“认可投资者”的金融机构的其他贷款或此类证券担保的其他贷款相关的方式进行质押。

公司承认并同意，买方可以根据与注册经纪自营商的善意保证金协议不时质押或将部分或全部证券的担保权益授予属于《证券法》规则501（a）中定义的“认可投资者”的金融机构，并且，如果此类安排的条款要求，该买方可以将质押或担保证券转让给质权人或担保方。该等质押或转让无须经本公司批准，亦无须就此要求质权人、被担保方或出质人的法律顾问提供法律意见。此外，该等质押无须发出通知。公司将在适当的买方费用下签署和交付证券质权人或担保方就证券质押或转让可能合理要求的合理文件，包括，如果证券须根据本协议第4.15节进行登记，则根据《证券法》第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修改根据该规则出售的股东名单。

（c）在不违反本款其余部分的情况下，可删除证明证券的证书上的图例（包括本协议第4.1（b）节所述图例）：（i）根据涵盖根据《证券法》有效和可用的此类证券转售的登记声明（包括登记声明）出售此类证券后，（ii）根据规则144出售此类证券后，或（iii）如果根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类图例。一旦发生上句第（i）或（ii）条所述的任何事件，公司应促使其律师在买方提出要求后立即向转让代理人或买方发出法律意见和指示函，如转让代理人要求，则以买方或其经纪人（如适用）事先完成并提交习惯证明或代表函为条件，解除本协议项下的图例。公司同意，在根据本条第4.1（d）款不再需要该图例的时间后，公司将利用其商业上合理的努力，不迟于（i）一（1）个交易日和（ii）买方向公司或代表证券的转让代理人（视情况而定）交付代表证券的证书后的标准结算期（定义见下文）所组成的交易日数目，连同买方或买方经纪人的任何惯常证书或代表函一起发出限制性图例，（如适用）（所有该等条件均获满足的日期，即“图例移除日期”），如转让代理要求，则交付或安排向转让代理交付有关移除图例的指示信函。本公司不得在其记录上作出任何标记或向转让代理人发出扩大本第4条所列转让限制的指示。本协议项下受图例移除的证券凭证，由转让代理人按照买方的指示，通过将买方主经纪商的账户记入存托信托公司系统的方式传送给买方。如本文所用，“标准结算期”是指在公司一级交易市场上就代表股份或认股权证股份（视情况而定）的证书交付之日生效的普通股（以若干交易日表示）的标准结算期，并附有限制性图例。

（d）除该买方的其他可用补救办法外，公司应以现金向买方支付（i）作为部分违约金而非罚款，以支付为移除限制性图例而交付的每1,000美元的股份或认股权证股份（基于该证券提交给转让代理人之日的普通股的VWAP），但须遵守第4.1（c）条，在Legend移除日期后的每个交易日，每个交易日10美元（在此类损害开始产生后的五（5）个交易日增加至20美元），直至有关Legend移除的指示函（“指示函”）（如果转让代理要求）交付给转让代理，以及（ii）如果公司（a）未能在Legend移除日期之前向转让代理发出和交付（或促使交付）指示函，如转让代理人提出要求，且（b）未能在Legend Removal Date之前向买方签发和交付（或促使其签发和交付）代表该买方如此交付给公司的证券的无任何限制性和其他传说的证书，以及（c）该买方购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份以交付该买方出售的全部或任何部分普通股股份，或出售数量相当于该买方预期从公司收到的普通股股份数量的全部或任何部分而无任何限制性传说的普通股股份，则金额等于该买方对如此购买的普通股股份的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）的超额部分（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）（“买入价”）超过（a）公司须于传奇移除日期交付予该买方的股份或认股权证股份数目乘以（b）自该买方向公司交付适用股份或认股权证股份（视属何情况而定）之日起至根据本条（ii）款交付及付款之日止期间内任何交易日的普通股最低收市价的乘积。

（e）每一买方（单独而非与其他买方共同）同意公司的意见，即该买方将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何证券，并且如果根据注册声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认根据本第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于公司对这一谅解的依赖。

4.2提供信息。在没有买方拥有证券的时间之前，公司承诺尽最大努力及时提交（或就此获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

4.3一体化。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，其方式为任何交易市场的规则和条例的目的将与证券的要约或出售相结合，从而需要在该其他交易结束前获得股东批准，除非在该后续交易结束前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于表格8-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件。自发布此类新闻稿之日起及之后。公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务均应终止，且不再具有效力或效力。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。公司和各买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司和任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式作出任何此类公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露此类披露，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，除非（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本（b）条允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与该买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何声称，指任何买方是本公司在有效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.6非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，除非买方提出要求，否则公司或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已书面同意接收该信息并与公司书面同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。凡公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何材料、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）不承担任何保密义务，或对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于，配售代理，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。凡依据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须在交付该通知的同时，根据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该通知。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契诺。

4.7收益用途。公司应将根据本协议出售证券的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，且不得将该等所得款项用于：（a）用于清偿公司债务的任何部分（公司正常业务过程中的贸易应付款项和应计负债的支付以及先前惯例除外），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决诉讼或（d）违反FCPA或OFAC规定。

4.8对购买者的赔偿。在符合本第4.8节规定的情况下，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制该买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因（a）任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）公司或非该买方的任何关联公司的公司股东以任何身份（包括买方一方作为投资者的地位）对买方一方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的因交易文件所设想的任何交易而产生或与之相关的任何诉讼。为免生疑问，此处提供的赔偿旨在并应涵盖公司对买方当事人提出的直接索赔；但前提是，此类赔偿不应涵盖任何损失、索赔、损害或责任，只要最终被司法认定可归因于任何买方当事人违反该买方当事人在任何交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或买方当事人最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为。如根据本协议可能要求赔偿的任何买方方被提起任何诉讼，该买方方应立即书面通知公司，除公司提出的直接索赔外，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师（买方可接受Blank Rome LLP）一起承担抗辩。任何买方方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方方承担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护和聘请律师，或（iii）在该等诉讼中，根据适用的买方方（可能是内部法律顾问）的律师的合理意见，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应为所有买方承担不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议项下的任何买方方承担任何责任，由买方方在未经公司事先书面同意的情况下进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟。此外，如果任何买方方采取行动收取任何交易文件项下的到期金额或强制执行任何交易文件的规定，则公司应支付该买方方为此类收取、强制执行或行动而产生的费用，包括但不限于律师费和付款。本条第4.8款要求的赔偿和其他付款义务，应在调查、抗辩、收款、强制执行或诉讼过程中，当票据合理发生和收到时，通过定期支付其金额的方式支付；但如任何买方方最终被司法裁定无权根据本条第4.8款获得赔偿或付款，则该买方方应立即向公司偿还根据本句预付的任何款项。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。

4.9保留普通股。截至本协议日期，本公司已预留及本公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何行使认股权证而发行认股权证股份。公司应在任何时候保留并保持足够数量的普通股股份，不附带优先购买权，以使公司能够根据任何行使认股权证发行认股权证股份。

4.10普通股上市。只要任何认股权证尚未发行及可行使，公司兹同意尽合理最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份及认股权证股份，并及时确保所有股份及认股权证股份在该交易市场的上市。公司进一步同意，如公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有股份及认股权证股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市交易其普通股，并将在所有重大方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、备案和其他义务。只要公司维持普通股在交易市场的上市或报价，公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立结算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.11后续股权出售。

（a）自本协议日期起至本协议日期后60日止，公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何股份的普通股或普通股等价物。

（b）尽管有上述规定，本条4.11不适用于豁免发行。

4.12平等对待购买者。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向交易文件的所有各方提出。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方就证券的购买、处置或投票或其他方面一致行动或作为一个集团。

4.13某些交易和保密。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议执行开始至本协议执行结束期间执行任何购买或销售，包括卖空公司的任何证券，该期间本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在本协议所设想的交易由公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款（向其法律代表和其他代表披露的除外）保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）任何买方不得有任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）交易公司的证券，在第4.4节所述的初始新闻稿发布之后。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.14行使程序。认股权证中包含的行权通知表格载列了买方为行使此类认股权证所需的全部程序（如适用）。不得要求买方行使该等认股权证另有法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知，也不得要求任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）以行使该等权证。公司应履行行使该等认股权证，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段（如适用）交付认股权证股份。

4.15登记权。于截止日期（「提交日」）后三十（30）日或之前，公司将运用商业上合理的努力向证监会提交登记声明（「登记声明」），以登记转售股份及认股权证股份（「可登记证券」），并将运用商业上合理的努力，使该等登记声明不迟于截止日期后第六十（60）日（或如经证监会覆核，则以截止日期后第九十（90）日及（ii）第二十（20^第）公司以表格10-K提交截至2025年12月31日止年度的年度报告之日（“生效日期”）的翌日（“生效日期”），并运用商业上合理的努力使该登记声明始终有效，直至（i）没有买方拥有任何可在行使时发行的股份或认股权证股份及（ii）所有买方均有资格根据规则144转售所有股份及认股权证股份而公司未遵守规则144的现行公开资料要求的时间（以较早者为准）。公司在本协议项下的义务取决于每个买方在本第4.15条所设想的登记声明提交日期之前不少于五（5）个交易日的日期填写并向公司提供一份惯常的出售股东调查表，并向公司提供其可能不时合理要求的其他惯常信息，以便提交和保持登记声明的有效性。

如果：（i）注册声明未在提交日期或之前提交，或（ii）公司未能根据委员会根据《证券法》颁布的规则461向委员会提交加速注册声明的请求，则在公司收到通知之日起五（5）个交易日内（口头或书面，以较早者为准）由监察委员会表示，该登记声明将不会被“审查”或将不会受到进一步审查（除非该五（5）天期限在公司须将其经审核的2025年12月31日财务报表纳入登记声明且尚未以表格10-K提交其截至2025年12月31日止年度的年度报告之时结束），或（iii）在登记声明生效日期之前，公司未能在收到委员会的评论或委员会的通知后二十（20）个日历日内提交生效前的修订或以其他方式对委员会就该登记声明所作的评论作出书面回应，表示需要作出该等修订才能宣布该登记声明生效，或（iv）登记转售所有可登记证券的登记声明在登记声明生效日期前未获委员会宣布生效，或（v）在登记声明生效日期后，该登记声明因任何理由而停止对该登记声明中所包括的所有可登记证券保持持续有效，或买方在任何12个月期间（任何该等失败或违约被称为“事件”，就第（i）和（iv）条而言，该事件发生之日，及就第（ii）条而言，超过该等五（5）个交易日期间的日期，以及就第（iii）条而言，超过该等二十（20）个日历日期间的日期，以及就第（v）条而言，超过该等二十（20）或三十（30）个日历日期间（如适用）的日期，则除买方根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，在每个此类活动日期和每个此类活动日期的每个月周年日（如果适用的活动在该日期之前尚未得到纠正），直至适用的活动得到纠正，公司应以现金形式向每个买方支付一笔金额，作为部分违约金而不是罚款，相当于此类失败的每日1,000美元（最高不超过买方每股购买价格的2.0%。如公司未能在应付日期后七（7）天内根据本条第4.15条全额支付任何部分违约金，公司将按每年18%的利率（或适用法律允许支付的较低最高金额）向买方支付该部分违约金的利息，自该部分违约金到期之日起逐日累计，直至该等金额加上所有该部分利息全部支付完毕。根据本协议条款的部分违约金应按日按比例适用于事件补救前一个月的任何部分。尽管本条文另有规定，（i）如延迟履行任何最后期限的全部或部分原因是任何买方的作为、不作为或指示，则不得就买方累积或支付任何违约金；及（ii）公司在任何时间根据本条第4.15条没有义务支付多于一（1）笔款项，而根据本条第4.15条向买方支付的所有款项的总额应为该买方每股购买价格的2.0%。

4.16表格D；蓝天备案。公司同意根据条例D的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供其副本。公司应采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律在收盘时获得向买方出售证券的豁免或使证券符合出售资格，并应在任何买方的要求下迅速提供此类行动的证据。

4.17承认稀释。公司承认，发行证券可能会导致普通股流通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是巨大的。公司进一步承认，其在交易文件项下的义务，包括但不限于其根据交易文件发行股份和认股权证股份的义务，是无条件和绝对的，不受本协议规定的条件以外的任何抵销权、反诉、延迟或减少的限制，无论任何此类稀释的影响或公司可能对任何买方产生的任何索赔，也无论此类发行可能对公司其他股东的所有权产生的稀释影响。

第五条。
杂项

5.1终止。本协议可由任何买方以书面通知其他各方的方式终止，如果在第五次或之前尚未完成交割，则该买方仅就本协议项下的义务而对公司与其他买方之间的义务没有任何影响（5^第）本协议日期后的交易日；但前提是此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因该事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件在所附签名页上所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以电子邮件附件方式在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达，（c）第二个（2^nd）邮寄之日后的交易日，如由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。

5.5修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在修订的情况下，由公司和买方根据本协议项下的初始认购金额购买至少50.1%的股份权益和预先出资的认股权证股份（或在交割前，公司和每一买方）签署的书面文书，或在豁免的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署，前提是，如果任何修改、修改或豁免不成比例地对买方（或买方集团）产生不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或一组买方）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃应要求该受不利影响的买方事先书面同意。根据本条第5.5款实施的任何修订对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但前提是该受让人书面同意，就所转让的证券而言，受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本5.8节另有规定。

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或程序不适当或不方便进行该等程序的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的程序及其通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在证券交割和交割后继续有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并起来应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签名应产生执行（或代表其执行该签名）的一方当事人的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在此后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且不限制其任何类似规定），但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分，但不损害其未来的行动和权利；但前提是，在撤销行使认股权证的情况下，适用的买方须在向该买方返还就该等股份向公司支付的总行使价及恢复该买方根据该买方的认股权证取得该等股份的权利（包括签发证明该已恢复权利的替代认股权证证书）的同时，退回任何受任何该等已撤销行使通知规限的普通股股份。

5.14更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券或文书并在注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理满意的有关该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自可能有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.16暂不付款。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一项或多项付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分其后被作废、宣布为欺诈或优惠、作废、从公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。仅出于行政便利的原因，各买方及其各自的法律顾问已选择通过Pryor Cashman LLP与公司进行沟通。Pryor Cashman LLP不代表任何买方，仅代表配售代理。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了公司的方便，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.18周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是一个营业日，则可以在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.19建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.20放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖区进行的诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

通知地址：

第七大道550号，11号^第楼层

纽约，纽约10018

电子邮件：

附一份送达（不构成通知）：

空白罗马有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020
邮箱：brad.shiffman@blankrome.com

关注：Brad L. Shiffman，ESQ。

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[证券购买协议的购买者签名页]

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

采购人名称：__________________________________________________________________

买方授权签字人签字：__________________________________

授权签字人姓名：______________________________________________________

授权签字人名称：__________________________________________________________

授权签字人电邮地址：__________________________________________

主要营业地点：

致买方通知地址：

向买方交付认股权证的地址（如与通知地址不相同）：

认购金额：$ __________________

股：__________________

预筹认股权证股份：__________实益拥有权阻制者☐ 4.99%或☐ 9.99%

普通认股权证股份：__________________实益所有权阻止者☐ 4.99%或☐ 9.99%

EIN号码：______________________

展品A

普通认股权证的形式

作为附件 4.2附于表格8-K

展品b

预先出资认股权证的形式

作为8-K表格的附件 4.1附上

展品c

认可投资者问卷

认可投资者问卷调查

买方特此声明并保证，根据所附证券购买协议第3.2（c）节，买方是《证券法》条例D中定义的“认可投资者”，并且在所有方面都是正确的，由以下选定的一个或多个类别描述。

买方是经认可的投资者，因为买方至少属于以下类别之一（勾选所有适当的行）：