根据规则424（b）（2）提交

登记档案编号333-277512

前景补充

（至2024年2月29日招股章程）

$1,000,000,000

 

微芯科技公司

2029年到期的5.050%优先票据

 

 

 

我们提供本金总额为1,000，000,000美元、于2029年到期的优先票据（“票据”）。票据将按年利率5.050%计息。票据的利息将于每年3月15日和9月15日每半年支付一次，自2024年9月15日开始。这些票据将于2029年3月15日到期。我们可随时选择按「票据说明—可选赎回」标题下所示的价格及时间，加上应计及未付利息（如有）至但不包括适用的赎回日期，全部或部分赎回票据。票据将不受任何偿债基金条款的约束。

我们在票据和契约（定义见本文件）下的义务将由我们现有和未来的每一家子公司（“担保人”）共同和个别地无条件担保（“担保”），即在发行日期或之后成为我们的优先信贷融资（定义见本文件）下的债务人，在优先、无担保的基础上。

票据和担保将是我们和每个担保人的一般、优先、无担保债务，将与我们和该担保人的所有现有和未来的优先、无担保债务（包括我们的优先信贷便利和我们的未偿票据下的债务（每一项均在此定义）具有同等受偿权，并将与我们和该担保人的所有现有和未来的无担保、次级债务具有优先受偿权。此外，票据和担保将有效地从属于我们和每个担保人未来的所有有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，并将在结构上从属于我们和此类担保人的子公司不为票据提供担保的所有现有和未来债务和其他负债（包括贸易应付款项）（不包括欠我们或此类担保人的债务和负债，如果有的话）。

票据将不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

 

 

投资票据涉及风险。见"风险因素”开始于本招募说明书补充文件第S-5页，以及我们在此通过引用纳入的风险因素，以讨论您在投资票据之前应考虑的某些风险。

 

 

证券交易委员会、任何州证券监督管理委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		每注				合计
公开发行价格(1)			99.823	%		$	998,230,000
承销折扣			0.350	%		$	3,500,000
对微芯科技公司的收益（费用前）			99.473	%		$	994,730,000

 

(1)	加上应计利息，如果有的话，从2024年3月7日开始。

票据利息将自2024年3月7日起计。这些票据将以记名记账式形式发行，仅不带息票，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

承销商预计只能通过存托信托公司（“DTC”）为其参与者（包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.于2024年3月7日或前后在纽约州纽约市付款）的账户以记账式形式向投资者交付票据。

 

 

联合账簿管理人

 

摩根大通		巴黎银行		美银证券

联合书记员

 

Truist证券		富国银行证券

共同管理人

 

西伯特·威廉姆斯 Shank		瑞穗		MUFG		加拿大皇家银行资本市场
加拿大丰业银行		SMBC Nikko		道明证券		BMO资本市场
美国银行		公民资本市场		五三银行证券		PNC资本市场有限责任公司

2024年3月5日

 

 

 

目 录

招股章程补充

 

		页
关于本招股说明书补充资料			S-ii
在哪里可以找到更多信息			S-iii
以引用方式并入的文件			S-四
关于前瞻性陈述的披露			S-V
总结			S-1
风险因素			S-5
所得款项用途			S-13
大写			S-14
其他未偿债务的说明			S-15
附注说明			S-21
记账式结算与清算			S-45
重要的美国联邦所得税考虑因素			S-48
某些ERISA考虑因素			S-55
承销			S-57
法律事项			S-65
专家			S-65

招股说明书

 

		页
风险因素			1
财务信息汇总			2
关于本招股说明书			3
您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入			4
前瞻性陈述			5
公司			6
所得款项用途			7
债务证券及担保的说明			8
分配计划			16
法律事项			17
专家			17

 

S-i

有关此Prospectus补充的信息

本招股说明书补充文件是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）以表格S-3（“注册声明”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用“储架”注册程序。通过使用货架登记声明，我们可以随时并不时在一次或多次发售中出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所述的证券。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充并未包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其展品和日程安排。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。

您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和与本次发行有关的任何免费编写的招股说明书，以及您做出投资决定可能需要的任何额外信息。您还应该阅读并仔细考虑我们在下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入的文件”中向您推荐的文件中的信息。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程及由我们或代表我们编制的或我们已向贵公司转介的与本次发行有关的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售证券。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何自由书写的招股章程或本招股章程补充文件或随附的招股章程中以引用方式并入的任何文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

在本招股意向书补充文件中，除非另有说明或文意另有所指，否则“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似词语均指微芯科技公司及其合并子公司。

 

S-ii

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明以及其他信息和文件。您可以在SEC网站www.sec.gov上阅读并获取我们向SEC提交的任何文件的副本。

本招股章程补充文件并不包含注册声明以及注册声明的展品和附表中列出的所有信息。有关我们和我们的证券的进一步信息，您应该阅读完整的注册声明，本招股说明书补充文件构成其中的一部分，以及下文“以引用方式并入的文件”下列出的附加文件。注册声明以电子方式提交，可通过上述SEC网站获得。本招股说明书补充文件中包含的有关任何文件规定的任何陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，均提及作为注册声明的证据提交或以其他方式提交给SEC的此类文件的副本。每份此类陈述均通过此类引用对其整体进行限定。

有关我们的信息也可在我们的网站www.microchip.com上查阅。此URL和SEC的URL以上仅旨在作为非活动文本引用。本网站上的信息或可通过本网站查阅的信息不属于本招股章程补充文件的一部分，也不以引用方式并入本招股章程补充文件。

 

S-iii

以引用方式纳入的文件

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充文件。这意味着，我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书补充文件的一部分。在本招股章程补充文件日期之后以及在通过本招股章程补充文件终止发行证券的日期之前，我们向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股章程补充文件中包含或通过引用纳入的任何信息。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

我们特别通过引用将向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已根据SEC规则提供或未提交的信息除外）纳入本招股说明书补充文件：

 

•

我们的年度报告2023年5月25日向SEC提交的截至2023年3月31日财政年度的10-K表格（包括我们在附表14A上的最终代理声明中以引用方式具体纳入的信息，提交日期为2023年7月7日）；

 

•

我们于2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告2023年8月3日，截至2023年9月30日止期间，已向SEC提交2023年11月2日，以及截至2023年12月31日止期间向SEC提交的2024年2月1日；

 

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2023年4月14日，2023年5月12日，2023年6月26日，2023年6月27日，2023年8月23日，2023年8月31日，2023年9月15日，2024年1月22日及2024年2月5日；和

 

•

我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充日期之后和本次发行结束之前向SEC提交的任何文件。

您可以通过我们的网站www.microchip.com以电子方式访问这些文件。我们没有将网站的内容或可通过网站访问的信息纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书，除非按照前一句。您也可以通过写信或致电以下地址索取这些文件的副本，不收取任何费用：

微芯科技公司

西钱德勒大道2355号

亚利桑那州钱德勒85224-6199

ATTN：投资者关系

(480) 792-7200

 

S-四

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的某些“前瞻性陈述”，受这些部分创建的“安全港”的约束。这些声明可能包含“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预测”、“目标”、“可能”、“可以”、“将”、“将”或类似表述等词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能导致实际结果与预测结果大不相同的因素包括但不限于有关以下方面的声明：

 

•

应对新冠肺炎疫情或其他公共卫生问题对我们业务的未来影响；

 

•

我们预计，我们将经历经营业绩、毛利率、产品组合和每单位平均毛利的期间波动；

 

•

不确定的全球经济状况以及全球信贷和股票市场的波动可能对我们的财务状况和经营业绩产生的影响；

 

•

竞争定价压力对我们产品线的影响和数量，以及我们某些较为成熟的专有产品线的适度定价下降；

 

•

我们缓解未来平均售价下降的能力；

 

•

对我们的产品和客户的产品的需求量和需求量的变化；

 

•

国家安全保护、贸易限制和关税变化的影响，包括影响中国的影响；

 

•

我们打算大力捍卫我们的法律立场，以及我们对诉讼对我们运营的影响的预期；

 

•

我们的目标是继续提高我们的销售、一般和管理费用的效率；

 

•

我们相信客户认可我们的产品和品牌名称以及我们使用分销商作为有效的供应渠道；

 

•

我们相信，熟悉和采用来自我们和第三方开发工具合作伙伴的开发工具将是我们未来选择嵌入式控制产品的重要因素；

 

•

我们对我们的财产、资产和其他负债的使用寿命和价值的估计的准确性；

 

S-V

•

我们模拟产品线的波动；

 

•

我们可能经历的任何供应中断的影响；

 

•

我们以适当能力水平有效利用我们设施的能力；

 

•

我们保持制造业产量的能力；

 

•

基于我们对新产品和增强产品的投资，保持我们的竞争地位；

 

•

使用我们自己的组装和测试操作的成本效益；

 

•

我们计划继续将某些外包的组装和测试能力过渡到我们的内部设施；

 

•

我们对制造产能投资的期望；

 

•

基于我们强大的技术服务存在，嵌入式控制市场的持续发展；

 

•

我们预期的资本支出水平；

 

•

我们的一个或多个分销商的损失或运营中断可能会减少我们未来的净销售额和/或增加我们的库存回报；

 

•

我们的意图，包括长度、时间和计划的停产天数，以降低全球制造设施的生产水平及其对库存水平的影响；

 

•

我们对长期供应协议的预期，我们的优先供应计划，以及递延收入的实现；

 

•

季度现金分红的延续和金额；

 

•

我们现有的流动性来源是否足以为预期的资本支出提供资金并以其他方式满足我们预期的现金需求，以及我们的合同义务预计将对它们产生的影响；

 

•

我们认为，未来12个月将产生的资本支出将提供足够的制造能力，以支持我们新产品和技术的生产能力增长，并将目前外包的更多生产需求引入内部；

 

•

我们认为，我们的IT系统受损并未对我们的业务产生重大不利影响或对我们造成任何实质性损害；

 

S-vi

•

我们预计，我们将继续成为网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问和其他企图破坏或以其他方式损害我们IT系统和数据安全的目标；

 

•

法律诉讼的解决对我们业务的影响，以及我们对损失概率和潜在损失范围评估的准确性；

 

•

金额和时间，以及我们与美国法定缺陷通知和马来西亚税务局提议的收入调整有关的计划和预期；

 

•

我们对2024日历年处理我们未确认的税收优惠的预期；

 

•

我们认为，任何免税期的到期都不会对我们的有效税率产生实质性影响；

 

•

我们对我们的税收费用、现金税和有效税率的预期；

 

•

我们预计全球最低税（GMT）不会对我们的2025财年业绩产生实质性影响；

 

•

我们认为编制我们的简明综合财务报表所使用的估计是合理的；

 

•

我们在世界范围内大力、积极捍卫和保护我们的知识产权的行动；

 

•

我们获得和维护专利和知识产权许可的能力，并最大限度地减少诉讼或其他纠纷的影响或专利保护的丧失；

 

•

产品责任索赔或赔偿索赔我们所面临的风险水平；

 

•

市场利率波动对我们的收入和/或现金流的影响；

 

•

汇率波动的影响；

 

•

通货膨胀对我们业务的影响；

 

•

我们增加借款或寻求额外股权或债务融资以维持或扩大我们的融资，或为现金股息、股份回购、收购或其他公司活动提供资金的能力，以及此类融资要求的时间和金额将取决于多个因素；

 

•

我们对根据我们的股票回购计划进行回购的金额和时间的预期；

 

•

我们预计，随着我们业务的增长，我们对第三方承包商的依赖可能会随着时间的推移而增加；

 

S-vii

•

我们催收应收账款的能力；

 

•

现行行政当局实施或可能实施的立法及政策变动对我司业务及股票交易价格的影响；

 

•

我们相信，我们的文化、价值观以及组织发展和培训计划提供了一个包容的工作环境，让我们的员工获得授权并参与其中，以提供最佳的嵌入式控制解决方案；

 

•

我们相信，我们的持续成功是由我们人员的技能、知识和创新能力、强大的技术服务存在以及我们快速商业化新产品和增强产品的能力所驱动的；

 

•

法规或其执行变化的潜在影响，包括与资本支出或其他成本或费用有关的影响；

 

•

任何未按用途充分控制受管制物质的储存、使用、排放和处置的影响；

 

•

关于养老金负债的估计和计划以及预期将为所赚取的福利支付的款项；

 

•

我们对CHIPS法案下投资税收抵免的金额、时间和未来申请的预期；

 

•

我们对过去或未来潜在收购、联合开发协议或其他战略关系以及任何相关利益的预期；

 

•

俄罗斯入侵乌克兰对我们业务的影响；以及

 

•

我们对此次发行所得款项的预期用途。

可能导致实际结果与我们的预期产生重大差异的其他因素包括本招股章程补充文件中“风险因素”标题下所述的因素，以及我们在截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日期间的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的“风险因素”部分中讨论的风险，这些风险以引用方式并入本文，以及在本招股章程补充文件中以引用方式并入的其他文件中。这些前瞻性陈述仅在本文发布之日发表。除非法律要求，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

 

 

S-viii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

风险因素

投资票据涉及风险。在决定是否投资于票据之前，您应仔细考虑本节和我们截至2023年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及我们截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日期间的10-Q表格季度报告中列出的风险，这些报告已在SEC存档并通过引用并入本招股说明书补充文件。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括我们的合并财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入的文件”。

与本次发行及票据相关的风险

票据将在结构上从属于我们不为票据提供担保的子公司的负债。

我们的非担保子公司是独立的法律实体，它们将没有义务支付票据项下的任何到期金额或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。除我们是对我们的子公司拥有公认债权的债权人外，我们的非担保子公司的债权人（包括贸易债权人）和优先股持有人（如果有的话）的所有债权将在这些子公司的资产方面优先于我们的债权（因此我们的债权人，包括票据持有人）。此外，契约将允许我们的子公司产生无限量的债务。因此，票据将有效地从属于我们的任何非担保子公司和我们未来可能收购或建立的任何非担保子公司的所有现有和未来负债，并且契约将不会限制我们的子公司产生在结构上优先于票据的债务的能力。

截至2023年3月31日的财政年度和截至2023年12月31日的九个月，我们的非担保子公司分别占我们向第三方的净销售额的74.1%和70.8%，分别占我们净收入的73.3%和76.4%。截至2023年12月31日，我们的非担保子公司占我们合并总资产的61.9%（不包括公司间应收账款和根据公认会计原则不需要在资产负债表上反映的类型的资产），占我们合并总负债的28.6%（不包括根据公认会计原则不需要在资产负债表上反映的类型的公司间债务和负债）。

在发行日，票据将由我们的若干附属公司提供担保，这些附属公司就我们的优先信贷融资提供担保，而在未来，成为我们优先信贷融资下的担保人的每一家附属公司将被要求共同和个别地在优先、无担保的基础上为票据提供全额无条件担保。担保将是票据的每个担保人的一般、优先、无担保债务，将与该担保人的所有现有和未来优先、无担保债务（包括我们的优先信贷便利和我们的未偿票据下的债务）享有同等受偿权，并将与该担保人的所有现有和未来无担保、次级债务享有优先受偿权。担保将有效地从属于该担保人未来的所有有担保债务，以担保该债务的资产价值为限，并在结构上从属于该担保人不为票据提供担保的子公司的所有现有和未来债务（包括贸易应付款项）（不包括欠该担保人的债务和负债，如有）。我们的任何子公司在我们的优先信贷融资下被解除并解除提供担保，将自动和无条件地解除和解除义齿及其担保下的所有义务。如果任何担保被解除，票据持有人将不会作为债权人对该子公司提出债权，该子公司的债务和其他负债，包括贸易应付款项和优先股（如果有的话），无论是有担保的还是无担保的，实际上将优先于票据任何持有人的债权。见“票据说明——担保。”

 

S-5

票据受制于任何有担保债权人的先前债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行我们在票据下的义务。

契约将允许我们和我们的子公司产生额外的债务，包括有担保债务，但有某些例外情况。如果我们和我们的子公司产生任何有担保债务，我们的资产将受到我们和我们的子公司的有担保债权人的优先债权的约束。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后，作为债务担保的资产才能用于支付票据和担保上的债务。票据持有人将与我们所有的无担保和高级债权人，包括我们的贸易债权人，按比例参与我们和担保人的剩余资产。如果我们产生与票据或担保同等级别的任何额外义务，包括贸易应付款项，这些义务的持有人将有权与票据持有人和我们之前发行的一般、优先、无担保债务的持有人按比例分享在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给票据持有人的收益金额。如果没有足够的剩余资产来偿付所有这些债权人，那么当时未偿还的全部或部分票据将仍然未得到偿付。

我们可能会在未来产生额外的债务，这可能会对我们的财务状况和未来的财务业绩产生不利影响，并进一步限制我们的活动。

截至2023年12月31日，我们有大约57亿美元的未偿债务，其中包括我们的高级定期贷款融资（定义见本文件）下的7.50亿美元未偿债务、我们的商业票据计划（定义见本文件）下的6.470亿美元本金总额、7.102亿美元的可转换票据（定义见本文件）本金总额和36.00亿美元的优先票据（定义见本文件）本金总额，我们的高级循环融资下有27.36亿美元的未使用借款能力（在使约1400万美元的未偿信用证生效后）。我们已公开披露我们打算使用我们的高级循环贷款作为流动性支持，以偿还我们的商业票据计划下的未偿债务。我们可能会在未来产生额外债务，包括根据我们的优先信贷安排进一步借款以及根据我们的商业票据计划发行的额外商业票据票据，我们未来的债务水平可能会对我们的财务状况和财务业绩产生不利影响，其中包括：

 

•

增加我们对总体经济、行业和竞争条件不利变化的脆弱性；

 

•

要求我们将超出预期的运营预期现金部分用于偿还债务，从而减少可用于一般公司用途的预期现金流量，包括资本支出和收购；和

 

•

限制我们在规划或应对业务、竞争条件和行业变化方面的灵活性。

我们还可能进行额外的交易或信贷安排，包括长期债务，这可能会增加我们的债务并导致我们的业务受到额外限制。

 

S-6

我们将被要求遵守契约中规定的契约。我们遵守这些盟约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果我们违反任何契诺，且未获得票据持有人的豁免，那么，在适用的补救期的限制下，任何未偿债务可能会被宣布立即到期应付。此外，任何评级机构对我们的信用评级的改变都可能对我们证券的价值和流动性产生负面影响。我们的信用评级下调也可能限制我们未来获得额外融资的能力，并可能影响任何此类融资的条款。

我们可能无法产生现金流来偿还或偿还我们的债务义务，包括票据。

我们可能无法产生足够的现金流，以使我们能够偿还或偿还我们的债务，包括票据，或进行预期的资本支出或其他计划投资。我们支付费用和履行债务义务、为债务义务再融资以及为计划的资本支出或其他投资提供资金的能力将取决于我们未来的表现，这将受到我们无法控制的一般经济、金融竞争、立法、监管和其他因素的影响。如果我们无法从运营中产生足够的现金流，或无法在未来借入足够的资金来偿还或偿还我们的债务，我们可能会被要求出售资产、减少资本支出、为全部或部分现有债务（包括票据）再融资或获得额外融资。我们无法向您保证，我们将能够以我们可以接受的条款为我们的债务再融资、出售资产或借入资金，如果有的话。

契约将不包含财务契约，仅针对重大公司事件和我们可能采取的可能对您对票据的投资产生不利影响的其他行动提供有限的保护。

虽然契约将包含旨在在涉及重大公司交易的某些事件发生时为票据持有人提供保护的条款，但此类条款是有限的，可能不足以保护您对票据的投资。例如，除其他事项外，契约将不包含旨在在涉及我们的高杠杆交易可能对票据持有人产生不利影响的情况下向票据持有人提供任何保护的契约，除非在“票据说明——控制权变更回购事件时购买票据”下规定的有限范围内。

此外，义齿不会：

 

•

要求我们维持净值、收入、收入、现金流或流动性的任何财务比率或特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，则不保护票据持有人；

 

•

限制我们和我们的子公司产生无担保债务的能力；

 

•

受契约下的某些限制，限制我们和我们的子公司产生实际上优先于票据和担保的有担保债务的能力，以担保此类债务的资产为限；

 

•

限制我们回购或预付我们的任何其他证券或其他债务的能力；或

 

•

限制我们就我们的普通股或排名低于票据的其他证券进行投资或回购或支付股息或支付其他款项的能力。

 

S-7

由于上述情况，在评估票据条款时，贵公司应注意，契约和票据条款并不限制我们从事或以其他方式成为各种公司交易、情况和事件（包括高杠杆交易）的一方的能力，这些交易、情况和事件可能会对贵公司对票据的投资产生不利影响。

义齿中的负面契约将受到限制、资格和例外的限制，因此，效果有限，可能无法保护您在票据中的投资。

契约将包含限制我们的能力以及担保人和我们的受限制子公司建立某些留置权、进行某些售后回租交易以及就我们而言合并或合并，或将我们的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给另一人的能力的契约。然而，限制留置权和售后回租交易的契约将是有限的范围，并将包含允许我们、担保人和我们的受限制子公司就我们的某些重要资产产生留置权的例外情况。只有我们的美国子公司将被视为契约下的“受限制子公司”，任何外国子公司（或作为任何外国子公司的直接或间接子公司的美国子公司）将不受此类契约的约束。此外，契约将不会禁止我们、担保人或我们的任何受限制子公司将任何其他受契约限制留置权以及售后回租交易约束的财产转让给非限制性子公司，这将使此类财产从这些契约的范围中移除。限制留置权和售后回租交易的契约将仅适用于我们的一部分资产，不适用于我们的任何知识产权。截至本招股说明书补充之日，我们和我们的子公司仅有有限数量的资产受限于契约限制留置权和售后回租交易的范围。此外，对留置权的限制契约不会禁止我们、担保人或我们的受限制子公司以进行大量我们业务运营的外国子公司的股本（或非受限制子公司拥有的任何美国子公司的股本）的质押来担保未来的债务。因此，契约中的负面契约将对我们、任何担保人或任何受限制的子公司产生有担保债务的能力产生有限的影响，这些债务实际上将优先于票据，以担保此类债务的资产的价值为限。

鉴于上述这些例外情况和其他因素，契约中的负面契约将产生有限的影响，可能无法保护您在票据中的投资。见本招募说明书补充文件中的“附注说明——若干契诺”和随附的招募说明书中的“债务证券及担保的说明——合并、合并及出售资产”。

票据可能没有任何交易市场，我们无法向您保证票据将发展出活跃的交易市场。

票据将是新发行的证券，一旦发行，票据将不会有一个既定的交易市场。我们没有也不打算申请票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市或报价。我们无法向贵方保证，票据的交易市场将会得到发展，或者，如果得到发展，将会得到维持。此外，我们无法向您保证任何流动性

 

S-8

票据可能发展的交易市场，你是否可以出售票据，或你可以出售票据的价格。票据可能交易的价格将取决于许多因素，包括但不限于现行利率、总体经济状况、我们的业绩和财务业绩以及类似证券的市场。从历史上看，票据等债务市场一直受到干扰，导致其价格大幅波动。票据的市场（如果有的话）可能会受到类似的干扰，这可能会对票据持有人产生不利影响。

票据的市场价格可能波动较大。

票据的市场价格将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

 

•

评级机构授予的票据或我们其他债务证券的信用评级；

 

•

票据到期前的剩余时间；

 

•

我们根据契约及票据条款可能赎回票据；

 

•

与我们类似的其他公司正在支付的现行利率；

 

•

我们的经营业绩、财务状况和前景；

 

•

总体经济和政治状况的变化以及我们处理的终端市场的具体情况，包括科技行业和半导体行业的波动性和周期性；和

 

•

金融市场的状况。

金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。特别是，在所有其他因素不变的情况下，现行利率上升将导致票据市场价格下降。

此外，评级机构不断审查其授予公司和债务证券的信用评级。授予我们或我们的债务证券的信用评级发生负面变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

我们的信用评级可能无法反映贵方投资票据的所有风险。

我们的信用评级是评级机构仅在评估时才对我们到期偿还债务的能力进行的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级不评论市场价格或对特定投资者的适当性，范围有限，也不反映与票据相关的所有风险的潜在影响。机构信用评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤销。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的信用评级进行评估。

 

S-9

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前的任何时间和不时赎回全部或部分票据。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回这些票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回时收到的金额再投资于可比证券。

义齿中有关控制权变更交易的条款不一定会在发生高杠杆交易时保护您。

义齿中有关控制权变更交易的规定不一定会在发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易时为您提供保护，包括涉及我们的重组、重组、合并或其他类似交易。这些交易可能不涉及投票权或实益所有权的变化，或者，即使涉及，也可能不涉及义齿中控制权变更回购事件定义所要求的触发这些规定的幅度的变化，包括要求交易在60天内伴随或跟随，但在某些情况下可延期，下调票据评级，随后票据不再被评为“投资级”。除“票据说明——控制权变更回购事件时购买票据”中所述的情况外，契约将不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们回购票据的条款。此外，控制权变更的定义是控制权变更回购事件的先决条件，其中包括与我们的“全部或基本全部”资产的出售、转让、转让或其他处置有关的短语。根据适用法律，“基本上全部”这一短语没有确切的既定定义。因此，贵方要求我们因向另一个人、集团或实体出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们全部资产而回购贵方票据的能力可能不确定。

我们可能无法在控制权变更回购事件时回购所有票据，这将导致票据项下的违约，并可能构成我们现有和未来债务项下的违约事件。

我们将被要求在发生契约规定的“控制权变更回购事件”时，由每个持有人选择回购票据。然而，在发生任何控制权变更回购事件时，我们可能没有足够的资金以现金回购票据。此外，我们以现金回购票据的能力可能受到法律或与我们当时其他未偿债务有关的协议条款的限制。因此，除非我们能够再融资或获得此类债务持有人的同意，否则我们可能无法履行回购贵公司票据的义务。在控制权变更回购事件发生时，我们未能按您的选择回购您的票据将是义齿下的违约事件，并可能导致管理我们其他债务的某些现有或未来协议下的交叉违约或加速。

 

S-10

联邦和州欺诈性转让法律可能允许法院撤销票据及其任何担保，将有关票据和任何担保的债权置于次要地位，并要求票据持有人退还收到的付款，如果发生这种情况，您可能不会收到票据的任何付款。

联邦和州欺诈性转让法律可能允许法院撤销票据及其任何担保，将有关票据的债权及其任何担保置于次要地位，并要求票据持有人返还收到的付款。如果发生这种情况，您可能不会收到票据上的任何付款。联邦和州欺诈性转移和转让法规可能适用于票据的发行及其任何担保。根据联邦破产法和各州欺诈性转让或转易法的类似规定（可能因州而异），如果（i）我们或任何担保人（如适用）发行票据或招致此类担保的目的是阻碍、延迟或欺骗债权人，或（ii）我们或任何担保人（如适用）因发行票据或招致此类担保而收到低于合理等值或公平对价的回报，并且仅在（ii）的情况下，票据或其任何担保可作为欺诈性转让或转易作废，以下情况之一在当时也是如此：

 

•

我们或任何担保人（如适用）在发行票据或发生该等担保之日或因发行票据或发生该等担保而变得资不抵债；

 

•

票据的发行或此类担保的发生使我们或任何担保人（如适用）拥有不合理的少量资金来开展业务；或者

 

•

我们或任何担保人打算或相信我们或该担保人将产生超出我们或该担保人在到期时支付此类债务的能力的债务。

针对任何担保人执行票据的任何担保将受到相关司法管辖区担保人可用的某些抗辩的约束。这些法律和抗辩一般包括与公司目的或利益、欺诈性转让或转让、可撤销优先权、无力偿债或破产挑战、财务援助、股本保全、资本稀薄、资本维持或一般影响债权人权利的类似法律、法规或抗辩有关的法律和抗辩。如果适用这些法律和抗辩中的一项或多项，担保人根据其其他义务的金额和适用法律，可以在其担保项下不承担责任或减少责任。对在此类司法管辖区的纽约法院获得的判决的可执行性的限制也可能限制针对任何担保人的任何担保的可执行性。

作为一般事项，如果作为转移或义务的交换，财产被转移或有效的前债务被担保或清偿，则对转移或义务给予价值。法院可以认定，由于票据是我们为其直接利益而发行的，并且仅为任何担保人的利益而间接发行，担保人并没有直接或间接地从票据的发行中获得合理等价的利益。

我们无法确定法院将使用何种标准来确定我们或任何担保人在相关时间是否具有偿付能力，或者，无论法院使用何种标准，发行此类担保不会从属于我们或任何担保人的其他债务。然而，一般来说，如果一个实体在发生债务时：

 

•

其包括或有负债在内的债务之和大于其全部资产的公允价值；

 

•

其资产的当前公允可售货值低于其现有债务（包括或有负债）在成为绝对债务和到期债务时可能需要支付的金额；或者

 

S-11

•

它无法偿还到期的债务。

如果法院裁定票据的发行或担保的发生是欺诈性转让或转让，法院可以撤销票据或此类担保项下的付款义务，或将票据或此类担保置于我们目前存在和未来的债务或相关担保人的债务之下，或要求票据持有人偿还就此类担保收到的任何金额。如果发现发生了欺诈性转让或转让，您可能不会收到票据上的任何还款（或对其的任何担保）。

尽管任何担保都将包含一项条款，旨在将任何担保人的责任限制在其可能产生的最大金额，而不会导致任何担保项下义务的产生是欺诈性转移，但该条款可能无法有效保护任何担保不会根据欺诈转让法作废，或可能将任何担保人的义务减少到有效地使其担保变得毫无价值的金额。

此外，如果根据破产法启动破产案件，我们可能会就此类案件启动前90天内支付的任何款项提出索赔，即我们或任何担保人在支付任何此类款项时已资不抵债，并且所有或部分此类付款，其中可能包括偿还票据下到期的金额或对其的任何担保，可能会被视为构成破产法下的优先权，并且此类付款应由破产法院作废，并为整个破产财产的利益从收款人处追回。

 

S-12

收益用途

我们估计，经扣除承销折扣及我们应付的估计发行费用和费用后，我们将从出售特此发售的票据中获得的净收益约为9.925亿美元。

我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们的商业票据计划下的部分未偿债务以及支付与此次发行相关的费用和开支。

未偿还的CP票据（如本文所定义）的期限各不相同，但未偿还的CP票据的期限均未超过自发行之日起的397天。截至2024年2月23日，未偿还CP票据的加权平均利率为5.58%。

某些承销商及其关联机构可能会持有CP票据，因此将从此次发行中获得部分净收益。见“承销”。

 

S-13

资本化

下表列出我们截至2023年12月31日的现金及现金等价物和资本化情况（i）按实际基准和（ii）经调整基准，以使截至2024年2月15日我们的商业票据计划下的借款生效，包括与在2024年2月15日到期时全额偿还我们2024年到期的0.972%优先票据有关，以及本次发行和由此产生的所得款项净额的应用（扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后）。

您应结合“所得款项用途”阅读下表所列数据，以及我们的未经审核简明综合财务报表，包括相关附注，以及我们截至2023年12月31日止期间的10-Q表格季度报告中题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分，该报告以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入的文件”。

 

		截至2023年12月31日
		实际				作为 调整后
		（百万）
现金及现金等价物		$	281.0			$	281.0
当前债务：
商业票据计划(1)			647.0				1,105.5
2024年到期的0.125%可转换优先票据			665.5				665.5
2024年到期的0.972%优先票据			1,400.0				—
2024年到期的0.983%优先票据			1,000.0				1,000.0
流动债务总额(2)		$	3,712.5			$	2,771.0
长期债务：
高级循环设施(3)		$	—			$	—
高级定期贷款工具			750.0				750.0
2025年到期的4.250%优先无抵押票据			1,200.0				1,200.0
2025年到期的1.625%可转换优先次级票据			6.7				6.7
2027年到期的1.625%可转换优先次级票据			38.0				38.0
特此提呈2029年到期的5.050%优先票据			—				1,000.0
长期债务总额，不包括流动部分(2)			1,994.7				2,994.7
总债务			5,707.2				5,765.7
股东权益合计			7,080.2				7,080.2
总资本		$	12,787.4			$	12,845.9

 

(1)	截至2024年2月15日，我们的商业票据计划下有20.980亿美元的未偿债务。

(2)	不反映未摊销债务贴现和发行成本。

(3)	截至2023年12月31日，我们在高级循环贷款下没有未偿还借款和27.36亿美元的借款能力（在使约1400万美元的未偿还信用证生效后）。我们已公开披露我们打算使用我们的高级循环贷款作为流动性支持，以偿还我们的商业票据计划下的未偿债务。

 

S-14

其他未偿债务的描述

经修订的信贷安排

我们是由我们、不时为其订约方的贷款人及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.签署的日期为2021年12月16日的若干经修订及重述信贷协议的订约方，并经日期为2023年8月31日的经修订及重述信贷协议的若干第一次增量定期贷款修订及不时为其进一步修订、重述、补充或修改（“经修订信贷协议”）。

经修订的信贷协议规定了本金总额不超过27.5亿美元的无抵押循环贷款融资（“高级循环贷款融资”），有2.5亿美元的外币分限额、2500万美元的信用证分限额和2000万美元的周转贷款分限额，以及本金总额为7.5亿美元的无抵押增量定期贷款融资（“高级定期贷款融资”，连同高级循环贷款融资，“高级信贷融资”）。此外，在满足某些条件的情况下，我们可以选择筹集额外的增量定期贷款融资和/或不时增加高级循环融资项下的承诺，只要此类额外增量信贷融资和/或承诺增加的本金总额不超过7.50亿美元。

高级循环贷款项下的循环贷款按基准利率加上0.125%至0.50%的利差、调整后的每日简单SOFR利率（在以英镑计价的贷款的情况下为SONIA利率）加上1.125%至1.50%的利差，或调整后的期限SOFR或调整后的EURIBOR利率（基于一个、三个月或六个月的利息期）加上1.125%至1.50%的利差计息，在每种情况下，该利差均根据我们某些高级无担保债务的信用评级确定。高级定期贷款融资下的定期贷款按我们的选择计息，基准利率加上0.125%至0.50%的利差或调整后的定期SOFR利率（基于一、三个或六个月的利息期）加上1.125%至1.50%的利差，在每种情况下，该利差是根据我们某些高级无担保债务的信用评级确定的。

对于按基准利率计息的贷款，如果贷款按调整后的SOFR或调整后的EURIBOR利率计息，则利息应按季度到期并在利息期结束时（或在利息期超过三个月的贷款的情况下每隔三个月）支付。本金连同高级循环融资项下循环贷款的所有应计及未付利息到期应付，循环贷款承诺于2026年12月16日终止。本金连同高级定期贷款融资项下定期贷款的所有应计及未付利息将于2025年8月31日到期应付。我们就高级循环设施的可用但未使用部分支付季度承诺费，该费用按期间的平均每日可用余额计算。我们可以随时全部或部分提前偿还定期贷款、提前偿还循环贷款和终止循环承诺，而无需溢价或罚款，但须遵守某些条件，包括承诺减少情况下的最低金额以及在提前偿还调整后的定期SOFR或调整后的EURIBOR贷款情况下偿还某些成本。

我们在经修订信贷协议下的义务由我们的某些子公司提供担保，这些子公司达到经修订信贷协议中规定的重要性门槛。

经修订的信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，包括限制或限制我们和我们的子公司产生附属债务、授予留置权、合并或合并、处置我们和我们的子公司几乎所有资产的能力的契约，

 

S-15

作为一个整体，进行投资、进行收购、与关联公司进行某些交易、支付股息或进行分配、回购股票、签订限制性协议以及进行售后回租交易，在每种情况下，都受到这种规模和类型的信贷融资的惯常例外情况的限制。我们还被要求保持符合总杠杆率和利息覆盖率，均按季度计量，合并计算。截至2023年12月31日，我们遵守了这些财务契约。

财务契约包括对我们的综合总杠杆率的限制。截至2023年12月31日或之后的每个财政季度末，最高总杠杆比率（定义见经修订的信贷协议）不得超过3.50至1.00，但须遵守与重大收购相关的允许升级。总杠杆比率计算为截至计量日的连续四个财政季度期间的合并总债务与合并EBITDA（每一项定义见经修订的信贷协议）。我们还被要求在每个财政季度末保持至少3.00至1.00的最低利息覆盖率（定义见经修订的信贷协议）。利息覆盖率计算为截至计量日的连续四个财政季度期间以现金支付或应付的合并EBITDA与合并利息费用（每项定义见经修订的信贷协议）。

经修订的信贷协议包括惯常的违约事件，其中包括（其中包括）未付款违约、陈述和保证不准确、契约违约、交叉违约至重大债务、破产和无力偿债违约、重大判决违约、ERISA违约和控制权变更违约。违约事件的发生可能导致经修订信贷协议项下义务的加速履行。在某些情况下，在经修订信贷协议项下的违约事件存在期间，违约利率将适用于所有债务，年利率相当于任何逾期本金适用利率之上的2.00%，以及任何其他逾期金额适用于基准利率贷款的利率之上的2.00%。

商业票据计划

2023年9月13日，我们订立了一项商业票据计划（“商业票据计划”），根据该计划，我们可以根据《证券法》第4（a）（2）节所载的注册豁免发行无担保商业票据票据（“CP票据”）。商业票据计划下的可用金额可不时借入、偿还和再借入，商业票据计划下未偿还的CP票据的总面值或本金金额在任何时候不超过27.5亿美元。截至2023年12月31日，未偿还的CP票据本金总额约为6.47亿美元，截至该日期，该等CP票据的加权平均利率为5.64%。

我们有关支付CP票据的义务由担保人提供全额无条件担保。

CP票据的期限各不相同，但自发行之日起不得超过397天。CP票据及其担保与我们和担保人的所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。

我们已公开披露我们打算使用我们的高级循环贷款作为流动性支持，以偿还我们的商业票据计划下的未偿债务。

 

S-16

4.250%优先票据

2020年5月29日，我们根据《证券法》第144A条规则和S条规则，在非公开发行中发行了本金总额为12亿美元、利率为4.250%、于2025年到期的优先票据（“4.250%优先票据”）以及由担保人提供的相关担保。4.250%优先票据受一份日期为2020年5月29日的契约（“4.250%优先票据契约”）管辖，该契约由我们（担保人）和ComputerShare Trust Company，National Association（作为富国银行银行，National Association的继任者）作为受托人签署。4.250%优先票据将于2025年9月1日到期。4.250%优先票据的利息按年利率4.250%计息，于每年3月1日及9月1日每半年支付一次。

我们可选择赎回部分或全部4.250%优先票据，赎回价格等于（i）如在2023年9月1日开始的十二个月期间赎回，则赎回本金总额4.250%优先票据的101.063%，及（ii）如在2024年9月1日或其后开始的十二个月期间赎回，则赎回本金总额4.250%优先票据的100%，在每种情况下，加上该等4.250%优先票据的应计未付利息（如有）至（但不包括）赎回日。

如果我们遇到特定的控制权变更触发事件，我们必须要约回购4.250%优先票据，价格相当于已回购的4.250%优先票据本金的101%，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。

4.250%优先票据契约包含的契约，其中包括限制我们和/或我们的国内子公司的能力：

 

•

设定或产生某些留置权并进行售后回租交易；和

 

•

与另一人合并或合并，或转让、转让或出租其全部或基本全部资产给另一人。

这些契约受4.250%优先票据契约中规定的若干限制和例外的约束。

4.250%优先票据由担保人提供担保，担保人亦为优先信贷融资项下及未偿还优先有担保票据项下的义务提供担保。未来，我们作为优先信贷便利的担保人或其他义务人或我们的某些其他债务的每一家子公司将为4.250%优先票据提供担保。

0.983%优先票据

2021年5月，我们根据《证券法》第144A条规则和S条在非公开发行中发行了本金总额为10亿美元、2024年到期的0.983%优先有担保票据（“0.983%优先票据”，连同4.250%优先票据和2024年到期的0.972%优先票据，“优先票据”）。0.983%优先票据将于2024年9月1日到期。0.983%优先票据的利息按年利率0.983%计提，每半年支付一次，于每年3月1日及9月1日支付。

我们可以选择赎回部分或全部0.983%优先票据，价格等于（a）已赎回的0.983%优先票据本金的100%和（b）已赎回的0.983%优先票据本应到期的所有剩余预定本金和利息（按照0.983%优先票据的契约贴现）的现值之和，在每种情况下，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息，两者中的较高者。

 

S-17

如果我们遇到特定的控制权变更触发事件，我们必须要约回购0.983%优先票据，价格相当于所回购的0.983%优先票据本金的101%，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。

0.983%优先票据由我们的某些子公司提供担保，这些子公司也为我们的优先信贷融资项下的义务提供了担保。

在发行时，0.983%优先票据和相关担保由美国和为优先信贷便利下的债务提供担保的担保人的几乎所有有形和无形资产（某些除外资产除外）在优先信贷便利的同等优先留置权基础上提供担保。继2021年12月解除优先信贷融资项下担保义务的留置权后，根据管辖0.983%优先票据的契约条款，为0.983%优先票据提供担保的留置权被视为自动解除。

可转换票据

一般

截至2023年12月31日，我们有本金总额为7.102亿美元的可转换票据形式的债务，如下系列：

 

•

6.655亿美元，涉及2024年到期的0.125%可转换优先次级票据（“2024年可转换票据”）；

 

•

670万美元，涉及2025年到期的1.625%可转换优先次级票据（“2025年可转换票据”）；及

 

•

3800万美元，涉及我们2027年到期的1.625%可转换优先次级票据（“2027年可转换票据”，连同2025年可转换票据和2024年可转换票据，“可转换票据”）。

2024年可转换票据

2024年可换股票据按年利率0.125%计息，每半年于每年5月15日及11月15日支付。2024年可换股票据将于2024年11月15日到期，除非我们提前购回或根据其条款转换。

2024年可转换票据的初始基本转换率为每1,000美元本金的2024年可转换票据5.35 14股我们的普通股（相当于每股约186.87美元的初始基本转换价格）。如果在确定转换时到期金额的相关观察期内，我们普通股的每日成交量加权平均价格超过了任何给定交易日的基础转换价格，则该交易日的转换率将通过一个公式确定，从而导致该日的转换率被提高。基础转换率将在发生某些特定事件时进行调整。

 

S-18

在紧接2024年8月15日前一个营业日的营业时间结束前，2024年可转换票据将仅在适用于2024年可转换票据的契约中规定的某些有限情况下可转换。在2024年8月15日或之后，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市前，2024年可转换票据持有人可随时转换其全部或部分2024年可转换票据。转换后，2024年可转换票据将以现金、我们的普通股股份或其任何组合结算，由我们选择。

在2022年11月20日或之后，如果在截至（包括）我们提供赎回通知之日前一个交易日的任何连续30个交易日期间，我们普通股的最后报告销售价格至少为当时有效的转换价格的130%（无论是否连续），我们可以选择赎回全部或任何部分2024年可转换票据，赎回价格等于将赎回的2024年可转换票据本金的100%，加上应计未付利息（如有）至但不包括赎回日期。

2025年2025年可转换票据

2025年可换股票据按年利率1.625%计息，每半年于每年2月15日及8月15日支付。2025年可换股票据将于2025年2月15日到期，除非我们提前购回或根据其条款转换。

2025年可转换票据的初始基本转换率为每1,000美元本金的2025年可转换票据14.5654股我们的普通股（相当于每股约68.66美元的初始基本转换价格）。如果在确定转换时到期金额的相关观察期内，我们普通股的每日成交量加权平均价格超过了任何给定交易日的基础转换价格，则该交易日的转换率将通过一个公式确定，从而导致该日的转换率被提高。基准折算率将在发生某些特定事件时进行调整。

在紧接2024年11月15日前一个营业日的营业时间结束前，2025年可转换票据将仅在2025年可转换票据契约中规定的某些有限情况下可转换。在2024年11月15日或之后，直至紧接到期日前第二个预定交易日收市时，2025年可转换票据持有人可随时转换其全部或部分2025年可转换票据。转换后，2025年可转换票据将以现金、我们的普通股股份或其任何组合结算，由我们选择。

2027年可转换票据

2027年可换股票据按年利率1.625%计息，每半年于每年2月15日及8月15日支付。2027年票据将于2027年2月15日到期，除非我们提前回购或根据其条款进行转换。

2027年可转换票据的初始基本转换率为每1,000美元本金的2027年可转换票据每股9.89 36股我们的普通股（相当于约每股101.08美元的初始基本转换价格）。如果在确定转换时到期金额的相关观察期内，我们普通股的每日成交量加权平均价格超过了任何给定交易日的基础转换价格，则该交易日的转换率将通过一个公式确定，从而导致该日的转换率被提高。基础折算率将在发生某些特定事件时进行调整。

 

S-19

在紧接2026年11月15日之前的营业日收市前，2027年可转换票据将仅在2027年可转换票据契约中规定的某些有限情况下可转换。在2026年11月15日或之后直至紧接相关到期日前的第二个预定交易日收市时，2027年可转换票据持有人可随时转换其全部或部分2027年可转换票据。转换后，2027年可转换票据将以现金、我们的普通股股份或其任何组合结算，由我们选择。

没有可选择的赎回

我们不得在有关到期日前赎回任何系列可换股票据（2024年可换股票据除外），亦不会为任何系列可换股票据提供偿债基金。一旦发生根本性变化（定义见该系列可转换票据的适用契约），持有人可能会要求我们以现金购买其全部或部分该系列可转换票据，价格等于将购买的该可转换票据本金的100%加上截至但不包括根本性变化购买日期的任何应计和未付利息。

可转换票据、4.250%优先票据和0.983%优先票据在此被称为“未偿还票据”。

 

S-20

附注说明

以下是对2029年到期的本金总额为1,000，000,000美元、利率为5.050%的优先票据（“票据”）的描述。这些票据将由特拉华州一家公司（“公司”）发行。票据将根据一份日期为2024年2月29日的契约发行，由我们与ComputerShare Trust Company，National Association作为受托人（“受托人”）签署，并辅以与票据有关的补充契约，日期为发行日期，由我们、担保人和受托人之间（该契约，经如此补充，“契约”）。义齿的附加条款在随附的招股说明书中的“债务证券和担保的说明”标题下进行了更全面的描述。

以下是契约、票据和担保的重大条款摘要。本摘要补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中“债务证券和担保的描述”标题下对我们债务证券的一般条款的描述。您可以在“—某些定义”下找到本说明中使用的某些术语的定义。下文“—某些定义”中定义的术语按定义在本“注释说明”中使用。

本摘要中使用和未定义的大写术语具有义齿中指定的含义。就本招股章程补充文件的本节而言，凡提述“我们”、“我们”及“我们的”均指微芯科技公司，而非其任何附属公司。

一般

票据将有以下基本条款：

 

•

票据和担保将是我们和担保人的优先无担保债务，将与我们和此类担保人的所有现有和未来优先无担保债务（包括我们的优先信贷融资和未偿票据下的义务）享有同等受偿权；

 

•

票据和担保将有效地从属于我们和担保人未来的所有有担保债务，以担保该债务的资产的价值为限；

 

•

票据和担保将在受偿权上优先于我们和担保人的任何从属于票据和担保的债务（如适用）；

 

•

票据和担保将在结构上从属于我们和担保人的子公司不为票据提供担保的所有现有和未来债务（包括贸易应付款项）（不包括欠我们或担保人的债务和负债，如有）；

 

•

票据最初的本金总额将限制在1,000，000,000美元（取决于我们有权发行下文“—进一步发行”中所述的额外票据）；

 

•

票据将按年利率5.050%计息；

 

S-21

•

票据将于2029年3月15日到期，除非在该日期之前赎回或回购；

 

•

票据将自已支付利息或已妥为提供利息的最近一个付息日（或如未支付利息或已妥为提供利息，则自发行日起）起计息，自2024年9月15日起，于每年3月15日和9月15日每半年支付一次。利息将于紧接相关付息日之前的3月1日及9月1日（不论是否为营业日）支付予登记在册的持有人；

 

•

我们可以在票据到期前全部或部分赎回，如下文“—可选赎回”中所述；

 

•

我们可能被要求在发生与票据相关的“控制权变更回购事件”时，由持有人选择全部或部分回购票据，如下文“—控制权变更回购事件时购买票据”所述；

 

•

票据将以记名形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的倍数；

 

•

票据将由一张或多张以DTC代名人名义注册的全球票据代表，但在某些有限的情况下，可能由最终形式的票据代表。见“记账式结算清零”；

 

•

票据将可在我们为此目的维持的办事处或代理机构（最初将是受托人的公司信托办事处）进行交换和转让；和

 

•

票据将由我们的任何现有及未来附属公司提供全额无条件担保，保证在发行日成为或之后成为我们优先信贷融资下的借款人或担保人。见“——保证。”

我们不打算将票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动报价系统。票据将不受任何偿债基金的约束。

我们可以在法律允许的范围内，直接或间接（无论此类票据是否交还给我们），为我们的账户或为我们的一个或多个子公司的账户，或通过非公开或公开投标或交换要约或通过私下协议的对手方，包括通过现金结算掉期或其他衍生工具，在公开市场、协商交易或其他方式购买票据。我们将导致将如此购买的任何票据（根据现金结算掉期或其他衍生工具购买的票据除外）交还给受托人以供注销，并连同公司取消此类票据的命令，并且在将其交给受托人注销后，这些票据将不再被视为义齿下的“未偿还”。

担保

契约将规定，我们在票据和契约下的义务将由我们现有和未来的每个子公司共同和分别无条件担保，在发行日期成为或其后成为我们优先信贷融资下的义务人，在优先、无担保的基础上（每个此类担保，“担保”，以及每个提供担保的此类子公司，“担保人”）。见“—附加票据担保。”

 

S-22

担保人将在优先、无担保的基础上为我们在票据下的义务以及我们在契约下的所有其他义务提供担保，每个担保人对票据的担保是“全额和无条件的”，因为该术语在条例S-X规则3-10（e）（2）中使用，但未来担保可能在某些情况下被解除和解除，如下文所述。

每个担保人在其担保下的义务将受到限制，其方式旨在防止此类担保构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让，尽管不能保证法院会给予持有人此类条款的好处。请参阅“风险因素——与本次发行和票据相关的风险——联邦和州欺诈性转让法律可能允许法院撤销票据及其任何担保、对票据的从属债权及其任何担保，并要求票据持有人退还已收到的付款，如果发生这种情况，您可能不会收到票据的任何付款。”如果一项担保被判可作废，法院可以将其从属于该担保人的所有其他债务（包括担保和其他或有负债），并且根据该债务的数额，该担保人对该担保的赔偿责任可以减为零。

不是我们所有的子公司都会为这些票据提供担保。截至2023年3月31日止年度及截至2023年12月31日止九个月，我们的非担保附属公司分别占我们向第三方的销售净额的74.1%及70.8%，以及收入净额的73.3%及76.4%。截至2023年12月31日，我们的非担保子公司占我们合并总资产的61.9%（不包括公司间应收账款和根据公认会计原则不需要在资产负债表上反映的类型的资产），占我们合并总负债的28.6%（不包括根据公认会计原则不需要在资产负债表上反映的类型的公司间债务和负债）。

任何担保人将自动无条件地解除和解除其在义齿和担保项下的所有义务，并将不再是担保人，而无需受托人或任何持有人采取任何进一步行动：

 

•

如果我们就票据行使我们的法定撤销权或我们的契约撤销权选择权，或者如果我们在义齿下的义务根据其条款被解除；

 

•

未发生违约事件且当时仍在继续的，在该担保人清算或解散时；和

 

•

在解除或解除此类担保人在我们的高级信贷便利下的义务时。

一旦我们向受托人交付高级职员的证书和大律师的意见，大意是上述任何条件已经发生或以其他方式得到满足，受托人应由我们承担费用，签署我们合理要求的任何补充契约或其他文件，以证明担保人免除其担保和契约项下的义务。

 

S-23

某些定义

义齿将包含以下定义的术语：

“应占债务”是指，就任何售后回租交易而言，在确定时，（1）受该交易约束的财产的公平市场价值（由我们的高级管理人员善意确定）和（2）承租人的租金付款总债务（根据公认会计原则确定的按隐含利息系数折现为现值，包括在租金付款中）（不包括因财产税以及维护、维修、保险而需要支付的金额，水费及其他不构成产权付款的项目）在该交易中包含的租赁基期剩余部分期间。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，则该现值应为（i）假设在该租赁可能终止的第一个日期终止而确定的现值（在此情况下，现值还应包括罚款金额，但不应包括在该租赁可能终止的第一个日期之后根据该租赁需要支付的任何租金）和（ii）假设没有此种终止的现值中的较低者。

“合并有形资产净值”是指，截至任何确定日期，总资产减去（a）所有流动负债（不包括12个月内应付的任何票据或贷款、长期债务的流动部分、递延净收益、经营和融资租赁项下的义务，以及任何可转换债务中尽管自计算其金额之日起规定的期限超过12个月但仍被归类为“流动”的部分）和（b）所有商誉、商号、商标、服务标志、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他无形资产的价值，所有这些都显示在或反映在我们根据公认会计原则编制的最近的合并资产负债表（包括但不重复的与之相关的附注）中。

“外国子公司”就任何人而言，是指该人的任何子公司，而不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的子公司。

“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务（或有的或其他），以及该人的任何义务（直接或间接、或有的或其他），以购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该其他人的该等债务（无论是因合伙安排产生的，或通过协议保持良好，以购买资产、货物、证券或服务，采取或支付或维持财务报表条件或其他方式）或（2）为以任何其他方式向该等债务的债权人保证其付款或为保护该债权人免受有关损失（全部或部分）而订立；但条件是“保证”一词将不包括在正常业务过程中收取或存入的背书。“保证”一词，当作为动词使用时，具有相关含义。

 

S-24

“套期保值义务”是指，就任何特定人员而言，该人员在以下情况下承担的义务：

 

(1)

利率互换协议（无论是从固定到浮动还是从浮动到固定）、利率上限协议和利率项圈协议；

 

(2)

旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；和

 

(3)

旨在保护该人免受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

“负债”就任何人而言是指该人对所借资金的负债，包括票据、债券、债权证或其他类似工具，但不包括无追索权义务，如果根据公认会计原则，该负债在该人的资产负债表（不包括其脚注）上显示为负债并在一定程度上显示为负债。

截至任何日期，任何未偿债务的金额将为：

 

(1)

债务的增值，在任何不需要当期支付利息的债务的情况下；

 

(2)

债务的本金金额，如属任何其他债务；及

 

(3)

就以特定人士资产的留置权作担保的另一人的债务而言，以下两者中较低者为准：（a）该等资产在确定日期的公允价值（由我们的高级管理人员善意确定）；及（b）该留置权所担保的债务本金金额。

此外，应计利息和原始发行折扣的增加或摊销将不会被视为根据契约为任何目的产生债务。

“发行日期”是指2024年3月7日。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、押记或任何种类的类似担保权益或产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及其性质的任何租赁）；但前提是，在任何情况下，（i）仅因负面质押或（ii）经营租赁或非排他性许可而被视为存在的任何法律或衡平法产权负担均不得被视为构成留置权。

“无追索权义务”是指与（1）收购我们、任何担保人或我们或任何担保人的任何直接或间接子公司以前不拥有的资产或（2）涉及开发或扩展我们的财产或任何担保人或我们或任何担保人的任何直接或间接子公司的财产的项目的融资相关的债务或其他义务，关于此类债务或义务的债权人对我们或我们的任何直接或间接子公司或任何担保人或此类子公司的资产没有追索权（主要追索权为项目财产的交易中惯常的有限追索权条款除外），但以此类交易的收益获得的资产或以此类交易的收益融资的项目（及其收益）以外的资产除外。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

 

S-25

“财产”是指构成主要公司办公室、任何研发办公室或任何制造设施（无论是现在拥有的还是以后获得的）的土地、土地改良、建筑物和固定装置（只要它们构成不动产权益）（包括其中的任何租赁权益），在每种情况下，位于美国的（a）由我们、任何担保人或任何受限制的子公司拥有；以及（b）在作出确定之日的账面净值超过在该日期或之前最近确定的合并有形资产净值的1%。尽管有上述情况，Property不包括我们的董事会认为对我们和我们的子公司开展的业务整体而言不具有重大意义的任何此类财产。

「受限制附属公司」指我们的任何直接或间接附属公司或任何担保人（1）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的（任何该等附属公司是我们的一个或多个外国附属公司的直接或间接附属公司除外）及（2）在美国拥有物业的任何该等附属公司。

“优先信贷便利”指由我们、其贷款方和作为行政代理人的摩根大通银行之间于2021年12月16日签订的经修订和重述的信贷协议，该协议可能会不时被全部或部分修订、重述、修改、续期、退款、更换或再融资。

任何特定人士的“高级管理人员”指该人士的首席执行官或首席财务官。

任何特定人士的“附属公司”指任何公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体，其当时有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或受托人时有权投票的股本股份总数的50%以上的投票权由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

利息

票据将自发行日起开始计息。票据的利息将于紧接有关利息支付日期前的记录日期的营业时间结束时支付予票据登记在其名下的人士。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

在义齿中，“营业日”一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，不是法律或行政命令授权或要求银行机构关闭的日子，也不是适用法律授权或要求纽约、纽约或付款地的商业银行关闭的日子。凡提述一天或数天，除非明文称为营业日或数个营业日，均指相应的日历日或数个历日。

倘票据的任何付息日、兑付日、偿还日或规定的到期日落在非营业日的日期，则本金及溢价（如有的话）或利息的支付，或票据的赎回或偿还，将于下一个营业日在该支付地点作出，其效力与在付息日、兑付日或偿还日作出的相同，或在规定的到期日作出。自任何该等付息日、兑付日、偿还日或规定的到期日（视属何情况而定）起至该等付款日期的期间内，概不另计利息。

 

S-26

付款

如果票据不再由全球票据代表，我们可以选择通过以下方式支付最终形式的凭证式票据的利息：（i）在其注册地址直接邮寄给此类票据持有人的支票，或（ii）应票据本金总额至少为500万美元的任何持有人的书面请求，电汇至该持有人在美国开设的账户。见随附招股说明书“债务证券及担保的说明——支付及转移或交换”。

排名

票据和担保将是我们和担保人的优先无担保债务，将与我们和担保人的所有现有和未来优先无担保债务（包括我们的优先信贷融资和我们的未偿票据下的债务）享有同等受偿权，并将与我们和担保人的所有现有和未来无担保次级债务享有优先受偿权。票据和担保将有效地从属于我们和担保人的所有未来有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，并在结构上从属于我们和担保人的子公司不为票据提供担保的所有未来债务和其他负债（包括贸易应付款项）（不包括欠我们或担保人的债务和负债，如有）。我们的营业收入和现金流的很大一部分来自我们的子公司，其中某些子公司不会为票据提供担保。因此，我们在票据持有人到期时进行付款的能力部分取决于从我们的子公司收到足够的资金。

此外，我们不为票据提供担保的子公司的债权人的债权一般将在这些子公司的资产和收益方面优先于我们的债权人的债权，包括票据持有人。因此，票据将在结构上从属于我们不为票据提供担保的子公司的债权人，包括贸易债权人。截至2023年12月31日，我们的非担保子公司占我们合并总资产的61.9%（不包括公司间应收账款和根据公认会计原则不需要在资产负债表上反映的类型的资产），占我们合并总负债的28.6%（不包括根据公认会计原则不需要在资产负债表上反映的类型的公司间债务和负债）。

截至2023年12月31日，我们有大约57亿美元的未偿综合债务。截至2024年2月15日，在我们的商业票据计划下，包括与在2024年2月15日到期时全额偿还我们2024年到期的0.972%优先票据以及此次发行和由此产生的净收益的应用有关的20.980亿美元未偿还借款生效后，截至2023年12月31日，我们将有大约58亿美元的未偿还综合债务。

 

S-27

可选赎回

在2029年2月15日（“票面赎回日”）之前，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

 

(1)

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上减15个基点（b）至赎回日期应计利息而折现至赎回日（假设该等票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

 

(2)

将予赎回的票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

在票面赎回日期当日或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于该等票据被赎回本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“国债利率”是指，对于任何一个兑付日，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）中在该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面回售日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，H.15日适用的国库恒定到期日或到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或更多的美国国债在票面赎回日到期或两个或更多的美国

 

S-28

符合前一句标准的美国国债证券，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人对赎回价格的任何确定、计算、核实不承担任何责任或义务。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人（连同一份副本给受托人）。任何赎回或通知可酌情受一项或多项先决条件所规限，并可酌情延迟赎回日期，直至任何或所有该等条件均获满足（或由我们全权酌情豁免），或赎回日期可能根本不会出现，且如所有该等条件均未获满足（或由我们全权酌情豁免），则该通知可予撤销。如果任何此类赎回已被撤销或延迟，我们将在赎回日期前一个工作日的营业时间结束前向受托人提供书面通知，并且在收到后，受托人应以与所提供的赎回通知相同的方式向每个票据持有人提供该通知。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人认为适当及公平的其他方法选择票据进行赎回。本金金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

倘任何赎回日期否则将是一个非营业日的日子，则有关的本金及利息将在下一个营业日支付，犹如是在该等付款到期的日期支付一样，而在该日期及之后至下一个营业日期间如此应付的金额将不会产生利息。

在控制权变更回购事件时购买票据

如果发生控制权变更回购事件，除非我们按照“—可选赎回”中所述行使了全额赎回票据的权利，否则每个票据持有人将有权要求我们以现金回购价格回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元和超过1,000美元的倍数），回购价格等于待回购票据本金总额的101%加上该票据的任何应计和未付利息至回购日期，但不包括回购日期。

 

S-29

在任何控制权变更回购事件之后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在公开宣布控制权变更或可能构成控制权变更的事件后，我们将向每个票据持有人交付一份通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件和要约（“控制权变更要约”）的交易或交易，由持有人选择在通知中指定的回购日期回购该等票据，哪个日期将不早于该通知送达之日起30天且不迟于该通知送达之日起60天（“控制权变更通知”）。任何此类控制权变更通知，如果在控制权变更完成日期之前送达，应说明我们回购此类票据的义务以在该通知规定的回购日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

我们将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何此类证券法律或法规的规定与义齿的“发生控制权变更回购事件时购买票据”的规定发生冲突，我们将遵守这些证券法律法规，不应被视为因其违反义齿的“发生控制权变更回购事件时购买票据”规定的义务。

在控制权变更回购事件后的回购日，我们将在合法范围内：

 

(1)

接受根据我们的控制权变更通知正确提交的所有票据或票据部分的付款；

 

(2)

不迟于回购日期的纽约市时间上午11：00，向为此目的指定的付款代理人或投标代理人存入相当于所有票据或适当投标的票据部分的总回购价格的金额；和

 

(3)

向受托人交付或安排交付适当接受的票据，连同说明我们正回购的票据本金总额的高级职员证明。

为此目的指定的付款代理人或投标代理人将迅速向每一位适当提交票据回购价格的票据持有人交付，而受托人在收到公司订单（以及高级职员的证书和大律师的意见）后，将迅速认证并向每一位持有人邮寄（或促使以记账方式转让）本金金额等于任何已交回的票据的任何未购买部分的新票据。

如果持有票据本金总额不少于90%的持有人当时有效投标且未在控制权变更要约中撤回该等票据，而我们或任何第三方作出控制权变更要约以代替我们，如下文所述，购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，我们将有权在不少于10天或不多于60天前向票据持有人发出书面通知（连同一份副本至

 

S-30

受托人），在根据上述控制权变更要约进行该等购买后不超过30天，以现金赎回价格赎回该等购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格相当于其本金的101%，加上应计和未付利息（如有）至赎回日期（但不包括）（但以记录日期的记录持有人在相关利息支付日期收取利息的权利为准）。

根据下文讨论的限制，我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更回购事件，但可能会增加当时未偿债务的金额或以其他方式影响我们的资本结构或票据的信用评级。对我们产生留置权和进行售后回租交易的能力的限制包含在下文“—某些契诺—对留置权的限制”和“—某些契诺—对售后回租交易的限制”项下所述的契诺中。除该等契诺、与发生控制权变更回购事件时的回购有关的契诺以及随附招股说明书中“债务证券和担保的描述——契诺——资产的合并、合并和出售”项下描述的契诺中包含的限制外，义齿将不包含任何契诺或条款，可能在发生高杠杆交易时为票据持有人提供保护。

我们将不会被要求就控制权变更回购事件提出控制权变更要约，如果第三方就该控制权变更回购事件以所要求的方式和时间提出此类要约，并且在其他方面符合我们提出的此类要约的适用义齿下的要求，并且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据。

“控制权变更”定义中针对我们的资产和我们子公司的资产使用的“全部或基本上全部”这一短语将根据适用的州法律进行解释，其在特定情况下的适用性将取决于事实和情况。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但在适用法律下，这一短语并没有确切的既定定义。因此，在确定是否在特定情况下发生了“全部或基本全部”我们的资产和我们子公司的资产的出售或转让方面可能存在一定程度的不确定性，在这种情况下，持有人获得这些规定的利益的能力可能是不确定的。

此外，在涉及我们董事会组成发生重大变化的某些情况下，持有人可能无权要求我们回购其票据，除非此类变化另有构成控制权变更回购事件。

我们可能没有足够的资金在控制权变更回购事件时回购所有票据。此外，即使我们有足够的资金，我们可能会被禁止根据我们的债务工具条款回购票据。此外，未能在控制权变更回购事件时回购票据可能构成我们其他债务项下的违约事件。请参阅“风险因素——我们可能无法在控制权变更回购事件时回购所有票据，这将导致票据项下的违约，并可能构成我们未来债务项下的违约事件。”

 

S-31

票据的控制权变更回购事件特征在某些情况下可能会使出售或接管我们变得更加困难或阻碍，从而导致现任管理层被罢免。控制权变更回购事件特征是承销商与我们协商的结果。根据下文讨论的限制，我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更回购事件，但可能会增加当时未偿债务的金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。对我们产生额外担保债务的能力的限制包含在“—某些契约—留置权限制”和“—某些契约—售后回租交易限制”中描述的契约中。只有获得当时未偿还票据本金多数持有人的同意，才能免除契约中有关票据的此类限制。然而，除该等契诺所载的限制外，契约将不会载有任何契诺或条文，可在发生高杠杆交易时为票据持有人提供保护。

就上述关于持有人选择回购的讨论而言，适用以下定义：

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（1）在一项或一系列关联交易中，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）我们的全部或几乎全部资产及我们子公司的资产，作为一个整体，对我们或我们的一家子公司以外的任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该词）；（2）我们的董事会通过与我们清算或解散有关的计划；（3）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何人直接或间接成为“实益拥有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5，超过我们的有表决权股份或我们的有表决权股份被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股份的总投票权总数的50%，以投票权而非股份数量衡量；但前提是（x）任何人不得被视为（a）根据由该人或该人的任何关联公司或其代表提出的要约或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人或实益拥有人，直至该等投标证券被接受根据其购买或交换，或（b）任何证券，如果此类实益所有权（i）仅因根据《交易法》下的适用规则和条例作出的代理或同意征求而交付的可撤销代理而产生，及（ii）届时亦不可根据《交易法》按附表13D（或任何后续附表）呈报，及（y）交易将不会被视为涉及根据本条第（3）款的控制权变更如果（a）我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，并且（b）（i）紧接该交易后该控股公司有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前我们有表决权股份的持有人基本相同，并且每个持有人持有该控股公司的有表决权股份的百分比与紧接该交易前持有我们股份的该持有人基本相同，或者（ii）紧接该交易前我们已发行在外的有表决权股份被转换为或交换为，（4）在任何该等情况下，我们与任何人合并、或与任何人合并、或与任何人合并、或与我们合并、或与我们合并，在任何该等情况下，根据我们的任何已发行有表决权股份或该其他人的已发行有表决权股份转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产的交易，但在紧接该等交易之前我们已发行在外的有表决权股份构成或转换为或交换为的任何该等交易除外，紧接该交易生效后，存续期人士或任何存续期人士的任何直接或间接母公司的多数有表决权股份（以投票权衡量）。尽管有上述规定，我司与我们任何子公司的合并仅是为了在美国境内的另一个司法管辖区重新注册成立我司，不应构成“控制权变更”。

 

S-32

“控制权变更回购事件”是指既发生控制权变更又发生评级事件。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。

“投资级”是指惠誉给予BBB-或更好的评级（或在惠誉任何后续评级类别下的同等评级）；穆迪给予Baa3或更好的评级（或在穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；标普给予BBB-或更好的评级（或在标普任何后续评级类别下的同等评级）；或（如适用）根据“评级机构”定义但书任命的任何替代评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”是指惠誉、穆迪和标普各自；前提是，如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家停止对票据评级或未能公开对票据的评级，“评级机构”将包括由我们指定的替代该评级机构的《交易法》第3（a）（62）节定义的“国家认可的统计评级组织”。

“评级事件”是指票据在（a）发生控制权变更的首次公告或（b）我们就我们意图实现控制权变更的公告中较早者开始的期间（“触发期”）内的任何一天停止被三家评级机构中的至少两家评级为投资级，并在该控制权变更完成后60天结束（只要该等票据的评级在该第60天处于公开宣布的考虑任一评级机构可能下调评级的情况下，该期限应予延长，就每一该等评级机构而言，该延长将持续至该等评级机构考虑该等可能下调评级的日期（x）将该等票据评为低于投资级别或（y）公开宣布不再考虑该等票据可能下调评级的日期）。如任何评级机构因任何原因（为免生疑问，须遵守我们根据“评级机构”定义的但书聘请替代评级机构的权利）在触发期内的任何一天未提供该等票据的评级，则该评级机构对该等票据的评级应视为在触发期内已不再为投资级别。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

任何特定“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）在任何日期的“有表决权股份”是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股份、权益、参与者、权利或其他等价物（无论被指定）。

进一步发行

我们可不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，发行与该等票据条款相同并在所有方面与该等票据同等及按比例排名的额外票据（公开发售价格、发行日期及（如适用）支付该等额外票据发行日期前的应计利息及首次利息支付除外

 

S-33

日期）。此类额外票据可以与票据合并并形成一个单一系列，并且在排名、赎回、豁免、修订或其他方面的条款与票据相同，并且将作为一个类别就与票据有关的所有事项一起投票；但前提是，如果此类额外票据在美国联邦所得税方面不能与未偿还票据互换，则此类额外票据将有一个或多个单独的CUSIP编号。

若干盟约

除下述情况外，我们或我们的任何子公司均不会受到契约的限制：

 

•

产生任何债务或其他义务，

 

•

就我们的股本或该等附属公司的股本支付股息或作出分配，或

 

•

购买或赎回我们的股本或此类子公司的股本。

此外，我们将不会被要求维持任何财务比率或特定水平的净值或流动性，或在涉及我们或我们的任何附属公司的控制权变更或其他可能对票据的信誉产生不利影响的事件发生时回购或赎回或以其他方式修改票据的条款，但在上文“—控制权变更回购事件时购买票据”项下规定的有限范围内除外。除其他事项外，契约将不包含旨在在发生涉及我们的可能对票据持有人产生不利影响的高杠杆交易或其他交易时向票据持有人提供任何保护的契约，除非在上文“—控制权变更回购事件时购买票据”和随附招股说明书“债务证券和担保的描述—契约—资产合并、合并和出售”项下所述的有限范围内。“—留置权限制”和“—售后回租交易限制”项下所述的契约将仅适用于我们、任何担保人和任何受限制子公司拥有的“财产”。截至本招股说明书补充之日，我们和我们的子公司仅有数量有限的资产构成“财产”。此外，契约不会禁止我们、任何担保人或任何受限制的附属公司将任何以其他方式构成“财产”的资产转让给非受限制的附属公司，从而限制了“——留置权限制”和“——售后回租交易限制”中描述的契约范围。此外，契约并不禁止我们或任何担保人的子公司产生债务，我们和他们也可能产生大量有担保债务。我们的非担保子公司的债务将在结构上优先于票据，而我们或担保人的任何有担保债务将实际上优先于票据，以担保此类债务的资产价值为限。

请参阅“风险因素——与本次发行和票据相关的风险——票据将在结构上从属于我们不为票据提供担保的子公司的负债，”“风险因素——与本次发行和票据相关的风险——契约将不包含财务契约，仅针对重大公司事件和我们可能采取的可能对您在票据中的投资产生不利影响的其他行动提供有限的保护”和“风险因素——与本次发行和票据相关的风险——契约中的负面契约将受到限制、资格和例外情况的限制，因此将产生有限的影响，可能无法保护您在票据中的投资。”

 

S-34

契约将包含以下主要契约：

对留置权的限制

我们不会、也不会允许任何担保人或任何受限制子公司对我们、任何担保人或任何受限制子公司的任何财产或拥有财产并由我们、任何担保人或任何受限制子公司拥有的任何子公司的股本（外国子公司除外）设置或产生任何留置权，任何担保人或任何受限制子公司（无论这些财产或股本现在存在或拥有或以后创建或获得）以担保我们、任何担保人或任何受限制子公司的任何债务或担保债务，除非在此之前或同时，票据和担保（连同我们可选择的任何其他债务或债务担保、任何担保人或任何与票据具有同等受付权的受限制子公司）在此类有担保债务或债务担保之前，或根据我们的选择，在此类债务或债务担保不再由此类留置权担保或此类财产不再由我们、担保人或任何受限制子公司拥有之前，以同等和按比例担保。

上述限制不适用于：

 

(1)

在某人及其附属公司成为我们的直接或间接附属公司或担保人或受限制附属公司时，存在于股本股份上的留置权，但该留置权并非因预期该人成为附属公司而招致；

 

(2)

在收购该财产时或在我们、任何担保人或当时拥有该财产的任何人的任何受限制附属公司收购时存在于该财产上的留置权，但前提是该留置权不是在预期该收购时产生的；

 

(3)

为我们、任何担保人或任何受限制子公司欠我们或我们的任何子公司的债务提供担保的留置权；

 

(4)

发行日存在的留置权；

 

(5)

对在该人与我们、任何担保人或任何受限制子公司合并或合并时存在的人的财产的留置权，当该人成为我们或任何担保人的子公司时（或此后根据在获得该财产之前订立的合同承诺产生），或在向我们、任何担保人或任何受限制子公司出售、租赁或以其他方式处置该人的全部或几乎全部财产时（或此后根据在获得该财产之前订立的合同承诺产生），前提是该留置权不是在预期合并、合并或出售、租赁、其他处置或其他此类交易时产生的；

 

(6)

与以无追索权义务融资并为担保而设立的项目有关的留置权；

 

(7)

为担保票据和担保而设定的留置权；

 

S-35

(8)

由法律施加或因法律实施而产生的留置权，例如材料商、工人或修理工、承运人、仓库管理员和机械师的留置权和其他类似的留置权，在每种情况下，针对未逾期超过90个日历日的款项，或因对该人的判决或裁决所产生的适当程序或其他留置权而善意地提出争议，而该人随后应就该事项进行上诉或其他程序，以寻求仅凭藉与银行留置权有关的任何成文法或普通法条文而产生的复核和留置权，抵销权或与存放在债权人存款机构的存款账户或其他资金类似的权利和救济办法；

 

(9)

对未逾期超过30天的财产的税款、评估或其他政府收费或征费的留置权，或因未付款而应支付或受处罚的财产，或正通过适当程序善意地提出争议的财产；

 

(10)

为担保履行与法定或监管要求、投标、贸易或商业合同、政府合同、购买、建造、销售和服务合同（包括公用事业合同）、租赁、法定义务、担保、停留、海关和上诉保证金、履行或返还货币保证金和其他类似性质的义务、进口或关税、对保险承运人的责任或支付租金，以及为担保信用证、担保、债券或与上述义务有关或与工人赔偿有关的其他担保人而提供的留置权，失业保险或其他类型的社会保障或类似法律法规；

 

(11)

工人补偿、失业保险或类似立法下的质押或存款以及目前无法解除的根据其作出的判决的留置权，或为确保公共或法定义务而进行的存款，或与获得或维持自我保险有关的存款，或为获得与工人补偿、失业保险、养老金、社会保障或类似事项有关的任何法律、法规或安排的利益而进行的存款，或美国为确保担保、上诉或海关债券而进行的现金或债务的存款，或诉讼或其他程序（如但不限于互诉程序）中的存款；

 

(12)

由地役权、通行权、分区限制、不动产使用限制以及其所有权中的缺陷和违规行为、房东的留置权和其他类似留置权组成的留置权，这些留置权均不会对由此涵盖的财产在正常业务过程中的使用产生重大干扰，我们认为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大减损；

 

(13)

有利于美国或其任何州、领地或占有权（或哥伦比亚特区），或美国或其任何州、领地或占有权（或哥伦比亚特区）的任何部门、机构、工具或政治分区的留置权，以根据任何合同或法规担保部分、进展、预付款或其他付款，或担保为融资全部或任何部分购买价格或建造或改进受该留置权约束的财产的成本而招致的任何债务；

 

S-36

(14)

为我们、任何担保人或任何受限制子公司的财产（包括股本份额）、厂房或设备的开发、建设、收购（包括通过合并或合并取得）、购买或租赁、或变更或维修、改进或增加而招致的债务担保留置权；但条件是留置权不得延伸至我们、任何担保人或任何受限制子公司在发生留置权时拥有的任何其他财产（附加或附连的财产除外），以及留置权担保的债务（其任何利息除外）不得在受留置权约束的财产的收购、完成建造、改建、维修、改善、增加或开始全面运营的24个月后发生；但进一步规定，任何人（或其关联人）提供的义齿项下允许担保的设备或其他固定资产或资本资产的个别融资可以交叉抵押给该人（或其关联人）提供的其他此类融资；

 

(15)

在正常经营过程中为担保现金或投资管理或保管服务而发生的留置权，或在保单及其收益上为与之相关的保费融资作担保而发生的留置权；

 

(16)

为保护免受利率、货币、股票或商品价格波动影响而设计的、不用于投机目的的套期保值义务的留置权；

 

(17)

与商业信用证及其收益有关的现金、单证和其他财产在正常经营过程中担保的商业信用证的偿付义务的留置权；

 

(18)

与义齿允许的合并、合并或出售资产交易中的任何股权或其他资产的出售或转让有关的，与此种出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制，以待其完成；

 

(19)

与下文所述的“––售后回租交易限制”契约所允许的任何交易有关的财产的留置权；或者

 

(20)

第（1）至（19）条提及的任何留置权的任何延期、续期、替换、恢复原状、再融资或替换（或连续延期、续期、替换、再融资或全部或部分替换），但不增加由该留置权担保的债务本金（但与任何该等延期、续期或替换相关的任何费用或其他成本以及在到期之前或之后12个月内的任何时间确保任何债务的延期、续期、恢复原状、替换、再融资或退款（包括任何连续延期、续期、恢复原状、替换、再融资或退款）的任何留置权除外，债务的退休或其他偿还或提前偿还（包括根据与该等债务有关的摊销义务进行的任何该等偿还）被延长、续期、替换、替换、再融资或退还，该债务由或由本条款或前述第（1）至（19）条）中提及的留置权担保；但第（1）至（19）条中的任何条款允许的任何留置权不得延伸或涵盖我们、任何担保人或任何受限制的附属公司（视情况而定）的任何财产，但该等条款规定的财产和对该等财产的改进除外。

 

S-37

为免生疑问，在上述第（1）至（20）项中列入特定留置权，不应产生任何暗示，即由此类留置权担保的债务或债务担保构成我们、任何担保人或任何受限制子公司的债务。

尽管有前款规定的限制，我们、任何担保人和任何受限制的子公司将被允许产生以留置权担保的债务或债务担保，否则这些债务将受到上述限制，而无需平等和按比例为票据提供担保；但在使该等债务或债务担保生效以及由留置权担保的任何债务或债务担保（上文第（1）至（20）条所述的留置权除外）在实质上与该等发生同时撤销后，由留置权担保的所有债务或债务担保的总额（不包括上文第（1）至（20）条允许的留置权），连同根据下文所述的“——售后回租交易限制”契约第二款未偿还的所有应占债务，不超过（x）7.7亿美元和（y）我们合并有形资产净值的15%中的较大者。我们、任何担保人和任何受限制的子公司也可以在不平等和按比例担保票据的情况下，设置或产生全部或部分延长、续期、替代或替换（包括连续延长、续期、替换或替换）的留置权，以及在到期之前的任何时间或之后12个月内确保任何债务的任何延长、续期、替换或替换（包括任何连续延长、续期、替换或替换）的任何留置权，债务的退休或其他偿还或提前偿还（包括根据与此种债务有关的摊销义务进行的任何此类偿还）被延长、续期、替代或替换，该债务由或由根据本句或前一句允许的留置权担保。

为前述契诺的目的，如果留置权符合根据本契诺允许的一种以上留置权类型的标准，我们将全权酌情对该留置权进行分类，并可对其进行重新分类，并且只需将该留置权的数量和类型包括为本契诺允许的留置权或留置权，而留置权可被划分和分类并重新分类为不止一种此类留置权类型。此外，就前述盟约而言，在任何情况下，尽管有不止一个人对此类债务或债务担保承担或成为责任，且尽管此类债务或债务担保由不止一个人的资产担保（例如，为免生疑问，在我们中的一个或多个人的资产上有留置权的情况下，担保人和我们的受限制子公司为任何债务或债务担保提供担保，此类债务的金额和担保的债务担保仅应在此类计算中包括一次）。

根据本契诺第1款为票据持有人的利益而设定的任何留置权，可通过其条款规定，该留置权应在产生担保票据义务的留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

 

S-38

售后回租交易的限制

我们将不会、也不会允许任何担保人或任何受限制的附属公司就任何物业（无论是现在拥有的还是以后获得的）进行售后回租交易，除非：

 

(1)

该等交易是在发行日之前订立的；

 

(2)

该等交易是由我们、任何担保人或任何受限制附属公司向我们、任何担保人或我们或其全资附属公司出售及租回任何物业；

 

(3)

此类交易涉及不超过三年的租约（或可由我们、任何担保人或任何受限制子公司在不超过三年的期限内终止）；

 

(4)

我们或任何担保人或任何受限制的附属公司将有权就此类售后回租交易产生留置权担保的债务，而无需根据上述“—留置权限制”契约第二段平等和按比例担保票据（其中第（19）条允许的留置权除外）；或者

 

(5)

我们或任何担保人申请（或在收益由任何受限制附属公司直接收取的范围内，该受限制附属公司适用）金额等于出售该财产所得款项净额，用于购买在我们或其业务中使用或有用的其他财产或资产，或用于在任何该等售后回租交易生效日期之前或之后的365天内清偿我们或任何与票据或任何担保具有同等受付权的担保人的债务，但前提是，我们可以将票据交付给受托人以注销，而不是将这些金额用于偿还同等权益的债务，这些票据将按成本记入我们的贷方。

尽管有前款规定的限制，我们、任何担保人和任何受限制的子公司可以进行任何本应受到上述限制的售后回租交易，如果在生效后，与此类交易有关的所有应占债务总额（不包括上文第（1）至（5）条允许的应占债务），连同根据上述“—留置权限制”契约第三款未偿还的所有债务，不超过等于（x）7.7亿美元中的较高者，和（y）我们合并有形资产净值的15%。

额外票据担保

在发行日之后，我们将不允许我们现有或未来的任何子公司成为优先信贷融资项下任何债务的义务人，除非该子公司在45天内签署并交付补充契约，其形式基本上是作为契约的证据出现的补充契约，为票据的该子公司提供担保。

每项担保应根据“—担保”项下所述义齿的规定解除。

 

S-39

违约事件

以下事件中的每一个都将是义齿下的“违约事件”：

 

(1)

票据到期应付的任何分期利息的支付违约，以及该违约持续30天；

 

(2)

到期应付票据的本金或任何溢价的支付违约（不论是在到期时、赎回时或其他情况下）；

 

(3)

美国未能按照上述“—在控制权变更回购事件时购买票据”项下的约定，在发生与票据有关的控制权变更回购事件后回购投标的票据；

 

(4)

未能遵守或履行义齿中与票据有关的任何其他契诺或协议，在受托人向我们发出书面通知或持有当时未偿还票据未偿还本金至少25%的持有人向我们和受托人发出书面通知后90天内仍未履行，要求我们进行补救；

 

(5)

与我们或任何担保人的破产、无力偿债、重组或接管有关的特定事件；和

 

(6)

与票据有关的任何担保未按“—担保”规定签发，或与票据有关的任何担保不再具有完全效力和效力（义齿或此类担保条款所设想的除外），或在司法程序中被宣布为无效或我们或担保人否认或否认担保人在适用义齿或担保下的义务，在每种情况下，除非担保已根据义齿或此类担保的条款解除。

修改及豁免

经未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意，我们、担保人和受托人可对义齿和票据进行修改和修订；但前提是，未经每份未偿还票据的持有人同意，此类修改或修订不得：

 

•

变更票据本金或利息分期的规定期限；

 

•

减少任何票据的本金金额或减少任何票据的本金金额，而该等票据在宣布加速到期时将到期应付，或降低任何票据的利率；

 

•

减少赎回任何票据时须支付的溢价或更改任何票据可能或必须赎回的日期；

 

•

更改任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息所用的硬币或货币；

 

S-40

•

损害任何持有人在任何票据的规定到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）就强制执行任何付款提起诉讼的权利；

 

•

降低未偿还票据的本金百分比，采取某些行动需征得其持有人的同意；

 

•

修改义齿中关于票据持有人放弃过去违约和放弃某些契诺的任何规定，但增加所需的任何百分比投票或规定未经每张票据持有人同意不得修改或放弃义齿的某些其他规定除外；或者

 

•

更改任何音符的排名。

我们、担保人和受托人可在不征得任何持有人同意的情况下，就以下事项修改或修订义齿和票据的条款：

 

•

为票据持有人的利益加入我们的契约或放弃授予我们或任何担保人的任何权利或权力；

 

•

证明另一人继承，以及我们的契诺、协议和义务的继承者根据随附的招股说明书中标题为“债务证券和担保的描述——契诺——资产的合并、合并和出售；”下描述的契诺承担义齿；

 

•

为票据持有人的利益增加任何额外的违约事件；

 

•

为票据持有人的利益增加一项或多项担保；

 

•

为票据和担保提供担保，包括根据契约的契诺；

 

•

增补或者指定继任或者分立的受托人或者其他代理人；

 

•

就发行额外票据作出规定；

 

•

遵守任何适用的证券存管机构的规则；

 

•

纠正有军官证明证明的任何歧义、错误、遗漏、缺陷或不一致之处；

 

•

更改任何其他条文；但条件是该更改不会在任何重大方面对票据持有人的利益造成不利影响；

 

•

补充义齿的任何规定，以允许或便利根据义齿撤销和解除票据所需的范围为限；但任何此类行动不得在任何重大方面对票据持有人的利益产生不利影响；

 

S-41

•

遵守任何票据可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定；

 

•

符合本“票据说明”所载的票据描述，并在随附招股章程“债务证券及担保的描述”标题下，但该描述旨在实质上逐字背诵义齿或票据中的规定；和

 

•

根据《信托契约法》的任何修订，在必要或可取的情况下增加、更改或消除义齿的任何条款，前提是此类行动不会在任何重大方面对任何票据持有人的权利或利益产生不利影响。

持有未偿还票据本金总额至少过半数的持有人可豁免我们遵守义齿的某些限制性条款。持有未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可豁免任何过去的违约及其在义齿下与票据有关的后果，但在支付本金或溢价（如有）或票据利息方面的违约（1）或与义齿的契诺或条文有关的违约（2）如未经每份票据持有人同意不得修改或修订，则除外。一旦有任何该等放弃，该等违约将不复存在，而由此产生的任何违约事件将被视为已得到纠正，就义齿的每一目的而言；然而，任何该等放弃将不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。

解除、撤销及契约撤销条文

我们可以通过不可撤销地以信托方式向受托人存入美元资金和/或美国政府债务，解除对尚未交付给受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的票据持有人的某些义务，其金额足以支付根据契约所欠的所有款项，包括全部债务，包括但不限于本金和溢价（如果有的话），及利息至该存款日期（如票据已到期应付）或其到期或票据赎回日期（视属何情况而定）。我们可能会指示受托人将此类资金投资于期限为一年或一年以下的美国国债证券或仅投资于短期美国国债证券的货币市场基金。

义齿规定，我们可以选择（1）中的任何一项，解除与票据有关的任何和所有义务（除其他事项外，登记票据转让或交换的义务、替换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的票据的义务、维持与票据有关的办事处或机构的义务除外，以信托方式持有款项，以及我们对受托人的某些义务）（“法定撤销”）或（2）解除我们遵守随附招股说明书标题“债务证券和担保的描述——契约——资产的合并、合并和出售”和义齿项下某些其他契约中所述的契约的义务，任何不遵守此类义务的行为将不构成违约或违约事件，“——违约事件”项下第（3）、（4）和（6）条将不再适用（“契约撤销”）。法定撤销或契约撤销（视属何情况而定）将取决于（其中包括）我们以信托方式向受托人不可撤销地存入一笔金额为美元和/或美国政府债务，而这些债务将通过按照其条款按期支付本金和利息而提供金额足以支付本金或溢价（如有）的款项，以及票据在预定到期日的利息。

 

S-42

如果我们对票据实施法律或契约撤销，国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示，以美元和/或美国政府债务存入受托人的金额将足以支付票据在规定到期日时到期的金额，但可能不足以支付票据在任何违约事件导致的加速时到期的金额。然而，我们仍有责任支付在加速时到期的此类金额。

我们将被要求向受托人提供一份大律师意见，即保证金和相关撤销将不会导致票据持有人和实益拥有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而修改的法律。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。

当日结算及付款

票据将在DTC的当日资金结算系统进行交易，直至到期或直至我们以凭证式发行票据。因此，DTC将要求票据的二级市场交易活动以即时可用资金结算。我们无法保证以即时可用资金结算对票据交易活动的影响（如果有的话）。

管辖法律

契约、票据和担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

通告

所需向票据持有人发出的任何通知将按照DTC的程序向作为全球票据登记持有人的DTC发出。如果全球票据以凭证形式兑换为票据，则将以电子方式或以预付邮资的头等邮件方式向出现在登记处维护的持有人名册上的地址发送给票据持有人的通知。

关于受托人

Computershare Trust Company，National Association是契约下的受托人，也已被我们指定为票据的注册商、转让代理和支付代理。我们和我们的关联公司在日常业务过程中与受托人及其关联公司保持各种商业和服务关系。受托人及其附属公司将获准与我们进行其他交易。但是，如果出现《信托契约法》含义内的利益冲突，并且票据发生违约，则受托人必须消除此类冲突或辞职。

 

S-43

Computershare Trust Company，National Association对本文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的任何信息、陈述和/或陈述的准确性、充分性、正确性或完整性，或我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息、陈述和/或陈述的重要性、充分性、正确性、完整性或准确性的任何事件不承担任何责任或义务。在任何情况下，受托人均不以个人身份对票据所证明的义务承担责任。受托人或任何代理人均不负责（i）监测我们的评级状态、向任何评级机构提出任何要求或确定是否发生任何评级下降，或（ii）确定是否发生任何控制权变更以及是否发生与票据有关的任何控制权变更回购事件或是否需要以其他方式发生。

Computershare Trust Company，National Association，以其每一种身份，包括但不限于作为受托人、登记人、转让代理人和付款代理人，应有权享有契约中更充分规定的所有权利、权力、特权、保护、责任限制、赔偿和豁免。

 

S-44

簿记建档结算及清零

全球笔记

票据将以全球形式注册票据的形式发行，不附带息票（“全球票据”）。于发行时，每份全球票据将存放于作为DTC托管人的受托人，并以Cede & Co.的名义登记，作为DTC的代名人。每份全球票据的实益权益的所有权将限于在DTC拥有账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有权益的人。我们希望，根据DTC建立的程序：

 

•

每份全球票据在DTC的托管人处存入后，DTC将把全球票据本金金额的部分贷记至承销商指定的DTC参与者的账户；和

 

•

每份全球票据中实益权益的所有权将在、由DTC维护的记录（关于DTC参与者的利益）和TERM1参与者的记录（关于全球票据中实益权益的其他所有者）上显示，并且这些权益的所有权转移将仅通过这些记录进行。

全球票据的实益权益不得兑换为实物凭证形式的票据，除非在下述有限情况下。

全球票据的记账程序

全球票据的所有权益将受制于DTC、Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）的运营和程序。我们提供了以下这些操作和程序的摘要，完全是为了方便投资者。每个结算系统的操作和程序受该结算系统控制，可随时更改。我们和承销商都不对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，它是：

 

•

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

 

•

纽约州银行法意义上的“银行组织”；

 

•

联邦储备系统成员；

 

•

统一商法典意义上的“清算公司”；

 

•

根据1934年《证券交易法》第17A条注册的“清算机构”。DTC的创建是为了为其参与者持有证券并为清算提供便利；和

 

•

通过其参与者账户的电子记账式变更结算其参与者之间的证券交易。

 

S-45

DTC的参与者包括承销商在内的证券经纪商和交易商；银行和信托公司；清算法团等组织。银行、券商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者可以直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与其保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC的DTC参与者或间接参与者才能实益拥有DTC或其代表持有的证券。

只要DTC的代名人是全球票据的注册所有人，就契约下的所有目的而言，该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人。除下文规定外，全球说明中的实益权益所有人：

 

•

将无权将全球票据所代表的票据登记在其名下；

 

•

将不会收到或有权收到实物凭证票据；和

 

•

将不会被视为义齿项下票据的拥有人或持有人出于任何目的，包括就根据义齿向受托人发出任何指示、指示或批准而言。

因此，拥有全球票据实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序来行使票据持有人在义齿下的任何权利（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖投资者拥有其权益的DTC参与者的程序）。

就全球票据所代表的票据支付本金、溢价（如有）和利息，将由受托人作为全球票据的登记持有人向DTC的代理人支付。对于在全球票据中向实益权益拥有人支付金额、对于与DTC的这些权益有关的记录的任何方面或因这些权益而支付的款项，或者对于维护、监督或审查DTC与这些权益有关的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据中受益权益所有者的付款将受常规指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者以及DTC负责。

DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。Euroclear或Clearstream参与者之间的转账将根据这些系统的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账，另一方面，将通过作为Euroclear和Clearstream存管人的DTC参与者在DTC范围内进行。要交付或接收Euroclear或Clearstream账户中持有的全球票据的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序并在该系统规定的最后期限内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送转账指示。如果交易满足其结算要求，Euroclear或Clearstream（视情况而定）将向其DTC存管机构发出指示，通过交付或接收在DTC中相关全球票据的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，从而采取行动实现最终结算。Euroclear和Clearstream的参与者不得直接向代理Euroclear或Clearstream的DTC存管机构发送指令。

 

S-46

因为时区差异，从DTC参与者处购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将在紧接DTC结算日后的工作日记入Euroclear或Clearstream的贷方。因向DTC参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日收到有价值的款项，但将在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream营业日的相关Euroclear或Clearstream现金账户中提供。

DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利这些结算系统的参与者之间进行全球票据权益的转移。但结算系统没有义务履行这些程序，可以随时中止或变更这些程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者履行、不履行和/或遗漏其在规范其运营的规则和程序下的义务，我们和受托人（以其任何身份）均不承担任何责任或义务。

凭证式票据

仅在以下情况下，才会发行及交付实物凭证式票据予每名被DTC认定为相关票据实益拥有人的人士：

 

•

DTC随时通知我们，其不愿意、无法或不再有资格继续担任全球票据的存托人，且未在90天内指定继任存托人；

 

•

我们可自行选择通知受托人，我们选择促使发行凭证式票据；或

 

•

票据方面的违约事件应当已经发生并且仍在继续，并且DTC将其将全球票据交换为凭证式票据的决定通知受托人。

 

S-47

重大美国联邦所得税考虑因素

以下是对在本次发行中获得的票据的所有权和处置方面适用于美国持有人和非美国持有人（各自定义如下）的重大美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论，但它并不旨在是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。这一讨论仅限于与以原始“发行价格”（即大量票据以现金出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的购买者）并将其作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）在首次发行中获得票据的持有人相关的美国联邦所得税后果。本次讨论不涉及与票据后续购买者相关的税务后果。这一讨论基于《守则》的现行规定、根据《守则》颁布的财政部条例（“财政部条例”）、司法裁决和行政裁决以及美国国税局（“IRS”）公布的职位，每一项均自本《守则》发布之日起生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力，任何此类变化或解释都可能影响本《守则》所载陈述和结论的准确性。

本讨论仅供一般参考，并不旨在涉及根据特定持有人的特定情况或受美国联邦所得税法特别规则约束的持有人可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，包括但不限于：

 

•

银行或其他金融机构；

 

•

证券或货币交易商；

 

•

选择采用盯市会计方法的证券交易者；

 

•

保险公司；

 

•

免税实体；

 

•

设保人信托；

 

•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排，S章下的公司或其他流通实体（以及其中的投资者）；

 

•

退休计划、个人退休账户或其他延税账户；

 

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

 

•

对替代最低税负有责任的持有人；

 

•

受税基侵蚀和反滥用税的人；

 

•

美国某些前公民或前长期居民；

 

S-48

•

《守则》下的反反转规则所涵盖的实体；

 

•

拥有美元以外“功能货币”的美国持有者；

 

•

作为套期保值、跨式、建设性出售、转换交易或其他综合交易的一部分而持有票据的持有人；

 

•

“受控外国公司”或“被动外国投资公司”；以及

 

•

受特殊会计规则（包括要求他们因在适用的财务报表上确认此类收入而加速确认与票据相关的任何毛收入项目的规则）约束的人员。

这一讨论也不涉及除与所得税有关的法律（例如，遗产和赠与税法）之外的美国联邦税法下的任何考虑因素，也不涉及任何州、地方或非美国税法下的任何考虑因素。此外，本讨论不涉及根据《守则》第1411条对净投资收入征税而产生的票据所有权和处置的税务后果。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则在这种合伙企业中被视为合伙人的人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。任何出于美国联邦所得税目的被视为持有票据的合伙企业合伙人的人应就票据所有权和处置的税务后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供一般参考之用，无意构成与票据所有权和处置有关的所有税务后果的完整描述。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解票据的所有权和处置对他们的具体税务后果，包括任何美国联邦、州、地方或非美国税法或任何税务条约的适用性和效力，以及税法或其解释的任何变更（或拟议变更）。

额外付款

票据条款规定，在某些情况下，我们支付的款项超过规定的利息或本金，包括本招股说明书补充文件中标题为“票据说明——控制权变更回购事件时购买票据”的描述。此类额外支付的可能性可能会涉及财政部监管“或有支付债务工具”的特殊规则。尽管这个问题并非没有疑问，但我们认为，在适用的财政部条例的含义内，支付此类额外款项的可能性很小，或者，如果支付此类额外款项，它们将是一个附带金额。因此，我们打算采取的立场是，此类额外付款的可能性将不会使票据受到管理某些或有付款债务工具的特别规则的约束（如适用，这将影响与票据相关的收入的时间、金额和性质）。我们的头寸对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其与IRS相反的头寸。我们的

 

S-49

然而，头寸对IRS没有约束力，如果IRS成功挑战这一头寸，可能会要求须缴纳美国联邦所得税的持有人，除其他外，根据发行票据时确定的预计付款时间表和可比收益率（可能超过规定的利息）累积利息收入，并将票据应税处置实现的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。如果票据被视为或有支付债务工具，潜在持有人应就税务后果咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。

美国持有者

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体）；

 

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

 

•

信托（a）如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（b）根据适用的财政部条例进行有效的选举，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

利息的支付

预计，并且本次讨论假定，票据的发行价格将等于规定的本金金额，或者，如果发行价格低于规定的本金金额，则差额将小于规定的最低金额（如《守则》和适用的财政部条例中所述）。据此，本次讨论假定票据将不会因美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”发行。

根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，票据的所述利息一般将在收到或应计时作为普通利息收入向美国持有人征税。

票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置

美国持有人一般会在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时确认收益或损失，该收益或损失等于（i）现金和在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和（不包括适当归属于应计但未支付的利息的金额，这些金额将被视为上文“——利息的支付”下所述的利息）和（ii）该美国持有人在票据中的调整后计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人在票据中的调整后税基通常将等于该美国持有人为票据支付的金额。任何收益或损失

 

S-50

在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置中确认的一般将是资本收益或损失，如果在此类处置时，美国持有人已持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受优惠税率。资本损失的扣除受到限制。

信息报告和备份预扣

信息报告一般将适用于向美国持有人支付的票据利息，以及支付给美国持有人的票据出售或其他应税处置的收益，除非在每种情况下，美国持有人都是豁免收款人。如果美国持有人未能向适用的扣缴义务人提供正确填写并执行的IRS表格W-9，提供该美国持有人的正确纳税人识别号，并证明该美国持有人不受备用扣缴的约束，或以其他方式确立豁免，则美国联邦备用扣缴（目前的税率为24%）一般将适用于此类付款。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者

就本讨论而言，“非美国持有人”一词是指票据的实益拥有人，该票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。

利息的支付

根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“—《外国账户税收合规法案》下的额外预扣税要求”下的讨论，向非美国持有人支付票据利息一般不会根据“投资组合利息豁免”缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

 

•

这种利益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系（或者，如果适用的所得税条约要求，不能归因于非美国持有人在美国的常设机构）；

 

•

该非美国持有人并未实际或建设性地拥有《守则》和适用的财政部条例所指的我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%或更多；

 

•

非美国持有人不是“受控外国公司”，我们对其是《守则》含义内的“相关人士”；

 

•

该非美国持有人并非《守则》第881（c）（3）（a）节所述票据利息收取情况的银行；及

 

S-51

•

非美国持有人在付款前向适用的扣缴义务人证明其非居民身份（通常是通过提供正确执行的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当的IRS表格W-8）。

如果非美国持有人不能满足上述“投资组合利息豁免”的要求，向非美国持有人支付的利息一般将按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，除非该利息与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于该非美国持有人在美国的永久机构），且该非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确填写并执行的IRS表格W-8ECI（或其他适用的IRS表格）。为了根据适用的所得税条约申请免除或减少预扣税，非美国持有人通常必须向适用的预扣税代理人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或其他适用的IRS表格）。根据适用的所得税条约，有资格获得美国联邦预扣税豁免或降低税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有福利的权利以及申领任何此类福利的要求。

支付给与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的非美国持有人的利息（如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国的常设机构）一般不会被征收美国联邦预扣税，前提是该非美国持有人遵守上述证明要求。相反，此类利息一般将按净收入基础和常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，其方式与此类非美国持有者是美国人的方式相同。作为公司的非美国持有人还可能对其在纳税年度的“有效连接的收益和利润”按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）征收额外的“分支机构利得税”，但可能会进行某些调整。

票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置

根据下文“—信息报告和备用预扣税”下的讨论，非美国持有人一般无需就票据的出售、交换、赎回或其他应税处置实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税（应计未付利息的付款除外，通常将按上文“—利息的支付”下所述处理），除非：

 

•

此类收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国的常设机构）；或者

 

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人。

上述第一个要点中描述的收益通常将按净收入基础和常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，其方式与此类非美国持有者是美国人的方式相同。作为公司的非美国持有人还可能对其在纳税年度的“有效连接的收益和利润”按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）征收额外的“分支机构利得税”，但可能会进行某些调整。

 

S-52

上述第二个要点中描述的非美国持有者实现的收益一般将按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但可能会被非美国持有者的美国来源资本损失（如果有的话）所抵消。

信息报告和备份预扣

一般来说，付款人必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给此类非美国持有者的利息金额以及就此类付款预扣的税款金额（如果有的话）。无论预扣税是否已通过适用的所得税条约减少或消除，这些报告要求均适用。这些信息也可以根据与这些税务当局签订的条约或协议的规定提供给非美国持有人居住或成立所在国家的税务当局。

美国的备用预扣税（目前税率为24%）是对未能提供备用预扣税规则要求的信息的人的某些付款征收的。如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或其他适用的IRS表格），或以其他方式确立豁免，则支付给非美国持有人的利息一般将免于备用扣缴。

根据财政部条例，非美国持有人在经纪商的美国办事处进行的票据处置收益的支付一般将受到信息报告和备用预扣的约束，除非非美国持有人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或其他适用的IRS表格），证明该非美国持有人的非美国身份或该非美国持有人以其他方式确立豁免。非美国持有人在美国经纪商的非美国办事处或具有某些特定美国联系的非美国经纪商所进行的票据处置收益的支付一般将受到信息报告（但不是备用预扣）的约束，除非该非美国持有人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或其他适用的IRS表格），证明该非美国持有人的非美国身份或该非美国持有人以其他方式确立豁免。如果处置受制于信息报告，并且经纪人实际知道非美国持有人是美国人，则将适用备用预扣税。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。非美国持有者应就这些规则适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。

《外国账户税收合规法案》下的额外预扣要求

纳入被称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”的条款的立法对向“外国金融机构”和某些其他“非金融外国实体”支付的某些类型的款项征收预扣税，每一种都在《守则》和适用的财政部条例中定义。

根据FATCA，在某些情况下，对某些外国金融机构持有或通过某些外国金融机构持有的票据的应付利息（包括

 

S-53

投资基金），除非该机构（i）与IRS订立并遵守一项协议，每年报告与该机构的某些权益和由其维护的账户有关的信息，这些信息由某些美国人或由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体拥有，并扣留某些付款，（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息，或（iii）以其他方式有资格获得本规则的豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有票据的实体可能会影响确定是否需要这种扣缴。

同样，根据某些豁免不符合条件的非金融外国实体的投资者持有的票据的应付利息一般将根据FATCA按30%的比率被扣缴，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，而适用的扣缴义务人将被要求向美国财政部提供这些信息。

财政部长已经发布了拟议的法规，规定FATCA下的预扣条款不适用于票据出售或其他处置的总收益的支付，在发布最终法规之前，纳税人可能会依赖这些条款。

如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文标题为“——非美国持有者——利息支付”一节中讨论的预扣税，则FATCA项下的预扣税可能会被记入贷方，从而减少此类其他预扣税。

潜在投资者应就FATCA适用于票据的购买、所有权和处置事宜咨询其税务顾问。

 

S-54

某些ERISA考虑因素

以下是与（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（ERISA第3（3）节含义内）收购和持有票据（或其中的任何权益）相关的某些考虑因素的摘要，（b）受《守则》第4975节约束的计划、个人退休账户和其他安排，或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或《守则》此类规定的法律或法规（统称“类似法律”）的规定，（c）其基础资产被视为包括（a）和（b）条中所述的上述任何一项的“计划资产”的实体（（a）、（b）和（c）条中所述的每一项在此称为“计划”）。

一般信托事项

ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I第4部分和/或《守则》第4975节（“涵盖计划”）约束的计划受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及涵盖计划及其受托人或其他利益方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人对此类涵盖计划的管理或管理或处置此类涵盖计划的资产行使任何酌处权或控制权，或向此类涵盖计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为涵盖计划的受托人（在ERISA和《守则》的含义内）。

在考虑以任何计划的部分资产收购票据时，受托人应考虑（除其他事项外）该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA的适用条款、守则或与受托人对计划的责任有关的任何类似法律，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易条款。

禁止交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止涵盖计划与ERISA含义内的“利益相关方”或《守则》第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非可获得豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的涵盖计划的受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。我们、承销商、担保人或我们或他们各自的关联公司被视为利益方或不合格人士的备兑计划收购和/或持有票据可能会构成或导致ERISA第406节和/或守则第4975节规定的直接或间接禁止交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得和持有的。在这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免，即“PTCE”，可申请为因出售、收购或持有票据而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司一般账户的PTCE 95-60和关于内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。上述每一项注意到的豁免都包含对其适用的条件和限制。考虑依赖这些或任何其他豁免获得和/或持有票据的担保计划的受托人应仔细审查豁免以确保其适用。无法保证上述任何豁免或任何其他豁免将可用于购买和/或持有票据，或任何此类豁免的所有条件将得到满足。

 

S-55

政府计划、非美国计划和某些教会计划（“其他计划”）等计划，虽然不一定受ERISA标题I或《守则》第4975节的受托责任或禁止交易条款的约束，但仍可能受可能影响其对票据投资的类似法律的约束。考虑对票据进行投资的此类其他计划的任何受托人应在获得票据之前咨询其法律顾问，以考虑适用的受托标准，并确定是否需要以及在必要时是否可以根据任何适用的类似法律获得任何豁免救济。

由于上述原因，投资任何计划或其他计划的资产的任何人不应收购或持有票据，除非此类收购和持有不会构成ERISA第406节或守则第4975节规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。

代表权

因此，通过接受票据（或其中的任何权益），每个买方和后续受让人将被视为已声明并保证：（i）它不是，也不是代表任何计划或其他计划投资，或（ii）该买方或受让人收购和持有票据（或其中的任何权益）将不构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易，或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

上述讨论是一般性的，并不是要包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表任何计划或其他计划或以其资产获得票据的受托人或其他人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于此类交易与其法律顾问进行磋商尤为重要。买方负有确保其购买和持有票据不违反ERISA、《守则》或任何适用的类似法律的受托责任或禁止交易规则的专属责任。

 

S-56

承销

摩根大通证券有限责任公司、法国巴黎银行证券公司和美国银行证券公司担任联席账簿管理人和下述承销商的代表。根据日期为本招股章程补充文件日期的包销协议所载的条款及条件，下列各承销商已分别同意购买，而我们已同意分别向其出售票据的各自本金额，详情如下：

 

承销商		票据本金金额
摩根大通证券有限责任公司		$	200,000,000
法国巴黎证券公司。			152,500,000
美国银行证券公司。			152,500,000
Truist Securities，Inc。			50,000,000
富国银行 Securities，LLC			50,000,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC			45,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司			40,000,000
MUFG Securities Americas Inc。			40,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			40,000,000
Scotia Capital（USA）Inc。			40,000,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。			40,000,000
道明证券（美国）有限责任公司			40,000,000
BMO资本市场公司。			30,000,000
美国合众银行投资公司。			30,000,000
Citizens JMP Securities，LLC			20,000,000
五三银行证券股份有限公司。			20,000,000
PNC资本市场有限责任公司			10,000,000
合计		$	1,000,000,000

承销商提供票据的前提是他们收到并接受我们提供的票据，并取决于承销商有权拒绝全部或部分任何订单，并取决于事先出售。承销协议规定，若干承销商就本招股章程补充文件所提供的票据支付和接受交付的义务须（其中包括）其律师批准某些法律事项和其他条件。承销商有义务承担和支付本招股说明书补充文件所提供的所有票据（如有任何此类票据）。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所示的公开发售价格直接向公众发售部分票据，并按该价格减去不超过本金额的0.200%的优惠后向若干交易商发售部分票据。承销商可能会允许，而那些交易商可能会重新允许，不超过本金的0.150%的让步。在票据首次发售后，承销商可不时更改在此发售的票据的发行价格及其他发售条款。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣和佣金，以票据本金的百分比和总额表示：

 

		百分比				合计
每注			0.350	%		$	3,500,000

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们应支付的此次发行的费用约为220万美元。

我们不打算申请票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。然而，某些承销商可能会在适用的法律法规允许的情况下在票据中做市。然而，这类承销商没有义务在票据上做市，与票据有关的任何做市可随时由这类承销商全权酌情终止。因此，不能就票据的流动性或票据的交易市场作出保证。

 

S-57

为便利票据的发行，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据市场价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行时超额配售，为自己的账户建立票据空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定票据价格，承销商可能会在公开市场上投标和购买票据，以稳定票据价格。承销团还可以收回允许承销商或交易商在本次发行中分配票据的销售优惠，如果银团回购先前分配的票据以覆盖银团空头头寸以稳定票据价格。任何这些活动都可能稳定或维持票据市场价格高于独立市场水平或防止或延缓票据市场价格下跌。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，并对承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在日常业务过程中，承销商和/或其关联机构已经并可能在未来继续向我们和我们的子公司提供其已获得并可能在未来获得补偿的投资银行、商业银行、财务顾问和其他金融服务。在这方面，某些承销商的关联公司是或曾经是我们的高级信贷便利、商业票据计划和先前证券发行下的贷方和/或代理或交易商或初始购买者。某些承销商及其关联机构可能会持有CP票据，因此将获得此次发行的部分净收益。见“收益用途”。

此外，在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联机构可能进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和为其客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们子公司的证券和/或工具。某些与我们或我们的子公司有借贷关系的承销商或其关联公司也可能选择根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们或我们的子公司的信用风险敞口（视情况而定）。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易可能包括购买信用违约掉期或在我们或我们的子公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就我们的证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

票据将仅通过存托信托公司的设施交付给其参与者的账户，包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统的运营商，在纽约州纽约市付款。

 

S-58

发售限制

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分配指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程规例”）和（b）“要约”包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通讯，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程就《招股章程规例》而言并非招股章程。

英国

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分；（b）“要约”包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制法规（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS法规”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPS法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的本招股说明书补充文件是根据在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例豁免就票据要约刊发招股章程的规定作出。

 

S-59

在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给且仅针对在英国属于“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）的人士，他们（i）在与《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年（经修订，“令”）第19（5）条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人士，或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体，或（iii）否则将合法向其分发的人士，所有这些人统称为“相关人士”。在英国，票据仅提供给相关人士，任何认购、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股说明书补充及其内容为机密，不应由任何收件人分发、发布或复制（全部或部分）或披露给英国的任何其他人。任何非有关人士在英国的人士不应作为或依赖本招股章程补充文件或其内容。这些票据目前不在英国向公众发售。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例豁免刊发票据要约招股章程的规定而作出。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

澳大利亚

没有向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成《2001年公司法》（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）或其他人（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在根据发售配发日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购票据的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

 

S-60

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

每名包销商（i）并无透过任何文件在香港向《证券及期货条例》（第香港第571条（「证券及期货条例」）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）香港的或并不构成该条例所指的向公众作出的要约；及（ii）并无为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。

日本

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法律，经修订，“FIEL”）进行登记。就与日本票据有关的招标而言，由于该招标构成FIEL第23-13条第1款所定义的“以QII为对象的招标”（“以QII为对象的招标”），因此没有根据FIEL第4条第1款提交证券登记声明。票据不得直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而发售或出售，或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而重新发售或转售，除非通过构成以QII为目标的招标的招标，该招标将免于FIEL的注册要求，否则将遵守FIEL和相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

 

S-61

任何希望获得票据的投资者必须知道，票据不得转让给任何其他人，除非该人是QII。

在本节中：

“QII”是指《关于日本金融工具和交易法第2条下定义的内阁条例》（日本财务省1993年第14号条例，经修订）中定义的合格机构投资者。

“转让”是指将票据的全部或任何部分直接或间接出售、交换、转让、转让、质押、抵押、产权负担或以其他方式处置给另一人。“转移”和“转移”作为动词使用时，应具有相关含义。

“日本居民”是指在日本居住的任何个人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，不得要约或出售票据或将票据作为认购或购买邀请的标的，且本招股章程补充文件或与票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的任何人分发或分发，但以下人员除外：

 

a)

根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（“SFA”））；

 

b)

根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人士；或

 

c)

以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买票据，即：

 

a)

公司（不是认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

 

b)

信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，除非：

 

S-62

（一）

向机构投资者或相关人士，或向SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约所产生的任何人；

 

（二）

没有或将不会给予转让对价的；

 

（三）

依法实施转移的；

 

（四）

如证监会第276（7）条所指明；或

 

（五）

根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

新加坡证券及期货法产品分类

关于SFA第309B条和《2018年CMP条例》，除非在要约发行票据前另有规定，我们已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

韩国

除根据韩国适用法律法规，包括《韩国金融投资服务和资本市场法》和《韩国外汇交易法》及其下的法令和条例外，不得直接或间接向任何在韩国境内或为任何韩国居民的账户或利益重新发售或转售的人发售、出售和交付票据，也不得向任何人发售或出售票据。这些票据没有也不会在韩国金融服务委员会注册，以便在韩国公开发行。此外，除非票据购买者在购买时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于韩国《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将票据转售给韩国居民。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得在瑞士《金融服务法》（“FinSA”）所指的瑞士境内直接或间接公开发售，且没有或将申请允许票据在瑞士境内的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

 

S-63

台湾

根据适用的证券法律和法规，票据没有也不会在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册。台湾任何人士或实体均无权分销或以其他方式介乎发行票据或提供与本招股章程补充文件及所附招股章程有关的资料。票据可供居住在台湾的投资者（直接或通过代表这些投资者行事的适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，购买票据的任何认购或其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地订立的合同。

 

S-64

法律事项

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation，Palo Alto，California将代表我们传递票据和担保的有效性。与票据和担保有关的某些法律事项将由纽约辛普森·萨彻&巴特利特律师事务所（Simpson Thacher & Bartlett LLP，New York，New York）为承销商转交。

专家

微芯科技公司及其附属公司截至2023年3月31日及2022年3月31日止的财务报表，以及截至2023年3月31日止期间各三年的财务报表，已藉参考我们截至2023年3月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件，以及截至2023年3月31日止财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的报告所述，该等报告以引用方式并入本文。

 

S-65

前景

 

微芯科技公司

债务证券

债务证券的担保

我们可能会在一次或多次发行中不时发行本招股说明书中所述的证券，发行数量、价格和发行时确定的条款。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本招股说明书中包含的信息。您在投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果使用代理、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充文件中点名并描述他们的补偿。这些证券向公众公开的价格以及我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第1页开始的“风险因素”标题下的信息及“我们最近的10-K表格报告和我们随后的10-Q表格季度报告中的“风险因素”部分，在您投资我们的证券之前，分别通过引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“MCHP”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年2月29日。

 

目 录

 

		页
风险因素			1
财务信息汇总			2
关于本招股说明书			3
您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入			4
前瞻性陈述			5
公司			6
所得款项用途			7
债务证券及担保的说明			8
分配计划			16
法律事项			17
专家			17

 

i

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券的每次发行的招股说明书补充文件将包含对我们证券投资所适用的风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分中讨论的特定风险因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入或在本招股说明书中出现或以引用方式并入的所有其他信息。您还应该考虑我们最近的10-K表格年度报告的“第I部分-第1A项-风险因素”以及我们最近的10-Q表格季度报告中的“第II部分-第1A项-风险因素”中讨论的风险、不确定性和假设，这些季度报告是在通过引用并入本文的此类10-K表格之后提交的，这些风险、不确定性和假设可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告不时修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况或经营业绩。

 

1

汇总财务信息

列报依据

下表列示了微芯科技公司及微芯科技公司的以下可能为微芯科技公司的债务证券提供担保的子公司（“债务安全担保”）的合并财务信息摘要：Atmel Corporation、MicroChip Holding Corporation、微芯科技 LLC、Silicon Storage Technology，Inc.、美高森美公司以及Microsemi Storage Solutions，Inc.（这些子公司统称为“子公司义务人”）。所有债务担保担保如获发行，将为全额无条件、连带及无担保，并涵盖债务证券项下产生的所有付款义务。财务信息摘要是根据条例S-X下的规则13-01的报告要求提供的，并非旨在根据公认会计原则呈现我们的财务状况或经营业绩，因为这些原则在美国有效。

由子公司义务人或未来发行债务担保担保的微芯科技公司的任何子公司（每一“子公司担保人”）出具的债务担保担保可被解除和解除（i）与该子公司担保人的任何直接或间接出售或处分或其中的任何权益同时，（ii）在该子公司担保人解除其在微芯科技公司对付款的担保项下的所有义务的任何时间，（iii）在任何子公司担保人与微芯科技公司或其他子公司担保人合并或合并时，或在该附属担保人清算时及（iv）构成附属债务人义务解除的其他惯常事件。

财务信息汇总

我们在下文提供了经冲销公司间交易以及微芯科技公司与子公司义务人之间的余额以及对任何子公司的投资（单位：百万）后的微芯科技公司和子公司义务人的汇总财务信息。子公司义务人定期向非担保子公司销售商品和服务，子公司义务人定期通过公司间安排向非担保子公司采购商品和服务。汇总的财务信息并未消除这些公司间安排的影响，而是针对以下财务措施单独列报了所有附属公司义务人与非担保人附属公司的交易的净影响。

 

		截至 2023年12月31日				截至 2023年3月31日
流动资产，不包括公司间		$	578.2			$	497.7
公司间应收非担保人款项			2,942.9				2,363.4
商誉和无形资产，扣除累计摊销			4,643.1				4,690.0
非流动资产，不包括公司间			924.9				809.8
来自非担保人的非流动公司间应收款			188.3				179.3
总资产		$	9,277.4			$	8,540.2
流动负债，不包括公司间		$	1,369.5			$	1,538.9
应付非担保人的公司间应付款项			6,296.3				5,128.6
长期负债			4,033.3				5,041.7
非流动负债，不包括公司间			1,066.4				1,042.3
应付非担保人的非流动公司间应付款项			610.6				605.3
负债总额		$	13,376.1			$	13,356.8

 

		九个月 已结束 2023年12月31日				年 已结束 2023年3月31日
收入，不包括Intercompany		$	1,839.4			$	2,184.8
来自非担保人的收入			804.9				816.7
总收入		$	2,644.3			$	3,001.5
毛利润，不包括公司间			1,679.5				1,960.9
来自非担保人的毛损			(634.9	)			(714.7	)
总毛利		$	1,044.6			$	1,246.2
营业收入，不包括公司间			1,238.7				1,564.4
来自非担保人的经营亏损			(634.9	)			(714.7	)
营业总收入		$	603.8			$	849.7
净收入，不包括公司间			1,073.6				1,337.2
非担保人净亏损			(660.4	)			(739.5	)
净收入总额		$	413.2			$	597.7

 

2

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格S-3上的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》第405条或《证券法》中定义的“知名的经验丰富的发行人”。在此储架注册程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述的证券。

本招募说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的证券之前，您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”的章节中描述的附加信息。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由编写招股说明书中所载或以引用方式并入的信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程均不构成出售要约或购买要约的邀约，但适用的招股章程补充文件所述的证券或出售要约或购买该等证券的要约的邀约除外，在该等要约或邀约为非法的任何情况下。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

在这份招股说明书中，除另有说明外，“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”、“公司”、“微芯生物”等词语均指微芯科技公司及其所有子公司。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的持有人。

 

3

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

可用信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.microchip.com上查阅。可在本公司网站上或通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。确定所发售证券条款的任何契约或其他文件的表格作为本招股章程构成其一部分的注册声明的证据或在表格8-K的当前报告的封面下提交，并通过引用并入本招股章程。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，应阅读实际文件。

以参考方式纳入

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，不包括那些文件或根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01提供的那些文件的部分），直至根据本招股说明书构成部分的登记声明发行证券被终止或完成：

 

•

我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日止年度的10-K表格年度报告2023年5月25日；

 

•

以引用方式并入我们截至2023年3月31日止年度的10-K表格年度报告中的信息，来自我们于附表14A上提交给美国证券交易委员会的最终代理声明，该声明于2023年7月7日；

 

•

我们向SEC提交的截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日季度的10-Q表格季度报告2023年8月3日，2023年11月2日及分别于2023年2月1日；及

 

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2023年4月14日，2023年5月12日，2023年6月26日，2023年6月27日，2023年8月23日，2023年8月31日，2023年9月15日，2024年1月22日及2024年2月5日。

您可以通过以下地址和电话免费索取这些文件的副本：

微芯科技公司

西钱德勒大道2355号

亚利桑那州钱德勒85224-6199

ATTN：投资者关系

(480) 792-7200

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

可透过本招股章程所提述的任何网站或纳入本章程的任何文件查阅的资料，不是，亦不应被视为本招股章程的一部分。

 

4

前瞻性陈述

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息包含某些陈述，这些陈述构成《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”等词语及其类似表述和变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中，特别是在标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中，并包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，所以你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除适用法律（包括美国证券法和SEC的规则和条例）要求外，我们不计划在我们分发本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于我们在本招股章程日期、适用的招股章程补充文件日期或以引用方式并入的文件日期（如适用）可获得的信息，尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及以引用方式并入本招股说明书的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。虽然我们认为我们的行业消息来源是可靠的，但我们不独立核实信息。市场数据可能包括基于其他一些预测的预测。虽然我们认为截至本招股说明书日期，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测不同。

 

5

 

6

收益用途

我们将对根据本招股章程出售我们的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌处权。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们目前预计将从出售证券中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们也可能将部分所得款项净额用于收购、许可或投资于互补产品、技术或业务；然而，截至本招股说明书之日，我们没有完成任何此类交易的协议或承诺。出售证券所得款项净额的预期用途代表我们基于目前计划和业务状况的当前意向。我们无法确定地具体说明在任何发售结束时将收到的净收益的所有特定用途。在这些用途之前，我们可能会将任何发行的净收益投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

 

7

债务证券和担保的说明

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券和担保的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的此类证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的此类证券。

债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。我们可能会提供可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券的债务证券。如果我们发行可转换或可交换债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中提供额外信息。

债务证券将根据美国与ComputerShare Trust Company，National Association作为受托人之间的契约发行。我们总结了债务证券的重大条款，并在下面选择了契约的部分。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。该摘要并不完整，并受制于适用于特定系列债务证券的契约的所有规定，并通过引用对其整体进行限定。契约的形式已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，或将通过引用从我们向SEC提交的报告（如适用）中并入。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也是指任何补充契约或债务证券形式，其中规定了特定系列债务证券的条款。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中就任何系列被发售的债务证券载列本金总额和债务证券的条款，包括（如适用）：

 

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

 

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金金额的百分比表示），包括该债务证券的本金金额可转换为另一种证券的部分或确定任何该部分的方法，该部分可能以低于其规定本金金额的折扣出售；

 

•

债务证券本金总额的任何限制；

 

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

 

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、产生利息的日期、开始支付利息的日期、开始支付利息的日期及任何付息日的应付利息的任何定期记录日期；

 

•

有权（如有的话）延期支付利息以及该延期期限的最长期限；

 

•

债务证券的本金及利息（如有的话）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；

 

8

•

我们可以选择全部或部分赎回债务证券的期限、价格、条款和条件，以及我们选择赎回债务证券的任何选择将以何种方式作为证明；

 

•

我们根据任何强制赎回、偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择回购或赎回债务证券的任何义务，以及根据任何此类义务全部或部分赎回或回购该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

 

•

有关将该系列的任何债务证券转换或交换为我们的普通股或其他证券的规定（如有），以及该等债务证券将如此可转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

 

•

发行债务证券的面额，如不是面额2,000美元，以及超过1,000美元的任何整数倍；

 

•

债务证券是否会以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行（包括有关交换任何该等证券的条款）；

 

•

在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金金额部分，如非本金额；

 

•

指定将以何种货币、货币或货币单位支付债务证券的本金、溢价及利息，以及（如不包括该等货币、货币或货币单位）将以何种方式厘定与该等付款有关的汇率；

 

•

债务证券的本金或溢价或利息（如有）的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

 

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）；

 

•

有关为任何系列的债务证券提供的任何担保的任何条文，以及该等债务证券的任何担保；

 

•

任何增加、删除或更改本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的契诺或违约事件，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；

 

•

债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

 

•

如有多于一名受托人或另一名受托人，则须提供受托人的身份，如非受托人，则须提供有关该等债务证券的各证券登记处、付款代理人或认证代理人的身份；及

 

•

债务证券的任何其他条款，可能会补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的可取的任何条款。

我们可以提供债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和该等一种或多种外币或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

 

9

转让及交换

每份债务证券将由一份或多份以根据《交易法》注册的清算机构的名义注册的全球证券（我们将其称为存托人）或存托人的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除适用的招募说明书补充文件中规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

有证明债务证券

您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统

代表记账式债务证券的每份全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。

盟约

我们将在适用的招股章程补充文件中载列适用于任何发行或系列债务证券的任何限制性契诺。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们经历“控制权变更”或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致“控制权变更”）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

合并、合并、出售资产

我们不得与任何人（“继任人”）合并或合并，或将我们的全部或基本全部财产和资产转让、转让或出租给任何人（“继任人”），除非：

 

•

我们是存续公司或继承人（如果不是我们）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司，并通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的义务；

 

•

紧接该交易生效后，不得发生任何违约事件，亦不得发生任何在通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，亦不得已发生及持续进行；及

 

•

满足某些其他条件。

尽管有上述规定，如果我们是存续的公司，我们的任何子公司可能会与我们合并或合并为我们，并且我们的任何子公司可能会将其全部或部分财产转让给我们。高级人员的证明书或大律师的意见均无须就此交付。

 

10

提供财务资料

我们将在我们向SEC提交相同文件后的15天内向受托人提交年度报告的副本以及根据《交易法》第13条或第15（d）条我们可能被要求向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能规定的上述任何部分的副本）的副本（机密文件除外，受保密处理的文件并与SEC通信），我们将遵守《信托契约法》第314（a）节的规定；但以电子方式向受托人交付材料或通过EDGAR系统（或任何后续电子归档系统）归档文件应被视为自此类文件通过EDGAR（或此类后续系统）归档时起向受托人归档，但有一项理解，受托人没有任何责任确定是否已进行此类归档，及受托人不得被视为实际或推定知悉其中所载的资料。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

 

•

当该系列的任何债务证券到期应付时，拖欠该系列债务证券的任何利息，并将该等拖欠持续30天（除非我们在30天期限届满前将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；

 

•

该系列任何证券在到期时、在加速、赎回、要求回购或其他情况下发生本金支付违约；

 

•

我们或任何担保人（如有）违约履行或违反契约中的任何其他契诺或保证（不包括仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证），该违约在我们收到受托人的书面通知后的60天内继续未得到纠正，或我们和受托人收到该契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知；

 

•

美国或任何担保人的破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件（如有）；和

 

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件的发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。受托人不得被视为知悉或知悉任何违约事件（且不得被要求采取与任何违约事件有关的任何行动），除非且直至受托人的负责人员收到书面通知或实际知悉违约事件。

如果与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续（下文所述的某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件除外），则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人可通过向我们（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布到期并立即支付（或者，如果该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）、溢价（如有）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在破产、无力偿债或重组的某些事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）、溢价（如有）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金、溢价（如有）和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃，则加速。我们建议您参阅有关任何系列债务证券的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中涉及在发生违约事件时加速支付此类贴现证券本金的一部分的特定条款。

 

11

契约将规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何和所有损失、费用、费用、损害赔偿、责任或开支收到其满意的赔偿和/或担保。根据受托人的某些权利（包括上述权利），任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。受托人可以拒绝遵循任何与适用法律或契约相冲突或会涉及受托人个人责任或财务风险的指示。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

 

•

该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人已提出书面要求，并提供令受托人满意的弥偿和/或担保，以作为受托人就任何损失、费用、费用、损害赔偿、责任或开支提起诉讼；和

 

•

受托人未从该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。如任何系列的债务证券发生违约或违约事件并仍在继续，且受托人的负责人员实际知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员收到书面通知或实际知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每个持有人发出违约或违约事件通知。契约将规定，如果受托人的负责人员善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

 

•

纠正任何有军官证明证明的歧义、缺陷或不一致之处；

 

•

遵守标题为“—合并、合并和出售资产”一节中所述契约中的约定；

 

•

除证明证券外或代替证明证券的规定；

 

•

对任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券追加担保；

 

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

 

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；

 

•

遵守适用的保存人的适用程序；

 

•

遵守任何系列债务证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定；

 

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；

 

•

对契约允许的任何系列的债务证券的发行作出规定，并确立债务证券的形式、条款和条件；

 

12

•

就任何系列的债务证券实施继任受托人或其他代理人的委任，并增加或更改契约的任何条文，以规定或便利由多于一名受托人管理；

 

•

更改任何债务证券的排名；或

 

•

遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格。

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每项受影响债务证券的每一持有人的同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

 

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

 

•

降低任何债务证券的利率或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

 

•

减少任何债务证券的本金、溢价或更改任何债务证券的固定期限，或减少任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

 

•

加速到期时减少应付贴现证券的本金；

 

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；

 

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

 

•

对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；

 

•

降低任何债务证券赎回时应支付的溢价或放弃任何债务证券的赎回付款；或

 

•

对需要任何受影响债务证券的每个持有人同意的修订、补充或放弃条款进行任何更改。

除某些特定规定外，持有任何系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守契约的规定。任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列契约项下与该系列有关的任何过去违约（该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外）。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律失责

契约将规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何一系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的情况下，将如此解除，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限或赎回日期就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

 

13

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的受益所有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

契约失责

契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

 

•

我们可能会忽略遵守标题为“—合并、合并和出售资产”一节中描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

 

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件。

我们将此称为盟约失败。条件包括：

 

•

不可撤销地以信托、金钱和/或美国政府债务的形式存放于受托人，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的金额，根据契约和这些债务证券的条款，在该等付款的规定期限或赎回日期就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；

 

•

此类存款不会导致违约或违反，或构成我们作为一方的契约或任何其他协议项下的违约；

 

•

有关适用系列债务证券的任何违约或违约事件，在该存款日期均不得已发生或正在继续；及

 

•

向受托人交付大律师意见，大意是该系列债务证券的实益拥有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效未发生时的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

没有董事、高级职员、雇员或股东的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就或因此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

 

14

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

担保

我们发行的任何系列的任何债务证券以及我们在契约下的义务可能由我们的一家或多家美国子公司提供担保。然而，除非适用的招股章程补充条款另有规定，任何规管任何其他系列担保债务证券的契约将不要求任何附属公司为该等担保债务证券的担保人。因此，我们的任何系列担保债务证券的担保人可能与我们的任何其他系列担保债务证券的担保人不同。如果我们发行一系列担保债务证券，将在任何适用的招股说明书补充文件中描述该系列任何债务证券的现有和任何未来担保人，以及提供和解除任何此类担保的条款。

除非有关一系列担保债务证券的适用招股章程补充文件另有规定，否则该系列任何债务证券的每名担保人将无条件地共同和个别地保证该系列的每项债务证券的本金、溢价和利息（如有）以及任何其他应付款项的到期和准时支付，以及我们在契约项下就该系列的任何债务证券所承担的所有其他义务的到期和准时履行，所有这些均按照该债务证券和契约的条款进行。

尽管有上述规定，除非与一系列担保债务证券有关的适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约包含的条款大意是，在使该担保人的所有其他或有负债和固定负债生效后，每个担保人在其担保和契约下的义务将被限制在最高金额，从而导致该担保人在该担保下的义务以及该契约不构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。然而，不能保证，尽管有这种限制，法院不会根据适用法律确定担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。如果发生这种情况，法院可以撤销适用的担保人在该担保下的义务，将该担保置于该担保人的其他债务和其他责任之下，或采取不利于适用系列任何债务证券持有人的其他行动，包括指示持有人退回从适用的担保人收到的任何付款。

除非在任何适用的招股章程补充文件中另有明确说明，否则每份担保将是适用担保人的非次级和无担保债务，并将与该担保人的所有其他无担保和非次级债务和担保在受偿权上处于同等地位。每项担保（有担保担保除外）将有效地从属于适用担保人的所有现有和未来有担保债务和有担保担保，但以担保该债务和这些担保的担保物的价值为限。因此，如果任何已为任何债务证券提供无担保担保的担保人发生破产、清算、解散、重组或类似程序，该担保人的有担保债务和有担保担保的持有人将有权直接针对为该有担保债务或这些有担保担保担保（视情况而定）提供担保的担保物进行诉讼，而该担保物将无法用于清偿该担保人在其无担保债务和无担保担保项下所欠的任何金额，包括其对任何债务证券的无担保担保，直至该有担保债务和那些有担保担保被全额清偿为止。除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不限制任何担保人产生有担保债务或出具有担保担保的能力。

 

15

分配计划

我们可能会出售证券：

 

•

通过承销商；

 

•

通过经销商；

 

•

通过代理商；

 

•

直接面向购买者；或

 

•

通过任何这些销售方法的组合。

我们将在适用的招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。

证券可按一个或多个固定价格发售及出售，该价格可予更改，或不时按市价或议定价格发售及出售。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可能会以允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠的形式获得补偿（可能会不时更改）。

适用的招股章程补充文件将阐明承销商是否可以超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括，例如，通过输入稳定价格、进行银团覆盖交易或施加惩罚价格。

根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们以坚定承诺的包销发行方式出售给承销商。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券的交易日期后两个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的两个以上的预定工作日内进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。

根据本协议发行的每一系列债务证券将为新发行的证券，将不设事前交易市场，可能会或可能不会在全国性证券交易所上市。我们向其出售公开发行和销售的债务证券的任何承销商可以在该证券上做市，但此类承销商将没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法向您保证所提供的证券将有市场。

承销商及其关联机构在日常业务过程中可能是我们或我们的关联机构的客户、与其进行交易或为其提供服务。

 

16

法律事项

特此提供的证券的有效性将由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.为我们传递额外的法律事项，或由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的大律师为我们或任何承销商、交易商或代理人传递。

专家

参考截至2023年3月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是依据独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为审计和会计专家的授权所提供的报告而如此纳入的。

 

 

17

 

 

$1,000,000,000

微芯科技公司

2029年到期的5.050%优先票据

 

 

 

前景补充

2024年3月5日

 

 

联合账簿管理人

 

摩根大通		巴黎银行		美银证券

联合书记员

 

Truist证券		富国银行证券

共同管理人

 

西伯特·威廉姆斯 Shank		瑞穗		MUFG		加拿大皇家银行资本市场
加拿大丰业银行		SMBC Nikko		道明证券		BMO资本市场
美国银行		公民资本市场		五三银行证券		PNC资本市场有限责任公司