附件 99.1

独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会

天蝎座控股公司。

德克萨斯州圣安东尼奥市

关于合并财务报表的意见

我们审计了随附的Scorpius Holdings，Inc.（简称“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、相关的合并经营报表和综合亏损、股东权益、现金流量表，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司于2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

持续经营不确定性

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注3所述，公司因经营而蒙受经常性亏损，并未从经营中产生重大收入或正现金流。这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注3中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对合并财务报表进行当期审计后产生的事项，已向审计委员会通报或要求通报：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

2024年12月发行的会计

如公司综合财务报表附注10所述，于2024年12月6日，公司与若干机构投资者订立证券购买协议，据此，公司同意在私募发行（“2024年12月发行”）中发行本金总额为13,388，889美元的9%优先有担保可转换票据（“2024年12月有担保可转换票据”），公司从2024年12月发行中获得的所得款项净额约为300万美元，扣除850万美元，该公司同意用于回购机构投资者持有的2024年8月发行的预融资认股权证（“2024年8月PFW”），以及用于赎回先前发行的不可转换本票（“2024年11月票据”）的约22.5万美元，包括所有本金和应计利息。

我们将2024年12月发行的会计处理确定为关键审计事项。管理层在评估应用技术会计指南确定2024年12月有担保可转换票据（包括2024年8月PFW和2024年11月票据的结算）是否应作为修改或消灭进行会计处理时，需要作出重大判断。由于处理该事项所需的审计工作的性质和程度，包括使用在相关技术会计指导方面具有专长的公司人员以及在估值方面具有技能和知识的专家，审计这一交易涉及特别具有挑战性和复杂的审计师判断。

我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括：

/s/BDO USA，P.C。

我们自2012年起担任公司的核数师。

北卡罗来纳州罗利

2025年4月30日

SCORPIUS HOLDINGS，INC。

合并资产负债表

见合并财务报表附注

SCORPIUS HOLDINGS，INC。

合并经营报表和综合亏损

见合并财务报表附注

SCORPIUS HOLDINGS，INC。

合并股东权益报表

见合并财务报表附注

SCORPIUS HOLDINGS，INC。

合并现金流量表

（续）

SCORPIUS HOLDINGS，INC。

合并现金流量表

（续）

见合并财务报表附注

SCORPIUS HOLDINGS，INC。

合并财务报表附注

1.组织机构

Scorpius Holdings，Inc.（“公司”）是一家合同开发和制造组织（“CDMO”），通过其子公司Scorpius Biomanufacturing，Inc.（“Scorpius Bio”）为生物技术和生物制药行业提供从工艺开发到当前生物制剂良好生产规范（“CGMP”）临床和商业制造的全面服务。其服务包括临床和商业药物制造、释放和稳定性测试以及多种工艺开发服务，包括上下游开发和优化、分析方法开发、细胞系开发、测试和表征。位于德克萨斯州圣安东尼奥的牵头工厂于2022年9月开始运营。

2023年期间，该公司的优先事项转向生物制造能力，导致资源重新聚焦于生物制造工作，远离研究和生物防御工作，以及剥离包括HS-110和PTX-35在内的临床阶段肿瘤学资产。该公司打算继续其子公司Skunkworx的发现努力，如果它有足够的资源。

自2024年2月6日起，NightHawk Biologics，Inc.通过向特拉华州州务卿提交其第三次修订和重述的公司注册证书的修订证书（“修订证书”）而更名为Scorpius Holdings，Inc.。

2.停止运营

2023年12月27日，公司完成了将Elusys Therapeutics，Inc.（“Elusys Therapeutics”）的所有资产和股权出售给Elusys Holdings，后者是一家由公司董事长、首席执行官兼总裁Jeffrey Wolf控制的公司，出售价格约为250万美元（不含营运资金、托管调整和交易费用）。总对价包括收盘时收到的50万美元现金、与一年期可转换票据对价相关的30万美元，以及在Elusys Therapeutics实现某些财务目标后，Elusys Holdings未来支付的170万美元的公允价值。这笔交易的收益约为150万美元。

公司已在截至2023年12月31日止年度的综合经营和综合亏损报表中将Elusys Therapeutics的财务业绩单独报告为已终止经营业务。

SCORPIUS HOLDINGS，INC。

合并财务报表附注

（续）

截至2023年12月31日止年度的已终止经营业务的经营业绩已反映在综合经营报表中，包括以下内容：

与终止经营业务相关的现金流量未进行分离，纳入合并现金流量表。截至2023年12月31日止年度已终止经营业务的经营、投资和筹资现金流量总额包括以下各项：

终止确认及处置已终止经营业务的收益

由于与Elusys Holdings订立的资产剥离协议，截至2023年12月27日，公司不再拥有Elusys Therapeutics的财务权益。因为公司正在出售其在符合业务定义的全资子公司Elusys Therapeutics的全部股权，公司应用了会计准则编纂（“ASC”）子主题810-10-40合并–终止确认下的取消合并指引。终止确认Elusys Therapeutics需要确认一项收益或损失，该收益或损失以收到的对价的公允价值差额减去公司对Elusys Therapeutics的账面价值计量。

SCORPIUS HOLDINGS，INC。

合并财务报表附注

（续）

根据剥离协议，Elusys Holdings于2023年12月11日向公司支付了500,000美元。Elusys Holdings还有义务每年汇出相当于Elusys Holdings或其任何关联公司或其各自的继任者或被许可人从称为ANTHIM的炭疽抗毒素的所有销售中获得的总收入的3%的特许权使用费®在2024年1月1日开始至2031年6月30日结束的期间内；前提是，如果截至2028年12月31日，公司尚未收到总计5,000，000美元的此类特许权使用费，Elusys Holdings将有义务不迟于3月1日向公司支付，2029年现金付款，金额相当于公司收到的此类特许权使用费总额与5,000，000美元之间的差额。如附注3进一步描述，与这些特许权使用费相关的已确认金额在合并资产负债表中列报为2023年12月31日的关联方或有应收收益，并在2024年期间重新分类为关联方应收款项。

根据该协议，在2023年12月27日剥离交易结束时（“剥离结束”），Elusys Holdings承担了与Elusys Therapeutics业务相关的某些特定负债和制造承诺，在剥离时估计为5140万美元。承担的负债和制造承诺包括根据我们、Heat Acquisition Sub 1，Inc.、Elusys Therapeutics和Fortis Advisors LLC（以“股东代表”的身份）根据该特定合并重组协议和计划（“合并协议”）欠Elusys Therapeutics前所有者的所有款项，该协议规定，如果Elusys Holdings未能履行其在合并协议下支付合并对价的义务，公司将继续承担责任。截至2024年12月31日，已支付全部合并对价。

同样就该交易而言，公司与Elusys Holdings订立了一份共享服务协议，其中规定了公司以往向Elusys Therapeutics提供的某些服务或功能将继续在过渡基础上提供的条款。共享服务将包括各种行政、会计、账单、现金管理以及银行和预算服务和其他支持服务。公司员工提供服务的费用基于对其基本工资适用的提供此类服务所花费的时间分配。第三方成本，如果有的话，将不加成地转嫁给Elusys Holdings。Elusys Holdings还负责公司因Elusys Holdings和公司的运营而产生的一般和行政费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的共享服务费分别为191586美元和-0-美元，已在综合经营和综合亏损报表中反映为相应金额的减少。截至2024年12月31日，共享服务费已全部到账。

收到的对价公允价值如下表所示：

有关公允价值假设的更多信息，请参见附注5。与出售有关的资产和负债于2023年12月27日终止确认的账面价值如下：

SCORPIUS HOLDINGS，INC。

合并财务报表附注

（续）

在记录对价公允价值和终止确认资产和负债后，公司记录了处置已终止业务的收益1467451美元，具体如下：

3.重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

合并财务报表包括公司及其子公司（统称“公司”或“Scorpius”）、Pelican Therapeutics，Inc.（“Pelican”）、Heat Biologics I，Inc.（“Heat I”）、Heat Biologics III，Inc.（“Heat III”）、Heat Biologics IV，Inc.（“Heat IV”）、Heat Biologics GmbH、Heat Biologics Australia Pty Ltd.、Zolovax，Inc.、Skunkworx Bio，Inc.、Scorpius Biomanufacturing，Inc.、Blackhawk Bio，Inc.和Abacus Biotech，Inc.的账目。位于美利坚合众国境外的实体（外国实体）的记账本位币为外国实体适用的当地货币。外国实体的资产和负债按期末汇率换算。运营报表账户按期间平均汇率换算。外币折算调整的影响计入其他综合损失，属于股东权益累计其他综合损失的组成部分。所有重要的公司间账户和交易已在合并中消除。2024年12月31日和2023年的年终财务包括Pelican的85%控股权益和Scorpius Biomanufacturing，Inc的94%控股权益。该公司根据美国公认会计原则（“GAAP”）在合并财务报表中占其不到100%的权益。因此，公司在其综合资产负债表中将非控股权益列为股东权益的组成部分，并在综合经营和综合亏损报表的“净亏损-非控股权益”标题下报告非控股权益净亏损。

随附的综合财务报表来自本公司及其合并附属公司的会计记录。所有重大的公司间结余已在综合财务报表中消除。合并财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）的会计规则和条例编制的。

2024年7月17日，公司进行了1比200的反向股票分割（“反向股票分割”），由此产生的零碎股份以现金支付。我们还对我们的可转换证券、未偿股权奖励和认股权证在行使或转换时可发行的普通股数量以及适用的行使价格进行了相应调整。除非另有说明，合并财务报表中的所有股份金额和每股数据均已追溯调整，以使反向股票分割生效。授权股份和面值不受反向股票分割的影响。

持续经营不确定性

截至2024年12月31日，该公司的累计赤字为2.872亿美元，截至2024年12月31日止年度的净亏损约为3430万美元，并且没有从运营中产生重大收入或正现金流。公司预计在可预见的未来将产生重大费用和运营方面的持续亏损。该公司预计其正在进行的活动将产生大量费用，特别是在该公司扩大德克萨斯州圣安东尼奥生物制造设施的运营之际。此外，公司可能从事的任何新业务风险很可能需要承担资本。因此，公司将需要获得与其计划运营相关的大量额外资金。公司可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本无法获得。如果公司无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，它将被迫推迟、减少或取消其研发计划、任何未来的商业化努力或其计划提供的制造服务。为满足其资金需求，公司打算继续考虑多种替代方案，包括但不限于额外的股权融资，例如在市场发售下出售其普通股、债务融资、设备出售回租、合作伙伴关系、赠款、资金合作和其他融资交易（如果有）。2024年12月31日后，公司聘请第三方协助探索战略替代方案。截至2024年12月31日，该公司拥有约120万美元的现金和现金等价物以及短期投资。该公司将需要产生可观的收入才能实现盈利，而且它可能永远不会这样做。管理层认定，公司在综合财务报表发布后一年内持续经营的能力存在重大疑问。

SCORPIUS HOLDINGS，INC。

合并财务报表附注

（续）

风险和不确定性

公司未来经营业绩涉及多项风险和不确定因素。可能影响公司未来经营业绩并导致实际业绩与预期存在重大差异的因素包括但不限于短期合同居多的小客户群、市场对公司服务产品接受度的不确定性、来自类似和更大规模的CDMO公司的市场竞争、竞争性定价压力以及对关键个人和唯一来源供应商的依赖。

公司在研发中使用的关键材料和服务以及制造过程中依赖第三方供应商，并面临与这些第三方供应商的损失或其无法提供足够的材料和服务相关的某些风险。如果第三方供应商不及时供应原材料，公司的制造服务可能会延迟或取消，从而对其财务状况和经营业绩产生不利影响。如果公司的供应商不遵守FDA的质量体系法规或其他适用的法律或法规，公司将被要求寻找替代供应商。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。估计用于但不限于收入确认、固定资产使用寿命、应收或有盈利、关联方、关联方应收款项、所得税、认股权证、股票补偿、使用权资产和租赁负债、可转换本票、关联方以及剥离会计中使用的估计。实际结果可能与这些估计不同。

停止运营

根据ASC子主题205-20，财务报表的列报：终止经营业务，即当处置集团满足终止经营标准时，如果处置集团代表对实体的经营和财务结果产生（或将产生）重大影响的战略转变，则对实体的一个组成部分或实体的一组组成部分（“处置集团”）的处置必须作为终止经营业务报告。处置组会议终止经营处理的资产负债作为持有待售单独列报。同时，所有已终止经营业务的业绩，减去适用的所得税，作为净亏损的组成部分与持续经营业务的净亏损分开报告。

细分市场

经营分部被确定为企业的组成部分，可供主要经营决策者（“CODM”）在作出有关资源分配和评估业绩的决策时对其进行评估的单独的离散财务信息。迄今为止，主要经营决策者将业务视为一个分部并对业务进行管理。见附注14。

现金及现金等价物

本公司将自购买之日起三个月或更短时间内初始到期的所有现金和其他高流动性投资视为现金和现金等价物。

SCORPIUS HOLDINGS，INC。

合并财务报表附注

（续）

短期投资

公司短期投资为权益类证券，以市场报价为基础按公允价值计量。股本证券的已实现和未实现损益计入当期已赚取或发生的净收益。

信用风险集中

有时，现金余额可能会超过美国联邦存款保险公司（“FDIC”）的可保险限额。公司从未经历与该等结余有关的任何损失，亦不认为其在现金及现金等价物方面面临重大信用风险。截至2024年12月31日，一个账户余额约为940000美元，导致未投保余额约为690000美元。截至2023年12月31日，没有超过25万美元的现金金额。

应收账款

应收账款主要包括根据客户合同提供的服务和销售欠公司的款项，必要时按发票金额扣除信用损失准备金入账。公司在评估其应收款项的最终变现时应用判断，公司根据各种因素，如其应收款项的账龄、历史经验、客户的财务状况等估计信用损失准备金。

预付费用及其他流动资产

公司的预付费用和其他流动资产主要包括为制造活动、软件、合同资产和保险预付的款项。合同资产包括未开票的应收款项。

存货

存货由原材料存货组成，按照先进先出法或可变现净值确定的成本孰低值进行估值。公司定期对原材料存货进行潜在减值复核，如认为有必要，根据对未来使用情况的估计，将存货调整为其可变现净值，降低存货的账面价值。截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度未确认减值费用。

应收或有对价，关联方

因购买或出售业务而支付或收到的对价可能包括取决于所收购业务在未来实现某些里程碑的潜在未来付款（“或有对价”）。或有对价按截至收购日的估计公允价值计量，公允价值的后续变动记入综合经营报表和综合亏损。或有对价使用贴现现金流模型以公允价值计量，该模型利用重大不可观察输入值，包括实现每个潜在里程碑的概率、实现里程碑的估计时间以及与归属于各个里程碑的预期现金流的风险相关的估计贴现率。在收购日期之后，公司在每个资产负债表日重新评估实际赚取的对价和概率加权的未来盈利支付。截至2023年12月31日，应收或有对价，关联方为30万美元，代表可转换票据场外发行未来收益的公允价值。余额已于2024年结清。

SCORPIUS HOLDINGS，INC。

合并财务报表附注

（续）

财产和设备

财产和设备按成本列报并资本化。折旧采用直线法计算，并根据实验室设备的估计可使用年限五年、计算机设备的估计可使用年限三年、家具和固定装置及车辆的估计可使用年限八年，以及租赁物改良的可使用年限或租赁年限中的较小者计算。

商誉和无形资产

公司将无形资产分为三类：（1）使用寿命确定且需摊销的无形资产，（2）使用寿命不确定且不需摊销的无形资产，以及（3）商誉。公司综合考虑每项无形资产相关的具体事实和情况，确定使用寿命有限的无形资产的使用寿命。公司在确定使用寿命时考虑的因素包括与资产相关的任何协议的合同期限、资产的历史表现以及其他经济事实；包括竞争和特定的市场条件。被视为具有确定使用寿命的无形资产，主要按直线法在其估计可使用年限内摊销。被视为使用寿命不确定的无形资产，包括商誉，每年都会进行减值审查，如果事件或情况变化表明该资产可能发生减值，则会更频繁地进行减值审查。商誉以外的无限期无形资产的减值测试由无形资产的公允价值与其账面值的比较组成。如果账面值超过公允价值，则按等于超出部分的金额确认减值费用。商誉等使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司每年或当事件或情况变化表明存在潜在减值时，使用基于公允价值的测试来测试商誉的账面金额。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，公司将记录商誉减值费用。

在企业合并中获得的进行中研发（“IPR & D”）资产被视为无限期的，直至相关研发项目完成或放弃。IPR & D资产是指公司获得的技术的公允价值，这些技术在收购时尚未达到技术可行性，也没有可供选择的未来用途。在资产被视为无限期的期间内，它们每年进行减值测试，或在公司知悉任何表明IPR & D资产的公允价值低于其账面值的事件或情况变化时更频繁地进行减值测试。如果开发完成，这通常发生在监管部门批准和有能力将与IPR & D资产相关的产品商业化时，那么这些资产将被视为具有一定寿命，并根据其在该时间点的估计使用寿命进行摊销。如果终止或放弃开发，公司可能会产生与IPR & D资产相关的全部或部分减值费用，按IPR & D资产的账面价值超过公允价值的部分计算。有关减值的更多信息，请参见附注2“终止经营”和附注8“商誉和无形资产”。

其他资产

余额包括20万美元的土地选择权协议，这些协议与潜在的堪萨斯州商业CDMO设施的地点有关。

或有盈余应收款项、关联方及关联方应收款项

应收或有盈利，关联方表示与剥离Elusys Therapeutics的对价相关的特许权使用费盈利付款的公允价值估计。或有盈利应收账款，关联方采用概率加权收益法以公允价值计量，利用重大不可观察输入值，包括实现每一潜在里程碑和特许权使用费付款的概率，以及与归属于各里程碑的预期现金流量风险相关的估计贴现率。任何成功概率的显着增加或减少或实现任何这些里程碑的预期时间表的变化将分别导致这些里程碑的公允价值显着增加或减少，并导致相关资产发生相应的变化。或有盈利应收款项、关联方于各报告期重估及公允价值变动在综合经营报表及综合亏损中确认。

SCORPIUS HOLDINGS，INC。

合并财务报表附注

（续）

自2024年7月30日起，公司与Elusys Holdings及公司于2023年12月11日向Elusys Holdings及向Elusys Holdings发行的本金额为750,000美元（见附注10）的若干1%不可转换承兑票据的票据注销及资产及股权购买协议的修订（“票据修订”）订立自2024年7月30日起生效。根据票据修订，上述750,000美元的本票被注销，以换取资产和股权购买协议的修订，该修订取消了Elusys Holdings向公司支付的任何特许权使用费，而是在2028年12月31日或之前向公司提供了250万美元的现金付款。由于票据修订对或有应收盈余款项、关联方、或有应收盈余款项的付款拨备作出变动，关联方已于2024年12月31日在合并资产负债表中重新分类为关联方应收款项。关联方应收款项采用贴现现金流分析，利用包括预期付款的时间和金额以及市场利率在内的重大不可观察输入值，以公允价值计量。预期支付金额或市场利率的大幅增加或减少或预期支付时间的变化将导致资产的公允价值明显高于或低于公允价值。关联方应收款项在每个报告期进行重估，公允价值变动在综合经营及综合损失表中确认。

租约

公司根据不可撤销的租赁协议租赁办公空间和某些设备。该公司应用了ASC 842中的会计指导，租赁。因此，公司评估所有在开始时就传达对使用物业、厂房和设备的控制权的安排，以根据该安排中存在的独特事实和情况确定该安排是否为或包含租赁。对于认定的租赁，公司在租赁开始日确定租赁分类、确认、计量。对于包含租赁的安排，公司：（i）确定租赁和非租赁部分；（ii）确定合同中的对价；（iii）确定该租赁是经营租赁还是融资租赁；（iv）确认租赁使用权（“ROU”）资产和相应的租赁负债。租赁负债按预期租期内租赁付款额的现值入账。相应的ROU资产是从初始租赁负债中计量的，经（i）应计或预付租金；（ii）剩余未摊销的初始直接成本和租赁奖励；以及（iii）ROU资产的任何减值调整。租赁发生变更时，租赁负债和使用权资产根据变更生效日剩余租赁付款额和增量借款利率重新计量。

经营租赁的固定租赁付款按直线法在预计租赁期限内确认。不被视为固定的可变租赁费用在发生时计入费用。经营租赁的固定和可变租赁费用在随附的综合经营和综合损失表的经营费用中确认。

公司租赁合同中隐含的利率通常不容易确定，因此，公司根据租赁开始日可获得的信息使用其增量借款利率，该利率代表内部制定的利率，在类似的经济环境下，在有抵押的基础上，在类似的期限内借入相当于租赁付款的金额。

公司没有在合并资产负债表上记录期限为12个月或更短的租赁，这些租赁在发生时计入费用。

SCORPIUS HOLDINGS，INC。

合并财务报表附注

（续）

长期资产减值

长期资产，包括财产和设备以及ROU资产，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，都会进行减值审查。可能导致减值的事件将包括与使用一项长期资产或一组资产相关的当期重大经营或现金流损失以及此类损失的历史、资产使用方式的重大变化以及重大的负面行业或经济趋势。资产的可收回性是通过将资产的账面值与资产预计产生的未来未折现现金流量净额进行比较来衡量的。确定存在减值的，以资产账面值超过其估计公允价值的金额计量减值损失。截至2024年12月31日止年度，公司将当期经营和现金流损失确定为减值指标。在确定进行减值测试的资产和资产组时，公司确定某些资产，例如与公司总部相关的ROU资产，不存在独立于其他资产和资产组的现金流。因此，公司评估了一个实体范围资产组的可收回性，并在与整个实体范围资产组的账面价值进行比较时认为2024年12月31日的市值为公允价值。因此，公司在截至2024年12月31日的年度确认了190万美元的减值损失。减值亏损乃使用物业及设备、净额、经营租赁使用权资产及融资租赁使用权资产等单项资产的相对账面值按比例分配。原本会使调整后的账面价值低于公允价值的分配金额，改为按这些其他资产的修订比例重新分配给其他个别资产。截至2023年12月31日止年度并无确认减值亏损。

可转换及不可转换本票、关联方

该公司将其可转换和不可转换本票、ASC 815、衍生品和套期保值（“ASC 815”）下的关联方进行会计处理。根据815-15-25，只要金融工具的任何部分都没有被分类为权益的组成部分，根据ASC 825，可以在金融工具开始时选择以公允价值计量该工具（“公允价值选择权”）。公司已确定所有相关标准均已满足，并已为其可转换本票作出此类选择，关联方，因为该选择允许公司提出单一负债，包括可能需要单独确认的嵌入式特征。已为不可转换承兑票据作出选择，关联方，以提供所有合格金融工具的一致性。因此，这些期票需要在发行日按其初始公允价值入账，并在此后的每个资产负债表日重新计量。其估计公允价值的后续变动在经营及综合收益报表中确认为关联方可转换及不可转换本票的公允价值变动。公司没有单独报告根据公允价值选择权入账的金融工具的应占利息，因为该等利息包含在确定该等金融工具的公允价值及其变动中。归因于工具特有信用风险变动的公允价值变动（如有）在其他综合收益中单独列报。在2024年或2023年期间，没有在其他综合收益中报告此类金额。

债务工具的修改

不被视为问题债务重组的债务修改或交换，如果新债务和原始工具的条款有实质性不同，则被视为消灭。当新债务工具条款下的现金流量现值与原工具条款下的剩余现金流量现值至少有10%的差异时，这些工具被视为存在重大差异。原债务工具与新债务工具存在重大差异的，原债务终止确认，新债务初始按公允价值入账，差额确认为消灭损益。

认股权证

该公司根据对认股权证具体条款的评估以及《ASC 480》、《区分负债与权益》（“ASC 480”）和《ASC 815》中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否属于根据ASC 480的独立金融工具，是否符合根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证是否可能要求——在公司控制范围之外——通过转让资产进行结算，以及股权分类的其他条件。这项评估需要运用专业判断，是在权证发行时以及在权证未到期时进行任何修改时进行的。2024年12月普通认股权证已按估计公允价值确认为负债分类工具。所有其他发行的认股权证均与ASC 815中定义的公司普通股挂钩，并符合根据ASC 815的股权分类标准。因此，所有其他认股权证在开始时都实现了权益分类，并在其发行日记录在额外的实收资本中。

SCORPIUS HOLDINGS，INC。

合并财务报表附注

（续）

递延收入

递延收入通常包括在公司履行履约义务之前收到的CDMO客户保证金，截至2024年12月31日和2023年12月31日，总计分别为150万美元和240万美元。在截至2023年12月31日的递延总收入中，0.03亿美元与从Shattuck Labs, Inc.收到的预付许可费有关

收入确认

公司按照ASC 606，客户合同收入确认收入。根据ASC 606，收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认，该金额反映了实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价。对于主体确定为在ASC 606范围内的安排，要确定收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在主体履行履约义务时（或作为）确认收入。

当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了该实体预期为换取这些商品或服务而获得的对价。在交易价格包含可变对价的范围内，公司根据历史经验以及目前可获得的适用信息，采用最可能的方法估计应包含在交易价格中的可变对价金额。与入境运费相关的运输和装卸成本被资本化为库存，并随着库存的销售而通过销售成本得到缓解。

与交付产品相关的运输和装卸费用包含在公司综合损益表的销售、一般和管理费用中。

付款条款和条件因合同类型而异，但条款通常要求在发票日期后30至60天内付款。在某些安排中，公司在履约义务得到履行之前或之后收到客户的付款；然而，其合同不包含重要的融资成分。公司开票条款的主要目的是向客户提供简化和可预测的购买其服务的方式，而不是从客户那里获得融资或向客户提供融资。公司已应用ASC 606中的实务权宜之计，并排除了以下信息：a）属于原预计持续时间为一年或一年以下合同一部分的剩余履约义务；b）如果可变对价完全分配给完全未被满足的履约义务或完全未被满足的转让属于单一履约义务一部分的可明确区分的商品或服务的承诺，则分配给剩余履约义务的交易价格。

CDMO收入

公司为生物技术和生物制药行业提供从工艺开发到当前良好生产规范（“CGMP”）的生物制剂临床和商业制造的全方位生物制剂制造服务。工艺开发和CGMP制造占公司2024年和2023年CDMO收入的大部分。工艺开发收入通常表示与客户产品的制造工艺定制开发相关的服务收入。CGMP制造收入一般为客户源自微生物发酵或哺乳动物细胞培养制造批处理的药物产品的定制生产。

CDMO客户合同通常，但并不总是，包含来自可用服务的全面范围的多种服务。对每个确定的承诺进行评估，以确定其是否符合可区分的标准。被确定为可明确区分的承诺被视为履约义务。任何未确定为可区分的承诺都将与一个或多个其他承诺合并并重新评估，直到组合的一组承诺满足可区分的标准。

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（续）

根据公司合同提供服务的交易价格反映了其为向公司客户提供商品和服务而有权获得的对价金额的最佳估计。在确定交易价格时，公司还考虑了可变对价的不同来源，包括但不限于折扣、信用、退款、价格优惠或其他类似项目。公司已将部分或全部金额的可变对价计入交易价格，采用最有可能的方法，仅在与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入金额很可能不会发生重大转回的情况下。最终收到的实际对价金额可能有所不同。

对于具有多个履约义务的合同，公司按相对独立售价基准对合同中确定的每项履约义务分配交易价格。如果无法获得可观察的独立售价，公司根据预期成本加保证金法估计适用的独立售价。

在CDMO合同下，客户拥有产品细节和工艺，没有替代用途。CDMO项目是为每个客户定制的，以满足其规格要求，一旦材料进入生产过程，这被认为是根据ASC 606下产品被认为是定制的点位。此外，客户保留对其产品的控制权，因为产品正在由公司的服务创建或增强，并且可以根据要求对其工艺或规格进行更改。根据CDMO合同，公司有权获得迄今为止的进展对价，其中包括利润率因素。公司采用输入法，通过计量迄今为止的输入值相对于履行履约义务所需的估计输入值总额，跟踪完成进度，从而随着时间的推移确认CDMO收入。

赠款收入

公司确认与德克萨斯州癌症预防和研究所（“CPRIT”）合同相关的收入，该合同作为有条件的非交换贡献入账。

CPRIT赠款涵盖2017年6月1日至2023年5月31日期间，赠款总额高达1520万美元。CPRIT根据公司的要求，按照合同规定的约定金额和时间表，预付赠款资金。第一批资金180万美元于2017年5月收到，第二批资金650万美元于2017年10月收到，第三批资金540万美元于2019年12月收到。剩余的150万美元已于2023年4月收到。赠款收入在发生合格成本时确认。在发生成本后收到赠款资金时，公司记录收入和相应的应收赠款，直至收到赠款资金。截至2023年12月31日，全部1520万美元已确认并收到。

许可收入

公司已许可某些与融合蛋白相关的临时专利申请和专有技术，用于治疗癌症和公司未开发的其他疾病。Shattuck Labs, Inc.（“Shattuck”）于2016年6月向公司支付了0.05亿美元的初始许可费，并有义务在收到分许可收入、实现某些里程碑以及销售商业产品时的特许权使用费时向公司支付费用。2023年3月，由于SL-172154的1A期单药剂量递增临床试验完成，公司收到了来自Shattuck的里程碑付款10万美元。2024年1月29日，公司与Kopfkino IP，LLC订立专利权出售和转让协议（“专利协议”），据此，作为交换，公司以100万美元的价格转让其在与Shattuck订立的独家许可协议中以及根据该协议所享有的权利、所有权和权益。

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（续）

地理集中

公司将收入归属于客户总部所在的各个国家。该公司在2024年和2023年期间约100%的收入来自美国。

收入成本和销售、一般和管理费用

收入成本包括生产工资、材料成本和间接费用，以及与确认收入相关的其他成本。销售、一般和管理费用包括管理人员的工资和相关成本、上市公司成本、业务发展人员以及法律、专利相关费用和咨询费。上市公司成本包括合规、审计服务、税务服务、保险和投资者关系。

研究与开发

研发费用涉及公司在增加和改进其制造工艺、工艺开发方面的投资，以及与尚未获得FDA批准的开发产品相关的成本，以及与在发生时将开发产品带入高级阶段临床试验相关的成本。这些成本主要包括制造前和制造药物成本、临床试验执行、研究人员付款、许可证费、工资、基于股票的薪酬和相关的人员成本。其他成本包括支付给与开发公司候选产品相关的顾问和外部服务提供商的费用，以及与设计、开发、测试和增强其候选产品相关的其他费用。

股票补偿

公司采用公允价值法核算与员工和非员工董事的基于股票的薪酬安排，该方法要求确认与所有基于股票的支付相关的成本的补偿费用，包括股票期权和限制性股票单位。限制性股票单位的公允价值是根据授予日公司股票的收盘价估计的，为确认费用的目的，预期归属的新股份总数在发生没收时进行调整。

股票期权的股票补偿费用以授予日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型计算的标的期权的公允价值为基础，在规定的服务期即归属期内按直线法确认为费用。确定合适的公允价值模型和相关假设需要判断。股票期权采用以下加权平均假设：

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所得税

所得税采用资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础、经营亏损结转和税收抵免结转之间的暂时性差异所导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

根据ASC 740，所得税，公司只有在被认为“很可能”所持头寸将由税务机关维持时，才会在财务报表中反映以前提交的纳税申报表中所持或预期将在未来纳税申报表中所持头寸的利益。对于满足可能性大于不满足阈值的税务头寸，在财务报表中确认的金额是在最终与相关税务机关结算时实现的可能性大于50%的最大收益。公司记录与不确定的所得税状况相关的利息和罚款的政策是将其作为所得税费用的组成部分记录在随附的综合经营报表中。

归属于非控股权益的净亏损

公司归属于非控股权益的净亏损与公司截至2024年12月31日和2023年12月31日不拥有的Pelican 15%所有权和Scorpius Biomanufacturing，Inc. 6%所有权有关。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是用净亏损除以每年已发行普通股的加权平均数。完全稀释后的每股净亏损是使用每年发行在外的普通股和稀释性证券的加权平均数计算得出的。计算中剔除了对稀释每股亏损具有反稀释作用的稀释性证券。公司认为，可以以很少甚至没有对价发行的股票，如果不包含持有人获得股票必须满足的任何条件，则为已发行普通股，并包括在每股基本净亏损的计算中。

近期发布的会计准则的影响

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（主题280）：改进可报告分部披露，旨在改善可报告分部披露要求，主要是通过额外披露重大分部费用，包括单个可报告分部实体。该标准对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。这些修订应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司于截至2024年12月31日止年度采用ASU2023-07。更多详情见附注14。

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露，这要求更详细的所得税披露。该指南要求各实体披露有关其有效税率调节的分类信息，以及按司法管辖区缴纳的所得税的扩展信息。披露要求将在未来基础上适用，并可选择追溯适用。该标准对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。公司正在评估与新准则相关的披露要求。

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2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，旨在提供更详细的信息，说明在公司综合经营和综合损失报表正面呈现的某些费用标题中包含的特定类别的费用（购买库存、员工薪酬、折旧和摊销）。这一新标准对2026年12月15日之后开始的财政年度以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。这些修订可（1）前瞻性地适用于本ASU生效日期之后发布的财务报表，或（2）追溯适用于合并财务报表中列报的所有以前期间。该公司目前正在评估ASU 2024-03对其合并财务报表的影响，包括其脚注披露。

2024年11月，FASB发布ASU 2024-04，债—有转换的债务和其他期权（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导转换，意在提高子主题470-20、债—有转换的债务和其他期权中诱导转换指导应用的相关性和一致性。更新中的修订明确了确定可转换债务工具的某些结算是否应作为诱导转换进行会计处理的要求。修订还作出额外澄清，以协助利益相关者应用该指南，包括澄清诱导转换指南适用于当前不可转换的可转换债务工具，只要该可转换债务工具在其发行日和接受诱导要约之日均具有实质性转换特征。本次更新中的修订对2025年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间有效。允许已通过ASU 2020-06修正案的实体提前采用，债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自身权益中的合同（子主题815-40）：可转换工具和合同在实体自身权益中的会计处理。这些修订可以在预期或追溯的基础上适用。该公司目前正在评估ASU 2024-04对其合并财务报表的影响，包括其脚注披露。

4.短期投资

短期投资包括股本证券。该公司分别以截至2024年12月31日和2023年12月31日的公允价值报告其证券。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合经营和综合亏损报表中分别报告了未实现的证券收益0.00 1百万美元和0.1百万美元。2024年12月31日和2023年12月31日的短期投资包括共同基金，公允价值分别为10万美元和220万美元。

5.金融工具公允价值

作为确定公司某些金融工具公允价值的依据，公司采用三层公允价值层次结构，将计量公允价值所使用的输入值优先排序如下：

第一级–相同资产或负债在活跃市场中的报价等可观察输入值。

第二级–第一级价格以外的可观察输入值，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

第三级–由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

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（续）

这一层次结构要求公司在可获得的情况下使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少使用不可观察的输入数据。以公允价值计量的资产和负债按照对公允价值计量具有重要意义的最低输入值进行整体分类。公司评估特定输入值对整个公允价值计量的重要性，需要管理层做出判断，并考虑该资产或负债的特定因素。公司的现金等价物被归入公允价值等级的第一级。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，现金及现金等价物、应付账款、应计费用的公允价值与其账面价值相近，因为这些资产或负债具有短期性质。该公司的短期投资由I级证券组成，这些证券由高流动性的共同基金组成。短期投资的估计公允价值以市场报价为基础。截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度，没有公允价值层级之间的转移。

按经常性基准计量的金融工具的公允价值如下：

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（续）

下表汇总了使用不可观察的第3级输入确定的截至2024年12月31日止年度所有资产和负债的公允价值变动情况：

如附注2所述，460万美元的或有对价因Elusys Therapeutics的剥离而被终止确认。Elusys Therapeutics截至2023年12月31日止年度的财务业绩在公司的综合经营和综合亏损报表中作为已终止经营业务列报。

与公允价值变动相关的调整是公允价值计量中使用的可观察和不可观察输入值发生变化的结果，这些输入值在每个报告期重新评估。不可观察的投入反映在下表中。

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下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日公司公允价值计量分类为第3级所使用的投入和估值方法的量化信息：

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2024年12月有担保可转换票据的估计公允价值通过包含几何布朗运动的格子模型使用蒙特卡罗模拟试验。这些模拟是根据预计的未来股价、一组指引公司的波动性以及重要的不可观察输入进行加权的。每个模拟都是基于场景中的输入范围，每个模拟上的输出的平均值被计算为平均值。除了上表中的重大不可观察输入值外，蒙特卡洛模拟还包括与i）基本交易和ii）符合条件的后续配售的时间和概率相关的假设，两者均由2024年12月的有担保可转换票据定义。

公司以非经常性方式记录某些非金融资产，包括商誉和在研研发。这一分析需要做出重大判断，主要包括对未来开发成本的估计、其开发计划各个阶段的成功概率、潜在的推出后现金流以及经风险调整的加权平均资本成本。

6.预付费用及其他流动资产

预付费用和其他流动资产由下列各项组成：

7.财产和设备

物业及设备按成本入账，并按一般介乎三至八年的估计可使用年期以直线法折旧。维护和维修支出按发生时计入费用。

财产和设备包括以下各项：

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用总额分别为490万美元和460万美元。

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8.商誉和其他无形资产

公司在每一会计年度的4月1日或更频繁地在发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，在报告单位层面进行年度减值测试。

Elusys Therapeutics商誉和无形资产

就2022年收购Elusys Therapeutics而言，330万美元的商誉和870万美元的无形资产分配给了Elusys Therapeutics报告单位。Elusys Therapeutics的无形资产与ANTHIM®配方，并正在其剩余的专利寿命内进行摊销。2023年第二季度，公司最终确定了Elusys Therapeutics收购的购买价格分配，并记录了一项计量期调整，使商誉增加约60万美元，余额为390万美元。

2023年第三季度，公司剥离Elusys Therapeutics业务的活动符合报告为已终止业务的标准。公司在ASC 360（物业、厂房和设备）和ASC 350（无形资产—商誉和其他）项下对其无形资产和商誉进行了减值评估。因此，商誉全额减值390万美元，无形资产部分减值230万美元。这些减值导致已终止经营业务资产的账面价值低于公允价值，因此在将处置组重新分类为已终止经营业务时未确认亏损。见附注2。

下表提供了截至2023年12月31日公司的商誉和无形资产情况：

9.应计费用和其他负债

应计费用和其他负债包括以下各项：

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10.债务

与Elusys Therapeutics剥离相关的债务发行

作为附注2所述剥离Elusys Therapeutics的交割后契约，Elusys Holdings于2024年1月26日向公司购买了总额为2,250，000美元的可转换本票（“原始Elusys可转换票据”），其转换取决于Elusys Holdings的选举和在转换时获得公司普通股发行股份的股东批准，该股东批准于2024年7月15日获得。原Elusys可换股票据按年利率1%计息，将于发行满一周年时到期。转换价格为78.22美元（经反向股票分割调整），相当于2023年12月11日之前七个交易日公司普通股成交量加权平均价格（VWAP）的110%。根据该转换价格，Elusys Holdings将在原Elusys可转换票据转换后发行29,053股公司普通股。

2024年5月1日，公司向Elusys Holdings发行经修订及重述的可转换票据（“重述的Elusys可转换票据”），本金额为2,250，000美元，以换取原始的Elusys可转换票据。重述的Elusys可转换票据的年利率为1%，将于2025年9月1日到期，只有在i）股东批准（如NYSE American有关在重述的Elusys可转换票据转换时可发行的所有普通股股份的发行的适用规则和条例可能要求的）在到期日之前获得，以及ii）获得NYSE American对此类股份发行的任何必要批准时，Elusys Holdings才会选择将其转换为公司普通股的股份。重述的Elusys可转换票据的转换价格等于2023年12月11日之前七个交易日普通股成交量加权平均价格（VWAP）的110%，即78.22美元；然而，重述的Elusys可转换票据第2（b）节规定，如果公司在2024年5月1日的60天内完成公开融资，除某些例外情况外，转换价格将调整为此类公开融资中普通股每股购买价格的110%（仅在前述期间多次融资的情况下首次融资时进行此类调整）。根据公司于2024年5月完成并在附注12中描述的公开发售，重述的Elusys可转换票据的转换价格调整为22.00美元，从而能够将重述的Elusys可转换票据转换为最多103,908股普通股（包括本金2,250，000美元和截至到期日计算的所有应计利息）。在2024年年会上，公司股东批准发行可在重述的Elusys可转换票据全部转换后发行的普通股。

2024年5月1日，就发行重述的Elusys可转换票据而言，公司与Elusys Holdings订立票据购买协议（“750K票据”），据此，Elusys Holdings向公司借出750,000美元。于2024年7月30日，公司订立票据修订。根据票据修订，75万美元的票据被取消，以换取对附注2和3中进一步描述的剥离协议的修订。公司根据ASC 470将票据修订作为债务清偿进行会计处理，导致在综合经营报表和综合损失中确认的债务清偿损失为730,000美元。

2024年11月注

于2024年11月27日，公司向一名机构投资者发行本金为22.5万美元的不可转换本票（“2024年11月票据”）。2024年11月票据按年利率5%计息，最早于以下日期到期：（i）2024年12月15日；（ii）公司事件的完成（该术语在2024年11月票据中定义）；或（iii）2024年11月票据下的违约事件发生时、发生时或之后。2024年11月票据已使用2024年12月发行所得款项偿还，详情如下。

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附认股权证发售的可换股债

2024年12月6日，公司与若干机构投资者订立证券购买协议（“2024年12月购买协议”），据此，公司同意在私募发行（“2024年12月发行”）中，在满足2024年12月购买协议规定的某些条件后，向机构投资者发行本金总额为13,388，889美元的9%优先有担保可转换票据（“2024年12月有担保可转换票据”），以及购买总额不超过13,388，889股普通股的认股权证（“2024年12月普通认股权证”），总购买价格为12,050，000美元。

2024年12月的发行于2024年12月6日结束。该公司从2024年12月的发行中获得约300万美元的净收益，其中扣除850万美元同意用于回购机构投资者持有的2024年8月PFW（见附注12）（“已回购PFW”），该金额在2024年12月发行结束时支付给机构投资者，以及用于赎回2024年11月票据的约22.5万美元，包括所有本金和应计利息。关于2024年12月的发售，公司同意向机构投资者偿还其或其关联公司因2024年12月购买协议所设想的交易而产生的所有成本和费用，总金额不超过50,000美元。ThinkEquity在2024年12月的发行中担任配售代理。就2024年12月发售结束而言，公司向ThinkEquity支付了28.5万美元的配售费，相当于支付给公司的2024年12月发售所得款项净额的8%，扣除用于回购已回购PFW的金额和原始发行折扣的金额。

就2024年12月购买协议而言，公司、公司各境内子公司及机构投资者订立担保协议，据此，公司及公司各境内子公司授予公司几乎所有资产的担保权益，以担保公司根据2024年12月有担保可转换票据和2024年12月购买协议承担的义务。公司各境内子公司还签署并交付了一份附属担保，据此，他们同意为公司在2024年12月有担保可转换票据项下的义务提供担保，并担任2024年12月有担保可转换票据付款的担保人。

2024年12月有担保可转换票据于发行日的第三个周年日到期，即2027年12月6日，除非在此之前发生违约事件，并按年利率9%计息，于2025年1月2日开始的每个财政季度的第一个营业日以现金支付。就2024年12月有担保可转换票据的任何赎回、转换或提前还款而言，机构投资者有权获得相当于2024年12月有担保可转换票据下应计额外利息的金额，假设原始本金在到期日（包括到期日）仍未偿还（“整笔金额”），最初为3,615，000美元。贷方没有要求付款，但由于公司未能在2025年1月2日和2025年4月1日满足前两个季度付款，2024年12月有担保可转换票据在随附的综合资产负债表中的流动负债中列报。

2024年12月有担保可转换票据可根据持有人的选择随时转换为相当于2024年12月有担保可转换票据本金加上所有应计和未付利息的若干普通股股份，转换价格最初等于0.50美元，2025年2月调整为0.25美元（“2024年12月转换价格”），但可根据任何股票分割、股票股息、资本重组和类似事件进行调整，并受交易所上限（定义见下文）和其他限制。2024年12月的有担保可转换票据包含惯常的违约事件，包括Jeffrey Wolf未能继续担任公司首席执行官，除非已任命机构投资者合理接受的个人在此类事件发生后三十（30）天内接替Wolf先生，除非机构投资者自行决定将该期限再延长三十（30）天。如果违约事件发生，在治愈之前，机构投资者可将适用于2024年12月有担保可转换票据的利率提高至每年15%。若违约事件发生，机构投资者可要求公司赎回（无论该违约事件是否已得到纠正）2024年12月有担保可转换票据的全部或任何部分。除2024年12月有担保可转换票据中规定的有限例外情况外，2024年12月有担保可转换票据禁止公司及其子公司（如适用）产生任何新的债务。2024年12月有担保可转换票据还规定，当2024年12月有担保可转换票据仍未偿还时，公司应保持每月净现金消耗不超过1,800，000美元，按平均过去三个月计算，每三个月递增500,000美元。

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2024年12月有担保可换股票据可由公司赎回，赎回价格相当于待赎回本金总额加上应计利息（如有）之和的110%。虽然2024年12月有担保可转换票据尚未偿还，但如果公司进行后续配售（该条款在2024年12月购买协议中定义，其中将包括本次2024年12月的发售），各机构投资者有权自行决定要求公司赎回其2024年12月有担保可转换票据下到期金额的全部或任何部分，金额不超过机构投资者按比例支付的此类后续配售总收益的25%。

2024年12月普通认股权证自发行之日起五年到期。2024年12月普通认股权证可根据持有人的选择在任何时候行使，行使价格最初等于0.50美元，总计最多13,388，889股普通股，2025年2月调整为0.25美元（“2024年12月行权价”），可根据任何股票分割、股票股息、资本重组和类似事件进行调整，并受交易所上限的约束。对2024年12月行使价的调整并未改变2024年12月普通认股权证行使时可发行的普通股数量。2024年12月有担保可转换票据和2024年12月普通认股权证分别规定了2024年12月的转换价格和2024年12月的行使价格，将在不同情况下进行调整。2024年12月普通认股权证规定在特定情况下无现金行使。

在转换2024年12月有担保可转换票据和行使2024年12月普通认股权证时可能发行的普通股数量，包括根据2024年12月购买协议和就2024年12月购买协议可发行的任何股份，受865,820股的交换上限（“交换上限”）限制，该上限为截至2024年12月6日公司普通股已发行股份数量的19.99%，除非公司获得其股东的批准，在2024年12月有担保可转换票据转换时向持有人发行普通股股份，并行使超过交易所上限的2024年12月普通认股权证，该批准已于2025年1月16日获得。由于对2024年12月有担保可转换票据的修订，如果2024年12月有担保可转换票据按照目前有效的2024年12月0.25美元的转换价格全部转换为普通股，假设没有交换上限或任何其他转换限制，公司将发行53,555，556股普通股加上额外的14,460，000股普通股，如果利息和补足金额也转换为普通股股份。此外，根据2024年12月有担保可转换票据和2024年12月普通认股权证的条款，机构投资者不得转换2024年12月有担保可转换票据或行使2024年12月普通认股权证，只要此类转换或行使将导致该机构投资者连同其关联公司和归属方在此类转换或行使后实益拥有公司当时已发行普通股的数量将超过4.99%。对2024年12月有担保可转换票据和2024年12月普通认股权证的修订还规定，任何转换和行使均需获得NYSE American的补充上市申请授权，该申请授权发行超过在2024年12月有担保可转换票据和2024年12月普通认股权证转换时可发行的47,396，667股普通股此前由NYSE American授权的初始转换和行使价格为0.50美元（其中13,388，889股普通股分配给2024年12月普通认股权证的行使，剩余股份分配给2024年12月有担保可转换票据的转换）。

截至2024年12月31日，公司债务的账面价值和公允价值如下：

关于2024年12月31日之后发生的债务相关事件的相关信息，见附注17。

SCORPIUS HOLDINGS，INC。

合并财务报表附注

（续）

11.收入

产品销售

2023年9月13日Elusys Therapeutics完成23732瓶ANTHIM的制造转换®与其与美国卫生与公众服务部签订的合同金额为670万美元，该合同金额计入综合经营报表中的终止经营净亏损和综合亏损。

有关更多信息，请参阅合并财务报表附注的附注2“终止经营”。

赠款收入

2016年6月，Pelican与CPRIT签订了一份癌症研究赠款合同（“赠款合同”），根据该合同，CPRIT授予了一笔不超过1520万美元的赠款，用于通过靶向新型T细胞共刺激受体（即DR3/TNFSF25）开发癌症治疗。如附注3所述，最后150万美元已于2023年4月收到，截至2023年12月31日，全部1520万美元已确认。

这笔赠款受CPRIT惯常资助条件的约束，其中包括Pelican为CPRIT每1.00美元匹配0.50美元的配套资金要求。因此，Pelican在该项目的整个生命周期内提供了760万美元的配套资金。在产品商业化后，授权条款要求Pelican支付中低个位数百分比的分级特许权使用费。在向CPRIT支付特许权使用费的赠款资金达到中个位数倍数后，此类特许权使用费降至不到百分之一。

许可证收入

如附注3所述，由于SL-172154的1A期单药剂量递增临床试验于2023年3月完成，公司收到了来自Shattuck的里程碑付款100,000美元。于2024年1月29日，公司订立专利协议，转让其在与Shattuck的独家许可协议中及根据该协议所拥有的权利、所有权和权益，以换取100万美元，该款项在随附的综合经营报表和综合亏损中确认为其他收入。

CDMO收入

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别确认了600万美元和660万美元的CDMO收入。截至2024年12月31日止年度，截至2023年12月31日止年度，三个客户占CDMO收入的65%，而两个客户占CDMO收入的86%。一名客户分别占截至2024年及2023年12月31日止年度CDMO收入的38%及74%。该客户在2024年期间迁移到更大的CDMO以进行其产品的商业生产。

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合同负债变动情况：

SCORPIUS HOLDINGS，INC。

合并财务报表附注

（续）

收入确认、开票和现金收款的时点导致开票的应收账款和合同负债（客户保证金和递延收入）。合同负债指公司履行履约义务时提前开票和/或收到的客户保证金和递延收入。随着公司履行合同义务，合同负债转化为收入。

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，公司分别确认了220万美元和120万美元的收入，其中合同负债记录在上一期间。

截至2024年12月31日，分配给未履行或部分履行的履约义务的交易价格总额为0.8百万美元，预计将在2025年期间确认为收入。不包括在交易价格中、因此未反映在金额中的可变对价一般涉及利用临床试验办公室等第三方协助履行公司对其客户的履约义务的承诺。这些活动被视为承诺转让属于单一履约义务一部分的可明确区分的商品或服务。

公司应收账款的期初和期末余额如下：

12.股东权益

法定资本

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司已分别授权10,000，000股优先股（面值0.0001美元）。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有发行在外的优先股。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司分别有250,000，000股普通股（面值0.0002美元）获得授权。截至2024年12月31日和2023年12月31日，已发行和流通的普通股分别为5,083，268股和130,979股。

在市场上提供

在2024年期间，公司根据普通股销售协议和经修订和重述的普通股销售协议以每股约86.00美元的平均价格出售了96股普通股，在扣除最高3%的总佣金后，筹集的总净收益约为0.01百万美元。2023年期间，公司根据普通股销售协议以及经修订和重述的普通股销售协议出售了687股普通股，平均价格约为每股72.00美元，在扣除最高3%的总佣金后，筹集的总收益净额约为0.05亿美元。

SCORPIUS HOLDINGS，INC。

合并财务报表附注

（续）

发行认股权证的普通股

2024年5月16日，公司完成了149,100个单位（“2024年5月单位”）和150,900个预融资单位（“2024年5月预融资单位”）的公开发售（2024年5月发售），购买价格为每2024年5月单位20.00美元，购买价格为每2024年5月预融资单位20.00美元（包括0.04美元的预融资认股权证行权价），在扣除承销折扣和其他发行费用前，总收益约为600万美元。每个2024年5月单位包括（i）一股普通股和（ii）一份认股权证（“2024年5月普通认股权证”），用于购买一股普通股（“2024年5月普通认股权证股份”），行使价为每股24.00美元（每单位发行价的120%）。每个2024年5月预融资单位包括（i）一份预融资认股权证（“2024年5月PFW”），用于购买一股普通股（“2024年5月PFW股”），以及（ii）一份2024年5月普通认股权证。2024年5月的发行还授予承销商45天的选择权，以购买最多4.5万股普通股、2024年5月的普通认股权证和/或2024年5月的PFW，以覆盖超额配售。2024年5月的PFW可立即以每股0.04美元的行权价对一股普通股行使，并将在全额行使之前继续行使。2024年5月普通认股权证在发行后可立即对一股普通股行使，期限自发行之日起五年。

根据ASC 815,2024年5月普通认股权证和2024年5月PFW符合权益分类的适用标准，公司应用相对公允价值法在各自认股权证之间分配收益并计入股东权益。2024年5月普通认股权证和2024年5月PFW在2024年5月16日发行时的公允价值分别为每股16.00美元和19.96美元，采用Black-Scholes期权定价模型，基于以下假设：1）根据未来股价估计波动率为114%；2）预期期限为5.0年：3）年无风险利率为4.4%；4）预期股息率为0%。

2024年8月19日，公司完成了2,428，000股普通股和11,947，000份预融资认股权证的公开发行（“2024年8月发行”），以购买最多11,947，000股普通股（“2024年8月PFW”），其中包括1,875，000份期权预融资认股权证，可购买最多1,875，000股普通股（“2024年8月期权PFW”），购买价格为每股普通股1.00美元，购买价格为每2024年8月PFW 0.9998美元，以及每份2024年8月PFW和2024年8月期权PFW的行使价为0.0002美元，在扣除承销折扣和其他发行费用130万美元之前，总收益约为1440万美元。每年2024年8月PFW和2024年8月期权PFW可对一股普通股行使。2024年期间，2,162，000股2024年8月PFW被行使，以换取2,162，000股普通股。

有关回购8,500，0002024年8月PFW以及就2024年12月有担保可转换票据发行的2024年12月普通认股权证的详情，请参见附注10。

截至2024年12月31日，公司拥有可购买13,688，001股可发行普通股的已发行普通股认股权证，加权平均行使价为每股1.01美元。截至2024年12月31日，该公司还拥有尚未发行的预融资认股权证，可购买1,285，000股可发行的普通股，加权平均行使价为每股0.0002美元。截至2023年12月31日，公司没有未行使的认股权证。

如果公司发生某些非常事件，包括公司普通股控制权发生50%或更多的变更，公司的普通股认股权证允许以现金进行潜在结算。除与2024年12月的普通认股权证有关外，这些事件被视为在公司的控制范围内。因此，公司根据ASC主题815-40确立的指导对其普通股认股权证应用股权处理，但公司对其应用责任处理的2024年12月普通认股权证除外。

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合并财务报表附注

（续）

股权补偿计划

公司的股权补偿方案包括四期股票激励计划、一期子公司股票激励计划、一期员工股票购买计划。

四个股票激励计划（统称“SIP”）中的每一个都代表了适用于采用年份（2009、2014、2017、2018）的年份。该计划授权董事会薪酬委员会向董事、高级职员、雇员和独立承建商授予奖励，期限为各自年份生效日期后的十年。SIP奖励可以采取激励或非合格股票期权、限制性股票、股票增值权或其他基于股票的奖励的形式。

公司于2021年通过子公司股票激励计划（“SSIP”），允许参与子公司向这些子公司的董事、高级职员、员工和独立承包商授予奖励，为期十年。参与子公司包括Skunkworx、Scorpius Biomanufacturing、Abacus、Blackhawk。其他子公司可通过其董事会决议采用SSIP。SSIP奖励可以采取激励或非合格股票期权、限制性股票、股票增值权或其他基于股票的奖励的形式。反向股票分割对SSIP没有影响，包括在行使适用于参与子公司的未偿股权奖励时可发行的普通股股数和普通股股数。

公司于2021年通过了员工股票购买计划（“ESPP”）。根据ESPP，符合条件的员工可以在一定的限制下，出资最多10%的补偿，以相当于授予日或行权日市场价格中较低者的85%的价格购买公司普通股的股份。1月1日和7月1日是每年两个募集期的第一天，也是授予日。根据ESPP授权发行的2,500股普通股中，分别有2,129股和2,129股可于2024年12月31日和2023年12月31日发行。

股票薪酬的会计处理

下表汇总了净亏损中包含的公司股票薪酬构成部分：

股票期权-授予的股票期权赋予持有人权利，但没有义务在特定时期内以预定的行权价格购买一定数量的股票。行权价格由授予日的收盘股价确定。该公司通常会从授予日的一周年开始，发行在四年内等额归属的期权。根据SIP和SSIP的条款，期权授予的合同期限可能不超过十年。2024年或2023年期间未授予任何股票期权。

SCORPIUS HOLDINGS，INC。

合并财务报表附注

（续）

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的股票期权活动：

截至2024年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认补偿费用为90万美元，预计将在0.5年的加权平均期间内确认，并将在发生没收时进行调整。

限制性股票-限制性股票奖励是指在归属期届满之前，接收方不得出售或转让的股份发行。向公司董事会成员和高管发行的限制性股票在授予日归属50%，在第一个周年日归属30%，其后每个周年归属10%。限制性股票的授予日公允价值等于授予日公司普通股股票的收盘市价。

下表汇总了截至2023年12月31日止年度的限制性股票活动。截至2024年12月31日止年度无任何活动。

截至2023年12月31日止年度归属的奖励的总公允价值为10万美元。

限制性股票单位–限制性股票单位（“RSU”）不是实际股份，而是一种在未来获得股份的权利。股票不发行，员工在归属前不能出售或转让股票，在RSU归属之前没有投票权。员工基于时间的RSU将导致从授予日开始按比例递增交付股份。受限制股份单位的授予日公允价值等于公司普通股在授予日的收盘市价。公司将其预期发行的股票的RSU的授予日公允价值确认为在必要服务期内按比例支付的补偿费用。

SCORPIUS HOLDINGS，INC。

合并财务报表附注

（续）

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的RSU活动。