这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中包含本次发行票据的条款，还增加、更新和更改随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。本招股章程补充说明有关本次发行的具体细节，并可能增加、更新或更改随附招股章程所载信息。第二部分是随附的日期为2025年9月22日的招股章程，这是我们在表格S-3（注册号333-290198）上的注册声明的一部分，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。如本招股说明书补充资料中的信息与随附招股说明书中的信息不一致，则适用本招股说明书补充资料，并将取代随附招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，一份随后提交的文件被视为通过引用并入随附的招股说明书中——该文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

我们没有授权任何人向您提供与本招股章程补充文件和随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息不同的信息。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

我们仅在允许此类发行的司法管辖区发行票据。本招股章程补充文件和随附的招股章程所载信息，以及以引用方式并入本文和其中的文件，仅在其各自日期（或提供此类信息的任何此类较早日期）是准确的，无论任何此类文件的交付时间或票据的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息非常重要。在投资我们的证券之前，您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节下描述的附加信息。除非文意另有所指，本招股章程补充中对“公司”、“T1 Energy”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似术语的提述是指（i）截至FREYR Battery将公司注册地从卢森堡变更至特拉华州并将法定名称变更为FREYR Battery，Inc.（“FREYR Delaware”）之前的任何时间，自2023年12月31日起生效（“重新合并”），FREYR Battery，（ii）截至重新合并后的任何时间，FREYR Delaware直至2025年2月18日，以及（iii）截至2025年2月19日，T1 Energy Inc.，并在适当情况下，其各自的全资附属公司。

在本招股章程补充文件、随附的招股章程及以引用方式并入本文及其中的文件中，T1 Energy依赖并提及与其竞争市场有关的行业数据、信息和统计数据，这些数据来自研究以及来自公开可获得的信息、行业和一般出版物以及第三方进行的研究和研究。T1 Energy已在必要时用自己的内部估计补充了这些信息，考虑了其他行业参与者的公开信息以及T1 Energy管理层对未公开信息的最佳看法。这些信息出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件的章节中。T1 Energy在从第三方来源提取和复制此类数据的信息方面采取了我们认为合理的谨慎态度。行业出版物、研究、研究和预测一般表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书中的其他前瞻性陈述具有相同的资格和不确定性。这些预测和前瞻性信息由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，而受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们的预测或估计中表达的结果存在重大差异。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股章程补充文件或随附的招股章程。在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程补充或所附招股章程的人士，须自行了解并遵守有关本次发行及分发适用于该司法管辖区的本招股章程补充或所附招股章程的任何限制。

关于我们努力遵守经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）（“FEOC规则”）第7701（a）（51）、7701（a）（52）和45X（d）（4）条的要求，继2025年7月4日颁布《一大美丽法案》（“OBBBA”）后，公司仅向不构成特定外国实体的人（定义见“股本说明——外国所有权限制”）提供票据。票据的每个购买者，通过其接受，将被视为已承认、向我们和承销商表示并同意其不是特定的外国实体。

本招股说明书补充和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除本招股章程补充文件及随附的招股章程中包含或以引用方式并入的历史或当前事实的陈述外，所有陈述均可能为前瞻性陈述。关于我们未来的经营业绩和时间、预期业绩和财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，包括（其中包括）关于本次发行和同时进行的普通股发行、与天合光能（Schweiz）AG（“天合光能”）的业务合并产生的任何预期结果和利益、流动性、增长和盈利能力战略以及影响我们业务的因素和趋势的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“可以”、“可以”、“潜在”、“计划”、“预测”、“目标”、“寻求”、“应该”、“可能”、“可能有”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”或这些词的否定、其他类似表达方式或通过讨论战略、计划或意图来识别。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅为预测。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告和随后的截至2025年9月30日的季度期间的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下所述的因素。这些因素包括但不限于，相关风险：（1）我们的能力：（i）成功整合美国和天合的业务和运营；（ii）以及时和具有成本效益的方式建造和装备制造设施；（iii）锁定并留住客户和供应商；（iv）吸引和留住关键员工和合格人员；（v）保护我们的知识产权；（vi）遵守法律和环境法规；（vii）根据进出口管制在国际市场上竞争；（viii）承担更多的债务；（ix）纠正我们对财务报告的内部控制的重大弱点，或以其他方式保持对财务报告的有效内部控制；（2）我们的业务集中在德克萨斯州，我们依赖数量有限的供应商；（3）对来自国际供应商的组件和材料流动、原材料、组件、设备和机械的成本产生不利影响的变化；（4）总体经济和地缘政治状况，适用法律或法规的变化，包括环境、出口管制和税法以及激励措施和可再生能源目标，以及国际贸易政策，包括关税，关于我们的产品和我们的竞争地位；（5）与我们的产品和服务有关的任何法律诉讼的结果，包括知识产权或产品责任索赔、商业或合同纠纷、保修索赔和其他诉讼；（6）我们业务的资本密集型性质以及我们以有吸引力的条款筹集额外资本或偿还债务的能力。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书补充或随附招股说明书之日我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件，但有一项理解，即我们的实际未来结果、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都完全受到这些警示性陈述的明确限定。

这些前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日发表，或在随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件的情况下，任何此类文件的日期发表。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

我们已根据《证券法》就本招股说明书补充文件所提供的证券向SEC提交了S-3表格的登记声明，包括证物。注册声明，包括证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股章程补充文件构成注册声明的一部分，并未包含注册声明及其附件中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书补充提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明及其附件。本招募说明书补充文件中包含的关于所提及的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都会向您推荐作为注册声明的证据提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都在所有方面受到此参考的限制。

我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站https://www.sec.gov上向公众提供。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们在其他文件中向SEC提交的这份招股说明书补充信息。这意味着，我们可以通过参考我们向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股说明书补充文件中包含的与我们有关的信息应与通过引用并入的文件中的信息一起阅读。

我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件（不包括根据SEC规则提供或视为提供且未提交的任何文件的任何文件或部分，包括表格8-K的项目2.02和7.01以及与之相关的项目9.01）：

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物，除非该表格8-K明确规定相反）。此类未来备案中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件中提供的信息。

以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书补充文件的信息将自动更新并取代这些先前提交的信息（如适用），包括先前提交的文件或报告中已通过引用方式并入本招股说明书补充文件的信息。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

我们将根据该人士的书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程补充文件副本的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程补充文件的任何或所有文件的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物特别以引用方式并入该等文件。请求可通过电话409-599-5706提出，或通过向T1 Energy Inc.，1211 E 4th St. Austin，Texas 78702发送书面请求，注意：Jeffery Spittel。然而，将不会发送以引用方式并入本招股章程补充文件的任何文件的展品，除非这些展品已特别以引用方式并入此类文件。

我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。你方不应假定本招股章程补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期或在提供该等信息的任何较早日期是准确的。

对票据的投资，以及票据在某些情况下可转换成的普通股（如果有的话），涉及重大风险。在作出有关投资票据的决定之前，并在咨询您自己的财务和法律顾问后，除其他事项外，您应仔细考虑以下风险因素，以及我们最近的10-K表格年度报告中以引用方式并入本招股说明书补充文件中的风险因素，经我们随后的截至2025年9月30日的季度期间的10-Q表格季度报告修订或补充，在“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”等标题下，我们可能会不时向SEC提交文件。下面描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。

本招股说明书补充文件还包含或通过引用纳入了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括我们在下文和本招股说明书补充中其他地方所描述的风险。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

与本次发行相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有酌处权。我们可能会以您不同意的方式以及可能不会为您的投资带来回报的方式投资或花费收益。

尽管我们目前打算以本招股章程补充文件中题为“所得款项用途”一节中所述的方式使用本次发行的所得款项净额，但我们的管理层将在应用本次发行所得款项净额方面拥有酌情权。我们的管理层可能会以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。您将没有机会影响我们关于如何使用此次发行的净收益的决定。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，这可能会损害我们的业务，并导致我们普通股的价格，进而导致票据价格下跌。我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益，以待其使用。

与票据相关的风险

这些票据实际上从属于我们的有担保债务，并且在结构上从属于我们子公司的任何负债。

票据将在受偿权上优先于我们在受偿权上明确从属于票据的任何债务；在受偿权上与我们没有如此从属的任何优先无担保债务同等；在为此类债务提供担保的资产的价值范围内，实际上低于我们的任何有担保债务；并且在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债（包括贸易应付款项）。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，只有在有担保债务从这些资产中全额偿还后，我们的资产才能为票据上的债务提供优先或同等受偿权的担保。可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的任何或所有票据的到期金额。管理票据的契约不会禁止我们产生额外的优先债务或有担保债务，也不会禁止我们的任何子公司产生额外的负债。

截至2025年9月30日，我们的综合长期债务总额为本金6.223亿美元，其中包括4.171亿美元的关联方债务，全部为优先债务，其中2.053亿美元有担保。截至2025年9月30日，我们子公司的负债为2.053亿美元。这些票据将在结构上从属于我们子公司的负债。

这些票据仅是我们的义务，我们的运营是通过我们的子公司进行的，我们的合并资产基本上全部由我们的子公司持有。

票据仅为我们的义务，不由我们的任何运营子公司提供担保。我们合并资产的很大一部分由我们的子公司持有。因此，我们偿还债务（包括票据）的能力取决于我们子公司的经营业绩以及这些子公司向我们提供现金的能力，无论是以股息、贷款或其他形式，以支付我们债务（包括票据）的到期金额。我们的附属公司是独立和不同的法律实体，没有义务（或有或其他）就票据付款或为此目的提供任何资金。此外，这些子公司向我们提供的股息、贷款或其他分配可能会受到合同和其他限制，并受制于其他业务考虑。

偿还我们的债务需要大量现金，我们可能没有足够的业务现金流来支付我们的大量债务。

我们按期支付本金、支付利息或为我们的债务（包括票据）再融资的能力取决于我们未来的表现，这受制于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务可能不会在未来继续从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务并进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能会被要求采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的股权资本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们此时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务义务违约。

所有权集中在我们的执行官、董事及其关联公司之间可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

我们的执行官、董事及其关联公司拥有我们普通股的股份以及可转换为或可交换为我们普通股股份的其他证券、未行使的期权和认股权证和/或可能拥有某些合同规定的反稀释权（如适用），在每种情况下，这可能允许他们获得我们普通股的额外股份。因此，这些股东作为一个群体可以对需要股东批准的事项行使一定程度的控制权，包括选举董事、修改我们的公司注册证书以及批准重大公司交易。这种控制可能会产生延迟或阻止控制权变更或管理层变动的效果，并将使某些交易的批准在没有这些股东支持的情况下变得更加困难。

监管行动、市场状况变化及其他事件可能会对票据的交易价格和流动性以及投资者实施可转换票据套利交易策略的能力产生不利影响。

我们预计，票据的许多投资者和潜在购买者将采用或寻求采用与票据相关的可转换套利策略。投资者通常会通过卖空票据基础的普通股并在继续持有票据的同时动态调整其空头头寸来实施这样的策略。投资者也可以通过对我们的普通股进行掉期交易来实施这类策略，以代替或补充卖空普通股。我们无法向您保证，市场条件将允许投资者实施这类策略，无论是在有利的定价和其他条款上，还是在任何情况下。如果市场条件不允许投资者在票据未偿还期间的任何时间以优惠的定价和其他条款或根本不允许实施这类策略，票据的交易价格和流动性可能会受到不利影响。

SEC和其他监管和自律监管机构已经实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会通过附加规则并采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股本证券（包括我们的普通股）的卖空活动的人。这类规则和行动包括SEC监管规则第201条SHO、美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）和全国证券交易所采用“涨停-跌停”计划、实施全市场熔断机制，在特定市场下跌后暂停证券交易的某些时段，以及实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求的某些监管改革。任何限制票据投资者或潜在购买者进行卖空我们的普通股、借入我们的普通股或就我们的普通股进行掉期交易的能力的政府或监管行动都可能对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

此外，我们普通股的市场流动性和其他市场状况可能会恶化，这可能会减少或完全消除与卖空交易相关的可供出借的股票数量，以及愿意与票据投资者就我们普通股进行股权互换的交易对手的数量。这些和其他市场事件可能会使实施可转换票据套利策略的成本过高或不可行。如果本次发行的投资者或寻求采用可转换票据套利策略的票据的潜在购买者无法按照商业条款这样做，或者根本无法这样做，那么票据的交易价格、市场的流动性可能会大幅下降。

我们普通股的市场价格和交易量的波动可能会对票据的交易价格产生不利影响。

近年来的股票市场经历了显著的价量波动，往往与企业的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能会因多种原因而大幅波动，包括因应本节、本招股章程补充文件其他地方或我们在本招股章程补充文件中以引用方式纳入的文件，或出于与我们的运营无关的原因，例如行业分析师的报告、投资者的看法或我们的客户、竞争对手或供应商关于其自身业绩的负面公告，以及行业状况和普遍的金融、经济和政治不稳定。我们普通股的市场价格下跌可能会对票据的交易价格产生不利影响。我们普通股的市场价格也可能受到投资者可能出售我们的普通股的影响，他们认为票据是一种更有吸引力的参股方式，以及我们预计将发展涉及我们普通股的对冲或套利交易活动。这种交易活动反过来可能会影响票据的交易价格。

尽管我们目前的债务水平很高，但我们仍可能承担更多的债务或采取其他行动，这将加剧上述风险。

尽管我们目前的综合债务水平，但我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务，但受制于我们的债务工具中包含的限制，其中一些可能是有担保债务。根据管理票据的契约条款，我们将不会受到限制，不会产生额外债务、为现有或未来债务提供担保、对我们的债务进行资本重组或采取不受管理票据的契约条款限制的许多其他行动，这些行动可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。管辖我们的高级担保信贷融资的信贷协议（如本文所定义）限制了我们产生额外债务的能力，包括担保债务，但如果该融资到期或得到偿还，我们可能不会受到任何后续债务条款下的此类限制。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

我们可能不会在2028年12月6日之前赎回这些票据。在2028年12月6日或之后，以及紧接到期日前的第41个预定交易日之前，我们可以选择赎回全部或部分票据（受部分赎回限制），如果普通股的最后报告价格在包括我们提供赎回通知之日前一个交易日在内的至少20个交易日（无论是否连续）内，在截止日期的任何连续30个交易日期间内，包括，紧接本公司提供有关赎回通知日期的前一个交易日，赎回价格相当于将予赎回的票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。因此，我们可能会选择赎回部分或全部票据，包括在现行利率相对较低的时候。因此，您可能无法以与您被赎回票据的利率一样高的实际利率将您从赎回中获得的收益再投资于可比证券。此外，赎回少于所有未赎回票据将可能损害赎回后未赎回票据的市场流动性。因此，如果您的票据没有在部分赎回中赎回，那么您可能无法在您希望的时间或以优惠的价格出售您的票据，如果有的话，您的票据的交易价格可能会下降。见“票据说明——可选赎回。”

我们可能没有能力筹集必要的资金以现金结算转换票据、在到期时偿还票据或在发生根本变化时回购票据，我们未来的债务可能包含对我们在转换或回购票据时支付现金的能力的限制。

除本招股章程补充文件中所述的有限例外情况外，票据持有人将有权要求我们在发生根本性变化时，按照“票据说明——根本性变化允许持有人要求我们回购票据”中所述的“票据说明——根本性变化允许持有人要求我们回购票据”中所述的相当于拟回购票据本金100%的根本性变化回购价格，加上应计和未付利息（如有），回购其全部或部分票据。此外，在转换特此提供的票据时，除非我们选择仅交付我们的普通股股份以结算此类转换（除了支付现金以代替交付任何零碎股份），否则我们将被要求就正在转换的票据按“票据说明——转换权——转换时的结算”中所述进行现金支付。此外，我们将被要求在到期日以现金偿还票据，除非提前转换或回购。然而，我们可能没有足够的可用现金或无法在我们被要求对为此而交出的票据进行回购或就正在转换的票据或在其到期时支付现金时获得融资。此外，我们回购票据或在票据转换时支付现金的能力可能受到法律、监管机构或管理我们债务的协议的限制。

我们未能在契约要求回购时回购票据，或未能在转换时或在契约要求的票据到期日支付现金，将构成契约项下的违约。契约下的违约或根本变化本身也可能导致管理我们其他债务的协议下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加速偿还相关债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购票据或在转换票据时支付现金。我们过去一直、并且在任何特定时间和不时可能参与有关收购、处置或其他战略交易的讨论或谈判。无法保证我们是否或何时将进行任何此类交易、其条款或此类交易是否将构成根本性变化。

票据的有条件转换特征如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果票据的有条件转换特征被触发，票据持有人将有权选择在特定时期内的任何时间转换票据。见“票据说明——转换权。”如果一个或多个持有人选择转换其票据，除非我们选择通过仅交付我们的普通股股份来履行我们的转换义务（不包括支付现金而不是交付任何零碎股份），否则我们将被要求通过支付现金来清偿我们的部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换其票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿本金重新分类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

票据等可能以股份结算的可转换债务证券的会计方法可能对我们报告的财务业绩产生重大影响。

在我们的资产负债表上反映票据、为票据计提利息费用以及在我们报告的稀释每股收益中反映我们普通股的基础股份的会计方法可能会对我们报告的收益和财务状况产生不利影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新，我们将其称为ASU2020-06，修改了适用于可转换票据的某些会计准则。

我们预计，这些票据将在我们的资产负债表上反映为一项负债，初始账面值等于票据本金，扣除发行成本。归属于票据的发行费用在会计上将作为债务贴现处理，在票据期限内摊销为利息费用。由于这种摊销，我们预计为会计目的为票据确认的利息费用将大于我们将为票据支付的现金利息支付，这将导致较低的报告收入。

此外，我们预计票据的相关股份将通过“如果转换”的方法反映在我们的稀释每股收益中。在该方法下，稀释每股收益的计算通常假设所有票据在报告期间开始时仅转换为我们的普通股股份，除非结果是反稀释的。采用if转换法可能会减少我们报告的稀释每股收益，会计准则可能会在未来发生变化，从而可能对我们的稀释每股收益产生不利影响。

我们尚未就票据的会计处理达成最终决定，上述描述是初步的。因此，我们可能会以与上述明显不同的方式对票据进行会计处理。

未来出售我们的普通股，包括根据同时发行的普通股进行的销售，或在公开市场上与股票挂钩的证券，可能会降低我们普通股的市场价格，并对票据的交易价格产生不利影响。

未来，我们可能会出售我们的普通股或股票挂钩证券的额外股份来筹集资金。此外，根据我们的股权激励计划，在行使股票期权和授予限制性股票单位（“RSU”）时、在行使未行使认股权证时、在转换已发行优先股时以及在转换特此提供的票据时，我们的大量普通股正在或将被保留发行。我们还预计将在同时进行的普通股发行中发行我们的普通股。我们无法预测未来发行的规模或它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。发行和出售大量普通股或股票挂钩证券，或认为可能发生此类发行和出售，可能会对票据的交易价格和我们普通股的市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外股票或股票挂钩证券筹集资金的能力。

票据持有人将无权享有与我们的普通股相关的任何权利，但他们将受到与这些权利相关的所有变更的约束，只要我们的转换义务包括我们的普通股股份。

票据持有人将无权就我们的普通股享有任何权利（包括但不限于在与此类票据相关的转换日期（如果我们选择通过仅交付我们的普通股股份（不包括支付现金以代替交付任何零碎股份））或相关观察期的最后一个VWAP交易日（如果我们选择支付并交付，视情况而定，有关转换的现金和我们普通股股份的组合），但票据持有人将受到影响我们普通股的所有变化的影响。例如，如果对我们的公司注册证书或章程（如本文所定义）提出修订，要求股东批准，并且确定有权就修订投票的在册股东的记录日期发生在与持有人转换其票据相关的转换日期之前（如果我们选择通过仅交付我们的普通股股份（支付现金而不是交付任何零碎股份））或相关观察期的最后一个VWAP交易日（如果我们选择支付和交付，视情况而定，就相关转换以现金和我们普通股的股份相结合），该持有人将无权就修订投票，尽管该持有人仍将受到影响我们普通股的任何变化的影响。

票据的有条件转换特征可能会导致您收到的收益低于我们的普通股价值，否则票据将可转换为我们的普通股。

在紧接2030年9月1日前一个营业日的营业结束前，只有在满足特定条件的情况下，您才可以转换您的票据。如果不满足转换的特定条件，您将无法转换您的票据，并且您可能无法获得现金、普通股或现金和普通股的组合（如适用）的价值，否则票据将可转换为这些现金、普通股或普通股。

转换票据后，您可能会收到比预期更少的有价值的对价，因为在您行使转换权后但在我们履行转换义务之前，我们的普通股价值可能会下降。

根据票据，转换持有人将在该持有人交出票据进行转换之日起至我们清偿转换义务之日期间面临我们普通股价值波动的风险。

在转换票据后，我们可以选择支付和/或交付（视情况而定）现金、我们的普通股股份，或现金和我们的普通股股份的组合。如果我们选择以现金或现金与我们普通股的股份相结合的方式履行我们的转换义务，您将在转换您的票据时收到的对价金额将参考我们普通股在40个VWAP交易日观察期内每个VWAP交易日的成交量加权平均价格确定。如“票据说明—转换权—转换时的结算”中所述，这一期间将是（i）根据第（ii）条，如果相关转换日期发生在2030年9月1日之前，即自紧接该转换日期之后的第二个交易日（包括）开始的连续40个VWAP交易日期间；（ii）就下文“票据说明—转换权—赎回通知时的转换”中所述的任何被要求赎回（或被视为被要求赎回）的票据而言，如有关转换日期发生在我们就该等票据发出赎回通知的日期或之后，且在紧接有关赎回日期之前的第二个预定交易日之前，则为自紧接该等赎回日期之前的第41个预定交易日开始的连续40个VWAP交易日；及（iii）根据第（ii）条，如有关转换日期发生在2030年9月1日或之后，则为自紧接该到期日之前的第41个预定交易日开始的连续40个VWAP交易日（包括在内）。因此，如果我们的普通股价格在此期间下跌，您收到的对价金额和/或价值将受到不利影响。此外，如果我们普通股在该期间结束时的市场价格低于我们普通股在该期间的平均成交量加权平均价格，您将获得的用于履行我们的转换义务的我们普通股的任何股份的价值将低于用于确定您将获得的股份数量的价值。

如果我们选择在票据转换时仅以我们的普通股股份履行我们的转换义务，我们将被要求在相关转换日期之后的第二个工作日（或就紧接到期日前的常规记录日期之后发生的任何转换日期而言，在到期日）交付我们的普通股股份以及任何零碎股份的现金。因此，如果我们的普通股价格在此期间下跌，您收到的股票价值将受到不利影响，并将低于转换日期票据的转换价值。

这些票据不受限制性契约的保护。

管理票据的契约将不包含任何财务或经营契约或对我们或我们的任何子公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的限制。该契约将不包含任何契约或其他条款，以在发生涉及我们的根本性变化或其他公司交易时为票据持有人提供保护，除非在“票据说明——根本性变化允许持有人要求我们回购票据”、“票据说明——转换权——在发生根本性变化或赎回通知时转换时提高转换率”和“票据说明——合并、合并和出售资产”中描述的范围内。

与整体基本面变化或赎回相关的票据兑换率的提高可能无法充分补偿您的票据因此类交易或赎回而损失的任何价值。

如果在到期日之前发生补足基本面变化或如果我们交付赎回通知，我们将在某些情况下将转换率提高若干额外的普通股股份，用于与此类补足基本面变化相关的票据或在相关赎回期内转换的被称为（或被视为被称为）赎回的票据（视情况而定）。转换率的增加将根据指定的公司交易生效日期或赎回通知日期（视情况而定），以及在该交易中每股我们的普通股已支付（或视为已支付）的价格，或在赎回通知的情况下，在截至（包括）赎回通知日期的前一个交易日的五个交易日期间内最后报告的每股我们的普通股销售价格的平均值，视情况而定，如下文“票据说明——转换权——在发生整体基本面变化或赎回通知时转换时提高转换率”中所述。此外，如果我们仅按“票据说明—可选赎回”中所述要求赎回部分未偿还票据，则只有那些被要求赎回（或被视为被要求赎回）的票据将因此类赎回而变得可转换，并且只有被要求赎回（或被视为被要求赎回）并在相关赎回期内被转换的票据的兑换率将被提高。因此，在任何部分赎回中未被赎回（或被视为赎回）的票据将不会成为可转换债券，如果在该时间不能以其他方式转换并将保持未偿还状态，并且可能减少了流动性并导致交易价格降低。就整体基本变动或有关赎回（视属何情况而定）而转换的票据的兑换率增加，可能不足以补偿因该交易或就有关赎回（视属何情况而定）而导致的票据的任何损失价值。此外，如果在交易中或与相关赎回（视情况而定）有关的我们普通股的每股价格高于每股$或低于每股$（在每种情况下，可进行调整），则转换率将不会增加额外股份。此外，在任何情况下，由于这一调整，每1,000美元本金票据的兑换率都不会超过普通股股份，但须按照“票据说明——兑换权——兑换率调整”中规定的兑换率的相同方式进行调整。

我们有义务提高与整体基本面变化或赎回相关的票据的兑换率，这可被视为一种处罚，在这种情况下，其可执行性将受制于合理性和公平补救的一般原则。

票据的兑换率可能不会针对所有稀释事件进行调整。

票据的兑换率可能会因某些事件而调整，包括但不限于就我们的普通股发行某些股票股息、发行某些权利或认股权证、细分、组合、分配股本、债务或资产、现金股息和某些发行人的要约或交换要约，如“票据说明—兑换权—兑换率调整”中所述。然而，转换率将不会因其他事件而调整，例如第三方要约或交换要约或发行普通股换取现金，这可能会对票据或我们的普通股的交易价格产生不利影响。可能会发生对票据价值产生不利影响的事件，该事件可能不会导致对兑换率的调整。

一些重大重组交易可能不会构成根本性变化，在这种情况下，我们将没有义务提出回购票据。

一旦发生根本性变化，您有权要求我们回购您的票据。然而，如果发生可能对票据产生不利影响的其他交易，基本面变化条款将无法为票据持有人提供保护。例如，杠杆资本重组、再融资、重组或由我们发起的收购等交易可能不构成要求我们回购票据的根本性变化。如果发生任何此类交易，持有人将无权要求我们回购票据，即使这些交易中的每一项都可能增加我们的债务金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对票据持有人产生不利影响。

票据持有人可能无法确定，在出售我们“几乎所有”的资产后，何时发生了导致他们有权回购票据的根本性变化。

可能发生根本性变化的情况之一是出售或处置“全部或基本上全部”我们和我们的子公司的合并资产。根据适用法律，“基本上全部”这一短语没有确切的既定定义，对该短语的解释可能取决于特定的事实和情况。因此，由于向另一人出售了少于我们和我们的子公司的合并资产的全部，票据持有人要求我们回购其票据的能力可能是不确定的。

我们无法向您保证，票据将发展出活跃的交易市场。

在本次发行之前，票据一直没有交易市场，我们不打算申请在任何证券交易所上市票据或安排在任何自动交易商报价系统报价。我们已从某些承销商处获悉，他们打算在发行完成后在票据中做市。但此类承销商可随时停止做市，恕不另行通知。此外，票据中交易市场的流动性，以及票据的市场报价，可能会受到此类证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景或我们行业内公司的整体前景变化的不利影响。因此，我们无法向您保证，票据将发展出活跃的交易市场。如果一个活跃的交易市场得不到发展或得不到维持，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售您的票据，或者您可能无法以优惠的价格出售您的票据。

票据的任何负面评级都可能导致其交易价格下跌。

我们不打算寻求对这些票据的评级。然而，如果一家评级服务机构对票据进行评级，并且如果该评级服务机构将其对票据的评级下调至低于最初授予票据的评级或以其他方式宣布其将票据置于信用观察的意图，则票据的交易价格可能会下降。

如果我们调整或未能调整票据的兑换率，您可能会被征税，即使您将不会收到相应的现金或其他财产分配。

票据的兑换率可能会在某些情况下进行调整，包括支付普通股的现金股息。见“票据说明—转换权—转换率调整。”如果由于调整，您在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，您可能会被视为出于美国联邦所得税目的收到了作为股息征税的普通股分配，即使您没有收到相应的现金或其他财产分配。同样，在增加您在我们的比例权益的事件发生后未能调整（或适当调整）转换率可能会被我们视为您的应税股息。如果在到期日或之前发生补足基本面变化，或者如果我们交付赎回通知，那么，在某些情况下，与补足基本面变化或赎回通知相关的票据的兑换率将视情况而提高。这种增加也可能被视为作为股息而需缴纳美国联邦所得税的分配。对于非美国持有者（在下文“美国联邦所得税考虑”下定义），任何此类被视为股息可能需要按30%的税率（或适用的所得税条约下的更低税率）缴纳美国联邦预扣税，该税率可以从票据、普通股股份、出售票据所得收益或该非美国持有者的其他资金或资产的利息中预扣或抵消。请参阅“美国联邦所得税注意事项”，了解适用于票据中投资的额外美国联邦所得税注意事项。

以现金和普通股合并结算的票据转换的税务处理尚不清楚。

由于以现金和普通股组合结算的票据转换的税务处理不明确，因此在这种转换时可能确认的收益或损失金额是不确定的。见“美国联邦所得税注意事项”。

因为票据最初将以记账式形式发行，所以持有人必须依赖DTC的程序来接收与票据相关的通信并行使其权利和补救措施。

我们最初将以一张或多张全球票据的形式发行这些票据，该票据的注册地为Cede & Co.，作为DTC的代理人。全球票据的实益权益将显示在，全球票据的转让将仅通过，由DTC维护的记录进行。除有限情况外，我们不会发行凭证式票据。见“票据说明——记账、结算和清算。”因此，如果您拥有全球票据的实益权益，那么您将不被视为票据的所有者或持有人。相反，DTC或其提名人将是全球票据的唯一持有人。与已在其名下登记的凭证式票据的人士不同，全球票据的实益权益拥有人将没有直接权利就我们的征求同意或请求豁免或持有人的其他行动采取行动。相反，这些受益所有人将仅在其已收到来自DTC或（如适用）DTC参与者的适当代理的情况下才被允许采取行动。授予这些代理权的适用程序可能不足以使全球票据受益权益的所有者能够及时对所要求的任何行动进行投票。此外，将向DTC发送与全球票据有关的通知和其他通信。我们希望DTC将任何此类通信转发给DTC参与者，而后者又会将此类通信转发给间接的DTC参与者。但我们不能保证您会及时收到任何此类通信。

我们的公司注册证书包含所有权限制，这可能会损害持有人将票据转换为我们普通股的能力。

鉴于我们努力遵守FEOC规则的要求，我们的公司注册证书已被修订，对特定外国实体对我们普通股的所有权施加外国所有权限制。因此，尽管票据的任何其他规定或管理票据的契约，任何票据持有人均无权将此类票据转换为我们的普通股股份，只要收到此类股份将导致该持有人超过外国所有权限制。见“票据说明——普通股所有权限制”和“股本说明——外资所有权限制”。

转换票据可能会稀释现有股东的所有权权益，包括此前已转换票据的持有人。

在我们的选举中，我们可以全部或部分以我们的普通股股份结算为转换而投标的票据。因此，部分或全部票据的转换可能会稀释现有股东的所有权权益。票据转换后可发行的普通股在公开市场的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，进而影响票据的价格。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可能会压低我们普通股的价格。

我们估计，在扣除承销商的折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为百万美元（如果承销商全额行使其超额配股权，则约为百万美元）。

我们打算将此次发行的净收益（包括承销商购买额外票据的选择权的净收益，如果有的话，用于支付超额配售），连同同时进行的普通股发行的净收益，（i）推进努力，在2025年12月31日之前遵守OBBBA下的适用FEOC规则，包括通过偿还某些债务，（ii）用于营运资金、建设和推进与我们G2 _奥斯汀设施的第一个2.1GW阶段相关的基础设施，以及（iii）用于一般公司用途。

我们无法向贵方保证，我们将把本次发行所得款项用于所述用途，我们可能会将所得款项净额用于贵方不同意的其他用途。在最终应用上述所得款项净额之前，我们可能会将所得款项净额投资于有价证券或其他投资。

下表列出我们截至2025年9月30日的合并现金及现金等价物和资本化情况：

您应结合本招股章程补充文件其他地方所载的“所得款项用途”和“附注说明”以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下的信息，以及我们截至2025年9月30日止季度季度的10-Q表格季度报告中的财务报表和相关附注，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的其他文件，阅读以下信息。

迄今为止，我们尚未就我们的普通股宣布或支付任何股息，我们目前预计在可预见的未来不会就我们的普通股支付任何此类股息。现金股息的支付由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律法规，并可能受到各种因素的影响，包括我们的未来收益、财务状况、资本要求、股份回购活动、当前和未来计划的战略增长举措、负债水平以及我们的董事会认为相关的其他考虑。鉴于我们业务的资本密集型性质，我们目前预计在可预见的未来不会向普通股持有人宣布任何现金股息。

我们将根据一项契约发行票据，日期为票据首次发行之日（“基础契约”），由我们与美国银行信托公司、National Association作为受托人（“受托人”）签署，并辅以补充契约（基础契约，如此补充，“契约”），日期为票据首次发行之日，由我们与受托人签署。

您可以按“您可以在哪里找到更多信息”项下的描述向我们索取契约副本。

以下描述是票据和契约的重要条款的摘要，并不旨在完整。本摘要受票据和契约的所有规定的约束，并通过引用加以限定，包括契约中使用的某些术语的定义。我们敦促您阅读这些文件，因为它们，而不是这种描述，定义了您作为票据持有人的权利。

此外，契约和票据将被视为包括某些条款，这些条款根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）成为契约和票据的一部分。本“票据说明”部分补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中“债务证券说明”标题下的信息。

就本描述而言，“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指T1 Energy Inc.，而不是其子公司。

一般

这些笔记将：

在满足某些条件的情况下，在下述期间内，票据可根据每1000美元票据本金的普通股股份的初始转换率（相当于大约每股普通股的初始转换价格）进行转换。如果发生某些事件，转换率将进行调整。

我们将根据我们的选择，通过支付或交付（视情况而定）现金、我们的普通股股份或现金和我们的普通股股份的组合来结算票据的转换，如“—转换权—转换时的结算”中所述。除下文所述的有限情况外，您将不会收到任何单独的现金支付，以支付截至转换日期应计和未支付的利息（如有）。

契约不会限制我们或我们的子公司根据契约或其他方式可能发行的债务金额。契约将不包含任何财务契约，也不会限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券、产生或发行新的债务（包括有担保债务）或偿还或回购我们的债务。除下文“—基本面变化允许持有人要求美国回购票据”和“—合并、合并和出售资产”中所述的限制外，以及“—转换权——在发生整体基本面变化或赎回通知时转换时提高转换率”中所述的规定外，契约将不包含任何旨在在涉及我们的高杠杆交易或由于涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组可能对这些持有人产生不利影响而导致我们的信用评级下降的情况下为票据持有人提供保护的契约或其他条款。

我们不打算将票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

除文意另有所指外，我们在本招股说明书补充文件中使用“票据”一词是指每1,000美元本金金额的票据。我们在本招股说明书补充文件中使用“普通股”一词是指我们的普通股，每股面值0.01美元。本招募说明书补充文件中提及通过存托信托公司（“DTC”）持有的票据的“持有人”或“持有人”均指此类票据的受益权益所有人，除非文意另有所指。然而，就所有目的而言，我们、受托人和付款代理人将把票据登记在其名下的人（Cede & Co.，如果是通过DTC持有的票据）视为此类票据的所有者。

这里所指的“营业时间结束”是指纽约市时间下午5点，“营业时间开始”是指纽约市时间上午9点。“营业日”一词，就任何票据而言，是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行或纽约商业银行关闭或关闭的日子以外的任何一天。

附加说明

我们可以在不征得持有人同意的情况下，以与特此提供的票据相同的条款（发行日期、发行价格和在该等额外票据的发行日期以及（如适用）该等额外票据的初始利息支付日期之前应计的利息的差异）重新开启票据的契约并根据契约发行额外票据，本金总额不受限制；但前提是，如果任何此类额外票据不能与特此提供的最初用于美国联邦所得税目的的票据互换，这类附加票据将有一个单独的CUSIP编号。

购买和注销

我们将促使所有为到期付款、发生根本性变化时回购、赎回、登记转让或交换或转换而交出的票据，如果交出给我们或我们的任何代理、子公司或关联公司，将交付给受托人注销。所有交付给受托人的票据应在收到我们的书面取消令后，由受托人按照其惯常程序立即取消。除为登记转让或交换而交出的票据外，任何票据不得被认证以换取契约中规定的任何被注销的票据。

在法律允许的范围内，我们可以直接或间接（无论是否向我们交出此类票据），在公开市场或其他方式回购票据，无论是由我们或我们的子公司，还是通过非公开或公开投标或交换要约，或通过私下协议的对手方，包括通过现金结算的掉期或其他衍生工具，在每种情况下，无需事先通知票据持有人。在重新发行或转售的情况下，我们可以自行选择并在适用法律允许的范围内，重新发行、转售或将我们或我们的子公司可能购买的任何票据（上述情况除外）交给受托人注销，只要此类票据在任何重新发行或转售时不构成受限制证券；但前提是，如果任何此类重新发行或转售的票据不能与最初在此提供的用于美国联邦所得税目的的票据互换，则此类票据将有一个单独的CUSIP编号。我们可能回购的任何票据（上述情况除外）将被视为契约项下的“未偿还”（如果此类票据由我们或我们的关联公司持有，则所需持有人是否已同意契约项下的任何指示、同意、放弃或其他行动除外），除非并且直到我们将其交给受托人注销，而受托人在收到注销令后，将注销如此交出的所有票据。

票据上的付款；付款代理人及注册官；转账及兑换

我们将向DTC或其代名人（视情况而定）作为该全球票据的注册持有人支付或促使支付代理人以即时可用资金向以DTC或其代名人的名义注册或持有的全球形式票据的本金和利息。

我们将在我们为此目的指定的办事处或代理机构支付或促使支付代理支付任何凭证式票据的本金。我们已初步指定受托人为我们的付款代理人和登记机构，并指定其公司信托办事处为可能出示票据以进行付款或进行转让登记的场所。然而，我们可能会在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理或注册商，我们可能会担任付款代理或注册商。凭证式票据的利息将（i）通过邮寄给这些票据持有人的支票支付给本金总额为5,000，000美元或以下的持有人，以及（ii）通过邮寄给每个持有人的支票支付给本金总额超过5,000，000美元的持有人，或者在该持有人向登记处提出申请后，不迟于相关的定期记录日期，通过电汇方式将立即可用的资金转入该持有人在美国境内的账户，如果该持有人已向我们提供，受托人或付款代理人（如非受托人）持有作出该等电汇所需的必要资料，该申请在持有人书面通知登记官相反前，仍有效。

票据持有人可以根据契约在登记处的办公室转让或交换票据。除其他事项外，登记官和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件。我们、受托人或登记处不会就任何转让或交换票据的登记征收服务费，但我们可能会要求持有人支付一笔足以支付法律要求或契约允许的任何转让税或其他类似政府收费的款项。我们不需要转让或交换任何选择赎回或放弃转换或要求回购的票据。

票据的注册持有人将在所有目的上被视为其拥有人。

利息

票据将按年息%计付现金利息，直至到期。票据的利息将自、2025年或自已支付利息或已适当提供利息的最近日期开始计算。利息将于每年6月1日和12月1日每半年支付一次，自2026年6月1日开始。

利息将于紧接有关利息支付日期（各自为「常规记录日期」）之前的5月15日或11月15日（视属何情况而定）收市时向以其名义登记票据的人支付（不论是否为营业日）。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，将根据一个30天的月份实际经过的天数计算。

倘任何付息日、到期日、任何兑付日或票据发生根本变动时任何较早的规定购回日，落在非营业日的日期，则所规定的付款将于下一个营业日进行，而该等付款将不会因延迟而产生利息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中所有提及的利息均包括额外利息（如有），这些利息应在我们选择时支付，作为与未能遵守“—违约事件”中所述的我们的报告义务有关的唯一补救措施。

优先

票据将是我们的高级无担保债务，并将在受偿权上优先于我们在受偿权上明确从属于票据的任何债务；在受偿权上与我们的任何非如此从属的高级无担保债务同等；并且在为此类债务提供担保的资产的价值范围内，实际上低于我们的任何有担保债务。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们为有担保债务提供担保的资产只有在此类有担保债务项下的所有债务得到全额偿还后才能用于支付票据上的债务。这些票据将在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债（包括贸易应付款项，但不包括公司间债务和根据公认会计原则不需要在这些子公司的资产负债表上反映的类型的负债）。我们告知贵方，可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的任何或所有票据的到期金额。

截至2025年9月30日，我们的综合长期债务总额为本金6.223亿美元，其中包括4.171亿美元的关联方债务，全部为优先债务，其中2.053亿美元有担保。截至2025年9月30日，我们子公司的负债为2.053亿美元。

我们的子公司没有义务支付票据到期的任何金额或为我们在契约和票据下的付款义务提供资金。我们的子公司向我们支付股息和支付其他款项的能力受到（其中包括）适用的公司和其他法律法规以及我们的子公司可能成为一方的协议的限制。我们可能无法在票据转换时支付任何结算金额的现金部分，或者如果持有人要求我们按下述方式回购票据，则无法在发生根本变化时支付基本变化回购价格的现金。请参阅“风险因素——与票据相关的风险——我们可能没有能力筹集必要的资金来以现金结算票据转换、在到期时偿还票据或在发生根本变化时回购票据，我们未来的债务可能包含对我们在票据转换或回购时支付现金的能力的限制。”

可选赎回

没有为这些票据提供“偿债基金”，这意味着我们不需要定期赎回或退还这些票据。在2028年12月6日之前，票据将不可赎回。在2028年12月6日或之后，我们可以选择赎回全部或部分票据（受下文所述的部分赎回限制），前提是我们的普通股最后报告的销售价格至少在20个交易日（无论是否连续）内（包括我们提供赎回通知日期的紧接前一个交易日）已至少为当时有效的转换价格的130%，在截止日期的任何连续30个交易日期间内，包括，我们提供赎回通知日期的紧接前一个交易日。

在任何可选择赎回的情况下，我们将在赎回日之前提供不少于50个也不超过65个预定交易日的通知（前提是，如果按照“—转换权—转换时的结算”标题下所述的规定，我们选择以实物结算方式结算所有被要求赎回（或如下文“—赎回通知时的转换”项下所述的被视为被要求赎回）且转换日期发生在相关赎回期内的票据的转换，则我们将向受托人、转换代理人（如非受托人）、付款代理人（如非受托人）及每名票据持有人提供不少于15个亦不多于60个日历日的书面通知。在任何可选择赎回的情况下，赎回价格将等于拟赎回票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的任何应计及未付利息（除非赎回日期在常规记录日期之后，但在紧接其后的利息支付日期或之前，在这种情况下，我们将向记录持有人支付截至该常规记录日期营业时间结束时的应计及未付利息的全部金额，及赎回价格将等于拟赎回票据本金的100%）。

我们将向每位票据持有人发送赎回的书面通知，其中包含契约中规定的某些信息，包括赎回价格、赎回日期和结算方法，这些信息将适用于在赎回通知日期或之后以及紧接相关赎回日期之前的第二个预定交易日之前发生的所有具有转换日期的转换。在提供此类通知的同时，我们将通过我们随后使用的此类全国新闻专线服务发布新闻稿，其中包含赎回通知中列出的信息。兑付日必须是一个营业日，我们不得指定在紧接到期日前第41个预定交易日或之后的兑付日。

如果票据的本金金额已在赎回日期当日或之前加速，且该加速尚未被撤销，则不得赎回任何票据（除非是由于我们未能就该等票据支付赎回价格而导致的加速）。

如果我们决定赎回的未偿还票据少于全部，那么截至我们发送相关赎回通知时未偿还票据的本金金额超过此类赎回通知中规定的可赎回票据的本金总额的部分必须至少为50,000，000美元（此类要求，“部分赎回限制”）。如果我们决定赎回的未偿还票据少于全部，并且要赎回的票据是全球票据，那么将由DTC按照适用的DTC程序选择要赎回的票据。如果我们决定赎回的未偿还票据少于全部，且拟赎回的票据并非当时由DTC持有的全球票据，则受托人将通过抽签、按比例或受托人认为公平适当的其他方法选择拟赎回的票据（本金金额为1,000美元或其倍数）。

如果受托人（或DTC，就全球票据而言）选择您的票据的一部分进行部分赎回，而您转换同一票据的一部分，则转换后的部分将被视为来自选择赎回的部分。

在发生部分赎回的情况下，我们将无须登记转让或交换如此选择赎回的任何票据的全部或部分，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

在某些情况下，我们将提高根据本条要求赎回并在有关赎回通知日期后及紧接赎回日期前的第二个预定交易日或之前转换的票据的兑换率。参见“—转换权——赎回通知时的转换”和“—转换权——在发生整体基本面变化或赎回通知时转换时的转换率增加。”

转换权

一般

在紧接2030年9月1日前一个营业日收市前，票据只有在满足“—在满足销售价格条件时进行转换”、“—在赎回通知时进行转换”、“—在满足交易价格条件时进行转换”和“—在特定公司事件时进行转换”标题下所述的一项或多项条件时，才能进行转换。在2030年9月1日或之后直至紧接到期日前一个营业日收市前，持有人可随时根据兑换率转换其全部或任何部分票据，而不论上述条件如何。

转换率最初将是每1000美元本金票据的普通股股份（相当于大约每股普通股的初始转换价格）。如果发生某些事件，转换率将进行调整。

在转换票据后，我们将通过支付或交付（视情况而定）现金、我们的普通股股份或现金和我们的普通股股份的组合来履行我们的转换义务，根据我们的选择，所有这些都在下文“——转换时的结算”中列出。如果我们仅以现金或通过支付和交付（视情况而定）现金和普通股股份的组合来履行我们的转换义务，则在转换时到期的现金和普通股股份的金额（如果有的话）将基于在40个VWAP交易日观察期（定义见下文“—转换时的结算”）中按比例计算的每个VWAP交易日的每日转换价值（定义见下文）。受托人最初将作为转换代理。

只要转换的票据是1,000美元本金的倍数，持有人可以转换的票据少于所有此类持有人的票据。

如我们要求赎回任何或全部票据，票据持有人可在我们交付赎回通知之日起至紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间（包括我们拖欠支付赎回价款，在这种情况下，被要求赎回（或被视为被要求赎回）的票据持有人可以转换其票据，直到赎回价格已经支付或适当规定）（任何此类期间，“赎回期”）。如果持有人选择转换在赎回期内已被要求赎回（或被视为被要求赎回）的票据，我们将在某些情况下提高“—在发生整体基本变化或赎回通知时转换时增加转换率”中所述的此类票据的转换率。

转换后，您将不会收到任何单独的现金支付应计和未付利息（如果有），除非如下所述。我们不会在票据转换时发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将支付现金，而不是按照“——转换时的结算”中的描述交付任何零碎股份。我们向您支付和交付（视情况而定）可转换为票据的现金、我们普通股的股份或其组合（视情况而定）将被视为完全履行我们的支付义务：

因此，至（但不包括）相关转换日期的应计及未付利息（如有）将被视为全额支付，而不是取消、消灭或没收。在将票据转换为现金和我们的普通股股票的组合时，应计和未支付的利息将被视为从此类转换时支付的现金中优先支付。

尽管有紧接前一款的规定，如果票据在支付利息的常规记录日期的营业时间结束后但在紧接下一个付息日的营业时间之前被转换，则在该常规记录日期的营业时间结束时，该等票据的持有人将获得在相应的付息日就该等票据应付的全额利息，尽管有转换。在任何定期记录日期的营业时间结束后至紧接下一个付息日的营业时间开始期间交出的转换票据，必须附带相当于在相应付息日如此转换的票据应付利息金额的资金（无论转换持有人是否为相应定期记录日期的记录持有人）；但无需支付此类款项：

因此，为免生疑问，截至紧接到期日前的常规记录日期、任何赎回日期或上款项目符号所述的任何基本变动回购日的营业时间结束时，所有记录持有人无论其票据是否已在该常规记录日期之后被转换，均将获得在到期日或其他适用的利息支付日到期的全额现金利息支付，转换持有人将无需进行相应的支付。

如果持有人转换票据，我们将在转换时就我们普通股的任何股份的任何发行或交付支付任何跟单、印章或类似发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人名称以外的名称发行此类股份而应缴纳税款，在这种情况下，持有人将缴纳该税款。

持有人可在下列情况下交出票据进行转换：

出售价格条件获满足后转换

在紧接2030年9月1日之前的营业日收市前，持有人可在截至2026年3月31日的日历季度后开始的任何日历季度（且仅限于该日历季度）的任何时间交出其全部或任何部分票据以供转换，前提是普通股在截至30日的连续30个交易日期间内至少20个交易日（无论是否连续）的最后报告销售价格，包括，紧接上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%。

我们的普通股（或必须确定收盘价的其他证券）在任何日期的“最后报告的销售价格”是指收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘价，则为买卖价格的平均值，或者，如果在任一情况下都不止一个，在我们的普通股（或此类其他证券）交易的主要美国国家或区域证券交易所的综合交易中报告的该日期我们的普通股（或此类其他证券）的平均出价和平均要价的平均值。如果我们的普通股（或此类其他证券）未在相关日期在美国国家或区域证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”将是OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期我们的普通股（或此类其他证券）在场外交易市场的每股最后报价。如果我们的普通股（或此类其他证券）没有这样报价，则“最后报告的销售价格”将是我们为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行公司中的每一家在相关日期对我们的普通股（或此类其他证券）的每股最后出价和要价的中间点的平均值。“最后报告的出售价格”将在不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

“交易日”是指（i）我们的普通股（或必须确定收盘价的其他证券）一般在纽约证券交易所进行交易的一天，或者，如果我们的普通股（或此类其他证券）当时未在纽约证券交易所上市，则在我们的普通股（或此类其他证券）当时上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或者，如果我们的普通股（或此类其他证券）当时未在美国国家或地区证券交易所上市，在我们的普通股（或此类其他证券）随后进行交易的主要其他市场上，以及（ii）我们普通股的最后报告销售价格（或此类其他证券的收盘销售价格）可在此类证券交易所或市场上获得。如果我们的普通股（或此类其他证券）没有如此上市或交易，“交易日”意味着“工作日”。

于满足交易价格条件时转换

在紧接2030年9月1日前一个营业日收市前，票据持有人可在任何连续十个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间内的任何时间交出其全部或任何部分票据以进行转换，在该期间内，每1,000美元票据本金的“交易价格”，由票据持有人根据下述程序提出要求后确定，计量期的每个交易日低于我们普通股上次报告的销售价格与每个此类交易日的折算率乘积的98%。

票据在任何确定日期的“交易价格”是指招标代理在该确定日期纽约市时间下午3：30左右从我们为此目的选择的三家独立的国家认可的证券交易商（可能包括一家或多家承销商）处获得的本金额为1,000，000美元的票据的二级市场投标报价的平均值，但如果招标代理无法合理地获得三个此类投标但获得两个此类投标，则应使用两个投标的平均值，而招标代理合理只能取得一份该等标书的，则采用该一份标书。如果招标代理不能合理地从一家国家认可的证券交易商处获得至少一次本金金额为1,000，000美元的票据的投标，那么每1,000美元本金金额的票据的交易价格将被视为低于我们普通股最后报告的销售价格与该确定日期的转换率乘积的98%。如果（x）我们不是作为招标代理，并且当我们被要求时，我们没有书面指示招标代理获得投标，或者如果我们向招标代理发出这种书面指示，而招标代理没有作出这种确定，或者（y）我们是作为招标代理而我们没有作出这种确定，那么，在任何一种情况下，每1,000美元本金票据的交易价格将被视为低于我们普通股最后报告的销售价格和此类失败的每个交易日的转换率的乘积的98%。

招标代理（如果不是我们）没有义务征求每1,000美元本金票据的交易价格，除非我们以书面形式提出了此类招标要求；并且我们没有义务提出此类要求（或者，如果我们是作为招标代理，我们没有义务确定交易价格），除非至少1,000，000美元票据本金总额的一个或多个持有人向我们提供合理证据，证明每1,000美元票据本金的交易价格将低于我们普通股最后报告的销售价格和转换率乘积的98%。届时，我们将书面指示招标代理（如果不是我们）确定，或者如果我们是作为招标代理，我们将根据招标代理征集的出价确定每1,000美元本金票据的交易价格，从下一个交易日开始，并在每个连续交易日开始，直到每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于我们普通股最后报告的销售价格与转换率乘积的98%。在我们以书面形式指示招标代理机构（如果不是我们）征求投标报价时，我们将向招标代理机构提供我们选定的三家独立的国家认可的证券交易商的名称和联系方式，我们将根据“交易价格”的定义指示这些证券交易商向招标代理机构提供投标。已满足交易价格条件的，我们将及时以书面形式通知持有人、受托人和转换代理人（如非受托人）。任何这样的认定都将是决定性的，没有明显的错误。如果在交易价格条件满足后的任何时间，每1,000美元本金票据的交易价格高于或等于我们普通股最后报告的销售价格与该日期转换率的乘积的98%，我们将立即以书面形式通知持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）。

我们将初步作为招标代理。然而，我们可随时委任另一人担任招标代理，而无须事先通知持有人。

赎回通知时的转换

如果我们要求赎回任何或全部票据，持有人可在紧接赎回日期前的第二个预定交易日的营业时间结束前的任何时间交出已如此要求赎回的转换票据。在该时间之后，根据该赎回通知转换该等票据的权利将到期，除非我们拖欠支付赎回价格，在这种情况下，被要求赎回的票据持有人可以转换被要求赎回的该等票据，直到赎回价格已经支付或适当规定。

如果我们选择赎回的未偿还票据少于全部，如“—可选赎回”中所述，而任何票据的持有人（或任何全球票据的任何实益权益所有者）合理地无法在第42个预定交易日收盘前确定（或者，如果，根据标题“—转换权—转换时的结算”中所述的规定，”我们选择在紧接相关赎回日期前，以实物结算方式结清所有在相关赎回期内发生转换日期的赎回票据，不论该票据或实益权益（如适用）将根据该赎回予以赎回，则该持有人或拥有人（如适用）将有权在紧接该赎回日期前的第二个预定交易日的营业时间结束前的任何时间，转换该票据或实益权益（如适用），除非我们拖欠支付赎回价款，在这种情况下，该持有人或拥有人（如适用）将有权转换该票据或实益权益（如适用），直至赎回价款已支付或已适当规定，而在每种情况下，每一种此类转换将被视为就本节和标题“—可选赎回”和“—在发生整体基本变化或赎回通知时转换时提高转换率”下所述条款所述的赎回票据。”

如果持有人选择在相关赎回期内转换被要求赎回（或被视为被要求赎回）的票据，我们将在某些情况下提高“——在发生整体基本变化或赎回通知时转换时提高转换率”中所述的此类票据的转换率。因此，如果我们选择按“—可选赎回”项下所述赎回的未偿还票据少于全部，则未被要求赎回的票据持有人将无权因赎回通知而转换该等票据，并且如果该等票据在相关赎回期内以其他方式可转换，则将无权因赎回通知而就该等票据的转换而获得增加的转换率，但前款所述的有限情况除外。

根据特定公司事件进行转换

某些分配

如在紧接2030年9月1日之前的营业日收市前，我们选择：

然后，在任何一种情况下，我们都必须在此类发行或分配的除息日之前至少50个预定交易日（或者，如果在根据股东权利计划发行的任何此类权利分离的情况中较晚，则在我们意识到此类分离已经发生或将发生后，在合理可行的范围内尽快）以书面形式通知受托人、转换代理和票据持有人。然而，如果我们随后被允许以实物结算的方式结算转换（并且，为免生疑问，我们没有选择（或被视为选择）另一种结算方式来适用），那么我们可以选择在该除息日之前至少10个预定交易日提供该通知。在这种情况下，我们将被要求以实物结算方式结算所有转换日期发生在我们提供此类通知之日或之后以及紧接此类分配的除息日（或我们之前宣布不会进行此类分配的任何公告）之前的营业日或之前的转换日期，我们将在通知中进行同样的描述。一旦我们发出该等通知，持有人可随时交出其全部或任何部分票据以作转换，直至紧接该等发行或分派的除息日的前一个营业日的营业时间结束时为止，以及我们宣布该等发行或分派将不会进行（或，如果较晚，在根据股东权利计划发行的权利分离的情况下，直至20^第该通知日期后的交易日），即使票据在该时间不能以其他方式转换。

如果票据持有人与我们的普通股持有人同时以相同的条件参与本段所述的任何交易，并且仅因持有票据而无需将其票据转换为如同他们持有的普通股数量等于适用的转换率乘以该持有人持有的票据本金金额（以千为单位）一样，则他们不得行使这一转换权利。

某些公司活动

如果构成“根本性变化”（定义见“—根本性变化允许持有人要求美国回购票据”）或“整体根本性变化”（定义见
“—在发生整体基本面变化或赎回通知时转换时提高兑换率”）发生在紧接2030年9月1日前一个营业日的收盘前，无论持有人是否有权要求我们按“—基本面变化允许持有人要求我们回购票据，”或者如果我们是股份交换事件（定义见“—我们的普通股的资本重组、重新分类和变更”）的一方（但仅为改变我们的管辖范围（x）不构成根本性变化或整体根本性变化和（y）导致重新分类的股份交换事件除外，将我们普通股的已发行股份仅转换为存续实体的普通股股份且该普通股成为票据的参考财产）在紧接2030年9月1日之前的营业日营业结束前发生（每一次此类根本性变化、整体根本性变化或股份交换事件，“公司事件”），那么，在每一种情况下，持有人的票据的全部或任何部分可在该公司事件生效日期后至该生效日期后第35个交易日的任何时间交还转换，或者，如果该公司事件也构成基本变更（豁免的基本变更（定义见下文）除外），则直至相关的基本变更回购日。我们将不迟于该公司事件生效日期后的营业日以书面形式通知持有人、受托人和转换代理人（如非受托人）该公司事件及相关转换权利。如果我们没有在紧接该生效日期后的营业日之前提供该通知，则票据可转换的最后一天将由该生效日期后的营业日（包括该营业日）延长至（但不包括）我们提供通知的日期。

2030年9月1日或之后的转换

在2030年9月1日或之后，持有人可在紧接到期日前一个营业日营业结束前的任何时间转换其全部或任何部分票据。

转换程序

如果您持有全球票据的实益权益，要进行转换，您必须遵守DTC关于转换全球票据实益权益的程序，并且如果需要，需要支付等于您无权获得的下一个付息日应付利息的资金。因此，如果您是票据的实益拥有人，如果您希望行使您的转换权，您必须留出足够的时间来遵守DTC的程序。

如果您持有凭证式票据，要转换您必须：

我们将在票据转换时就我们普通股的任何股份的发行或交付支付任何跟单、印花或类似的发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人名称以外的名称发行此类股份而应缴纳税款，在这种情况下，持有人将缴纳税款。

我们将您遵守上述转换相关程序的日期称为“转换日期”。

如果持有人已经就一张票据交付了“—根本性变化允许持有人要求我们回购票据”项下所述的回购通知，则在持有人按照契约的相关规定撤回回购通知之前，持有人不得交出该票据进行转换。如持有人将其票据提交要求购回，则持有人撤回购回通知和转换须予购回的票据的权利将于紧接相关基本面变动购回日前一个营业日收市时终止。

对普通股所有权的限制

鉴于我们努力遵守FEOC规则（定义见本招股说明书补充文件）的要求，我们的章程已被修订，对我们普通股的所有权施加了某些限制。我们的章程目前包含本招股说明书补充文件中描述的外国所有权限制，其中规定，除非我们的董事会允许，特定外国实体不得持有代表我们的普通股或优先股的4.9%或更多的已发行股份。只要我们的章程包含对我们普通股所有权的这种限制，那么，尽管票据或契约中有任何相反的规定，任何所谓的在票据转换时交付普通股股份将是无效的，并且在这种交付将导致违反我们章程中规定的对我们股票所有权的限制的范围内（但仅限于此范围）没有任何影响。如果由于我们的章程中规定的所有权限制或对我们股票所有权的其他限制，未能全部或部分交付票据转换时所欠持有人的普通股股份，我们进行此类交付的义务将不会消失，我们将在适用的持有人向我们发出通知并且我们确定此类交付不会导致违反我们章程中规定的对我们股票所有权的限制后，在切实可行的范围内尽快交付此类股份。

以交换代替转换

当持有人交出票据以进行转换时，我们可根据我们的选择，在紧接相关转换日期之后的预定交易日或之前，指示将该等票据交回我们指定的金融机构进行交换以代替转换。为了接受任何为转换而交出的票据，指定金融机构必须同意支付和/或交付（视情况而定）以换取此类票据，所有现金、我们普通股的股份或其组合在转换时到期，所有这些均在下文“——转换时的结算”下提供。在紧接相关转换日期后的预定交易日收市前，我们将以书面形式通知交回转换票据的持有人、受托人及转换代理人（如非受托人），我们已指示指定金融机构进行交换以代替转换。

如果指定金融机构接受任何此类票据，它将在紧接适用观察期的最后一个VWAP交易日之后的第二个工作日（或者，如果我们选择了实物结算，则在紧接相关转换日期之后的第二个工作日）支付和/或交付（视情况而定）在转换时到期的现金、我们的普通股股份或其组合给该持有人，但就我们选择实物结算的到期日之前的常规记录日期之后发生的任何转换日期而言，指定金融机构将在到期日结算任何此类转换）。如果指定金融机构同意接受任何票据交换，但未及时支付和/或交付相关现金、我们的普通股股份或其组合（视情况而定），或如果该指定金融机构不接受票据交换，我们将转换票据并支付和/或交付（视情况而定）在紧接适用观察期的最后一个VWAP交易日之后的第二个工作日转换时到期的现金、我们的普通股股份或其组合（或，如果我们选择了实物结算，则在紧接相关转换日期之后的第二个营业日，但就我们选择实物结算的到期日之前的常规记录日期之后发生的任何转换日期而言，我们将在到期日）按本“—转换权”部分所述的方式结算任何此类转换。

我们、转换代理和交出票据以进行转换的持有人将合作促使将此类票据交付给指定的金融机构，并且转换代理将有权最终依赖我们的指示来进行任何交换选择，并且将不对其控制范围之外的任何此类交换选择承担任何责任。

我们指定可向其提交票据交换的金融机构并不要求该金融机构接受任何票据（除非该金融机构已单独与我们达成协议）。我们可以但没有义务与任何指定的金融机构签订单独的协议，就任何此类交易向其提供补偿。

由指定金融机构交换的任何票据将保持未偿还状态，尽管已交出此类票据，并将受制于存托人的适用程序。

转换时结算

转换后，我们可能会选择支付和/或交付（视情况而定）现金（“现金结算”）、我们的普通股股份（“实物结算”）或现金与我们的普通股股份的组合（“组合结算”），如下所述。我们将这些结算方式中的每一种都称为“结算方式”。

在相关赎回期内相关转换日期发生的所有被要求赎回（或被视为被要求赎回）的票据转换，以及相关转换日期发生在2030年9月1日或之后的所有转换，将使用相同的结算方式（包括相同的指定美元金额，如适用）进行结算。除相关转换日期发生在赎回期内的任何此类转换，以及相关转换日期发生在2030年9月1日或之后的任何转换外，我们将对具有相同转换日期的所有转换使用相同的结算方式（包括相同的指定美元金额，如适用），但对于具有不同转换日期的转换，我们将没有任何义务使用相同的结算方式。即我们可以选择在一个转换日转换的票据在实物结算中结算转换，而选择在另一个转换日转换的票据现金结算或组合结算。

如我们选择结算方式，我们将以书面形式通知如此转换的持有人（连同一份书面副本给受托人及转换代理人（如非受托人））我们所选择的结算方式不迟于紧接相关转换日期后一个交易日的营业时间结束时（或在（i）任何在相关赎回期内发生有关转换日期的被要求赎回（或被视为被要求赎回）的票据转换的情况下，在相关赎回通知中，或（ii）有关转换日期发生在2030年9月1日或之后的任何票据转换，不迟于2030年9月1日）（在每种情况下，“结算方式选择截止日期”）。如果我们要求赎回全部或任何票据且相关赎回日期在2030年9月1日或之后，那么我们选择申请转换且转换日期发生在相关赎回期内的结算方式必须与适用于转换日期发生在2030年9月1日或之后的所有转换的结算方式相同。

如果我们没有及时选择结算方式，我们将不再有权选择现金结算或实物结算，我们将被视为就我们的转换义务选择了组合结算，如下所述，每1,000美元票据本金的指定美元金额（定义见下文）将等于1,000美元。如果我们选择组合结算，但我们没有及时通知转换持有人每1,000美元票据本金的指定美元金额，则该指定美元金额将被视为1,000美元。

藉向票据持有人发出通知（我们须同时向受托人及转换代理人（如非受托人）提供其副本），我们可在2030年9月1日之前，根据我们的选择，不可撤销地选择通过我们随后被允许选择的任何结算方式（包括以每1,000美元票据本金金额为1,000美元或有能力继续将每1,000美元票据本金金额的指定美元金额设定为该选择通知中规定的任何指定金额或以上的任何指定金额的组合结算）来履行我们对票据的转换义务，用于在交付该通知之后发生的所有转换日期。如果我们选择不可撤销地将结算方式固定为组合结算，并有能力继续将每1,000美元票据本金金额的指定美元金额设定为或高于指定金额，我们将在该选择日期之后（视情况而定），不迟于上述转换或转换的相关结算方式选择截止日期以书面通知转换其票据的持有人（须向受托人及转换代理人（如非受托人）提供书面副本）有关转换或转换的该等指定美元金额，或如我们未及时通知票据持有人该等指定美元金额，则该等指定美元金额将为选举通知中所载的特定金额，或如选举通知中未列出特定金额，这种指定的美元金额将被视为每1,000美元票据本金金额为1,000美元。尽管有上述规定，任何此类不可撤销的选择都不会影响根据本“—转换时的结算”一节中所述条款就任何票据在此之前选出（或视为当选）的任何结算方法。为免生疑问，这样的不可撤销的选择，如果作出，将是有效的，而无需修改契约或票据，包括根据下文标题“—修改和修正”下第二款第（7）款中所述的规定。然而，尽管如此，我们可能会选择根据我们的选择执行这样的修正案。

如果我们根据上段所述的规定不可撤销地确定了结算方法，那么我们将在我们的网站上发布固定结算方法，或者在提交给SEC的8-K表格（或任何后续表格）的当前报告中披露相同的方法。

结算金额将按以下方式计算：

观察期内连续40个VWAP交易日的每个交易日的“日结算金额”应包括：

“每日转换价值”是指，对于观察期内连续40个VWAP交易日中的每个交易日，（1）该VWAP交易日收盘后立即生效的转换率和（2）该VWAP交易日的每日VWAP的乘积的2.5%。

“每日VWAP”是指，对于相关观察期内连续40个VWAP交易日中的每一个交易日，在彭博页面“TE < equity > AQR”（或其同等后续，如果该页面不可用）“彭博VWAP”标题下显示的从预定开盘交易到该VWAP交易日的预定收盘期间的每股成交量加权平均价格（或如果该成交量加权平均价格不可用，则以该VWAP交易日我国普通股的一股市值确定，采用成交量加权平均法，由我们为此目的保留的国家认可的独立投行）。“每日VWAP”的确定将不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

任何为转换而交出的票据的“观察期”是指：

“VWAP交易日”是指（i）没有发生“市场扰乱事件”（定义见下文）和（ii）我们的普通股交易通常发生在纽约证券交易所的一天，或者，如果我们的普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则在我们的普通股随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所，或者，如果我们的普通股当时没有在美国国家或区域证券交易所上市，则在我们的普通股随后上市或获准交易的主要其他市场。如果我们的普通股没有如此上市或获准交易，“VWAP交易日”意味着“工作日”。

“预定交易日”是指预定为我国普通股上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场交易日的一天。如果我们的普通股没有如此上市或获准交易，“预定交易日”意味着“工作日”。

“市场扰乱事件”是指（i）我们的普通股上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（ii）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在我们的普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内合计超过一个半小时的时间内，对我们的普通股或与我们的普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）施加的任何暂停或限制。

除了在“—在发生整体基本面变化或赎回通知时进行转换时提高转换率”和“—我们的普通股的资本重组、重新分类和变更，”下所述，如果我们选择实物结算，我们将在紧接相关转换日期后的第二个营业日交付到期的转换对价（前提是，对于紧接到期日前的常规记录日期之后发生的任何转换日期，我们将在到期日结算任何此类转换），或者在紧接相关观察期最后一个VWAP交易日后的第二个营业日，在任何其他结算方式的情况下。

我们将支付现金，以代替交付根据相关转换日期的每日VWAP（在实物结算的情况下）或根据相关观察期最后一个VWAP交易日的每日VWAP（在组合结算的情况下）进行转换时可发行的任何零碎普通股。

每次转换将被视为已就在转换日期交回以进行转换的任何票据进行；但条件是，在此类转换时，我们的普通股的任何股份应以其名义发行的人将成为截至转换日期（在实物结算的情况下）或相关观察期的最后一个VWAP交易日（在组合结算的情况下）营业时间结束时该等股份的记录持有人。

转换率调整

转换率将按下文所述进行调整，但如果票据持有人参与（（不包括（x）股份分割或股份组合或（y）要约或交换要约的情况），我们将不会对转换率进行任何调整，与我们的普通股持有人同时并以相同的条款进行，并且仅因持有票据，在下文所述的任何交易中，无需转换其票据，就好像他们持有的普通股数量等于转换率，乘以该持有人持有的票据本金金额（以千为单位）。

哪里，

根据本条第（1）款作出的任何调整，须于紧接该等股息或分派的除息日营业后生效，或于紧接该等股份分割或股份合并的生效日期营业后（如适用）生效。倘任何本条第（1）款所述类型的股息或分派已宣布但未如此支付或作出，转换率须立即重新调整，自我们的董事会或其委员会决定不支付该等股息或分派之日起生效，至在该等股息或分派未宣布时届时有效的转换率。

哪里，

根据本条第（2）款作出的任何增加，将于任何该等权利、期权或认股权证发行时先后作出，并须于该等发行的除息日开市后立即生效。在此类权利、期权或认股权证到期后未交付普通股股份的情况下，转换率应降低至如果发行此类权利、期权或认股权证的增加仅基于实际交付的普通股股份数量的交付而当时有效的转换率。如该等权利、期权或认股权证未如此发行，则转换率应降低，自我们的董事会（或其委员会）决定不发行该等权利、期权或认股权证之日起生效，至该等发行的除息日未发生时届时有效的转换率。

就本条款第（2）款而言，以及就“—特定公司事件的转换—某些分配”下的第一个要点而言，在确定任何权利、期权或认股权证是否使持有人有权以低于截至紧接该发行公告之日前一个交易日（包括该交易日）的连续10个交易日期间最后报告的销售价格的平均值认购或购买普通股股份，以及在确定该等普通股股份的总发行价格时，应考虑我们就该等权利、期权或认股权证收到的任何对价以及在行使或转换该等权利、期权或认股权证时应付的任何金额，该等代价的价值（如非现金）将由我们以善意及商业上合理的方式厘定。

那么根据以下公式提高转化率：

哪里，

根据上述第（3）条的部分作出的任何增加，将于有关分派的除息日开市后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则应降低转换率，自我们的董事会（或其委员会）决定不支付或进行此类分配之日起生效，以在未宣布此类分配的情况下届时有效的转换率为准。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP₀"（如上文所定义），代替上述增加，票据的每个持有人应在与我们的普通股持有人相同的时间和相同的条件下，就其每1,000美元的本金金额，获得我们股本的数量和种类、我们的债务证据、我们的其他资产或财产或权利，购买我们的股本或其他证券的期权或认股权证，如果该持有人拥有的普通股数量等于在分配的除息日有效的转换率，则该持有人本应获得这些期权或认股权证。

就根据本条第（3）款作出的调整而言，凡附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本股份或类似股本权益的普通股已支付股息或其他分配，即或一旦发行，将在美国国家证券交易所上市或获准交易，我们称之为“分拆”，则转换率将根据以下公式提高：

哪里，

前款下折算率的上调将发生在估值期最后一个交易日的收盘时；但（x）就任何适用实物结算的票据的转换而言，如有关转换日发生在估值期内，则前款中所指的“10”应视为由该分拆除息日起计已经过的较短交易日数取代，包括，在确定折算率中的该折算日和（y）就适用于现金结算或组合结算的任何转换票据而言，对于属于该转换的相关观察期内且在估值期内的任何VWAP交易日，前款中提及的“10”应被视为替换为自该等分拆的除息日至并包括该VWAP交易日确定折算率时已经过的较少交易日。如任何构成分拆的股息或分派已宣布但未如此支付或作出，则转换率须立即降低，自我们的董事会或其委员会决定不支付该股息或分派之日起生效，至在该股息或分派尚未宣布或宣布时届时有效的转换率。

哪里，

根据本条第（4）款作出的任何增加，须于有关股息或分派的除息日开市后立即生效。如果未如此支付此类股息或分配，则应降低转换率，自我们的董事会或其委员会决定不支付或支付此类股息或分配之日起生效，以在未宣布此类股息或分配的情况下届时有效的转换率为准。尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP₀”（如上文所定义），对于每1,000美元本金的票据，每位票据持有人应在与我们普通股股份持有人相同的时间和条件下，获得该持有人本应获得的现金金额，如果该持有人拥有的我们普通股的股份数量等于此类现金股息或分配的除息日的转换率。

哪里，

上款规定的兑换率上调将在紧接其后的第10个交易日收市时发生，包括在该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；但（x）就适用实物结算的任何票据转换而言，如有关转换日期发生在紧接其后的10个交易日内，包括在任何要约或交换要约到期之日的下一个交易日，前款“10”、“10”的提法，视为以自该要约或交换要约到期日之后的下一个交易日至（并包括）该转换日所经过的较少交易日取代，（y）就适用现金结算或组合结算的任何转换票据而言，对于属于该转换的相关观察期内的任何VWAP交易日及紧接其后的10个交易日，并包括，在任何要约、交换要约到期日之后的下一个交易日，前款中“10”、“10”的提法，视为自该要约、交换要约到期日之后的下一个交易日起至该VWAP交易日（包括该VWAP交易日）在确定截至该VWAP交易日的折算率时已经过的较少交易日数代替。

如果我们或我们的一家子公司有义务根据本条第（5）款所述的任何此类要约收购或交换要约购买我们的普通股，但我们或该子公司被适用法律永久阻止进行任何此类购买或所有此类购买被撤销，则适用的转换率将被重新调整为如果未进行或仅就已进行的购买进行此类要约或交换要约，则届时将生效的转换率。

尽管有上述规定，如果转换率调整在上述任何除息日生效，而在该除息日或之后且在相关记录日期或之前已转换其票据的持有人将被视为在相关转换日期根据该除息日的调整后转换率在“—转换时结算”中所述的我们普通股股份的记录持有人，那么，尽管有上述转换率调整规定，将不会对该转换持有人进行与该除息日相关的转换率调整。相反，该持有人将被视为该持有人在未经调整的基础上是我们普通股股份的记录所有者，并参与相关的股息、分配或其他导致此类调整的事件。

除本文所述外，我们不会调整发行我们的普通股或任何可转换为或可交换为我们的普通股的证券或购买我们的普通股或此类可转换或可交换证券的权利的转换率。

如本节所用，“除息日”是指我国普通股的股份在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从我们或（如适用）在该交易所或市场确定的交易所或市场上从我国普通股的卖方（以到期票据或其他形式）收取有关的发行、股息或分配，而“生效日期”是指我们的普通股股份在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份合并（如适用）。

如本节所用，“记录日期”是指，就我们的普通股（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或我们的普通股（或此类其他证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何交易或事件而言，为确定我们的普通股（或此类其他证券）持有人有权收取此类现金而确定的日期，证券或其他财产（无论该日期是由我们的董事会或其正式授权的委员会、法规、合同或其他方式确定的）。

在遵守纽约证券交易所（或我们的普通股（或其他适用证券）上市的任何其他证券交易所）的适用上市标准的情况下，如果我们的董事会或其委员会认为这种增加将符合我们的最佳利益，我们被允许在至少20个工作日内以任何金额增加票据的兑换率。在遵守纽约证券交易所（或我们的普通股（或其他适用证券）上市的任何其他证券交易所）的适用上市标准的情况下，我们也可以（但不被要求）提高转换率，以避免或减少与股息或股份分配（或获得股份的权利）或类似事件有关的我们的普通股或购买我们普通股股份的权利持有人的所得税。

在某些情况下，票据的实益拥有人可能会被视为因调整或未发生转换率调整而获得了须缴纳美国联邦所得税的分配，包括向我们的普通股股东分配现金股息。与建设性分配有关的任何适用预扣税（包括备用预扣税）可在票据转换、回购或到期时从利息和付款中预扣，或者如果任何预扣税（包括备用预扣税）是代表票据的持有人或实益拥有人支付的，则可从就票据或我们的普通股或持有人或实益拥有人收到的销售收益或其他资金或资产向适用持有人支付的任何付款或交付中预扣该预扣税。有关与转换率调整相关的美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参见“美国联邦所得税考虑因素”。

如果我们有一项在票据转换为普通股时生效的供股计划，除了因此类转换而收到的任何普通股股份外，您还将收到供股计划下的权利。但是，如果在任何转换之前，这些权利已根据适用的权利计划的规定与普通股股份分离，则转换率将在分离时进行调整，如同我们如上文第（3）条第一款所述分配给我们的普通股、我们的股本股份、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的所有或几乎所有持有人一样，但在此类权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整。我们目前没有生效的权利计划。

尽管有上述任何规定，转换率将不作调整：

对转换率的调整将计算到份额的最接近的1/10,000。我们将不会被要求对转换率进行调整，除非调整需要至少1%的转换率变化。然而，我们将结转并在未来的任何调整中考虑到低于转换率1%的任何调整，并进行此类结转调整，无论合计调整是否至少为1%，（i）在任何整体基本变化和/或根本变化的生效日期，（ii）在适用实物结算的任何票据的转换日期营业时间结束前，或就仅由现金组成的参考财产取代普通股后的任何转换而言，（iii）在适用现金结算或组合结算的任何票据的转换的任何观察期的每个VWAP交易日开市前（第（ii）款所描述的除外），（iv）在我们就全部或任何票据发出赎回通知的日期；（v）在所有该等递延调整将导致转换率于2030年9月1日出现至少1%的合计变动及（vi）的日期。我们将前两句所述条款称为“1%例外”。

我们普通股的资本重组、重新分类和变动

在以下情况下：

在每种情况下，因此我们的普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，“股份交换事件”），那么，在股份交换事件的生效时间及之后，将每1,000美元本金金额的票据转换为将该本金金额的票据转换为股票种类和数量的权利，其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合），即在紧接该股份交换事件发生前，相当于转换率的若干普通股股份的持有人在该等股份交换事件发生时本应拥有或有权获得的证券或其他财产或资产（“参考财产”）。然而，于股份交换事件生效时及之后，（i）我们将继续有权决定票据转换时须支付或交付（视属何情况而定）的代价形式，如“—转换时结算”项下所述，及（ii）（x）“—转换时结算”项下所述票据转换时须以现金支付的任何金额将继续以现金支付，（y）根据“—转换时的结算”规定，我们在转换票据时本应被要求交付的任何我们的普通股股份，将转而以该数量的我们普通股的持有人在该股份交换事件中本应收到的参考财产的数量和类型交付，以及（z）每日VWAP和最后报告的销售价格（包括但不限于为上述标题“—可选赎回”下的规定的目的）将根据价值（由，或以我们的董事会或其委员会规定的方式）我们普通股的一股持有人在此类股份交换活动中本应收到的参考财产单位。如果换股事件导致我们的普通股被转换为或交换为收取不止一种类型对价的权利（部分基于任何形式的股东选举确定），票据将可转换为的参考财产将被视为我们普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均数。如果我们的普通股持有人在此类股份交换事件中仅收到现金，那么对于在此类股份交换事件生效日期之后发生的所有转换，（i）每1,000美元本金票据在转换时到期的对价应完全是现金，金额等于转换日期有效的转换率（如“—在发生整体基本变化或赎回通知时转换时增加转换率”中所述的可能增加”），乘以在该换股活动中每股普通股支付的价格，以及（ii）我们将通过在紧接转换日期后的第二个工作日向转换持有人支付现金来履行我们的转换义务。我们将于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快以书面通知加权平均数的持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。

规定票据将可转换为参考财产的补充契约还将规定尽可能接近于上文“—兑换率调整”中所述调整的反稀释和其他调整。如任何该等股份交换事件的参考财产包括除我们或继承者或购买人（视属何情况而定）以外的公司的股票、证券或其他财产或资产的股份，在该等股份交换事件中，该其他公司亦将执行该等补充契约，而该等补充契约将载有该等附加条文以保护持有人的利益，包括持有人有权要求我们在发生根本变化时回购他们的票据，如下文“——根本变化允许持有人要求我们回购票据”中所述，董事会出于上述原因真诚地认为这是必要的。

如果票据可转换为参考财产，我们将通知受托人并发布包含相关信息的新闻稿，在表格8-K的当前报告中披露相关信息或在我们的网站上发布此类信息。

我们将在契约中同意不成为任何此类股份交换活动的一方，除非其条款与上述一致。

价格调整

每当契约的任何条款要求我们计算上一次报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或跨多天的每日结算金额（包括但不限于观察期和为使整体基本变化或赎回通知的目的确定“股票价格”的期间（如果有的话），我们将本着诚意并以商业上合理的方式对每一项进行适当调整，以考虑到对转换率的任何调整生效，或该事件的除息日、生效日或到期日发生的任何需要调整折算率的事件，在计算上次报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额期间的任何时间。

在发生整体基本面变化或赎回通知时转换时提高转换率

如果（i）在票据到期日之前发生“根本性变更”（定义见下文并在使该定义的任何例外或排除生效后确定，但不考虑其定义第（2）条的但书，则为“整体根本性变更”）的“生效日期”（定义见下文），或（ii）我们就根据“—可选赎回”提供的任何或所有票据发出赎回通知，并且在每种情况下，持有人选择转换其与该等整体基本变动有关的票据或转换其与赎回通知有关的被要求赎回（或被视为被要求赎回）的票据（视情况而定），然后我们将在某些情况下通过若干额外普通股股份（“额外股份”）提高如此交出以供转换的票据的转换率，如下所述。

若转换代理自（包括）整体基本变动的生效日期起至（包括）紧接相关基本变动购回日期前的营业日（或，如属属豁免基本变动的整体基本变动，或若不是其定义第（2）条的但书，则本应属基本变动，则转换票据将被视为就该等整体基本变动“有关”，紧接此类整型基本面变动生效日期后的第35个交易日）（该期间，“整型基本面变动期”）。被要求赎回（或被视为被要求赎回）的票据的转换将被视为与赎回通知“有关”，如果相关转换日期发生在相关的赎回期内。

如果我们按照“—可选赎回”的规定发出赎回通知，我们将在相关赎回期内仅针对被赎回（或被视为被赎回）的票据的转换而提高转换率，而不是针对未被赎回（或被视为被赎回）的票据。因此，如果我们选择按“—可选赎回”项下所述赎回少于全部未偿还票据，则未被要求赎回的票据持有人将无权因赎回通知而转换该等票据，并且如果该等票据在相关赎回期内以其他方式可转换，则该等票据将无权因赎回通知而获得更高的转换兑换率，除非在“—赎回通知时的转换”项下规定的有限情况下。

在交出与整体基本变动或赎回通知有关的转换票据后，我们将根据我们的选择，通过实物结算、现金结算或组合结算来履行我们的转换义务，如“—转换权—转换时的结算”中所述（在实施本节要求的转换率的任何增加后）。然而，如果在基本面变化定义第（2）条所述的任何“整体”基本面变化中，我们普通股的对价完全由现金构成，对于此类“整体”基本面变化生效日期之后的任何票据转换，转换义务将仅根据交易的“股票价格”（定义见下文）计算，并将被视为每1,000美元本金金额的已转换票据的现金金额等于转换率（包括为反映本节所述的额外股份而进行的任何增加），乘以这样的股价。在这种情况下，转换义务将在转换日期后的第二个工作日确定并以现金支付给持有人。我们将通知持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）任何整体基本变更的生效日期，并不迟于该生效日期后的五个工作日发布新闻稿宣布该生效日期，在表格8-K的当前报告中披露生效日期或将生效日期发布在我们的网站上。

增加转换率的额外股份数目（如有的话）将参照下表确定，依据的是发生或生效的整备基本变动的日期或赎回通知的日期（视情况而定）（在每种情况下为“生效日期”）以及在整备基本变动中每股我们的普通股已支付（或视为已支付）的价格，或就赎回而言，截至（包括）紧接该赎回通知日期（视情况而定）的前一个交易日的五个交易日期间内最后报告的每股普通股销售价格的平均值（“股票价格”）。如果我们普通股的持有者在基本面变化定义第（2）条所述的整体基本面变化中仅获得现金以换取其普通股，则股票价格将是每股支付的现金金额。否则，与整型基本面变化相关的股价将是截至（包括）紧接整型基本面变化生效日期前一个交易日的五个交易日期间内我们普通股最后报告的销售价格的平均值。

下表各栏标题所列的股票价格将在票据兑换率另有调整的任何日期进行调整。调整后的股票价格将等于紧接该调整前的股票价格，乘以一个分数，其分子是引起股票价格调整的调整前的转换率，其分母是如此调整后的转换率。下表所列的额外股份数目将按“—转换率调整”项下所列转换率的相同方式和同时进行调整。

下表列出了每份股票价格和生效日期的每1,000美元本金票据将提高转换率的额外股份数量：

确切的股票价格和生效日期可能未在上表中列出，在这种情况下

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元本金票据的兑换率都不会超过普通股股份，但须按照“——兑换率调整”中规定的兑换率的相同方式进行调整。

我们有义务提高与整体基本面变化或赎回通知相关的票据的兑换率（视情况而定），可被视为一种处罚，在这种情况下，其可执行性将受制于合理性和公平补救的一般原则。

基本面变化允许持有人要求美国回购票据

如果在任何时候发生除豁免的基本变化之外的“基本变化”（定义见本节下文），持有人将有权选择要求我们以现金回购他们的所有票据，或相当于1000美元或1000美元倍数的本金的任何部分。基本面变化回购日将是我们指定的日期，不少于下文所述的我们的基本面变化通知日期之后的20个或超过35个工作日。然而，基本面变化的回购日期将被推迟，以使我们能够遵守适用法律。

我们被要求支付的基本面变化回购价格将等于将被回购的票据本金的100%，加上截至但不包括基本面变化回购日的应计和未付利息（除非基本面变化回购日期在常规记录日期之后，但在该常规记录日期所涉及的利息支付日期或之前，在这种情况下，我们将在该常规记录日期向记录持有人支付应计和未付利息的全部金额，及基本变动回购价将等于拟购回票据本金额的100%）。

如果发生以下任何情况，将被视为在票据最初发行后的时间发生了“根本性变化”：

上文第（1）或第（2）条所述的一项或多项交易将不构成根本性变化，但如果我们的普通股股东已收到或将收到的至少90%的对价（不包括零碎股份的现金付款和根据异议人的评估权支付的现金付款）与此类交易或交易有关的交易或交易由普通股股份或普通股存托凭证组成，在每种情况下，这些股份均在任何纽约证券交易所上市或报价，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或将在与该等交易或交易相关的发行或交换时如此上市或报价，并且由于该等交易或交易，票据可转换为该等对价，不包括零碎股份的现金支付和根据异议者的评估权支付的现金（受上述“—转换权—转换时的结算”项下规定的约束）。

如果我们的普通股被另一实体的证券所取代的任何交易发生，在任何相关的整体基本面变动期结束后（或者，如果交易本应是根本性变化或整体基本面变化，但没有上一段，则在此类交易生效日期之后），上述“根本变化”定义中对我们的提及应改为对该其他实体的提及。

就根本改变的定义而言（但为免生疑问，并非就整体根本改变的定义而言），（x）第（1）条和根本改变定义的第（2）（a）或（b）条（不考虑第（2）条的但书）中所述的任何交易或事件将被视为仅根据第（2）条发生（但以该但书为准）。

在发生根本变动（获豁免的根本变动除外）后的第20天或之前，我们将向所有票据持有人、受托人、转换代理人（如非受托人）及适用的付款代理人提供有关发生根本变动及由此产生的回购权的书面通知。该通知应说明（其中包括）：

在提供这类通知的同时，我们将在我们的网站上或通过我们届时可能使用的其他公共媒体发布包含此信息的通知。

若要行使基本变动回购权，您必须在紧接基本变动回购日的前一个营业日或之前，将经适当背书转让的待购回票据连同书面购回通知交付给适用的付款代理人。每份回购通知必须说明：

如果票据不是凭证式的，则此类回购通知必须遵守适当的DTC程序。

持有人可以在紧接根本变更回购日的前一个营业日的营业时间结束前，通过向适用的付款代理人送达的书面撤回通知（全部或部分）撤回任何回购通知。撤回通知书应当载明：

如果票据不是凭证式的，则此类撤回通知必须遵守适当的DTC程序。

我们将被要求在基本面变化回购日回购票据。已行使回购权的持有人将在（i）基本面变化回购日和（ii）记账式转让或票据交割时间两者中较晚者收到基本面变化回购价款的支付。如果支付代理人持有的款项足以在基本面变化回购日支付票据的基本面变化回购价款，那么，对于已适当交回回购且未有效退出的票据：

就根据根本改变回购通知提出的任何回购要约而言，如适用法律要求，我们将：

在每种情况下，以便允许本“—根本性变化允许持有人要求我们回购票据”项下的权利和义务按照契约规定的时间和方式行使。如果在我们最初发行票据之日之后颁布的任何证券法或法规的规定与契约中有关我们在发生根本变化时回购票据的义务的规定相冲突，我们将遵守适用的证券法或法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了我们在契约的此类规定下的义务。

我们可以就此种回购指定投标代理人，在这种情况下，该投标代理人应是与此种回购有关的付款代理人。

如果票据的本金金额已在该日期或之前被加速，且该加速尚未被撤销，则持有人不得在任何日期根据根本变化选择回购票据（除非是由于我们未能就该票据支付根本变化回购价格而导致的加速）。

持有人的回购权可能会让我们的潜在收购方望而却步。然而，根本性的变更回购特征并不是管理层知道任何具体努力以任何方式或部分计划获得我们控制权的结果，管理层采取了一系列反收购条款。

如果第三方以相同方式、同时或以其他方式提出此类要约，符合适用于我们提出的在发生根本变化时回购票据的要约的契约中规定的要求，并且该第三方按照契约中规定的要求回购所有在该要约时适当交出且未有效撤回的票据，则我们将不会被要求在发生根本变化时回购或提出回购票据的要约。

基本变化一词仅限于特定交易，可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。此外，在发生涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易时，我们提出在发生根本性变化时回购票据的要求可能无法保护持有人。

此外，持有人可能无权要求我们在发生根本性变化时回购其票据，或者可能无权在转换时获得转换率的增加，如下所述，在每种情况下，在涉及我们董事会组成发生重大变化的情况下，“—在发生整体根本性变化或赎回通知时转换时增加转换率”，除非此类变化与本文所述的根本性变化或整体根本性变化有关。

根本性变化的定义包括与我们合并资产的“全部或基本全部”的出售、租赁或其他转让有关的短语。根据适用法律，“基本上全部”这一短语没有确切、既定的定义。因此，票据持有人因出售、租赁或以其他方式转让少于我们全部资产而要求我们回购其票据的能力可能是不确定的。

如果发生根本性变化，我们可能没有足够的资金来支付根本性变化回购价格。我们以现金回购票据的能力可能受到我们通过子公司的股息、我们当时现有借款安排的条款或其他方式获得回购资金的能力的限制。请参阅“风险因素——与票据相关的风险——我们可能没有能力筹集必要的资金以现金结算票据转换、在到期时偿还票据或在发生根本变化时回购票据，我们未来的债务可能包含对我们在票据转换或回购时支付现金的能力的限制。”如果我们未能在发生根本性变化后按要求回购票据，我们将在契约下违约。此外，我们拥有并可能在未来产生其他债务，控制权条款发生类似变化，允许我们的持有人加速或要求我们在发生类似事件时或在某些特定日期回购我们的债务。

在某些情况下没有回购权

尽管有任何相反的情况，如上文所述，我们将不会被要求就根据其定义第（2）（b）条构成根本变更的股份交换事件（无论该股份交换事件是否根据该定义的任何其他条款也构成根本变更）发送基本变更通知，或提议回购或回购任何票据，如果：

为免生疑问，上述第二个要点中提及的最高应计利息金额将通过以下方式确定：（i）假设基本变化回购日发生在根据标题“——基本变化允许持有人要求我们回购票据”下所述条款允许适用的基本变化的最晚可能日期；以及（ii）不考虑标题“——基本变化允许持有人要求我们回购票据”下第二段括号中所述的规定。

我们将根据上述规定不提供回购任何票据的任何根本性变化称为“豁免的根本性变化”。

合并、合并及出售资产

契约将规定，我们不得与或合并或并入，或出售、转让、转让或租赁我们的全部或几乎全部合并财产和资产，作为一个整体，给另一人（任何此类出售、转让、转让或租赁给我们的一家或多家全资子公司除外）（此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁，“企业合并事件”），除非（i）由此产生的、存续的或受让人（如果不是我们）是根据美利坚合众国法律组织和存在的合格继承实体，其任何州或哥伦比亚特区，以及此类合格的继承实体（如果不是我们）通过补充契约明确承担我们在票据和契约下的所有义务；以及（ii）在紧接此类业务合并事件生效后，没有发生任何违约或违约事件，并且在契约下仍在继续。

一旦发生任何此类业务合并事件，由此产生的、尚存的或受让人（如果不是我们）将继承并可以行使我们在契约下的所有权利和权力，并且我们将被解除我们在票据和契约下的义务，但任何此类租赁的情况除外。

就前款规定而言，将我们一间或多间附属公司的全部或实质上全部财产及资产出售、转让、转让或出租予另一人，而该等财产及资产如由我们而非该等附属公司持有，将构成我们在综合基础上的全部或实质上全部财产及资产，将被视为将我们的全部或实质上全部财产及资产出售、转让、转让或出租予另一人。

尽管这些类型的交易将在契约下被允许，但上述某些交易可能构成根本性变化，允许每个持有人要求我们按上述方式回购该持有人的票据。

“合格继承实体”是指，就企业合并事件而言，公司；但前提是（i）如果企业合并事件为豁免的根本性变更，则有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成该企业合并事件的合格继承实体；（ii）作为该企业合并事件的结果、存续或受让方的有限责任公司或有限合伙企业也将构成该企业合并事件的合格继承实体，但前提是，在本条款（ii）的情况下，满足以下所有条件：（1）（x）此类有限责任公司或有限合伙企业被视为公司，或者是直接或间接的、由公司全资拥有的子公司，在每种情况下均被视为独立于公司的实体，就美国联邦所得税而言；或（y）我们已收到国家认可的税务顾问的意见，大意是根据经修订的1986年《国内税收法》第1001节，此类企业合并事件将不被视为交易所，对于票据的持有人或实益拥有人；（2）此类企业合并事件构成股份交换事件，其参考财产仅由美元现金和被（x）视为美国联邦所得税目的的公司的实体的普通股或其他公司普通股权益的任何组合组成；（y）根据美利坚合众国法律适当组织和存在，其任何州或哥伦比亚特区；（z）该有限责任公司或有限合伙企业的直接或间接母公司；（3）如果该有限责任公司或有限合伙企业出于美国联邦所得税目的被视为与其所有者分开，则其出于这些目的的被视为所有者是第（ii）（2）条所述的实体。

违约事件

以下每一项均为票据方面的违约事件：

“重要附属公司”是指属于S-X条例第1-02（w）条所定义的“重要附属公司”的附属公司。

倘违约事件（上文第（8）条所述与我们有关的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人藉向我们发出通知，或藉向我们及受托人发出通知而持有未偿还票据本金至少25%的持有人，可宣布所有票据的本金及应计及未付利息（如有的话）100%到期应付。如发生上文第（8）条所述与我们有关的违约事件（且不只涉及我们的一个或多个重要附属公司），票据的本金及应计未付利息的100%将自动到期应付。一旦宣布加速，该等本金和应计及未付利息（如有）将立即到期支付。

为免生疑问，除上文第（4）条所列情况外，我们未能根据契约提供任何通知，须受上文第（6）条（包括其中所载的60天补救期）规限，而任何相关的违约须在（i）该60天期限届满或（ii）（如较后）就该违约交付加速通知之前向适用的接收方交付该通知时视为已获纠正，在每种情况下，在发出此类通知时，属于此类通知主题的事件或情况是否已经发生。

尽管有上述规定，契约将规定，在我们选择的范围内，对于与我们未能遵守我们在下文“—报告”中规定的义务（包括我们在《信托契约法》第314（a）（1）条下的义务）有关的违约事件的唯一补救措施，将在此类违约事件发生后，完全包括有权收取票据的额外利息，利率等于：（i）自开始期间的每一天的未偿票据本金的每年0.25%，包括，该等违约事件首次发生的日期，并于（x）根据契约纠正或有效放弃该等违约事件的日期及（y）紧接其后的第180天（其中包括）该等违约事件首次发生的日期及（ii）如该等违约事件在紧接其后的第181天（其中包括该等违约事件首次发生的日期）之前未予纠正或有效放弃的日期中较早者结束，自紧接其后的第181天（包括其后的第181天）开始并于（x）根据契约纠正或有效豁免违约事件的日期及（y）紧接其后的第360天（包括其后的第360天）结束之日（以较早者为准）的期间内每一天的未偿还票据本金额的0.50%年息。

如果我们这样选择，该等额外利息将以与票据上规定的应付利息相同的方式和在同一日期支付，并将从（包括）与未能遵守契约中的报告义务有关的违约事件首次发生之日起至（但不包括）其后的第361天（或该等违约事件被未偿票据本金多数持有人纠正或放弃的较早日期）开始对所有未偿票据产生累积。在该违约事件发生后的第361天（如果与报告义务有关的违约事件在该第361天之前未得到纠正或豁免），票据将按上述规定进行加速处理。本段所述的契约条款在发生任何其他违约事件时不影响票据持有人的权利。如果我们没有根据本段选择在发生违约事件后支付额外利息，或者我们选择支付此类款项但未在到期时支付额外利息，票据将立即按上述规定加速。

为了选择在与未能按照紧接前两款遵守报告义务有关的违约事件发生后的前360天内支付额外利息作为唯一补救措施，我们必须在该360天期限开始之前将该选择以书面形式通知所有票据持有人、受托人和付款代理人。一旦我们未能及时发出此类通知，这些票据将立即受到上述规定的加速处理。

为免生疑问，如果（x）我们及时选择根据本条款支付额外利息，作为在与我们未能按照紧接前三段遵守我们的报告义务有关的违约事件发生后的头360天内的唯一补救措施，（y）我们根据契约支付该额外利息，以及（z）我们在该违约事件发生后第361天（或在该第361天或之后交付任何相关加速通知之前）提交须提交并导致相关违约事件（在每种情况下，根据下文标题“—报告”下所述条款的（z）条中的规定）的拖欠报告，此类违约事件应被视为已得到纠正，票据不应因最初未能遵守我们在契约下的报告义务而受到加速。

如果法院认为加速时票据应付金额的任何部分是未赚取的利息（通过将票据的价值分配给嵌入的认股权证或其他方式），法院可以不允许追回任何此类部分。

持有未偿还票据本金多数的持有人可放弃过去的所有违约（除非涉及未支付本金（包括赎回价格和基本变动回购价，如适用）或利息或未能交付转换时到期的对价），并在（i）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突以及（ii）所有现有违约事件的情况下，撤销与票据及其后果有关的任何此类加速，仅因该加速申报而到期的票据的本金及利息未获偿付外，已获纠正或豁免。

每一持单人均有权提起诉讼，要求强制执行其对以下各项的收款或交付权（视情况而定）：

其说明，在契约中明示或规定的相应到期日或之后。

受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提出并在请求的情况下向受托人提供受托人满意的弥偿或担保。除强制执行在到期时收取本金（包括赎回价格和基本变动回购价，如适用）或利息的权利，或在转换时收取到期对价的付款或交付的权利外，任何持有人均不得就契约或票据寻求任何补救措施，除非：

在受到某些限制的情况下，未偿还票据本金多数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救进行任何程序或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方式和地点。

契约将规定，如果违约事件已经发生，并且在该契约下仍在继续，并且实际上已为受托人所知，则受托人在行使其权力时将被要求使用谨慎的人在处理其自己的事务时将使用的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或受托人确定不适当地损害任何其他持有人的权利或将涉及受托人个人责任的指示；但受托人没有确定任何指示是否损害任何其他持有人的肯定义务。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取此类行动所造成的任何损失、责任或费用获得受托人满意的赔偿或担保。

契约将规定，如果违约发生并仍在继续，并且受托人的负责人员实际知道，并且受托人已收到有关该违约的书面通知，则受托人应在收到该通知后的90天内向每个持有人交付违约通知。除任何票据的本金（包括赎回价格和基本变动回购价，如适用）或利息的支付发生违约或转换时到期对价的支付或交付发生违约的情况外，受托人可以在善意地确定扣留通知符合持有人利益的情况下扣留通知。此外，我们被要求在其公司信托办公室，在每个会计年度结束后的120天内，向受托人交付一份证明，表明其签字人是否知道在上一年度发生的任何违约。我们还被要求在我们获悉违约事件发生后的30天内，在其公司信托办公室向受托人交付任何将构成违约的事件的书面通知、其状态以及我们正在采取或提议就此采取的行动；但前提是，如果该违约事件已在该通知到期日期之前得到纠正，我们将无需交付该通知。

支付赎回价款、基本面变化回购价款、转换时到期的现金对价、到期未支付的本息，自规定的支付日起按当时适用的利率计息。

修改及修订

除某些例外情况外，契约或票据可经当时未偿还票据本金至少过半数的持有人同意（包括但不限于就票据的回购、要约或交换要约而取得的同意）进行修订，除某些例外情况外，任何过去的违约或遵守任何规定可经当时未偿还票据本金过半数的持有人同意（包括但不限于就票据的回购、要约或交换要约而取得的同意）予以放弃。然而，未经受影响的未偿还票据的每名持有人同意，除其他事项外，任何修订均不得：

尽管有前款相反规定，未经任何持有人同意，我们和受托人可以将契约修改为：

持有人无须批准任何建议修订的特定形式。如果这些持有人批准拟议修正案的实质内容，这就足够了。在契约项下的修订生效后，我们须向持有人（连同一份副本送交受托人）一份简述该修订的通知。然而，未能向所有持有人发出该等通知，或通知中的任何瑕疵，均不会损害或影响修订的有效性。

放电

我们可以履行和履行我们在契约下的义务，方法是向证券登记处交付注销所有未偿还票据，或在票据到期应付后（无论是在到期时、在任何赎回日期、在任何基本变化回购日、在转换或其他情况下）向受托人存入或向持有人（如适用）交付现金或现金和/或普通股股份（或其他参考财产），仅用于满足未偿还的转换（如适用），足以支付我们根据契约应付的所有未偿还票据和所有其他款项。此类解除须遵守契约中包含的条款。

有关票据的计算

除上述另有规定外，我们将负责进行根据附注要求的所有计算。这些计算包括但不限于确定股票价格、我们普通股最后报告的销售价格、票据的交易价格（为确定票据是否如本文所述可转换）、每日VWAP、每日转换价值、每日结算金额、票据的应计应付利息和票据的转换率。我们将本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，我们的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。我们将向每一位受托人、付款代理人和转换代理人提供我们计算的时间表，而每一位受托人、付款代理人和转换代理人有权最终依赖我们计算的准确性，而无需进行独立验证。我们将应任何已登记票据持有人的要求，向该登记票据持有人提供我们的计算结果。

报告

契约将规定，根据《交易法》第13或15（d）条，我们被要求向SEC提交的任何文件或报告（不包括任何此类信息、文件或报告或其部分，受制于或我们正在积极寻求的保密处理以及与SEC的任何通信）必须由我们在要求向SEC提交的文件（使《交易法》第12b-25条规定的任何宽限期生效）后的15天内交付给受托人。我们通过EDGAR系统向SEC提交的文件将被视为在通过EDGAR提交此类文件时已交付给受托人。我们还将遵守《信托契约法》第314（a）（1）条规定的其他义务。向受托人交付该等文件或报告仅供参考，受托人收到该等文件或报告不构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或建设性通知，包括我们遵守我们在契约下的任何契约（受托人有权完全依赖高级职员的证书）。受托人对该等文件或报告的归档、及时性或内容不承担任何责任或义务。

受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association is the trustee，security registrator，paying agent and conversion agent。U.S. Bank Trust Company，National Association，以其各自的身份，包括但不限于作为受托人、证券登记员、付款代理人和转换代理人，对本招股说明书补充文件或相关文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或对我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件不承担任何责任。

我们在日常业务过程中与受托人及其关联机构保持银行业务关系。

管治法

就附注而言，以下本节标题为“—管辖法律”的描述整体上取代了随附招股说明书中标题为“债务证券的描述—管辖法律”的信息。

契约将规定，它、票据以及根据契约或票据产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按其解释。

记账、结算和清算

全球笔记

票据最初将以一张或多张全球形式注册票据的形式发行，不附带息票（“全球票据”）。于发行时，每份全球票据将存放于作为DTC托管人的受托人，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的代名人。

全球票据受益权益的所有权将仅限于在DTC拥有账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有权益的人。我们希望，根据DTC建立的程序：

全球票据的实益权益不得兑换为实物凭证形式的票据，除非在下述有限情况下。

全球票据的记账程序

全球票据的所有权益将受制于DTC的操作和程序，因此，如果您希望行使您对票据的任何权利，您必须留出足够的时间以遵守这些程序。我们提供以下这些操作和程序的摘要，完全是为了方便投资者。DTC的操作和程序受该结算系统控制，并可能随时更改。我们、受托人或任何承销商（或我们或他们的代理人）都不会对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，它是：

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户进行电子记账式变更，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。DTC的参与者包括承销商在内的证券经纪商和交易商；银行和信托公司；结算公司等机构。银行、券商、交易商和信托公司等其他方也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者可以直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与其保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC的DTC参与者或间接参与者才能实益拥有DTC或其代表持有的证券。

只要DTC的被提名人是全球票据的注册所有人，就契约下的所有目的而言，该被提名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人。除以下规定外，全球票据中的实益权益所有人：

因此，拥有全球票据实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序来行使票据持有人在契约下的任何权利（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖投资者拥有其权益的DTC参与者的程序）。我们和受托机构、付款代理人或转换代理人均不对DTC的任何作为或不作为承担任何责任或义务。

就全球票据所代表的票据支付本金和利息，将由受托人向作为全球票据登记持有人的DTC的代理人支付。我们、付款代理人或受托人（或我们或受托人或付款代理人的代理人）均不对在全球票据中向实益权益拥有人支付金额、对与该等权益有关的记录的任何方面或就该等权益而作出的付款承担任何责任或义务，或对维护、监督或审查与该等权益有关的DTC的任何记录承担任何责任或义务。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据中受益权益所有者的付款将受常规指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者以及DTC负责。

DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。

凭证式票据

仅在以下情况下，才会发行及交付实物凭证式票据予每名被DTC认定为相关票据实益拥有人的人士：

以下是公司普通股和优先股的重要条款摘要，并非我们普通股或优先股的权利和优先股的完整摘要。公司经修订及重述的法团注册证明书（经修订）（“法团注册证明书”）及第三次经修订重述的附例（“附例”）以提述方式并入本招股章程补充文件。完整阅读特拉华州法律、公司注册证书、章程和指定证书（如本文所定义）的适用条款，了解公司普通股和优先股的权利和偏好的完整描述。

法定股本

目前，T1 Energy的法定股本包括（i）500,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及（ii）10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

股息。根据T1 Energy的任何优先股和任何其他类别或系列股票的持有人在股息方面优先于普通股的先前股息权利，普通股股份持有人有权在T1 Energy董事会宣布的情况下，从合法可用于该目的的资金中获得股息。

投票权。普通股的每一股流通股有权就普通股持有人将投票的每一事项每股投一票。普通股股东无权在董事选举中对其股份进行累积投票。

其他权利。在T1 Energy发生任何清算、解散或清盘（非自愿）的情况下，普通股持有人将有权在向债权人付款后，在不考虑类别的情况下，分别获得T1 Energy可按其所持股份数量比例分配的资产和资金，但须遵守T1 Energy任何优先股持有人当时可能尚未行使的任何相关优先权。

T1 Energy普通股目前在纽交所上市，股票代码为“TE”。

优先股

T1 Energy的公司注册证书明确授权T1 Energy的董事会就发行一个或多个类别或系列的全部或任何优先股作出规定，并为每个此类或系列确定完全或有限的投票权，或无投票权，以及指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，这些应在规定发行此类类别或系列的董事会通过的一项或多项决议中陈述和表达，包括但不限于，规定任何该等类别或系列可（i）在该等时间及该等价格或赎回；（ii）有权按该等利率、在该等条件下及在该等时间收取股息（可能是累积的或非累积的），并优先于任何其他类别或类别或任何其他系列的应付股息或在该等相关情况下支付；（iii）在T1 Energy的资产解散或任何分配时有权享有该等权利；或（iv）可转换为或可交换为，T1 Energy的任何其他类别或类别的股票，或任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股票的股份，以该等价格或价格或该等汇率并经该等调整；所有这些均可在该等决议或决议中说明。发行优先股可能会稀释普通股的每股收益和每股账面价值。此外，T1 Energy董事会可能会发行具有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

编号和指定

我们提交了指定证书（“指定证书”），指定（i）1,600，000股我们的优先股为“B系列可转换无投票权优先股”，每股面值0.01美元，以及（ii）5,000，000股我们的优先股为“B-1系列可转换无投票权优先股”，每股面值0.01美元。T1 Energy董事会决议可增加或减少每个该等系列的股份数目；但不减少须将相应系列的股份数目减至少于当时已发行股份的数目。2025年10月31日，根据股票购买协议，T1 Energy向买方发行（i）1,600，000股B系列优先股和（ii）5,000，000股B-1系列优先股，代表目前已发行在外的所有优先股股份。已发行优先股的股份拥有下文所述以及指定证书中更全面描述的所有权利、优惠和特权。

排名；清算优先

根据股票购买协议发行的已发行优先股的排名高于普通股，但低于公司现有和未来的所有债务义务，并具有相当于每股已发行优先股10.00美元加上应计但未支付的股息的清算优先权。

在发生任何自愿或非自愿清算的情况下，受制于任何优先证券持有人的权利，并在清偿对公司债权人的所有责任和义务后，在向初级证券股份持有人进行任何分配之前，已发行优先股的持有人将有权获得清算分配，金额为（i）每股已发行优先股的总清算优先权和（ii）持有人在清算中有权获得的现金数额，如果这些股份在清算前已转换为普通股，则两者中的较大者。

转换

当时发行的B系列优先股的每股股份应根据持有人的选择可转换为普通股股份（“基础股份”），总计不超过9,411，764股普通股，以每股普通股1.70美元的转换价格为基础（B系列指定证书中规定的某些例外情况除外），假设没有应计和未支付的股息。

当时发行的B-1系列优先股的每股股份应根据持有人的选择可转换为基础股份，总计不超过26,315，789股普通股，全部而不是部分（除B-1系列指定证书中规定的某些例外情况外），如果在紧接转换日期之前的普通股的10天VWAP为每股普通股2.50美元或以上（即B-1系列优先股的转换价格中的较高者），则基于每股普通股1.90美元的转换价格，并假设没有应计和未支付的股息；如果紧接转换日期之前的普通股10天VWAP低于每股普通股2.50美元，则B-1系列优先股的转换价格将降至每股普通股1.70美元。在降低转换价格后，当时发行的B-1系列优先股的每股股份将可根据降低的转换价格（可能会进行稀释调整）转换为大约5.88股普通股，最多可转换为总计约29,411，764股普通股（B-1系列指定证书中规定的某些例外情况除外）的全部而非部分，与B-1系列优先股的转换价格1.90美元相比，持有人可以预期获得额外的基础股份。

如果在B-1系列指定证书日期至B-1系列优先股发行后一年期间，公司发行任何系列优先股的任何股份，将该系列优先股的股份转换为普通股股份的转换价格低于当时适用的B-1系列转换价格（此种较低的转换价格称为“较低的转换价格”），则B-1系列转换价格应自动调整为等于较低的转换价格；但是，前提是，在任何情况下都不得将较低的转换价格调整为低于1.05美元的金额。

此外，如果公司发生股票分割或类似事件，转换价格应按比例下降，以便在该系列的每一股转换时可发行的普通股股份数量应按已发行普通股股份总数的该增加比例增加。

已发行优先股持有人被禁止将已发行优先股的股份转换为普通股，如果由于此类转换，该持有人连同其关联公司将在实施此类转换后立即实益拥有已发行和已发行普通股股份总数的19.99%以上。

控制权变更

如果发生控制权变更事件，而公司不是存续或产生的公司，则已发行优先股持有人将有权获得以下两者中的较大者：（i）已发行优先股的合计清算优先权，包括截至控制权变更事件截止日的任何应计和未支付的股息，（ii）在该控制权变更交易中将支付或可发行给截至控制权变更事件结束日已发行优先股的股份可按其条款转换成的普通股股份数量的持有人的对价金额，但前提是持有人将在该控制权变更事件中收到普通股持有人将收到的相同形式的对价。

期限；赎回

B系列优先股的到期日为2027年12月23日（“B系列到期日”）。在B系列到期日，公司将以每股10.00美元（假设B系列优先股的所有股份在赎回时已全部发行和流通）加上任何应计和未支付的股息，赎回当时尚未发行的B系列优先股（最高总额为1600万美元）。在到期日之前，优先股不可赎回。在任何赎回B系列优先股股份的情况下，T1 Energy应在B系列到期日之前不少于30天但不超过60天，向每个持有人发送公司有意赎回该等B系列优先股股份的通知。

B-1系列优先股的到期日为2027年12月23日（“B-1系列到期日”）。在B-1系列到期日，公司将以每股10.00美元（假设B-1系列优先股的所有股份在赎回时已全部发行并在赎回时已发行）加上任何应计和未支付的股息，赎回当时已发行的优先股（最高总额为5000万美元）。在到期日之前，优先股不可赎回。在任何赎回B-1系列优先股股份的情况下，T1 Energy应在不少于B-1系列到期日前30天至不超过60天向每个持有人发送公司赎回该等B-1系列优先股股份的意向通知。

发行在外的优先股不因拖欠支付股息或偿债基金分期付款而受到公司回购或赎回股份的任何限制。

股息

已发行优先股的股息率为6%，在其发行时累积，并在其发行后18个月的派息日（i）支付欠款（ii）在该股息支付日期后每六个月支付一次。股息可能以现金、证券或其他财产支付，这些财产可能由T1 Energy董事会或其任何正式授权的委员会决定。任何股息将在扣除任何所需预扣税后支付。

其他

其他惯常的陈述和保证、成交条件和条款已包含在股票购买协议和指定证书中。

外资所有权限制

根据《守则》第7701（a）（51）（e）（iii）节，上市公司或上市公司子公司的实体是受外国影响的实体，前提是在纳税年度内，根据《交易法》第13d-3条规则各自被要求报告其实益所有权的一个或多个特定外国实体合计拥有该实体不少于40%的股份（“总股本测试”）。

2025年12月3日，T1 Energy的公司注册证书进行了修订，确立了特定外国实体对T1 Energy股本所有权的限制，以确保持续遵守汇总股权测试。根据T1 Energy的公司注册证书（经如此修订），特定外国实体不得持有代表T1 Energy普通股或优先股的4.9%或以上的已发行股份，除非T1 Energy董事会允许（“外国所有权限制”）。

此外，授权T1 Energy实施任何和所有措施，并作出合理必要或可取的任何和所有决定（与适用法律、公司注册证书和章程一致），但不限于：

T1 Energy的普通股或优先股的任何不符合公司注册证书的转让将对T1 Energy无效和无效。

如本招股章程补充文件所用，“特定外国实体”或“特定外国实体”是指《守则》第7701（a）（51）（b）节和根据其发布的任何指南（为免生疑问，包括《守则》第7701（a）（51）（c）节和根据其发布的任何指南所定义的任何外国控制实体）所定义的特定外国实体。

注册权

根据交易协议的条款，持有人与公司订立天合登记权协议，据此，T1 Energy就普通股股份及天合可转换票据授予天合若干登记权。

根据股票购买协议的条款，T1 Energy同意就根据该协议发行的证券提供某些登记权。

若干反收购措施

T1 Energy的管理文件和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的某些条款可能会产生延迟、推迟或阻止另一方收购T1 Energy的效果。这些规定鼓励考虑主动要约收购或其他单方面收购提议的人与T1 Energy董事会进行谈判，而不是进行非协商收购尝试。这些规定包括以下概述的项目。

DGCL第203节

T1 Energy将受DGCL第203条（“第203条”）的规定约束。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在交易之日起三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，该人成为感兴趣的股东，除非：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有T1 Energy 15%或以上已发行有表决权股份的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

董事会组成及权力

T1 Energy章程规定，任何董事或整个董事会可随时被免职，但只能通过T1 Energy已发行和流通股本的至少过半数有权在董事选举中投票的持有人的赞成票。任何在董事会的委员会任职的董事，可随时被董事会从该委员会中除名。T1 Energy的董事会有权通过决议确定董事人数，但须遵守T1 Energy的管理文件中关于T1 Energy董事会不少于五名且不超过12名的要求。因董事死亡、辞职、退休、被取消资格或被罢免，或因组成董事会或该委员会的董事人数增加而产生的董事会或任何委员会的空缺，只能由当时在任的董事过半数填补，即使不足法定人数，或由一名唯一的留任董事填补，而以这种方式选出的董事（如属董事会）将任职至下一次年度选举，直至一位继任者正式当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职、退休，取消资格或被免职，如属董事会任何委员会，将任职至继任者获董事会正式委任或直至其较早前去世、辞职、退休、被取消资格或被免职为止。

股东提案和董事提名的事先通知要求

T1 Energy附例规定，股东要在股东年会上提出业务，股东通知必须不迟于T1 Energy的主要执行办公室的第60天营业时间结束前或不早于上一年度股东年会一周年日期前的第90天营业时间结束前送达秘书；但前提是，如召开股东周年大会的日期在该周年日之前30天以上或之后60天以上，则股东为及时发出通知，必须不早于该股东周年大会召开前90天的营业时间结束，且不迟于该股东周年大会召开前60天的营业时间结束，或，首次公示该年度股东大会召开日期在该年度股东大会召开日期前不足100天的，T1能源首次公示该年度股东大会召开日期的次日的第10天。

T1能源附例进一步规定，股东如要在股东年会上作出提名，股东的通知必须在股东年会的情况下在T1能源（a）的主要执行办公室送达秘书，不迟于第六十（60）日的营业时间结束，也不早于上一年度股东年会一周年日期前的第90天的营业时间结束；但前提是，如召开股东周年大会的日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东为及时而发出的通知，必须不早于该股东周年大会前90天的营业时间结束时，且不迟于该股东周年大会前60天的营业时间结束时，或，该年度股东大会召开日期的首次公告，如在该年度股东大会召开日期之前不足100天，则为T1 Energy首次就该年度股东大会召开日期作出公告之日的翌日第10天；及（b）如为选举董事而召开的特别股东大会，不迟于股东特别大会召开日期通知邮寄或股东特别大会召开日期公开披露之日之次日的第10天营业时间结束前，以最先发生为准。

没有书面同意的股东诉讼

T1 Energy公司注册证书规定，T1 Energy股东要求或允许采取的任何行动必须在T1 Energy正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，并明确否认股东书面同意采取任何行动的能力。

股东特别会议

T1 Energy附例规定，为任何目的或目的召开股东特别会议，只能由（i）董事会、（ii）董事会主席（如果有一个）召集，或（iii）持有T1 Energy已发行和已发行股本的已发行股份总投票权20%以上的股东或股东团体，如果该股东或股东团体的日期已过，则有权就召集该特别股东会议的事项进行投票，在股东特别大会提议召开日期前至少90天签署并向秘书交付召开股东特别大会的书面要求，说明希望提交股东特别大会的每一项业务事项、开展此类业务的理由、拟审议的任何提案或业务的文本，以及通知条款和章程要求的信息。

股东的衍生行动

根据DGCL，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以促使作出对我们有利的判决，也称为派生诉讼，条件是提起诉讼的股东在诉讼所涉及的交易发生时是我们股份的持有人，或者该股东的股份随后通过法律运作而下放。除非T1 Energy书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》和《交易法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。

获授权但未发行的股份

T1 Energy普通股和优先股的已获授权但未发行的股份将可用于未来的发行，无需任何进一步的投票或行动T1 Energy股东。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。T1 Energy普通股和优先股的已获授权但未发行的股份的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对T1 Energy控制权的企图。

绝对多数批准要求

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要获得有权就其投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程要求更大的百分比。DGCL没有规定股东修改公司章程所需的投票，因此，公司章程中规定的默认投票标准将适用于修改章程的投票，除非公司注册证书或章程另有规定。此外，DGCL规定，如果公司的公司注册证书授权董事会修改章程，则无需进一步的股东行动。

T1 Energy的公司注册证书规定，在董事选举中有权投票的股份的至少三分之二投票权的持有人的赞成票或至少三分之二的赞成票将被要求通过、修订、更改或废除章程。此外，T1 Energy的公司注册证书规定，有权在董事选举中投票的股份的至少三分之二投票权持有人的赞成票将被要求修订、更改、变更或废除，或采纳任何与公司注册证书某些条款的目的和意图不一致的条款作为公司注册证书的一部分，包括那些规范董事责任限制、董事和高级职员赔偿、股东通过书面同意采取行动的条款，董事会对T1 Energy章程的修订，并要求股东投票支持对上述条款的修订。这一要求以绝对多数票批准对我们的章程和公司注册证书的修订可能使我们的少数股东能够对任何此类修订行使否决权。

这些规定可能具有阻止恶意收购或延迟或阻止T1 Energy或其管理层控制权变更的效果，例如合并、重组或要约收购。这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购T1 Energy的某些类型的交易。这些条款旨在降低T1 Energy对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止其他人对T1 Energy的股票提出要约收购的效果，因此，它们也可能会抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致的普通股市场价格波动。这样的规定也可能会起到防止我们管理发生变化的作用。

董事/高级人员的个人责任限制

在DGCL完全允许的范围内，公司注册证书将限制或消除T1 Energy董事因违反作为董事的受托责任而在任何诉讼中向T1 Energy或其股东提出的金钱损害赔偿的责任。

根据DGCL，（i）任何违反董事对T1 Energy或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）非法支付股息或非法购买或赎回股份，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易，均不允许此类消除责任。

论坛评选

T1 Energy公司注册证书和章程规定，除非T1 Energy书面同意选择替代法院（“替代法院同意”），否则特拉华州衡平法院将是（i）代表T1 Energy提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称T1 Energy的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人对T1 Energy或T1 Energy的股东所欠义务（包括任何信托义务）的任何诉讼的唯一和排他性法院，（iii）任何针对T1 Energy或T1 Energy的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人就DGCL的任何规定、T1 Energy的公司注册证书或附例（每份，不时生效）产生或与之有关的任何诉讼，或（iv）任何针对T1 Energy或T1 Energy的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人根据特拉华州内政原则提出索赔的诉讼；但前提是，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权，则在每一此类案件中，此类诉讼或程序的唯一和排他性法院将是位于特拉华州内的另一州或联邦法院，除非衡平法院（或位于特拉华州内的其他州或联邦法院，如适用）已驳回同一原告主张相同索赔的先前诉讼，因为该法院对其中被称为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。

除非T1 Energy给予替代论坛同意，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》和《交易法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性论坛。任何个人或实体购买、以其他方式收购或持有T1 Energy股本股份的任何权益将被视为已通知并同意本论坛选择条款。任何先前的替代论坛同意的存在不会成为T1 Energy对任何当前或未来诉讼或索赔的持续同意权的放弃。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

此外，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有索赔建立了专属联邦管辖权，T1 Energy的章程规定，美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《交易法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和专属论坛。因此，我们的股东为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而采取的行动必须提交联邦法院。

我们认识到，T1 Energy的公司注册证书和章程中的法院地选择条款可能会在寻求任何此类索赔时对股东施加额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或其附近。此外，T1 Energy的公司注册证书和章程中的法院地选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人发生纠纷的法院地提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员、雇员和代理人的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。特拉华州衡平法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将以其他方式选择提起诉讼的法院，而此类判决可能或多或少对我们有利而不是对我们的股东有利。

转让代理

我们普通股的转让代理是大陆股份转让信托公司

在此次发行的同时，我们正在公开发行140,000，000美元的普通股（如果同时发行的普通股中的承销商充分行使购买额外普通股的选择权，则最多发行161,000，000美元的普通股）。2025年12月9日，我们普通股的最后一次报告售价为每股6.73美元。根据截至2025年12月9日我们已发行普通股的212,445，066股，并假设在同时发行的普通股中出售20,802，377股我们的普通股（假设公开发行价格为每股6.73美元，我们普通股的最后一次报告销售价格为2025年12月9日），我们将在同时发行的普通股发行后立即拥有233,247，443股已发行普通股（假设同时发行的普通股的承销商没有行使购买额外普通股的选择权）。

本次发行的结束不以同时进行的普通股发行的结束为条件，同时进行的普通股发行的结束也不以本次发行的结束为条件。我们无法向您保证，同时进行的普通股发行将会完成，或者，如果完成，将会在什么条件下完成。同时进行的普通股发行是根据单独的招股说明书补充文件进行的，此处所载的任何内容均不应构成同时进行的普通股发行中的出售要约或购买证券的要约邀请。

有关同时发行普通股所得款项用途的更多信息，请参见“所得款项用途”。

我们在下面总结了我们某些未偿债务的主要条款。本摘要并非对我们未偿债务的所有条款的完整描述，其全部内容通过参考相关协议进行了限定，这些协议是通过引用并入本文的文件的证据。

天合光能 AG注

就天合业务合并而言，我们向关联方天合光能（瑞士）股份公司发行了1.50亿美元的无担保本票。票据的本金将从2025年12月31日开始按季度分期支付750万美元，并在2029年12月23日到期日结束，最后偿还3000万美元。该票据的年利率等于1.0%。

天合光能（美国）公司生产储备费

就天合业务合并而言，我们承担了应付关联方天合光能（美国）公司的2.20亿美元债务。债务本金从天合业务合并结束一周年开始，每年分期支付4400万美元，并于2029年12月23日到期。只要我们进行所有预定的分期付款，债务将不承担利息。但若未能分期付款，双方应善意协商修改后的付款时间表，任何未支付的分期付款余额将按年利率6.0%计息。

高级担保信贷融资

关于天合业务合并，我们与一个银行财团承担了一项2.35亿美元的高级担保信贷协议，美国汇丰银行（HSBC Bank USA，N.A.）担任行政代理人（经修订，“信贷协议”）。该信贷协议专门用于为我们在德克萨斯州威尔默的5吉瓦太阳能组件制造项目的开发、建设和运营提供资金，以及为相关费用和开支提供资金。信贷协议于2029年12月31日到期。

信贷协议项下的借款由我们几乎所有与项目相关的资产担保。我们可以选择（i）基本利率（定义见信贷协议）加上3.5%的保证金或（ii）有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上2.5%的保证金，对提取的金额产生利息。在Wilmer贷款基本完成并满足其他先决条件后，信贷协议于2025年第二季度从建筑贷款转换为定期贷款，从而开始偿还本金。我们可以随时预付全部或部分未付款项，但须遵守某些惯例条件。信贷协议要求我们遵守特定的财务和非财务契约，包括偿债比率。

于2025年11月14日，我们订立了一份信函协议和对我们的信贷协议的第7号修订，据此，我们收到了（其中包括）因在截至2025年9月30日的季度期间与公司所收购的客户合同之一发生的潜在纠纷而导致的信贷协议项下的任何不遵守情况的豁免，以及与不同交易对手订立承购合同的同意。

天合可转换票据

就天合业务合并而言，我们向关联方天合光能（Schweiz）AG发行了8000万美元的可转换票据。天合可换股票据将于2029年12月23日到期。根据天合可转换票据的条款，转换为我们的普通股预计将分两个阶段进行：（i）在获得美国外国投资委员会关于天合业务合并的批准后的五个工作日内转换为12,521，653股普通股，但须进行某些调整；（ii）在获得所需股东批准后的五个工作日内转换为17,918，460股普通股，但须进行某些调整。倘未能满足该等条件，天合可换股票据可按类似条款更换为新的无抵押优先票据。天合可换股票据的初始利率为每年7%，自天合业务合并结束后六个月开始，如果在规定期限内未发生转换，则此后每隔60天升级一次，额外利率为3%。

2025年9月5日，第一阶段可转换票据转换为12,521，653股普通股。在2025年12月3日举行的股东特别会议上，股东批准将可转换票据的剩余余额转换为1791.846亿股普通股。此类转换已于2025年12月10日生效。

租赁承诺

我们持有在德克萨斯州威尔默建造太阳能组件设施的经营租约。租赁是通过天合业务合并获得的。我们没有列报为持续经营业务的其他租赁。

以下讨论是一般适用于票据所有权和处置以及票据转换后可发行的普通股股份（如果有的话）的美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要基于《守则》（如本文所定义）、据此颁布的财政部条例（“财政部条例”）、裁决、官方声明和司法裁决，所有这些均在本发行备忘录之日生效，所有这些都可能发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。本摘要仅针对根据本次发行以原始发行价格购买票据并将票据和任何普通股作为《守则》中定义的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有人的税务考虑。此外，本摘要仅供一般参考，并未涉及根据特定投资者的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者（如银行、保险公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、证券交易商、由于“适用财务报表”中考虑了与票据或普通股相关的任何毛收入项目，选择使用按市值计价的税务会计方法的证券交易者或受特殊税务会计规则约束的人、经纪人、外籍人士、出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排、受控外国公司、被动外国投资公司、直接或间接、实际或建设性地拥有我们所有类别普通股总投票权10%或更多的人有权投票，作为跨式、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有其票据或普通股的人，功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文），须缴纳替代性最低税的人），所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。下面的讨论不涉及美国联邦遗产税和赠与税的考虑、医疗保险税或任何州、地方或非美国税法的影响。无法保证美国国税局（“IRS”）或法院不会就本文所述的美国联邦所得税考虑采取相反立场。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解票据的所有权和处置以及票据转换后可发行的普通股股份的所有权和处置（如有）对他们的税务后果，以及美国联邦、州或地方税法、非美国税法或所得税条约的适用性。

就本摘要而言，“美国持有人”是票据或普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

就本摘要而言，“非美国持有人”是票据或普通股的实益拥有人，而不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体，即不是美国持有人。

如果合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的其他实体或安排）持有票据或普通股，其合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和这种合伙企业的活动。持有票据或普通股的合伙企业及其每个合伙人应根据其特定情况，就持有和处置票据或普通股的税务后果咨询其税务顾问。

美国持有者

票据的所有权及处置

票据利息

预计，并且本次讨论假定，这些票据将以低于de minimis的原始发行折扣发行，用于美国联邦所得税目的。根据该持有人为美国联邦所得税目的通常的会计方法，票据的利息将作为支付或应计利息时的普通收入计入美国持有人的总收入。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

美国持有人一般会确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益或损失，金额等于（i）现金金额与处置时收到的任何财产的公平市场价值之间的差额（可归因于应计但未支付的利息的范围除外，该利息将按上文“—票据利息”项下所述缴纳税款）和（ii）该持有人在票据中调整后的计税基础。美国持有人在其票据中的调整后计税基础通常将等于美国持有人的票据成本增加的金额（如果有的话），包括在作为股息的收入中的建设性分配，如下文“——转换率调整”中所述。在票据的出售、交换、赎回、报废或应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，并且将是长期的，如果在此类处置时，美国持有人在票据中的持有期超过一年。某些个人和其他非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将有资格获得降低的税率。资本损失的可抵扣受到限制。

将票据转换为现金

如果美国持有人的票据仅转换为现金，则此类转换将被视为票据的应税出售或交换，如上文“—票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置”中所述。

票据转换为普通股

美国持有人在票据转换时仅收到普通股（或仅收到普通股和现金以代替普通股的零碎股份），一般不会确认任何收益或损失，但以收到的现金代替零碎股份为限，这将作为票据出售或交换的收益或损失征税（如上文“—票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置”中所述），并且以收到的普通股与应计利息相关的公允市场价值为限，如上文“—票据利息”项下所述，在美国持有人以前未计入收入的范围内，将作为利息收入征税。

美国持有人在转换时收到的普通股股份的计税基础（归属于应计利息的普通股除外，其计税基础将等于其公允市场价值）将等于转换后的票据中的调整后计税基础（不包括调整后计税基础中可分配给任何零碎股份的部分）。美国持有人对普通股股份的持有期一般将包括美国持有人持有票据的期间，但就应计利息收到的任何普通股的持有期将从收到之日的次日开始。

在收到现金代替零碎股份时确认的损益金额将等于美国持有人就零碎股份收到的现金金额与票据中美国持有人调整后的税基中可分配给零碎股份的部分之间的差额。转换时确认的任何收益通常将是资本收益，如果在转换时，美国持有人在票据中的持有期超过一年，则将是长期资本收益。

将票据转换为现金和普通股

将票据转换为现金和普通股的美国联邦所得税处理不明确，并受到不同的定性。我们打算在转换时适用法律允许的范围内，将这种转换视为美国联邦所得税目的的资本重组。如果转换被视为资本重组，那么，除了收到的现金代替零碎股份以及收到的与应计利息相关的现金或普通股（下文分别讨论）外，美国持有人一般应确认收益，而不是损失，等于（i）收到的现金金额和（ii）在转换时收到的现金金额和普通股价值（以及任何被视为收到的零碎股份）超过票据中美国持有人调整后税基的部分中的较小者。任何此类收益通常应为资本收益，如果在转换时，美国持有人在票据中的持有期超过一年，则将是长期资本收益。

美国持有人在资本重组中收到的普通股调整后的计税基础（就应计利息和任何被视为收到的零碎股份而收到的任何此类股票除外）通常应等于票据中持有人的计税基础减去收到的现金金额（不包括应计利息应占现金和代替零碎股份而收到的现金）并增加转换时确认的任何应税收益金额（零碎股份除外），减去被视为收到的普通股零碎股份可分配的基础。

如果在票据转换时收到现金和普通股不被视为资本重组，这种转换可以被视为仅以现金出售票据的一部分，以及仅以普通股交换票据的一部分。在这种情况下，美国持有人通常应就被视为仅为现金出售的票据部分（应计利息应占现金或代替零碎股份收到的现金除外）受到上述“—票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置”项下所述的税务处理，并且通常不应因收到普通股而被征税，除非此类股票是就应计利息收到的，或者是在收到现金代替零碎股份的情况下。

尽管关于这一点的法律并不完全明确，但如果按照上一段所述处理转换，美国持有人在此类转换中收到的普通股的计税基础（就应计利息而言收到的任何此类股票除外）通常应等于所交出票据调整后计税基础的比例部分（基于此类股票的相对公平市场价值和转换中收到的现金金额（应计利息应占现金除外，但包括代替零碎股份收到的任何现金）。

代替零碎股份而收到的现金一般会被视为一种支付，以换取零碎股份。视为出售零碎股份的收益或损失金额将等于该美国持有人就该零碎股份获得的现金金额与该美国持有人在被视为已收到的股份中可分配给该零碎股份的经调整计税基础部分之间的差额。任何此类收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在此类视为出售时，美国持有人在票据中的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。

任何现金和收到的与应计利息相关的任何普通股的公允市场价值将按上文“——票据利息”中所述缴纳税款。美国持有者在这类股票上的计税基础将等于他们收到时的公平市场价值。

美国持有人在本节所述转换中收到的普通股持有期一般将包括持有人持有票据的期间，但就应计利息收到的任何普通股的持有期应从收到此种股票的次日开始。

潜在投资者应就我们将票据转换为现金和普通股组合的税务后果咨询其税务顾问。

以交换代替转换

如果美国持有人放弃票据以进行转换，我们指示将票据提供给我们以外的实体以代替转换（如“票据说明—转换权—交换以代替转换”中所述），并且该实体接受票据并交付普通股、现金或其组合以换取票据，则该美国持有人可能会被视为已在应税出售或交换中处置了此类票据，这取决于我们与该实体之间关于此类交换的特定安排，无论票据是否以现金、普通股、或其组合。在这种情况下，美国持有人将被要求确认收益或损失，如上文“—出售、交换、赎回、退休或其他应税处置票据”中所述，美国持有人在收到的任何普通股中的计税基础将等于该普通股在交换日期当天的公允市场价值，美国持有人在普通股中的持有期将从交换日期的次日开始。将被转换的票据转让给第三方进行结算的美国持有人应就此类交换的税务后果咨询其税务顾问。

转换率调整

票据的兑换率可能会在上述“票据说明——兑换权”中所述的特定情况下进行调整。根据《守则》第305（c）条，具有增加美国持有人在公司资产或收益中的比例权益效果的调整（或未进行调整）在某些情况下可能导致美国持有人被视为已收到建设性分配。根据具有防止票据持有人权益被稀释效果的善意合理调整公式对兑换率进行的调整一般不会被视为导致建设性分配。对转换率的某些可能调整（包括对我们股东的应税股息的调整）不符合根据善意合理调整公式作出的条件。如果做出此类调整，我们打算采取的立场是，即使您没有因此类调整而收到任何现金或财产，您将被视为已收到我们的建设性分配。美国持有人在其票据中调整后的计税基础将增加任何此类建设性分配的应税金额，收到此类分配的其他税务后果一般如下文“普通股的所有权和处置——股息和分配”中所述。然而，尚不完全清楚的是，此类视为分配，如果作为股息征税，是否有资格享受适用于支付给非公司持有人的某些股息的降低税率，或适用于支付给公司持有人的某些股息的股息收到的扣除。在某些情况下，未能对兑换率进行调整可能会导致对票据持有人的应税分配，如果由于这种失败，票据持有人在公司资产或收益和利润中的比例权益得到有效增加。

潜在投资者应就转换率的任何调整（或没有任何调整）以及由此产生的任何视同分配的税务后果咨询其税务顾问。

普通股的所有权和处置

股息及分派

与我们的普通股相关的分配通常将包含在美国持有人的总收入中，作为美国联邦所得税目的的普通股息，以公司当前或累计收益和利润为限。超过此类当期或累计收益和利润的分配将被视为美国持有人投资的免税回报，并降低美国持有人在其普通股中的调整后税基（但不得低于零）。任何超额将被视为出售或以其他方式处置此类股票所实现的收益，并将被视为下文“—出售或以其他方式对普通股进行应税处置”中所述。个人和其他非公司美国持有者获得的股息通常符合适用于“合格股息收入”的较低税率，前提是满足特定的持有期和其他要求。美国公司持有人一般将有权获得与普通股股息相关的股息扣除，但须遵守适用的限制。

普通股的出售或其他应税处置

美国持有人一般会确认普通股出售或其他应税处置的收益或损失，金额等于持有人在此类普通股中调整后的计税基础与处置实现的金额之间的差额。任何此类收益或损失通常将是资本收益或损失，并且将是长期的，如果在出售或其他处置时，美国持有人对此类股票的持有期超过一年。个人和其他非公司美国持有者确认的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

非美国持有者

票据利息的支付

非美国持有者一般不会因支付票据利息（包括票据转换后收到的任何可归属于票据应计但未支付利息的普通股）而被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是此类权益与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效关联，且该持有人证明其非美国身份，并且根据《外国账户税收合规法案》（下文讨论），在适当填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）上无需预扣税款。

与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的票据利息（如果适用的所得税条约有此要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），如果非美国持有人遵守适用的认证和披露要求（通常通过提供IRS表格W-8ECI），则一般不会被征收美国联邦预扣税。相反，此类利息一般将按一般适用于美国持有人的常规累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，就公司非美国持有人而言，也可能按30%的税率（或适用的所得税条约规定的更低税率）缴纳分支机构利得税。

不满足上述任何要求的非美国持有人一般将按30%的税率缴纳票据利息的美国联邦预扣税。根据某些条约，只要非美国持有人证明其获得条约福利的资格（通常通过提供适当填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E），就可以减少或取消此类利息支付的美国联邦预扣税。

普通股的股息和分配

非美国持有人收到的与普通股相关的股息（包括上文“—美国持有人—票据的所有权和处置—转换率调整”中所述的因转换率调整而产生的任何建设性分配，被视为股息）通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非非美国持有人根据适用的所得税条约（一般在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E）提供其是否有资格获得降低税率的适当证明。分配（包括建设性分配）将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据《守则》确定的公司当期或累计收益和利润为限。超过此类当期或累计收益和利润的分配将被视为非美国持有者投资的免税回报，并降低非美国持有者在其普通股中的基础（但不低于零）。任何超额将被视为普通股出售或其他应税处置所实现的收益，并将被视为下文“—票据或普通股的出售或其他处置”中所述。

尽管有上述规定，非美国持有者应该预期，与普通股相关的任何实际或建设性分配的总额通常将被征收30%的美国联邦预扣税（或适用的所得税条约规定的更低税率），除非适用的预扣税代理人根据对分配金额的合理估计选择预扣较少的金额，该金额将被视为股息。由于建设性分配不会产生可用于支付任何适用的美国联邦预扣税的现金，因此任何适用的预扣税可以从现金支付的利息、现金或普通股股份中预扣或抵消，否则可在转换、交换、赎回、退休或回购该非美国持有人的票据或其他资金或资产时交付给持有人。

与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息（如果适用的所得税条约有此要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），如果非美国持有人遵守适用的认证和披露要求（通常通过提供IRS表格W-8ECI），则通常不会被征收美国联邦预扣税。相反，此类股息一般将按通常适用于美国持有者的常规累进美国联邦所得税税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，对于公司非美国持有者，还可能按30%的税率或该非美国持有者的其他资金或资产（或根据适用的所得税条约的较低税率）缴纳分支机构利得税。

票据或普通股的出售或其他处置

非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置票据（包括转换或交换）或普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产之和的50%，则该公司通常是USRPHC。我们认为，我们不是USRPHC，在过去五年的任何时候都不是USRPHC，并且预计在可预见的未来不会成为USRPHC。

非美国持有者应就票据或普通股所有权和处置的税务后果以及任何适用的所得税条约的影响咨询其税务顾问。

外国账户税收合规法案

根据《外国账户税收合规法案》及其颁布的条例和行政指导（“FATCA”），对于某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的普通股（包括建设性分配）的票据和分配的利息支付，通常需要按30%的税率预扣税款，除非该机构另有资格获得豁免，或（i）与IRS达成协议并遵守协议，每年报告与以下机构的权益和账户相关的信息，由某些美国人和由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体拥有并扣留某些付款的机构，或（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议或其他指南可能会修改这些要求。同样，在某些情况下，不符合某些豁免条件的非金融非美国实体的投资者所持有的与普通股有关的票据和分配的利息支付，在每种情况下，通常将被按30%的税率扣缴，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，我们将反过来向IRS提供这些信息。因此，投资者持有票据或普通股的实体将影响确定是否需要根据本段所述规则进行预扣。将不会就任何扣留的金额向持有人支付额外的金额。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解这些规则对票据投资以及此类票据可能转换成的普通股可能产生的影响。

我们通过Santander US Capital Markets LLC和J.P. Morgan Securities LLC作为此次发行的承销商提供本招股说明书补充文件中所述的票据。我们拟与包销商订立包销协议。根据包销协议的条款及条件，我们已同意向承销商出售，而各承销商已分别同意购买，按公开发售价格减去本招股章程补充文件封面所载的包销折扣及佣金，下表所列承销商名称对面的票据本金金额：

承销商承诺，如果他们购买任何票据，将购买我们提供的所有票据（下文所述的超额配股权所涵盖的票据除外）。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

由承销商向公众发售的票据将按本招股说明书补充文件封面所载的首次公开发行价格进行初始发售。在票据首次公开发行后，如果所有票据均未按首次公开发行价格出售，承销商可能会更改发行价格和其他出售条款。在美国境外发行的任何票据的销售可由承销商的关联公司进行。

我们已授予承销商一项选择权，可自本招股章程补充文件之日起30天内行使，以公开发行价格减去折扣后最多额外购买本金总额为18,000，000美元的票据。承销商行使期权的唯一目的可能是为了覆盖超额配售，如果有的话。在行使选择权的范围内，承销商必须购买与该承销商的初始购买承诺大致成比例的额外票据本金总额。根据期权发行或出售的任何票据将按与本次发行标的其他票据相同的条款和条件发行和出售。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣和佣金（以票据本金的百分比表示）。这些金额的显示假设承销商的超额配股权既没有行使也完全行使。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、备案费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为$。

电子格式的招股说明书可在一家或多家承销商或参与此次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上提供。承销商可同意向销售集团成员分配若干票据，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商和销售集团成员。

我们已同意，我们不会（1）直接或间接要约、出售、出借、发行、签约出售、质押或以其他方式处置，（2）要约、出售、出借、发行、签约出售、签约购买或授予任何购买期权、权利或认股权证，（3）订立任何互换、套期保值或任何其他协议，以全部或部分转移所有权的经济后果，（4）建立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸我们的普通股或《交易法》第16条含义内可转换为或可交换或可行使为我们普通股的证券，或（5）根据《证券法》向SEC提交或提交一份与以下相关的登记声明，任何可转换为或可交换或可行使为任何普通股的普通股或证券（S-8表格上有关任何普通股或可转换为或可交换或可行使为任何普通股的证券或可转换为或可交换或可行使为任何普通股的证券的登记声明除外，根据本招股章程补充文件中披露的计划条款授予或将授予，对公司先前在表格S-3上提交的转售登记声明（第333-291601号和第333-291602号）的生效前修订或根据下文（d）或（e）条发行的登记声明，或公开披露在未经Santander US Capital Markets LLC和J.P. Morgan Securities LLC事先书面同意的情况下进行任何要约、出售、发行、质押、处分或备案的意图，期限为本招股说明书补充日期后30天；但（a）发行和出售特此发售的票据以及在转换后发行任何普通股股份的情况除外，（b）根据可转换或可交换证券的转换或交换或认股权证或期权的行使发行任何可转换为或可交换或可行使为任何普通股的普通股或证券，在每种情况下均在本协议日期尚未发行并在本招股章程补充文件中描述，（c）根据在本协议日期生效的计划的条款授予员工股票期权和其他基于股权的奖励，以及根据行使此类期权或在此类奖励结算时发行任何可转换为或可交换或可行使为任何普通股的普通股或证券，（d）根据同时进行的普通股发售发行任何普通股，或（e）发行任何普通股或可转换为或可交换或可行使任何普通股的证券，与行使授予天合的反稀释权有关，或（f）发行任何普通股或可转换为或可交换为或代表有权接收因任何合资、商业或合作关系或我们收购或许可证券、业务而发行的普通股的任何证券，另一人或实体的财产或其他资产，或根据我们就任何此类收购承担的任何员工福利计划，或与此类交易有关的任何公告，但在（e）条的情况下，我们可能根据（e）条出售或发行或同意出售或发行的股份总数不得超过紧接包销协议所设想的完成交易后已发行和流通的普通股总数的10%。

我们的执行官和董事已同意，他们不会直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换或可行使为任何普通股的证券，不会进行具有相同效果的交易，也不会进行任何互换、对冲或其他安排，以全部或部分方式转移我们普通股所有权的任何经济后果，无论这些交易中的任何一项将通过交付我们的普通股或其他证券以现金或其他方式解决，或公开披露作出任何该等要约、出售、质押或处分的意图，或订立任何该等交易、掉期、对冲或其他安排的意图，而在每种情况下，未经Santander US Capital Markets LLC和J.P. Morgan Securities LLC的事先书面同意，期限为本招股说明书补充日期后30天。尽管有上述规定，我们的执行官和董事不受上述限制以及Santander US Capital Markets LLC和J.P. Morgan Securities LLC之间的锁定协议中所载的限制，在某些情况下受各种条件的限制，某些交易包括（a）锁定证券的转让：（i）作为善意的赠与或赠与，或出于善意的遗产规划目的，（ii）通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱权，（iii）为以下签署人或以下签署人的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托转让，或如果以下签署人是信托，则向信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产（“直系亲属”是指任何血缘关系、当前或以前的婚姻、家庭合伙或收养关系，不比表亲更远），（iv）向合伙企业、有限责任公司或其他实体，而锁定方和/或其直系亲属是所有未偿还股本证券或类似权益的合法和实益拥有人，（v）向根据第（i）至（iv）条、（vi）条根据法律实施（例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚判令或分居协议）可允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人；（vii）（a）在该雇员死亡、残疾或终止雇用时向我们或（b）根据我们的任何有关补偿基于激励的补偿的政策的规定向我们提供，（viii）作为出售在本次发行中或在本次发行完成后的公开市场交易中获得的锁定证券的一部分，或（ix）（a）向我们或（b）在经纪人协助的市场交易中就授予、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或购买我们普通股股份的其他权利（包括在转让给我们时的“净额”或“无现金”行使），包括支付因授予、结算或行使此类限制性股票奖励、限制性股票单位、期权而到期的行权价格和税款及汇款付款，认股权证或权利，条件是在行使、归属或结算时收到并在（b）条所设想的转让情况下保留的任何此类普通股股份应受本招股说明书补充条款的约束；（b）行使期权、结算受限制股份单位或其他股权奖励，或行使根据本招股说明书补充文件中描述的计划授予的认股权证，前提是在此类行使、归属或结算时收到的任何锁定证券将受到与前款类似的限制；（c）已发行优先股的转换，收购优先股的认股权证，或可转换为我们普通股股份的证券或收购我们普通股股份的认股权证，前提是在此类转换时收到的任何普通股或认股权证将受到类似于前一款的限制；（d）在《交易法》第10b5-1条规定的最终招股说明书补充日期之后，由锁定期方制定一个或多个交易计划，用于转让或处置锁定证券的股份，但（1）该等计划并无规定在限制期内转让或处置锁定证券（2）任何人就在限制期内成立该等计划而根据《交易法》作出的任何公开公告或备案，应包括一项声明，即该锁定部分不得违反锁定协议在限制期内转让、出售或以其他方式处置该计划下的证券。

Santander US Capital Markets LLC和J.P. Morgan Securities LLC可自行决定在任何时候全部或部分解除与上述承销商签订的任何锁定协议所规定的证券。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

就本次发行而言，承销商可能会从事稳定交易，这涉及在本次发行进行期间，为防止或阻止票据市场价格下跌，在公开市场上进行投标、购买和出售票据。这些稳定价格的交易可能包括卖空票据，这涉及承销商出售的票据数量超过他们在此次发行中需要购买的数量，以及在公开市场上购买票据以弥补卖空产生的头寸。卖空可能是“备兑”空头，即金额不超过上述承销商购买额外票据选择权的空头头寸，也可能是“裸卖”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外票据的选择权，或通过在公开市场购买票据的方式，平仓任何备兑空头头寸。在作出这一决定时，承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的票据的价格与承销商可通过购买额外票据的选择权购买票据的价格相比。如果承销商担心公开市场上的票据价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。若承销商建立裸空仓，则在公开市场购买票据补仓。

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

其他关系

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供并可能在未来不时为我们和这些关联公司在其日常业务过程中提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。例如，每个承销商都在下文所述的同期普通股发行中担任承销商。此外，某些承销商及其关联机构可能不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

同时发行普通股

在此次发行的同时，我们正在公开发行140,000，000美元的普通股（如果同时发行的普通股中的承销商充分行使购买额外普通股的选择权，则最多可发行161,000，000美元的普通股）。这次发行和同时进行的普通股发行都不以另一次发行完成为条件，因此有可能发生这次发行而不发生同时进行的普通股发行，反之亦然。我们无法向您保证，同时进行的普通股发行将按照此处描述的条款、明显不同的条款完成，或者根本不会完成。同时进行的普通股发行是根据单独的招股说明书补充文件进行的，此处包含的任何内容均不构成出售要约或购买我们将在同时进行的普通股发行中发行的普通股的要约邀请。

禁止向欧洲经济区（“EEA”）散户投资者销售

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件并非招股章程。

禁止向英国散户投资者销售

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例豁免就票据要约发布招股章程的要求进行。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充并非招股章程。

本文件仅分发给以下人士：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条含义内的投资专业人士，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，（iii）在英国境外，或（iv）指与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的加拿大购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。加拿大购买者对票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为加拿大购买者提供撤销或损害的补救措施；但前提是加拿大购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心（“DIFC”）

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的市场规则2012的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《市场规则》2012年规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书补充，也未采取措施核实此处所载信息，因此对本招股说明书补充不承担任何责任。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

关于其在迪拜国际金融中心或DIFC的使用，本招股说明书补充文件严格保密，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人之外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。票据中的权益不得直接或间接在DIFC中向公众发售或出售。

阿拉伯联合酋长国

这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心或阿布扎比全球市场）公开发售、销售、推广或广告，除非符合证券和商品管理局的规定以及阿拉伯联合酋长国（以及迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）关于证券发行、发行和销售的法律。此外，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心或阿布扎比全球市场）公开发售证券，且均无意为公开发售。本招股章程补充文件或随附的招股章程均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、阿布扎比全球市场金融服务监管局、迪拜金融服务局或阿拉伯联合酋长国任何其他相关许可机构的批准或备案（并通过收到本招股章程补充文件和随附的招股章程，向其签发的个人或实体了解、承认并同意其未获得或备案。

日本

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记，因此没有也不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为其利益而发售或出售，或向他人直接或间接在日本或向日本居民或为其利益而重新发售或转售，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指南的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

香港

票据并无发售或出售，亦不会藉除（i）以外的任何文件在香港发售或出售给《证券及期货条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。571）of Hong Kong（the“SFO”）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（Cap。32）的香港（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约；且并无任何与票据有关的广告、邀请或文件已或将会发出，或已或将由任何人为发行目的而管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能可供查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据或拟只向香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”处置的票据除外。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，票据不得发售或出售，或成为认购或购买邀请的标的，也不得将本招股章程的补充、随附的招股章程或与发售或出售有关的任何其他文件或材料，或票据的认购或购买邀请直接或间接分发给新加坡境内的任何人，但（i）向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，Houston，Texas将传递特此提供的票据的有效性。Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York代表承销商参与此次发行。

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表，是根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers AS）的报告纳入的，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。PricewaterhouseCoopers AS是Den Norske Revisorforening的成员。

参考于2025年3月10日向SEC提交的关于表格8-K/A的当前报告而纳入本招股说明书补充的财务报表，是依据独立注册会计师事务所RSM China CPA LLP的报告而纳入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。

招股说明书

T1能源公司。

T1 Energy Inc.提供的500,000，000美元普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和购买单位。

我们可能会不时发售和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和购买单位的股份，在一次或多次发行中的任何组合下，总发行价格最高可达500,000，000美元。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发行证券。本招股章程向贵公司提供证券的一般说明，以及我们可能提供或出售适用证券的一般方式。我们可能会通过我们选择的代理商或通过我们选择的承销商和交易商直接向您出售证券。如果我们使用代理、承销商或交易商出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。我们还将在招股说明书中补充说明此类证券的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。投资前应阅读本招股说明书及随附的任何招股说明书补充资料。

我们的普通股和T1能源认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码为TE和TE WS。2025年9月10日，我们普通股的收盘价为1.87美元，公开交易认股权证的收盘价为0.088美元。

投资我们的证券涉及高度风险，您在投资前应阅读本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件。请参阅本招股章程第4页的“风险因素”，以及任何随附的招股章程补充文件和以引用方式并入本招股章程的文件中包含的任何类似章节。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑这些因素。

本招募说明书不得用于发售和出售证券，除非附有与所发售证券有关的招募说明书补充文件。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年9月22日。

目 录

你们应仅依赖本招股说明书所载的资料。没有人被授权向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。本招股章程的日期为本章程封面所载的日期。你不应假定本招股章程所载的资料在该日期以外的任何日期或在提供资料的任何较早日期是准确的。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本次发售或拥有或分发本招股说明书，但在美国除外。你们须自行知悉并遵守与本次发行及本招股章程的分发有关的任何限制。

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总发行价格最高可达500,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

这份招募说明书并不包含登记说明中的所有信息。我们在SEC允许的情况下从本招股说明书中省略了注册声明的某些部分。我们还可能提供招股说明书补充，或在适当情况下对注册声明进行生效后修订，以向本招股说明书中包含的信息添加信息，或更新或更改信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以及我们在本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”的章节中向您推荐的额外信息。

本招募说明书不得用于发售和出售证券，除非附有招募说明书补充。

我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由我们或代表我们编制的或我们已向您推荐的任何适用的招股说明书补充文件所载的信息或陈述除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们授权的任何其他发售材料中提供的信息，包括通过引用并入的信息。有关我们和根据本招股说明书可能出售的证券的更多信息，请您参阅注册声明及其附件。您不应假定本招股章程、本招股章程的任何补充文件或我们授权的任何其他发售材料中的信息在除这些文件封面所示日期或任何合并文件所载声明日期之外的任何日期分别是准确的。本招股说明书不是除招股说明书补充文件中提及的证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。在该等要约或招揽不合法的任何情况下，本招股说明书均不是出售要约或购买该等证券的要约招揽。您不应将交付本招股说明书，或任何证券出售解释为表明自本招股说明书之日起我们的事务没有任何变化。您还应注意，在此日期之后，本招股说明书中的信息可能会发生变化。本招股章程或招股章程补充或修订，或以引用方式并入本文或其中的资料，仅于本招股章程或招股章程补充或修订（如适用）日期准确，而不论本招股章程或招股章程补充或修订（如适用）的交付时间，或任何股份出售的时间。

如本招股章程所用，凡提述“公司”、“T1 Energy”、“注册人”、“我们”、“我们的”、“我们”及类似词语，均指（i）截至重组（定义见下文）前的任何时间，FREYR Battery，（ii）截至重组后的任何时间，FREYR Delaware直至2025年2月18日，及（iii）截至2025年2月19日，T1 Energy Inc.，以及在适当情况下，其各自的全资附属公司。

除非另有说明或文意另有所指，否则“FREYR Legacy”一词指的是FREYR AS，一家根据挪威法律组建的公司，及其合并后的子公司，“Alussa”一词指的是开曼群岛豁免公司Alussa Energy Acquisition Corp.。就本注册声明而言，提及“公司”、“T1 Energy”、“注册人”、“我们”、“我们的”、“我们的”和类似术语是指（i）截至重组（定义见下文）之前的任何时间，FREYR Battery，（ii）截至重组后至2025年2月18日的任何时间，FREYR Delaware，以及（iii）截至2025年2月19日，T1 Energy Inc.，以及在适当情况下，其各自的全资子公司。在这份文件中：

“10天VWAP”是指美国主要国家或地区证券交易所的普通股在综合交易中的成交量加权平均价格，然后由Bloomberg L.P.（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：00（纽约市时间））（或接替其报告价格职能的类似组织或机构）在该确定日期之前（包括该确定日期）的连续十（10）个完整交易日内报告的普通股股份随后在该交易所上市。

“被收购公司”是指T1 G1 Dallas Holding、T1 G1 Dallas Midco、T1 G1 Dallas Associated Entity、T1 G1 Dallas和TUM 2的统称。

“Alussa”是指Alussa Energy Acquisition Corp.，一家开曼群岛的豁免公司。

“业务合并协议”指日期为2021年1月29日的业务合并协议，由Alussa、买方代表、FREYR Legacy、FREYR Battery及主要股东（其中包括）签署。

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构继续关闭的其他日子以外的任何一天。

“指定证书”是指就可转换优先股发行的经修订和重述的指定证书，该证书已作为本协议的附件 4.1提交。

“截止日”是指2024年12月23日，天合业务合并的截止日。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“普通股”是指T1 Energy的普通股，每股面值0.01美元。

“转换日”指可转换优先股的转换被视为生效的日期，即公司按照优先股购买协议中规定的方式发送和接收该优先股的转换通知的营业日。

“转换股份”是指可转换票据工具基础的30,440，113股普通股。

“可转换票据工具”是指日期为2024年12月23日、于2029年12月23日到期、价值8000万美元、利率为7%（7%）的无担保可转换票据。

“可转换优先股”是指公司的A系列可转换优先股，每股面值0.01美元。

“DGCL”意指特拉华州一般公司法。

“EDGE Global”是指EDGE Global LLC。

“Encompass”是指Encompass Capital Advisors LLC。

“Encompass各方”是指Encompass管理的作为优先股购买协议一方的资金和账户。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“第一期优先股”指第一期5,000，000股可转换优先股。

“FREYR Battery”指FREYR Battery，一家根据卢森堡法律注册成立的公共有限责任公司（soci é t é anonyme）形式的公司，注册地址为22-24，Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg，在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s）注册，编号为B 251 199。

“FREYR Delaware”或“T1 Energy”是指T1 Energy Inc.，一家特拉华州公司（2025年2月19日之前为f/k/a FREYR Battery，Inc.），是FREYR Battery的继任注册人。

“FREYR Legacy”是指FREYR AS，一家根据挪威法律组建的私人有限责任公司。

“G2奥斯汀”是指T1位于德克萨斯州米拉姆县的计划中的5吉瓦铭牌产能太阳能电池制造设施，该公司目前计划分两个阶段开发，每个阶段2.5吉瓦。

“较低的转换价格”是指公司在优先股购买协议日期至第二批结束日期后一（1）年期间发行的任何优先股股份的转换价格，用于转换为普通股股份，其中该转换价格低于指定证书中规定的转换价格，否则将适用于第二批优先股。

“主要股东”指业务合并协议中规定的FREYR Legacy的某些股东，其中包括（i）ATS AS（以其作为主要股东的身份）、（ii）EDGE Global和（iii）与Teknovekst NUF有关联的实体。

“到期日”是指2027年12月23日，即可转换优先股的到期日。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“优先股购买协议”指公司与Encompass管理的某些基金和账户之间的优先股购买协议，日期为2024年11月6日，并于2025年3月21日、2025年4月29日和2025年8月13日进行了修订。

“主要交易市场”是指普通股主要上市和报价交易的交易市场，截至优先股购买协议日期，该市场应为纽约证券交易所。

「买方代表」指根据业务合并协议的条款及条件，以买方代表身份的保荐人。

“重整”是指FREYR Battery将注册管辖权从卢森堡变更为特拉华州，并将法定名称变更为FREYR Battery，Inc.，自2023年12月31日起生效。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二批截止日”是指第二批优先股的发行日期，即自公司将其行使第二批期权的决定通知包括各方之日起10个工作日后。

“第二批期权”系指，在第一批优先股发行后，经优先股购买协议各方随后以书面（各自全权酌情决定）共同同意，公司根据优先股购买协议向Encompass各方发行和出售第二批优先股的选择权，以及Encompass各方根据优先股购买协议认购第二批优先股的选择权。

“第二批优先股”指第二批5,000，000股可转换优先股。

“证券”指第一批优先股、天合股份、相关股份及转换股份。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“卖方”是指天合光能（瑞士）股份公司，一家根据瑞士法律组建的实体。

“保荐人”是指Alussa Energy Sponsor LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“交易日”是指（i）普通股在其主要交易市场（场外交易公告牌除外）上市或报价和交易的一天，或（ii）如果普通股未在交易市场（场外交易公告牌除外）上市，则为场外交易公告牌报告的普通股在场外交易市场交易的一天，或（iii）如果普通股未在任何交易市场报价，OTC Markets Group Inc.（前身为OTC Markets Inc.）（或继承其报告价格职能的任何类似组织或机构）报告的普通股在场外市场报价的一天；但如果普通股未按本协议（i）、（ii）和（iii）中规定的方式上市或报价，则交易日即为工作日。

“交易市场”是指有关日期普通股上市或挂牌交易的纽交所、美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或场外交易公告牌中的任何一个。

「交易协议」指公司与卖方于2024年11月6日订立的交易协议，内容有关收购T1 G1 Dallas Holding股本股份的所有合法及实益所有权，而T1 G1 Dallas Holding直接或间接拥有被收购公司股本股份的所有合法及实益所有权，或其他所有权、成员资格或股权。

“T1 Energy私人认股权证”是指（i）就业务合并协议发行的每一整份认股权证，以换取私募认股权证，使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，以及（ii）营运资金认股权证。

“T1 Energy Public Warrant”是指每份整份认股权证（T1 Energy Private Warrants除外），赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利。

“T1 G1 Dallas Associated Entity”是指T1 G1 Dallas Associated Entity LLC，一家德克萨斯州有限责任公司（f/k/a 天合光能美国制造组件关联实体1，LLC）。

“T1 G1 Dallas Holding”是指T1 G1 Dallas Holding Inc.，一家特拉华州公司（f/k/a 天合光能（美国）控股公司）。

“T1 G1 Dallas Midco”是指T1 G1 Dallas Midco Inc.，一家特拉华州公司（f/k/a 天合光能 US Manufacturing Holding Inc.）。

“T1 G1 Dallas”是指T1 G1 Dallas LLC，一家德克萨斯州有限责任公司（f/k/a 天合光能美国制造模块1，LLC）。

“天合业务合并”指交易协议拟进行的交易。

“天合注册权协议”指T1 Energy与卖方之间的注册权协议。

“天合股份”指15,437，847股普通股，作为与天合业务合并相关的某些交易的对价。

“TUM 2”是指天合光能美国制造Cell 1，LLC，一家俄克拉荷马州的有限责任公司。

“基础股份”是指第一批优先股基础上的29,411，764股普通股。

“$”是指美利坚合众国的美元货币。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含前瞻性陈述。除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的历史或当前事实的陈述外，所有陈述均可能为前瞻性陈述。关于我们未来业绩和运营时间、预期业绩和财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的声明，包括（其中包括）关于此次发行和在纽约证券交易所上市我们的可转换优先股的未决申请的声明、天合业务合并产生的任何预期结果和收益、流动性、增长和盈利战略以及影响我们业务的因素和趋势的声明，均为前瞻性声明。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“可以”、“可以”、“潜在”、“计划”、“预测”、“目标”、“寻求”、“应该”、“可能”、“可能有”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”或这些词的否定、其他类似表达方式或通过对战略、计划或意图的讨论来识别。

本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下列出的因素。这些因素包括但不限于，相关风险：（1）我们有能力（i）成功整合我们和天合的业务和运营；（ii）及时且经济高效地建造和装备制造设施；（iii）锁定并留住客户和供应商；（iv）吸引和留住关键员工和合格人员；（v）保护我们的知识产权；（vi）遵守法律和环境法规；（vii）根据进出口管制在国际市场上竞争；（viii）产生更多的债务；（2）我们的业务集中在德克萨斯州以及我们对数量有限的供应商的依赖；（3）对来自国际供应商的组件和材料流动、原材料、组件、设备和机械成本产生不利影响的变化；（4）总体经济和地缘政治状况、适用法律或法规的变化，包括环境、出口管制和税收法律和激励措施，以及对我们的产品和我们的竞争地位的国际贸易政策，包括关税；（5）与我们的产品和服务有关的任何法律诉讼的结果，包括知识产权或产品责任索赔、商业或合同纠纷、保修索赔，和其他程序；（6）我们业务的资本密集型性质以及我们以有吸引力的条款筹集额外资本或偿还债务的能力。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件之日我们可获得的信息，尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

您应阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及以引用方式并入本文和其中的文件，但有一项理解，即我们的实际未来结果、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都完全受到这些警示性陈述的明确限定。

这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，或在任何随附的招股说明书补充或以引用方式并入的文件的情况下，仅在任何此类文件发布之日发表。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

投资我们的证券涉及风险。你应仔细检视我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告、我们截至2025年3月31日及2025年6月30日止三个月的每份10-Q表格季度报告，以及我们对表格S-3的注册声明的第2号修订，以及我们在表格10-Q的季度报告或在表格10-K的年度报告之后提交的表格8-K的当前报告中可能描述的任何风险因素，哪些风险因素以引用方式并入本招股章程、本招股章程“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下或任何适用的招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的任何类似标题下所载信息、任何适用的招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的任何文件中“风险因素”标题下讨论的任何特定风险因素以及本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中所载或以引用方式并入的其他信息作出投资决定前。我们提交给SEC的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果任何此类风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响，我们证券的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。见“以引用方式纳入某些文件”和“关于前瞻性陈述的注意事项”。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们预计将根据本招股章程发售的任何证券的出售所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括为我们的运营或投资提供资金。我们尚未确定将专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。

本招股章程载有我们可能不时提供的证券的概要说明。这些概要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充和/或任何相关的免费编写招股说明书中进行描述。

以下是公司普通股和可转换优先股的重要条款摘要，并非我们普通股或可转换优先股的权利和优先权的完整摘要。公司截至2025年2月19日的第二份经修订及重述的法团注册证明书及第二份经修订的重述附例，作为展品载入截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。完整阅读特拉华州法律的适用条款、第二次修订和重述的公司注册证书和章程以及优先股购买协议（包括优先股购买协议的第3号修订），了解公司普通股和可转换优先股的权利和优先权的完整描述。

法定股本

目前，T1 Energy的法定股本包括（i）三亿五千五百万（355,000，000）股普通股，每股面值0.01美元，以及（ii）一千万（10,000，000）股可转换优先股，每股面值0.01美元。

普通股

股息。受制于任何优先股和任何其他类别或系列股票的持有人在股息方面优先于普通股的先前股息权利，普通股股份持有人有权在T1 Energy董事会宣布的情况下，从合法可用于该目的的资金中获得股息。

投票权。普通股的每一股流通股有权就普通股持有人将投票的每一事项每股投一票。普通股股东无权在董事选举中对其股份进行累积投票。

其他权利。在T1 Energy发生任何清算、解散或清盘（非自愿）的情况下，普通股持有人将有权在向债权人付款后，在不考虑类别的情况下，分别获得T1 Energy可按其所持股份数量比例分配的资产和资金，但须遵守T1 Energy任何优先股持有人当时可能尚未行使的任何相关优先权。

T1 Energy普通股目前在纽交所上市，股票代码为“TE”。

优先股

T1 Energy的第二份经修订和重述的公司注册证书明确授权T1 Energy的董事会就发行一个或多个类别或系列的全部或任何优先股作出规定，并为每个此类类别或系列确定此类投票权、完全或有限或无投票权，以及此类指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，这些应在董事会通过的一项或多项规定发行此类类别或系列的决议中阐明和表达，包括，但不限于，规定任何该等类别或系列可（i）在该等时间及以该等价格赎回；（ii）有权按该等利率、在该等条件下及在该等时间收取股息（可能是累积性或非累积性），并优先于任何其他类别或类别或任何其他系列应付的股息或在该等相关情况下支付；（iii）在T1 Energy的资产解散或任何分配时有权享有该等权利；或（iv）可转换为或可交换为，T1 Energy的任何其他类别或类别的股票，或任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股票的股份，以该价格或价格或该汇率并经该等调整；所有这些均可在该等决议或决议中说明。发行优先股可能会稀释普通股的每股收益和每股账面价值。此外，T1 Energy董事会可能会发行具有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

注册权