10-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）


☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年12月31日止财政年度

或


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号 001-40335

Biomea Fusion, Inc.

（注册人的确切名称在其章程中指明）


特拉华州	82-2520134
（国家或其他司法公司或组织）	（I.R.S.雇主识别号）
米德尔菲尔德路900号，4楼加州红木城	94063
（主要行政办公室地址）	（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（650）980-9099

根据该法第12（b）节登记的证券：

 
     各类名称
 
     交易
符号（s）
 
     注册的各交易所名称

 
     普通股，面值0.0001美元
 
     BMEA
 
     纳斯达克全球精选市场

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒

新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

根据2024年6月30日纳斯达克全球精选市场普通股股票的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权股权的总市值为124,145，240美元。

截至2025年3月24日，注册人已发行普通股的股份数量为37,572，250股。

以引用方式纳入的文件

根据条例14A，在截至2024年12月31日的注册人财政年度结束后120天或之前，根据与注册人2025年年度股东大会有关的规定，将向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册人最终代理声明的部分内容通过引用并入本年度报告第III部分的10-K表格。


		页
第一部分
项目1。	商业	5
项目1a。	风险因素	36
项目1b。	未解决员工意见	93
项目1c。	网络安全	93
项目2。	物业	94
项目3。	法律程序	94
项目4。	矿山安全披露	94

第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	95
项目6。	精选财务数据	95
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	95
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	103
项目8。	财务报表和补充数据	103
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	128
项目9a。	控制和程序	128
项目9b。	其他信息	129
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	129

第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	130
项目11。	高管薪酬	130
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	130
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	130
项目14。	首席会计师费用和服务	130

第四部分
项目15。	展品、财务报表附表	131
项目16	表格10-K摘要	131

关于前瞻性陈述的特别说明

这份关于10-K表格的年度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，其中涉及重大风险和不确定性。除本年度报告中关于10-K表格的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们的战略、未来财务状况、未来运营、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，这些词语或其他类似术语的否定词或类似术语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们的财务业绩；

•

我们现有的现金、现金等价物和受限现金是否足以满足我们未来的运营费用和资本支出需求；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们对现有现金、现金等价物和限制性现金的预期用途；

•

实施我们的业务和候选产品的战略计划；

•

我们的候选产品的市场机会规模以及我们最大限度地利用这些机会的能力；

•

我们的研发计划、临床前研究、临床试验和研究性新药申请（“IND”）以及其他监管提交的启动、时间安排、进展和结果；

•

我们的候选产品的有益特性、安全性、有效性和治疗效果以及我们的FUSION的能力™系统生成具有此类特性的额外候选产品；

•

我们正在进行和未来的临床试验的时间、进展和重点，以及这些试验数据的报告；

•

我们的临床试验证明我们的候选产品的安全性和有效性的能力，以及其他有利的结果；

•

我们与候选产品临床开发相关的计划，包括待评估的疾病领域；

•

我们获得并维持对我们的产品候选者的监管批准的能力；

•

如果获得批准，我们有关将我们的候选产品商业化的计划；

•

如果获得批准，我们对我们的产品候选者可寻址的患者群体的估计，以及将参加我们正在进行和计划中的临床试验的参与者人数；

•

未来与第三方的潜在战略合作的预期收益，以及我们吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；

•

现有或可能出现的竞争性疗法的成功；

•

监管备案和批准的时间或可能性，包括我们期望为我们的产品候选者寻求特殊指定，例如孤儿药指定；

•

我们与候选产品的进一步开发和制造有关的计划，包括我们可能追求的其他适应症；

•

美国和其他司法管辖区的现有法规和监管发展；

•

我们获得或保护知识产权的计划和能力，包括在可获得的情况下延长现有专利条款；

•

我们计划依靠第三方进行和支持临床前和临床开发；

•

我们保留关键人员的持续服务以及识别、雇用并随后保留更多合格人员的能力；

•

任何全球卫生紧急情况或其他相关中断对我们业务的影响；

•

全球经济状况或地缘政治发展导致的不利宏观经济状况或市场波动，包括供应链问题、通胀压力、市场波动、国际关税、贸易保护措施、经济制裁、经济放缓或衰退、战争行为以及内乱和政治动荡；和

•

我们对根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act，我们将有资格成为新兴成长型公司的期限的预期。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期、估计、预测和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。鉴于这些前瞻性陈述存在重大不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为我们对本年度报告中关于表格10-K的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。您应该参考标题为“风险因素”的部分，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。我们通过这些警示性声明对本年度报告中的10-K表格中的所有前瞻性声明进行限定。

风险因素汇总

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的总结。本摘要并未涉及我们风险因素的每一个方面，我们面临的所有风险，或我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他因素。有关这些风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论，可以在这份关于10-K表格的年度报告中的“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应与这份关于10-K表格的年度报告以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中的其他信息一起仔细考虑。

•

我们的经营历史有限，开展临床试验的经验有限，没有完成任何候选产品的临床开发，没有产品被批准用于商业销售，也没有产生任何收入，这可能使您难以评估我们目前的业务以及成功和生存的可能性。

•

我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集此类资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一项或多项研究和产品开发计划或未来的商业化努力。

•

我们的发现和开发活动的重点是开发新型共价小分子疗法，以治疗糖尿病和肥胖症患者。我们为发现和开发此类候选产品而采取的方法是新颖的，可能永远不会带来可销售的产品，并且可能最终不会代表一个重要或可行的市场。

•

我们发现和开发当前和未来候选产品的新颖方法未经证实，我们可能无法成功地努力使用和扩展我们的FUSIONTM系统构建具有商业价值的候选产品管线。

•

我们处于开发努力的早期阶段，基本上依赖于我们的候选产品icovamenib（前身为BMF-219）和BMF-500。如果我们无法通过临床开发推进icovamenib、BMF-500或我们未来的任何候选产品，获得监管批准并最终将icovamenib、BMF-500或我们未来的任何候选产品商业化，或在这样做时遇到重大延迟，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

•

临床前和临床药物开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们的临床前和临床项目可能会遇到延迟，或者可能永远不会启动或完成，这将对我们及时或根本获得监管批准或将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，这可能对我们的业务产生不利影响。

•

临床前试验和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，我们的临床试验结果可能无法满足美国食品药品监督管理局（FDA）或其他

可比的外国监管机构。成功的临床前研究和临床试验无法提供成功商业化的保证。

•

作为一家开展临床试验的公司，我们的经验有限，迄今为止尚未成功完成任何候选产品的临床开发。

•

不利的全球经济状况，包括供应链问题和通胀压力，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。

•

FDA和其他类似的外国监管机构的监管审批过程是漫长、耗时且本质上不可预测的。如果我们无法为我们的产品候选者获得或在获得所需的监管批准方面出现延误，我们将无法将我们的产品候选者商业化，或将被推迟商业化，我们产生收入的能力将受到重大损害。

•

我们股票的价格可能会波动，您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售我们的普通股。

第一部分

项目1。商业

概述

我们是一家临床阶段糖尿病和肥胖症药物公司，专注于发现和开发口服共价小分子药物，用于治疗代谢性疾病患者。我们的目标是治愈。

共价小分子药物是一种合成化合物，可与其靶蛋白形成永久键，与传统非共价药物相比具有潜在优势，包括更高的靶点选择性、更低的全身药物暴露以及驱动更深入、更持久的反应的能力。利用我们在共价化学和开发方面的广泛专业知识，我们构建了我们专有的FUSION™系统发现平台，推进新型小分子候选产品管线。我们的主要临床项目的候选药物icovamenib目前正在两项临床和多项临床前研究中开发为一种口服生物可利用的、选择性的menin共价抑制剂，研究icovamenib在1型和2型糖尿病中的潜力，以及它对肥胖的影响。

在Pharmacyclics, Inc.（原纳斯达克：PCYC）（Pharmacyclics）密切合作后，我们的前任首席执行官Thomas Butler和首席运营官兼总裁Ramses Erdtmann于2017年创立了Biomea Fusion, Inc.，Inc.（公司、我们、我们的或我们），其共同愿景和目标是为患者开发靶向疗法。如今，我们已发展到约80名员工，并建立了一支管理团队，在精准医疗和从早期研究到临床试验并最终到监管批准和商业化的候选药物进展方面都拥有丰富的经验。我们在药物化学、生物学、转化医学、计算生物学和化学、体外和体内药理学、生物标志物开发和制造方面培养了内部专业知识。我们还在临床开发、临床运营、药物警戒、临床药理学、法规事务、质量控制等方面建立了内部专业知识和协同效应。团队成员曾在多家知名生物技术公司担任过不同职务，包括吉利德科学公司（纳斯达克：GILD）、基因泰克、Pharmacyclics、艾伯维公司（NYSE：ABBV）、Celera Genomics、强生公司（NYSE：JNJ）等。该团队包括共价抑制剂Imbruvica、Remdesivir和Harvoni的共同发明者。我们得到了经验丰富的董事会、由糖尿病和肥胖症领域知名专家组成的广泛科学顾问委员会以及领先的投资者辛迪加的支持。

管理更新

2025年3月，该公司宣布领导层换届，任命董事会成员Mick Hitchcock博士为临时首席执行官，接替Thomas Butler。Michael J. M. Hitchcock博士（Mick）自2021年3月起担任公司董事会成员。希区柯克博士目前是内华达大学里诺（UNR）基金会的前任主席和UNR医学院微生物学兼职教授，他自2016年7月起担任该职位。希区柯克博士的药物研发生涯最初始于百时美施贵宝，从1980年到1993年，他曾在该公司担任过多个传染病研究和项目规划职务。他于1993年加入吉利德科学，在公司工作的27年间，他担任过多种职务，包括担任副总裁职务，负责项目和投资组合管理、联盟管理、战略规划、医疗事务和特定研究领域。他还在2009年至2019年11月期间担任吉利德的高级顾问。在他的职业生涯中，他参与了多个抗感染药物的开发和商业化，主要是用于治疗HIV、HBV、流感、CMV和其他病毒性疾病的抗病毒药物。Hitchcock博士拥有澳大利亚墨尔本大学微生物学博士学位和英国曼彻斯特大学科技学院生物化学理学学士和理学硕士学位。在加入工业界之前，他还在乔治城大学和美国国立卫生研究院进行了博士后研究。

我们的方案

我们目前的管道和潜在的可寻址患者群体

艾可韦尼b

我们的主要候选产品icovamenib被设计为menin的口服生物可利用、强效和选择性共价抑制剂，menin是一种普遍表达的支架蛋白，在组蛋白修饰和表观遗传基因调控中发挥作用，以影响包括细胞周期控制、细胞凋亡和DNA损伤修复在内的多个细胞过程。Menin在β细胞增殖和功能中发挥关键作用，正如先前通过增加Men1基因敲除小鼠的β细胞质量生成所证明的那样（Ja等人，2021年）。我们正在开发用于治疗1型和2型糖尿病等menin调节或依赖性疾病的icovamenib。

双潜力行动机制

ICOVamenib已在临床前和早期临床研究中证明了普遍具有良好耐受性的安全性。机制研究支持两种潜在的作用模式：（i）增加β细胞质量和功能，从而增强胰岛素合成和分泌，以及（ii）上调胰高血糖素样肽-1（GLP-1）受体表达，这可能有助于改善血糖控制和代谢益处。

（一）

Beta细胞数量和功能

ICOVamenib旨在增加β细胞质量和功能，解决糖尿病患者的一个根本缺陷。通过其提出的作用机制，已观察到icovamenib在非临床和早期临床研究中促进葡萄糖调节的β细胞增殖和增强胰岛素合成和分泌。通过诱导受控的β细胞再生，这种方法旨在恢复内源性胰岛素的产生，并提供持久的血糖益处。

（二）

GLP-1受体表达

除了对β细胞质量和功能的影响外，icovamenib在临床前研究中已被证明可以上调GLP-1受体的表达，这可能会增强肠促胰岛素信号传导并改善葡萄糖代谢。非临床数据表明，这种上调可能有助于代谢益处，包括改善血糖控制和潜在的体重减轻。

由于β细胞的半衰期较长，icovamenib不打算作为胰岛素缺乏糖尿病的慢性疗法，而是作为一种12周的治疗，旨在产生超过主动给药期的持久效果。

我们目前正在我们正在进行的II期临床试验COVALENT-111（针对2型糖尿病患者）和我们正在进行的II期临床试验COVALENT-112（针对1型糖尿病患者）中研究icovamenib在糖尿病中的应用。功能性β细胞质量的丧失是两种类型糖尿病的自然史的核心组成部分—— 1型糖尿病是由自身免疫功能障碍导致β细胞破坏介导的，2型糖尿病是由代谢功能障碍介导的。β细胞存在于胰腺中，负责合成和分泌胰岛素，胰岛素是一种有助于调节人体吸收、代谢和将葡萄糖转化为能量的能力的激素。糖尿病患者的β细胞质量和功能随着时间的推移而减少，导致胰岛素分泌不足和高血糖。Menin被认为可以起到抑制β细胞更替/β细胞生长的作用，这支持了这样的观点，即menin的受控抑制可能会导致正常健康的β细胞的补充。基于这些和其他科学发现，我们正在探索menin抑制作为一种可能的治疗方法来改善β细胞健康和质量的潜力，从而潜在地治疗糖尿病的潜在驱动因素。

我们还在探索icovamenib可以为糖尿病或肥胖症患者提供的潜在益处，这些患者要么新服用了基于胰高血糖素样肽-1受体（GLP-1R）的治疗，要么在基于GLP-1R的治疗中失败。在非临床研究中，在Zucker糖尿病脂肪（ZDF）大鼠模型中，与单独使用semaglutide相比，icovamenib与semaglutide联合给药时显示出额外的11.5%的体重减轻和43%的瘦肌肉质量增加。与semaglutide联合使用，与单独使用semaglutide相比，每单位葡萄糖产生的C肽大约翻了一番，导致空腹血糖降低提高了60%。在离体人体胰岛实验中，icovamenib增强了基于GLP-1R的疗法的活性，导致胰岛素分泌大幅增加。此外，COVALENT-111研究的顶线数据显示，在接受基于GLP-1R的治疗（n = 10）的不受控制的患者中，12周的每日icovamenib导致第26周的平均HBA1c降低0.84%。

BMF-650

GLP-1是一种天然存在的促胰岛素激素，在葡萄糖稳态和食欲调节中起着至关重要的作用。GLP-1受体激动剂（GLP-1 RAs）是一类与GLP-1受体结合并激活的药物，模拟了天然GLP-1的作用。这些药物在改善血糖控制、促进体重减轻和增强2型糖尿病和肥胖症患者的胰岛素敏感性方面显示出强大的临床疗效。

BMF-650，是一款在研的下一代、口服小分子GLP-1 RA，由我们团队研发。BMF-650在早期临床前表现出积极的活性，包括改善葡萄糖刺激的胰岛素分泌，降低血糖浓度，以及食蟹猴的食欲抑制。与领先的口服GLP-1 RA相比，评估BMF-650特性的临床前研究表明，BMF-650表现出更高的生物利用度和更少可变的药代动力学特征，这可能转化为更好的耐受性并支持患者成功的剂量递增。在食蟹猴研究中，BMF-650显示葡萄糖刺激的胰岛素分泌显着改善，与人类供体胰岛实验的结果一致。BMF-650还表现出卓越的血糖控制能力。食欲抑制研究表明，每日口服BMF-650剂量在药物浓度峰值期间显着减少了食物摄入量，在为期六天的研究期内具有全天的持续效果。这些发现凸显了BMF-650作为口服治疗糖尿病和肥胖症的潜力。我们与BMF-650的战略集中在平坦的药代动力学和增加曲线下面积（AUC），以推动开发潜在的同类最佳、口服、小分子GLP-1。

BMF-650正在通过IND赋能研究取得进展。凭借其独特的药代动力学特征和增强的生物利用度，我们相信BMF-650有潜力为糖尿病和肥胖症提供一流的治疗选择。计划于2025年下半年提交BMF-650的IND申请。

最近的发展更新

COVALENT-111（2型糖尿病）

COVALENT-111是一项多部位、随机、双盲、安慰剂对照的I/II期研究，评估icovamenib在健康成人和2型糖尿病成人中的应用。2024年12月，我们报道了该研究成功达到其主要终点，证明在给药仅12周后，与安慰剂相比，第26周的HBA1c有统计学意义的降低。在基线时使用一种或多种抗糖尿病药物的β细胞缺乏症患者中实现了最佳反应，显示在第26周时经安慰剂调整的HBA1c平均降低1.47%具有统计学意义，仅在12周后给予icovamenib和100mg每日一次。总体而言，iCovamenib总体耐受性良好，没有与不良事件相关的停药，没有降糖事件，也没有与研究药物相关的严重不良事件。该研究的扩展阶段（IIB期）正在进行中，预计在2025年下半年获得52周的最终结果。

COVALENT-112（1型糖尿病）

COVALENT-112是一项多部位、随机、双盲、安慰剂对照的I/II期研究，评估icovamenib在健康成人和1型糖尿病成人中的应用。该研究的主要终点评估了第12周受刺激的C-肽AUC相对于基线的平均变化。此前于2024年6月实施并于2024年9月解除的临床暂停，对COVALENT-112在1型糖尿病中的研究产生了更深远的影响，在该研究中，超过90%的目标患者群体因临床暂停而无法完成给药。因此，我们计划继续在COVALENT-112研究中注册，以便我们能够在这一患者群体中提供更完整的更新。

FDA临床暂停决议

2024年6月，由于升级阶段的观察结果，FDA对icovamenib在1型和2型糖尿病中的I/II期试验实施了临床暂停，当时测试的是更高剂量的icovamenib。2024年9月，在向FDA提交了对额外安全数据的深入审查后，该数据显示，相关的实验室值升高发生在200毫克和400毫克的起始剂量，而不是100毫克或更低的剂量，并且没有一个实验室值升高转化为严重的肝损伤或损伤，30天后，FDA发布了全面解除临床暂停。扩大阶段按计划在100毫克起始剂量继续进行。

扩展至肥胖治疗

2024年10月，我们推进了BMF-650，这是一种在研的下一代口服小分子GLP-1 RA，用于治疗糖尿病和肥胖症。IND赋能研究正在进行中，计划于2025年下半年提交BMF-650的IND申请。

肿瘤学项目终止

2025年1月，我们宣布了转型为糖尿病和肥胖药物公司的战略决策。根据最近的临床试验结果，伊科维尼布的战略重点将是代谢紊乱。我们计划结束我们的研究，探索icovamenib在肿瘤学方面的潜力，并探索合作伙伴关系，以进一步推进我们的肿瘤学资产（即BMF-500），同时将内部资源集中在代谢紊乱方面。作为这一过渡的一部分，我们已经停止了我们的肿瘤学项目，包括COVALENT-101（血液系统恶性肿瘤）和COVALENT-102（实体瘤），并正在结束我们的研究COVALENT-103（用于急性白血病的BMF-500）。

我们的策略–我们的目标是治愈

我们致力于开创创新疗法，解决代谢性疾病的根本原因，主要关注糖尿病和肥胖症。我们的战略由以患者为中心的方法驱动，利用我们在共价药物开发方面的专业知识和我们专有的FUSION™系统，以创造新颖的、潜在的一流疗法，在这些疾病环境中提供持久的临床益处。

我们的策略是确定代谢稳态的关键细胞调节剂以及糖尿病和其他代谢疾病的分子驱动因素，然后设计、优化和开发有可能产生临床差异化治疗特征的共价抑制剂，以治愈为目标。我们专注于通过精准靶向参与糖尿病进展的关键途径来恢复β细胞功能并改善葡萄糖代谢。我们寻求通过优化的共价抑制来确认精准靶向功能失常蛋白的临床价值。

以FUSIONTM系统为指导，我们设计共价小分子候选药物，分两步工作。首先，一种抑制剂可逆地与目标蛋白结合，使其化学弹头靠近目标蛋白的活性氨基酸残基。第二步，在抑制剂和靶蛋白之间形成永久的共价键。常规的可逆抑制剂与共价抑制剂的不同之处在于它们不涉及第二步。共价“锁键”，优化后，可以产生对其靶点具有高选择性的小分子候选物，限制脱靶活性，潜在地产生一个大的治疗窗口。那么，疾病驱动功能蛋白回归的唯一途径就是从头合成。这使得候选药物可以潜在地在短时间内给药，而不需要像更常规的可逆候选药物可能要求的那样持续的全身性药物暴露。此外，常规的可逆小分子候选药物可能会与多个靶点结合，这会导致选择性差并引起意想不到的副作用。我们认为，共价方法提供了更多程度的选择性，因为“无辜”靶点接触药物的时间不会超过必要的时间。

关键战略优先事项

•

推进ICOVamenib作为糖尿病和肥胖症的疾病修饰疗法：

ICOVamenib是一种潜在的first-in-class共价menin抑制剂，已证明具有恢复β细胞功能和质量以改善血糖控制的潜力。我们正在优先为两个关键患者群体开发icovamenib：

•

严重胰岛素缺乏糖尿病患者（SIDD）：在美国和欧盟（EU）代表约1400万2型糖尿病患者，在亚洲国家代表超过5000万患者。这一人群的患者表现出最高的未满足医疗需求，经历了高治疗失败率、快速进展为胰岛素依赖性以及不良的心血管结局。

•

与基于GLP-1R的疗法联合：ICOVamenib已在临床前研究中被证明可以增强GLP-1 Rs的活性，从而带来更好的血糖控制、体重减轻和肌肉保存。我们计划启动一项后期临床试验，评估icovamenib作为基于GLP-1R疗法的辅助药物在仍未得到控制或刚接受基于GLP-1R疗法治疗的受试者中的应用。

•

用BMF-650扩展代谢管道：BMF-650，我们的下一代口服GLP-1 RA，正在通过IND授权研究取得进展。凭借其独特的药代动力学特征和增强的生物利用度，BMF-650有可能为糖尿病和肥胖症提供一流的治疗选择。计划于2025年下半年提交BMF-650的IND申请。

•

与第三方合作评估增强我们项目潜力的机会。我们拥有我们每个项目的完整的全球开发和商业化权利。未来，我们可能会有选择地在我们认为有机会加快临床开发或提高候选产品商业化潜力的地方开展合作。我们打算单独或与合作伙伴在关键市场将我们的候选产品商业化，以最大限度地发挥我们项目的全球商业潜力。

•

保持我们的创业观、科学严谨的做法、对患者孜孜不倦的承诺文化.我们将继续应用变革性科学，为治疗选择有限的代谢性疾病患者开发新型靶向疗法。我们打算继续建设我们的合格个人团队，他们在开发可能具有治疗代谢性疾病患者潜力的新型共价候选产品方面与我们一样致力于协作和科学严谨。

共价抑制的背景

共价小分子药物是一种合成化合物，通过非共价和共价相互作用的组合与其靶蛋白形成永久键，可以刺激或抑制靶蛋白功能。可逆药物，占批准药物的大多数，通过在游离药物、靶蛋白和药物-靶标复合物之间建立平衡来发挥作用。因此，根据定义，可逆抑制剂可以让受抑制的药物-蛋白质复合物转化回游离药物和活性蛋白质，除非局部环境中存在足够浓度的游离药物。这种对持续覆盖的需求通常需要持续的系统性暴露，这可能会带来安全性和耐受性挑战。

在靶蛋白和共价药物之间形成共价键可以描述为一个两步过程。首先，该化合物与目标蛋白建立可逆的非共价键，通过在药物化合物上放置一个反应原子靠近目标蛋白上的互补反应原子，可以实现共价键。第二步涉及在互补部分之间形成特定的长寿命共价键，导致复合物在靶蛋白的整个生命周期中持续存在，并有效地永久禁用靶蛋白功能。

共价药物的关键优势

自1899年发现阿司匹林以来，共价药物已显示出通过多种机制提供一系列可能的安全性、耐受性和疗效优势优于常规可逆药物的潜力。

在没有持续药物暴露的情况下，已上市的共价抑制剂的持续位点占用

超越阿司匹林和布鲁顿的酪氨酸激酶共价抑制剂伊布替尼（上市名称为IMBRUVICA®用于各种B细胞恶性肿瘤和慢性移植物抗宿主病），其他多个共价抑制剂已获FDA批准，包括索非布韦（SOVALDI）®用于丙型肝炎病毒）、替诺福韦（以VIREAD上市®用于乙肝病毒）、奥希替尼（以TAGRISSO上市®用于NSCLC）、硼替佐米（以VELCADE上市®用于多发性骨髓瘤和套细胞淋巴瘤）。

开发共价药物的挑战

尽管共价药物具有潜在优势，但大多数获批药物都是可逆结合剂。创造共价药物的固有挑战为发现和开发这些分子提供了巨大的进入壁垒。开发共价药物的关键挑战包括：

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复杂性。共价药物的发现和开发需要重要的结构知识和药物化学能力，包括构建复杂的新型化学支架的能力。此外，并非所有致病蛋白都具有应用共价结合所必需的特性。虽然蛋白质组结构知识的进步为确定共价结合的潜在靶点提供了更大的机会，但我们认为，缺乏利用这些知识所需的专门药物化学专业知识阻碍了共价药物的开发。最后，并不是所有的共价抑制剂都是平等产生的。

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安全性和耐受性。虽然共价结合模式可以提供高度的选择性，但具有混杂结合谱的构思不良的分子可能会带来显着的脱靶相互作用和安全问题的风险。鉴于这一重大且长期存在的挑战，如果没有结构生物学和共价结合化学专业知识，药物开发人员历来不愿追求共价结合剂。

我们相信，我们有能力利用我们的管理团队在开发伊布替尼时首先获得的重要专业知识、基础知识和能力，并且我们在过去三年中进行了扩展和完善，以创建我们的FUSION™系统发现平台。

聚变™系统发现平台

我们认为，共价小分子有潜力解决现有可逆疗法的关键限制，并治疗靶向疗法尚未获得批准的疾病。利用我们开发共价药物的丰富经验和共价结合化学专业知识，我们建立了我们专有的FUSION™系统，使能设计和开发针对疾病高值驱动因素的新型共价小分子候选产品。该系统还具有

创造新型非共价抑制剂的能力，我们可能会根据靶点推进。我们已经描述了FUSION之间的一些不同之处™系统和传统小分子药物发现方法如下：

融合™系统借力人工智能（AI）和虚拟现实（VR）匹配和定制合成开发新药

我们的融合™System Discovery平台包含以下内容：

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目标选择验证和AI/VR匹配：我们利用我们在结构生物学和共价结合化学方面的专业知识来确定经过验证的和新颖的靶点，我们认为这些靶点可能对疾病产生明显和具体的影响，并具有特定的结构特征，可以用共价结合剂直接干预。

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自定义脚手架创建：我们使用计算平台创建新型化学支架，以利用特定目标蛋白的独特结构元素。然后，我们用内部技术筛选这些脚手架，以选择进一步建造和设计的最佳候选者。这一评估过程旨在提高具有多种靶向化合物的可能性，这些化合物可以通过发现过程推进并进入临床。

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分子优化/细化：使用我们专有的计算技术、分析、分析方法、化学和专有技术套件，我们努力最大限度地提高我们口服、共价小分子候选产品的潜在选择性、效力、安全性和便利性。我们避免了化合物库筛选，这会导致高度选择性/指定的支架。这在先导优化步骤中节省了相当多的时间。

我们的目标是利用我们的能力和平台，将自己确立为开发共价小分子的领导者，以便最大限度地为患有各种代谢性疾病的患者提供临床获益的深度和持久性。

我们最初的关注点：Menin

糖尿病中的Menin和β细胞生物学

糖尿病是一种慢性代谢性疾病，会影响人体调节血糖水平的能力，导致血液中的葡萄糖升高。随着时间的推移，不受控制的血糖会导致严重的并发症，包括心血管疾病、肾衰竭、神经损伤和视力障碍。与没有这种疾病的人相比，患有糖尿病的人的预期寿命往往会缩短。糖尿病也是美国医疗保健系统的重大经济负担，在美国排名第7位，约占美国医疗保健支出的每4美元中的1美元。根据发表在《柳叶刀》杂志上的一项研究，全球估计有超过8亿成年人患有糖尿病。美国疾病控制与预防中心（CDC）估计，现在美国约有五分之二的成年人预计会在有生之年患上糖尿病。今天，超过3840万所有年龄段的人（约占美国人口的11%）患有糖尿病，另有9760万成年人（超过三分之一）患有糖尿病前期，血糖高于正常水平，但还不足以归类为糖尿病。

尽管有许多治疗方案可供选择，但仍然迫切需要能够改变疾病进展而不是简单地管理症状的改良疗法。美国糖尿病协会（ADA）根据病因和发病情况对糖尿病进行分类。1型糖尿病是由自身免疫攻击胰腺β细胞导致绝对胰岛素缺乏引起的，包括成年后潜伏的自身免疫性糖尿病。2型糖尿病的特点是进行性β细胞功能障碍和胰岛素抵抗。主要治疗目标是实现血糖控制，通常通过降低HBA1c（糖化血红蛋白）（一种指示过去两三个月平均血糖的标志物）至6.5%或更低来衡量。有效的血糖控制对于预防或延缓肾脏疾病、心脏病和神经损伤等并发症至关重要。

功能性β细胞质量的丧失是1型糖尿病和2型糖尿病疾病进展的基本驱动因素。β细胞，位于胰腺，负责产生和分泌胰岛素，一种葡萄糖代谢和调节所必需的激素。在糖尿病中，β细胞功能障碍和耗竭导致胰岛素分泌受损，导致高血糖。研究人员认为，menin是一种调控蛋白，在β细胞增殖中起着关键作用。抑制menin可能会消除这种限制，允许功能性β细胞的再生和恢复。

β细胞丢失驱动的1型和2型糖尿病进展

ICOVamenib –糖尿病临床开发

我们正在优先开发icovamenib作为代谢性疾病的潜在候选治疗药物，包括2型糖尿病。我们的发展战略是由II期COVALENT-111研究的积极顶线数据和临床前体内数据提供的，这些数据表明与基于GLP-1 RA的疗法具有潜在的协同效应。

我们最初将临床开发工作的重点放在严重胰岛素缺乏的患者和目前正在接受基于GLP-1 RA疗法的患者身上，以解决这些人群中严重未满足的医疗需求。鉴于其双重潜在作用机制，可能包括增加β细胞质量和增强胰岛素合成，icovamenib正在被评估为一种潜在的疾病改善治疗方法，而不是一种慢性治疗干预。该公司仍致力于推进其临床项目，以评估icovamenib提供持续血糖控制和改善代谢结果的能力。我们认为，这一创新策略有可能通过解决疾病的根本原因而不是仅仅管理症状来改变糖尿病治疗。

COVALENT-111 2型糖尿病II期研究

COVALENT-111是一项多部位、随机、双盲、安慰剂对照的I/II期研究。在已完成的试验I期部分，健康志愿者被纳入单次递增剂量队列，以评估2型糖尿病患者在预期剂量水平上的安全性。II期由多个递增剂量队列组成，包括不受标准护理药物控制的2型糖尿病成年患者。剂量递增阶段在有食物和没有食物的情况下评估了多个剂量水平的icovamenib。患者仅给药四周，然后在非治疗期间随访22周。

在COVALENT-111升级阶段之后，该研究进入扩展阶段（n > 200），由多个队列组成，对2型糖尿病患者进行更长剂量持续时间的给药。扩展期的前三组（A、B和C组）正在评估icovamenib在8周和12周内的剂量，分别为100毫克和200毫克，并有长达40周的随访，关闭治疗。

修改后的意向治疗人群定义为所有随机参与者，他们至少服用了一剂研究药物（N = 225）或安慰剂。该研究因FDA强制暂停临床而中断，因此部分患者无法完成给药期。2024年12月提供的顶线疗效分析侧重于那些在临床暂停前完成了至少80%的指定给药方案的患者，即Per Protocol患者群体，并包括对基线时接受一种或多种抗高血糖疗法治疗的亚组的事后分析（n = 168）。从这些患者中，N = 113人服用研究药物，N = 55人服用安慰剂。在所有入组患者中，共有10%的患者没有接受背景治疗，69%的患者单独接受二甲双胍治疗，16%的患者接受两种治疗，5%的患者接受三种治疗。

在基线时（N = 115）至少使用一种药物“不受控制”的每个方案患者中，icovamenib显示出静态显着、安慰剂调整后的HBA1c降低0.36%，与剂量强度无关。剂量持续时间对比分析了全部113例患者，治疗8周（N = 45 arm A）的患者与治疗12周（N = 69 arm B和C）的患者的HBA1c降低差异分别为0.27%和0.42%。更长的治疗时间导致更大的HBA1c降低，安慰剂校正后的统计学显着更高的降低。

根据读数前的基线特征，将每位患者分为四种已确定的2型糖尿病表型中的一种。糖尿病的各种2型亚型有：重度胰岛素缺乏性糖尿病（SIDD）、轻度肥胖糖尿病（MOD）、轻症年龄相关性糖尿病（MARD）和重度胰岛素抵抗性糖尿病（SIRD）。在最近读出第26周数据之前，统计分析计划预先指定了每种表型以及每组分析的主要终点。这些亚型的鉴定是基于Ahlqvist E，et al. Lancet Diabetes Endocrinol指定的特定算法。2018;6:361-369.MOD和SIRD患者通常被认为是胰岛素抵抗，可以通过更高的BMI和更高的稳态模型评估（HOMA）β细胞功能（HOMA-β）来识别，表明更好的β细胞功能，而MARD和SIDD患者通常被认为是胰岛素缺乏，同时具有更低的BMI和更低的HOMA-β，表明更低的β细胞功能。已知SIDD患者在基线时表现出最低的c-肽释放和HOMA-β。

当比较在各种预先指定的亚型中被认为“不受控制”（HBA1c > 7.0%）的per protocol患者时，COVALENT-111研究结果在第26周后显示，胰岛素缺乏患者的表现比那些因胰岛素抵抗而入组的患者好大约六倍。MOD和SIRD患者合并（N = 69）显示HBA1c降低0.13%，而MARD和SIDD患者合并（N = 44）显示合并降低0.73%（统计学意义p = 0.009），在完成治疗14周后。

比较不同的给药组（Arm A：给药八周100mg一天一次（QD）），Arm B：给药12周100mg QD，Arm C：给药八周100mg QD，给药四周100mg一天两次）研究中表现最好的Arm B。

回顾这两个研究组（Arm B和C，在12周给药）中预先指定的胰岛素缺乏亚型（MARD和SIDD患者），他们的HBA1c平均降低有统计学意义的0.84%。在回顾最缺乏胰岛素的患者，即SIDD患者时，这些结果得到了进一步改善，他们在第26周的HBA1c在两个研究组（Arm B和C）中均有1.17%的统计学显着平均降低。仅在Arm B患者中，仅在12周内给药100mg QD，最缺乏胰岛素的患者（SIDD患者）甚至显示出进一步改善的反应，在第26周时HBA1c的统计学显着平均降低为1.47%。这些数据表明，12周的给药，特别是胰岛素缺乏患者的给药，有可能在第26周导致血糖控制的强劲改善。

HBA1c减少随着时间的推移而持续–在治疗期之外

在icovamenib 12周治疗期间，对于12周组合组（B组和C组）和单独的B组，这些组的所有参与者的HBA1c均有统计学上的显着降低，并且HBA1c有更大的改善

在胰岛素缺乏的患者中。HBA1c水平稳步下降，在第12周之后观察到持续下降轨迹。值得注意的是，在治疗完成后，在非治疗期间，第12至26周，患者继续经历HBA1c降低，提示治疗效果延长。

这一反应概况支持了icovamenib作为胰岛素缺乏患者的疾病改善疗法的潜力，即使在停止治疗后也能持久改善血糖。

第12周（治疗期结束）安慰剂调整后的HBA1c平均变化为-0.75 %。值得注意的是，治疗后HBA1c降低持续改善，在第26周达到-1.47 %，代表治疗停止后14周。

这些发现表明，icovamenib可能会在治疗期之后提供持久的血糖获益，支持其在治疗选择有限的严重胰岛素缺乏患者中作为疾病改善疗法的潜在作用。正在进行进一步的临床评估，以评估icovamenib对血糖控制的长期影响。

ICOVamenib总体上耐受性良好。没有报告研究药物相关的严重不良事件，没有因不良事件而中止治疗或研究中止，在接受伊科韦尼或安慰剂治疗的患者中没有死亡。

在COVALENT-111研究中，在一项事后分析中，在基线时接受基于GLP-1R治疗的患者在所有剂量水平上给予icovamenib后，HBA1c降低了0.84%，具有临床意义。值得注意的是，Arm C患者实现了更大的HBA1c降低1.0%。尽管正在接受基于GLP-1R的治疗，但这些患者在入组时（HBA1c > 7.0%）被认为“不受控制”。此外，他们在第26周经历了高达14%的体重进一步减轻。

我们计划在SIDD受试者中启动一项评估icovamenib的后期开发研究，以及一项评估icovamenib作为GLP-1基础疗法的辅助疗法的II期研究，用于正在启动GLP-1 RA基础疗法或在GLP-1 RA基础疗法中不受控制的受试者。

ICOVamenib联合索马鲁肽的进一步临床前结果

我们对两个动物组进行了临床前研究，一组10只ZDF大鼠用icovamenib（第1天至第28天）联合索马鲁肽（第14天至第28天）给药，第二组10只ZDF大鼠单独用索马鲁肽（第14天至第28天）给药。ZDF大鼠是以胰岛素抵抗为特征的2型糖尿病动物模型。本研究评估了icovamenib与GLP-1 RA（即索马鲁肽）联合使用的活性，以评估动物模型中的关键代谢参数，包括：C肽指数的改善，胰岛素分泌和葡萄糖调节的标志物，血糖，HBA1c，胰岛素抵抗的HOMA（HOMA-IR）和HOMA-β，体重和成分的变化，包括脂肪和瘦肉块，以及食欲抑制。在28天期间的多个时间点对生物标志物进行了分析。

与单独使用索马鲁肽相比，在口服葡萄糖耐量试验（OGTT）期间观察到空腹血糖水平降低约60%，AUC降低约50%，表明葡萄糖代谢得到改善（p < 0.0001）。与单独使用索马鲁肽相比，联合治疗第28天的HBA1c降低更大（> 1%）（p < 0.05）。与单独使用索马鲁肽相比，联合治疗通过HOMA-IR测量的胰岛素耐药性降低了约75%（p < 0.001）。联合治疗也改善了通过HOMA-β测量的β细胞功能。重要的是，与单独使用索马鲁肽相比，联合疗法减少了11.5%的体重和29.5%的脂肪量。与单独使用索马鲁肽相比，联合疗法观察到瘦肉量增加了43%。

我们相信，这些临床前发现支持了icovamenib作为糖尿病治疗中基于GLP-1 RA疗法的补充疗法的潜力。该组合显示出增强的血糖控制、改善的胰岛素敏感性，以及在保持肌肉质量的同时具有更好的减肥益处，这表明存在差异化的代谢效应。

我们继续推进icovamenib的临床开发，并计划在未来的临床研究中进一步评估其与基于GLP-1 RA的疗法联合使用的活性。

COVALENT-112 1型糖尿病II期研究

COVALENT-112是一项多部位、随机、双盲、安慰剂对照的I/II期研究，评估icovamenib在健康成人和1型糖尿病成人中的应用。该研究的主要终点是评估第12周受刺激的C-肽AUC相对于基线的平均变化。前者于2024年6月实施并于2024年9月解除的临床暂停，对正在进行的1型糖尿病II期COVALENT-112研究产生了更深远的影响，其中超过90%的目标患者群体由于临床暂停而无法完成给药。因此，我们计划继续在COVALENT-112研究中注册，这样我们就可以在2025年对这一患者群体提供更完整的更新。

竞争

生物技术和制药行业的特点是技术快速进化和对疾病病因的理解、竞争激烈和对知识产权的强烈重视。我们相信，我们的方法、战略、科学能力、专有技术和经验为我们提供了竞争优势。此外，我们相信我们是美国目前唯一一家专门针对menin开发不可逆共价粘合剂的公司。更广泛地说，我们将自己定义为专注于不可逆共价药物的靶向药物开发商，因此期望来自多个来源的实质性竞争，包括主要制药、专业制药以及现有或新兴的生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及全球范围内的公共和私营研究机构。我们的许多竞争对手，无论是单独还是通过合作，在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和销售批准的产品方面，拥有比我们大得多的财政资源和专业知识。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

这些公司可能会或可能会对发现和开发不可逆的共价结合剂感兴趣，这些结合剂可能会与我们在规模和一体化的方式上与menin或相关靶点竞争。即使他们没有以与我们相同的行动机制推进项目，这些公司也可以开发出与我们有竞争力的产品或产品候选者，或者具有优越的产品配置，并且可能会以快速的速度这样做。这些竞争对手还在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。因此，我们的竞争对手可能比我们更早或更成功地发现、开发、许可或商业化产品。我们面临来自制药、生物技术和其他相关市场的细分市场的竞争，这些细分市场追求开发针对我们感兴趣的蛋白质靶点的不可逆共价结合的疗法。

据我们所知，目前还没有临床阶段的项目旨在通过针对糖尿病的menin来特异性再生胰岛中产生胰岛素的β细胞。有超过60种已获批准的药物和疗法被用于解决糖尿病问题。这类获批的药物和疗法旨在为患者提供特定的益处；然而，我们不知道有任何成功解决糖尿病的根本原因，这是一种耗尽的功能性β细胞池。几个项目的目标是β细胞增殖，包括DYRK1A抑制剂。然而，除了特定的安全性挑战外，研究表明，这种方法不仅可能增殖β细胞，还可能增殖其他胰腺细胞，这并不一定会改善胰腺中α与β细胞的比例。

我们的竞争对手还将包括正在或将要开发其他靶向疗法的公司，包括针对我们所针对的相同适应症的小分子、抗体或蛋白质降解剂。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的候选产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、给药更方便、更便宜或标签更有利的药物，我们可能会看到我们的商业机会减少或被淘汰。我们的竞争对手也可能比我们获得批准我们的药物更快地获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素，如果获得批准，很可能是它们的效力、选择性、目标的灭活、治疗窗口、安全性、便利性、价格、仿制药竞争水平、我们对候选产品进行营销和商业化的能力，以及政府和其他第三方付款人的报销情况。

知识产权

我们寻求保护我们认为对我们的业务重要的知识产权和专有技术，包括寻求专利申请，涵盖我们的产品候选者和使用相同的方法，以及我们认为对我们的业务发展具有商业重要性的其他相关发明和改进。我们还依靠商业秘密、专有技术和持续的技术创新来发展和维护我们的专有和知识产权地位。我们的商业成功部分取决于我们是否有能力获得、维护、执行和保护我们认为对我们的业务重要的技术、发明和改进的知识产权和其他专有权利，并捍卫我们未来可能拥有或在许可中的任何专利，防止他人侵犯我们未来可能拥有或在许可中的任何专利，保护我们的商业秘密的机密性，并在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方有效和可执行的专利和专有权利的情况下开展业务。与其他生物技术和制药公司一样，我们维持和巩固我们的产品候选者和技术的专有和知识产权地位的能力将取决于我们能否成功获得有效的专利权利要求并在获得批准后执行这些权利要求。然而，我们待决的临时和专利合作条约（PCT）申请，以及我们未来可能从第三方提交或许可的任何专利申请，可能不会导致专利的颁发，我们可能获得的任何已颁发专利并不保证我们有权实践我们的技术或将我们的候选产品商业化。PCT是一项与150多个缔约国签署的条约，它使得通过提交单一“国际”申请来寻求跨多个国家的专利保护成为可能。我们也无法预测未来我们可能拥有或许可的任何专利中可能允许或执行的权利要求的广度。我们未来可能拥有或许可的任何已发布专利可能会被质疑、无效、规避或其权利要求范围缩小。此外，由于我们可能开发的候选产品的临床开发和监管审查需要大量时间，有可能在我们的任何候选产品可以商业化之前，任何相关专利可能会在商业化后的很短时间内到期或保持有效，从而限制了该专利将为相应产品提供的保护以及该专利可能提供的任何竞争优势。

个别专利的期限取决于专利申请的提交日期、专利的颁发日期和专利在获得专利的国家的法律期限。在包括美国在内的大多数国家，专利期限为非临时性专利申请的最早申请日起20年。在美国，专利期限调整可能会延长专利期限，这会补偿专利权人因美国专利商标局（USPTO）审查和授予专利的行政延误，或者如果一项专利相对于先前提交的专利被最终驳回，则可能会缩短专利期限。在获得FDA批准时，声称新药产品的专利期限也可能有资格获得有限的专利期限延长，前提是满足法定和监管要求。涵盖产品的专利授予的延长期通常是涉及人类的临床研究生效日期开始到新药申请（NDA）提交日期之间的时间的二分之一，加上NDA提交日期到最终批准日期之间的时间。延长期不能超过五年且包括延长期在内的总专利期限在FDA批准后不得超过14年。只有一项适用于获批准产品的专利才有资格获得延期，并且只有那些涵盖获批准产品、使用该产品的方法或制造该产品的方法的权利要求才能获得延期。一项专利涵盖多个寻求延期的产品，只能与其中一项批准相关联才能延期。美国专利商标局与FDA协商审查任何专利期限延长或恢复的申请。未来，如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，我们预计将对涵盖该产品的已发布专利申请专利期限延长，具体取决于该产品的长度

产品的临床研究和其他因素。在美国以外，类似的专利期限延长或补充保护证书申请在有限的几个国家都可以获得。我们希望在可获得的情况下申请此类保险。无法保证美国专利商标局或美国以外的任何其他专利局将批准我们的任何专利期限延长或补充保护证书申请。无法保证专利将从我们当前或未来的未决专利申请中发出，或我们将受益于任何专利期限的延长或对我们未来可能拥有或在许可中的任何专利条款的有利调整。此外，专利提供的实际保护因产品而异，因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的扩展的可用性、特定国家法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。如果获得批准，专利期限可能不足以在足够的时间内保护我们在产品上的竞争地位。

截至2024年12月31日，我们拥有四项已发布的美国专利，60多项美国和美国境外的待批专利申请，涉及与我们的候选产品相关的物质成分、治疗方法和制造方法，包括icovamenib和BMF-500。

起诉是一个漫长的过程，在此期间，最初提交给美国专利商标局或其他外国司法机构审查的索赔范围往往会在它们发出时显着缩小，如果它们发出的话。我们的任何未决PCT专利申请都没有资格成为已授权专利，除非（其中包括）我们在我们寻求专利保护的国家在30个月内提交国家阶段专利申请。如果我们不及时提交任何国家阶段专利申请，我们可能会失去我们的PCT专利申请的优先权日期，以及对此类PCT专利申请中披露的发明的任何专利保护。我们的临时专利申请可能永远不会导致已发布的专利，并且在（其中包括）我们在提交相关临时专利申请的12个月内提交非临时和/或PCT专利申请之前，没有资格成为已发布的专利。如果我们不及时提交非临时或PCT专利申请，我们可能会失去关于我们的临时专利申请的优先权日期以及对我们的临时专利申请中披露的发明的任何专利保护。虽然我们打算及时提交与我们的临时专利申请相关的非临时和PCT专利申请，并且我们打算及时提交与我们的PCT专利申请相关的国家阶段专利申请，但我们无法预测我们当前或未来与icovamenib相关的任何专利申请，或我们的任何其他候选产品，是否将作为专利发布。如果我们没有成功获得专利保护，或者，即使我们确实获得了专利保护，如果我们获得的产品候选者或技术的专利保护范围不够广泛，我们将无法阻止他人使用我们的技术或开发或商业化与我们或其他竞争产品和技术相似或相同的技术和产品。此外，即使我们的任何专利申请作为专利发布，涵盖我们的专有技术和我们的候选产品的专利预计将在2039至2042年之间到期。

除专利申请外，我们依靠非专利商业秘密、专有技术和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和机密知识很难得到保护。特别是，我们认为我们的不可逆粘合剂发现平台的各个方面构成了我们的商业秘密和专有技术。我们寻求保护我们的专有信息，部分是通过与我们的合作者和科学顾问执行保密协议以及与我们的员工和顾问执行不竞争、不招揽、保密和发明转让协议。我们不能保证我们将与所有适用的员工和承包商执行此类协议，或者这些协议将为我们的知识产权和专有信息权利提供足够的保护。此外，我们的商业秘密和/或机密专有技术可能会被第三方知晓或独立开发，或被我们向其披露此类信息的任何人滥用。这些协议也可能被违反，我们可能没有针对任何此类违反的适当补救措施。尽管采取了任何措施来保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们产品的某些方面，或获取或使用我们认为专有的信息。尽管我们采取措施保护我们的候选产品或任何未来的专有信息，但第三方可能会独立开发相同或相似的专有信息，或可能以其他方式获得我们的专有信息的访问权。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密和专有信息。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素——与我们的知识产权相关的风险。”

许可和合伙协议

截至2024年12月31日，我们没有与我们的任何项目相关的任何许可或合作协议。随着这些项目和我们业务的发展，我们可能会考虑签订潜在的许可或合作伙伴关系，并可能探索合作伙伴关系，以进一步推进我们的肿瘤学资产，同时将我们的内部资源集中在代谢紊乱方面。潜在的合作伙伴关系可以提供非稀释性资金，并获得合作伙伴可以提供的额外能力和专业知识，以提高项目成功的总体可能性。

制造业

我们没有任何制造设施或人员。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方来制造我们正在进行临床前研究的候选产品，以及我们的临床试验。如果我们的候选产品获得营销批准，这种安排也有望用于商业制造。我们的某些配料、原材料、组件和材料供应商是单一来源供应商。我们所有的候选产品都是小分子的，是用可用的起始材料在合成工艺中制造的。我们预计将继续开发可在合同制造设施中以具有成本效益的方式生产的候选产品。

商业化

在获得营销批准的情况下，我们预计将通过在美国建立一个专注的销售和营销组织来开始商业化活动，以销售我们的产品。我们相信，这样的组织将能够解决肿瘤医生社区的问题，他们是治疗我们的候选产品正在开发的患者群体的关键专家。在美国以外，我们预计将与第三方就我们获得营销批准的任何候选产品达成分销和其他营销安排。我们还计划建立一个营销和销售管理组织，为我们通过自己的销售组织营销的任何产品创建和实施营销策略，并监督和支持我们的销售队伍。营销组织的职责将包括就批准的产品制定教育举措，并与相关医学领域的研究人员和从业者建立关系。

政府监管

美国联邦、州和地方各级及其他国家的政府当局除其他外，广泛监管药物产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、营销以及进出口。一种新药必须通过（NDA）程序获得FDA批准，才能在美国合法上市。我们将与任何第三方承包商一起，被要求了解我们希望开展研究或寻求批准我们的产品和产品候选者的国家的管理监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。获得监管批准以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量时间和财力资源。

美国药物开发进程

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA）及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例需要花费大量时间和财力资源。FDA要求的药物在美国上市前的流程一般涉及以下几个方面：

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根据FDA的良好实验室规范（GLP）要求和其他适用法规完成临床前实验室研究、动物研究和制剂研究；

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向FDA提交IND，必须在人体临床试验开始前生效；

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在每项试验可能启动之前，由独立的机构审查委员会（IRB）或每个临床地点的伦理委员会批准；

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按照良好临床规范（GCP）进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定拟议药物的预期用途的安全性和有效性；

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在完成所有关键试验后准备并向FDA提交NDA；

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FDA在收到NDA后60天内确定提交审查申请

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圆满完成FDA咨询委员会审查（如适用）；

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圆满完成FDA对生产药物的生产设施的检查，以评估是否符合当前良好生产规范（cGMP）要求，以确保设施、方法和控制措施足以保持药物的特性、强度、质量和纯度，并对选定的临床调查地点进行评估，以评估是否符合GCP；和

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FDA审查并批准NDA，以允许针对特定适应症的产品在美国进行商业营销。

在美国开始与候选产品进行首次临床试验之前，申办者必须向FDA提交IND。IND是向FDA请求授权将一种研究性新药产品用于人体。IND提交的中心重点是一般研究计划和临床研究方案。IND还包括动物和体外研究的结果，评估产品的毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征；化学、制造和控制信息；以及任何可用的人类数据或文献，以支持研究产品的使用。在人体临床试验可能开始之前，IND必须变得有效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天的时间内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被置于临床暂停状态，并且IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会或可能不会导致FDA授权开始临床试验。

临床试验涉及根据GCP在合格研究者的监督下向人类受试者施用研究产品，其中包括要求所有研究受试者提供其参与任何临床研究的知情同意。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了研究的目标、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准。产品开发期间进行的每一项连续临床试验以及任何后续方案修订都必须向现有的IND单独提交。此外，每个提议进行临床试验的地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并且必须监测研究直至完成。一些研究还包括由临床研究赞助者组织的一个独立的合格专家小组进行监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据从研究中获得的某些数据为研究是否可能在指定检查点向前推进提供授权，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，例如没有证明疗效，则可能会停止临床试验。根据其章程，该小组可能会根据从审判中获得的某些数据，在指定的检查点确定审判是否可以向前推进。FDA或申办者可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或参与者正面临不可接受的健康风险。

同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者药物对参与者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。对向公共登记处报告正在进行的临床研究和临床研究结果也有规定。

人体临床试验通常分三个可能重叠或合并的连续阶段进行：

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I期：候选产品被初步引入具有目标疾病或状况的健康人类受试者或参与者。这些研究旨在测试研究产品在人体中的安全性、剂量耐受性、吸收、代谢和分布、与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。

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II期：候选产品给药于具有特定疾病或条件的有限参与人群，以评估初步疗效、最佳剂量和给药方案，并确定可能的不良副作用和安全风险。可能会进行多个II期临床试验，以便在开始更大规模和更昂贵的III期临床试验之前获得信息。

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III期：将候选产品给予扩大的参与人群，以进一步评估剂量，提供临床疗效的统计学显着证据并进一步测试安全性，通常在多个地理上分散的临床试验地点。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比，并为产品批准提供充分的基础。

在某些情况下，FDA可能会要求，或者赞助商可能会自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息。这些所谓的IV期研究可能会在初步上市批准后进行，并可能用于从预期治疗适应症参与者的治疗中获得额外经验。在某些情况下，FDA可能会强制要求开展IV期临床试验，以此作为批准NDA的条件。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关药物化学和物理特性的额外信息，并最终确定按照cGMP要求以商业数量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的高质量批次，除其他外，制造商必须开发测试最终药物的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。

当IND处于活动状态且未获批准时，必须至少每年向FDA提交总结自上次进度报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进度报告，必须向FDA和调查人员提交书面IND安全性报告，以应对严重和意外的疑似不良事件、其他研究的结果表明暴露于相同或类似药物对人类具有重大风险、动物或体外测试的结果表明对人类具有重大风险，与方案或研究者手册中列出的相比，任何临床上重要的严重疑似不良反应的发生率增加。

此外，在新药开发过程中，申办者有机会在某些时间点与FDA会面。这些点可能在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交NDA之前。可要求召开其他时间的会议。这些会议可以为申办者提供一个机会，以分享有关迄今为止收集的数据的信息，为FDA提供建议，并为申办者和FDA就下一阶段的开发达成协议提供机会。发起人通常利用II期试验结束时的会议讨论II期临床结果，并提出他们认为将支持新药批准的关键III期临床试验的计划。

美国审查和批准程序

假设按照所有适用的监管要求成功完成所有必要的测试，产品开发、临床前和其他非临床研究和临床试验的结果，连同制造过程的描述、对药物化学成分进行的分析测试、提议的标签和其他相关信息，将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该产品上市。数据可以来自公司赞助的旨在测试使用该产品的安全性和有效性的临床研究，也可以来自多种替代来源，包括由独立研究人员发起的研究。提交NDA需支付大量用户费用；在某些有限的情况下可能会获得此类费用的豁免。此外，对于指定为孤儿药的产品，不会在NDA上评估用户费用，除非该产品还包括非孤儿适应症。

FDA在提交后的前60天内对所有NDA进行初步审查，然后再接受它们进行备案，以确定它们是否足够完整，以允许进行实质性审查。FDA可能会要求提供额外信息，而不是接受NDA进行备案。在这种情况下，NDA必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受其备案之前也需要接受审查。一旦提交，FDA将审查NDA，以确定一种产品是否对其预期用途安全有效，以及其制造是否符合cGMP标准，以确保和维护产品的身份、强度、质量和纯度。根据目前有效的处方药用户费用法案（PDUFA）指南，FDA的目标是从申请日起十个月内完成对作为新分子实体的药物的NDA的标准审查。这项审查通常需要从向FDA提交NDA之日起十二个月，因为FDA在提交申请后有大约两个月的时间来做出“备案”决定。

FDA可能会将一种新药的申请提交给一个咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并就申请是否应获得批准以及在何种条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准NDA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP并且足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造过程或制造设施不可接受，它会在提交时概述缺陷，并且经常会要求额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的额外信息，FDA最终可能会决定该申请不满足批准的监管标准。

在FDA评估NDA并对将生产在研产品和/或其原料药的制造设施进行检查后，FDA可能会出具批准函或完整的回复函（CRL）。批准书授权该产品商业上市，并附特定适应症的特定处方信息。CRL将描述FDA在NDA中确定的所有缺陷，除非FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，否则FDA可能会在不首先进行必要检查和/或审查提议的标签的情况下发布CRL。在发布CRL时，FDA可能会建议申请人可能采取的将NDA置于批准条件下的行动，包括要求提供额外信息或澄清。如果不满足适用的监管标准、要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性，FDA可能会延迟或拒绝批准NDA。

如果某一产品获得监管批准，则将针对特定适应症获得此类批准，并可能对此类产品可能上市的指定用途造成限制。例如，FDA可能会批准带有风险评估和缓解策略（REMS）的NDA，以确保产品的益处大于其风险。REMS是一种安全策略，用于管理与药物相关的已知或潜在严重风险，并通过管理其安全使用，使患者能够持续获得此类药物，并且可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素（ETASU），例如限制性分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。如果FDA断定需要REMS，NDA的发起人必须提交拟议的REMS；如果需要，FDA将不会批准没有REMS的NDA。FDA还可能以修改提议的标签或制定适当的控制和规范等条件为批准条件。FDA还可能要求一项或多项IV期上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步上市。

此外，《儿科研究公平法》（PREA）要求申办者对大多数药物进行儿科临床试验，针对一种新的活性成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径。根据PREA，原始NDA和补充剂必须包含儿科评估，除非赞助商收到了延期或豁免。所需的评估必须评估产品在所有相关儿科亚群中的声称适应症的安全性和有效性，并支持产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。申办者或FDA可要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科临床试验。可能出于几个原因批准延期，包括在儿科临床试验完成之前发现该药物已准备好批准用于成人，或者在儿科临床试验开始之前需要收集额外的安全性或有效性数据。FDA必须向任何未能提交所需评估、未能保持延期当前或未能提交儿科制剂批准请求的赞助商发送不合规信。

加快发展和审查方案

FDA为符合条件的候选产品提供了一系列加速开发和审查计划。例如，快速通道计划旨在加快或促进审查旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的新产品的过程，并展示解决该疾病或状况未满足的医疗需求的潜力。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道产品的赞助商有机会在产品开发期间与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交NDA，产品候选者可能有资格获得优先审查。快速通道产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可能会在提交完整申请之前考虑对NDA的部分进行滚动审查，如果申办者提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分并确定该时间表是可以接受的，申办者在提交NDA的第一部分时支付任何所需的用户费用。

旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的候选产品也可能有资格获得突破性疗法指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明候选产品，单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用，可能在一个或多个具有临床意义的终点（例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上显示出比现有疗法有显着改善，则候选产品可以获得突破性治疗指定。该指定包括快速通道计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快产品候选者的开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。

提交FDA批准的药物的任何上市申请，包括具有快速通道指定和/或突破性疗法指定的产品候选者，可能有资格获得旨在加快FDA审查和批准过程的其他类型的FDA计划，例如优先审查和加速批准。如果产品候选者被设计用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且如果获得批准，与此类疾病或状况的可用替代品相比，将在安全性或有效性方面提供显着改善，则该产品候选者有资格获得优先审查。对于新分子实体NDA，优先审评指定意味着FDA的目标是在60天申报日期后的六个月内对上市申请采取行动。

此外，考虑到病情的严重性、罕见性或普遍性以及替代疗法的可用性或缺乏，在确定该产品对合理可能预测临床获益的替代终点或可在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点产生影响后，可能会获得加速批准。作为加速批准的条件，FDA一般会要求申办者进行充分且控制良好的上市后临床研究，以验证和描述对不可逆发病率或死亡率的预期影响

或其他临床益处。根据2022年《食品和药品综合改革法案》（FDORA），FDA被允许酌情要求在批准之前或在获得加速批准的产品的批准日期之后的特定时间段内进行此类试验。根据FDORA，如果验证性试验未能验证产品的预测临床益处，FDA增加了撤销对根据加速批准批准的药物或适应症的批准的快速程序的权限。此外，对于正在考虑加速批准的产品，FDA一般要求，除非机构另有通知，所有拟在上市批准后120天内传播或发布的广告和宣传材料都应在批准前审查期间提交给机构审查。

快速通道指定、突破性疗法指定、优先审评、加速审批不改变审批标准，但可能加快研发或审批进程。即使一个候选产品符合这些项目中的一个或多个项目的资格，FDA可能会在以后决定该产品不再符合资格条件或决定FDA审查或批准的时间周期不会缩短。

孤儿药指定和排他性

根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物孤儿资格，定义为在美国患者群体少于20万人的疾病或病症，或在美国患者群体为20万人或更多人且没有合理预期在美国开发和提供该药物的成本将从该药物在美国的销售中收回时。在提交NDA之前，必须申请孤儿药指定。FDA授予孤儿药认定后，治疗剂的通用身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。

如果具有孤儿药指定的产品随后获得FDA对其具有此种指定的疾病或病症的首次批准，则该产品有权获得孤儿药产品独占权，这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括完整的NDA，在七年内针对同一适应症上市同一药物，除非在有限的情况下，例如显示出对具有孤儿药独占权的产品的临床优越性或在药物供应问题的情况下。孤儿药独占性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或病症的不同药物，或针对不同疾病或病症的相同药物。孤儿药指定的其他潜在好处包括某些研究的税收抵免和免除NDA申请用户费用。

定点孤儿药被批准使用范围大于其获得孤儿定点的适应症的，不得获得孤儿药独占权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿独占性的批准产品，或者批准产品的制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可能会失去孤儿药在美国的独家营销权。

批后要求

根据FDA批准生产或分销的药品受FDA普遍和持续监管，其中包括与记录保存、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销有关的要求。批准后，对批准产品的大多数变更，例如增加新的适应症或其他标签声明，都需要经过FDA的事先审查和批准。任何已上市的产品也有持续的、年度计划费用。药品制造商及其分包商和供应产品、成分和组件的人被要求在FDA和某些国家机构注册其机构，并受到FDA和某些国家机构的定期飞行检查，以确保符合cGMP，这对我们和我们的第三方制造商提出了某些程序和文件要求。制造工艺的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正，并提出报告要求。处方药产品的制造商和参与药品供应链的其他各方还必须遵守产品跟踪和追踪要求，以及通知FDA假冒、转移、被盗和故意掺假的产品或不适合在美国分销的产品。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的监管合规。

如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。以后发现产品以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息；强制实施上市后

评估新的安全风险的研究或临床研究；或根据REMS计划施加分配限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

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限制该产品的营销或制造、彻底退出市场或产品召回；

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罚款、警示函、无标题函；

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临床研究暂停；

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FDA拒绝批准未决申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销产品批准；

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产品扣押、扣押，或者拒不允许进出口产品；

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同意法令、企业诚信协议、禁止或排除在联邦医疗保健计划之外；

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强制修改宣传材料和标签并发布更正信息；

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发布安全警报、尊敬的医疗保健提供者信函、新闻稿和其他包含有关该产品的警告或其他安全信息的通信；或

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禁令或施加民事或刑事处罚。

FDA对药品的营销、标签、广告和促销进行了严格的监管。一家公司只能提出那些经FDA批准并符合批准标签规定的与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA等机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致（其中包括）负面宣传、警告信、纠正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可以在其独立的专业医学判断中，为产品标签中未描述的用途以及与我们测试和FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生可能认为，对于许多处于不同情况的患者来说，这样的标签外使用是最好的治疗方法。FDA没有对医生选择治疗的行为进行监管。然而，FDA确实限制了制造商就其产品的标签外使用这一主题进行的沟通。然而，公司可能会分享真实而非误导性的信息，否则这些信息与产品的FDA批准的标签是一致的。

不时有立法被起草、提出、在国会通过并签署成为法律，这可能会显着改变有关FDA监管产品的批准、制造和营销的法定条款。除了新的立法之外，FDA的法规、指南和政策也经常被该机构以可能显著影响医药产品监管和营销方式的方式进行修订或重新解释。

其他美国监管事项

候选产品在产品获得批准（如适用）或商业化后的制造、销售、推广和其他活动也受到除FDA之外的美国众多监管机构的监管，这些监管机构可能包括医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）、卫生与公众服务部（HHS）的其他部门、司法部、药物管制局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会（FTC）、职业安全与健康管理局、环境保护署以及州和地方政府和政府机构。

美国专利期限恢复和营销排他性

根据FDA批准我们未来候选产品的时间、持续时间和具体情况，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》（通常称为Hatch-Waxman修正案）获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许恢复最长五年的专利期限，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。然而，专利期限恢复不能将专利的剩余期限延长超过自产品批准之日起总计14年，并且只能延长涵盖此类已批准的药品产品、使用该产品的方法或制造该产品的方法的权利要求。专利期限恢复期一般为IND生效日期与NDA提交日期之间的时间的二分之一加上NDA提交日期与该申请获得批准之间的时间，但审查期缩短的时间除外，在此期间申请人未进行尽职调查。只有一项适用于获批准药物的专利符合延期条件，延期申请必须在专利到期前提交。美国专利和商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期限延长或恢复的申请。

FDCA下的监管排他性条款也可能会延迟某些申请的提交或批准。FDCA向第一个获得新化学实体NDA批准的申请人提供为期五年的美国境内非专利营销独占期。如果FDA之前没有批准任何其他含有相同活性部分的新药，药物就是一种新的化学实体，该活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在独占期内，FDA不得接受由另一家公司为此类药物的另一版本提交的简略NDA（ANDA）或505（b）（2）NDA进行审查，如果申请人不拥有或没有对批准所需的所有数据的合法参考权。但是，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。

FDA还为NDA、505（b）（2）NDA或现有NDA的补充提供了三年的独占权，如果FDA认为由申请人进行或赞助的除生物利用度研究以外的新临床研究对批准申请至关重要，例如，现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的独占权仅涵盖与新临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准含有原始活性剂的药物用于其他使用条件的ANDA。五年和三年的排他性不会延迟提交或批准完整的NDA。然而，提交完整NDA的申请人将被要求进行或获得对所有临床前研究以及证明安全性和有效性所必需的充分和良好控制的临床试验的参考权。

此外，药物在美国也可以获得儿科独占权。如果获得儿科独占权，现有的独占期和专利条款将增加六个月。这六个月的独占权，从其他独占权保护或专利期限结束开始，可能会根据FDA发布的此类研究的“书面请求”，基于自愿完成的儿科研究而被授予。

其他医疗保健法

我们的业务运营以及当前和未来与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规。如果获得批准，这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品。可能影响我们经营能力的法律包括但不限于：

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联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人明知和故意索取、接受、提供或支付任何报酬（包括任何回扣、贿赂或回扣），直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式，以诱导或换取个人的转介，或购买、租赁、订购或推荐根据联邦医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助计划）可以全部或部分支付的任何商品、设施、物品或服务。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违规行为。违规行为将被处以民事和刑事罚款，并对每项违规行为进行处罚，外加最高三倍的所涉报酬、监禁，以及被排除在政府医疗保健项目之外；

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联邦民事和刑事虚假索赔法，包括可以通过民事“qui tam”或“告密者”行动执行的《虚假索赔法》（FCA），以及民事罚款法，这些法律对个人或实体施加刑事和民事处罚，其中包括故意提出或导致提出医疗保险支付或批准的索赔，医疗补助或其他虚假或欺诈的联邦医疗保健计划；故意为虚假或欺诈性索赔或向联邦政府支付款项的义务制作或造成虚假陈述材料；或故意隐瞒或故意和不正当地避免或减少此类义务。如果制造商被认为“导致”了虚假或欺诈性索赔的提交，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，也可能根据FCA承担责任。此外，政府可能会声称，就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔构成虚假或欺诈性索赔。FCA还允许作为“举报人”的私人代表联邦政府提起诉讼，指控其违反了FCA，并分享任何金钱追偿；

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1996年《联邦医疗保险流通和责任法案》（HIPAA）制定了新的联邦刑事法规，禁止故意和故意执行或试图执行一项计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式骗取任何医疗福利计划或获得任何医疗福利计划所拥有的或由其保管或控制的任何金钱或财产，而不论付款人（例如公共或私人），并故意和故意伪造，以任何伎俩或手段隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗保健福利、与医疗保健事项有关的项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假陈述。类似于联邦反回扣法规，个人或实体可被判有罪

违反本章程，在不实际知悉本章程或有违反本章程具体意图的情况下，已实施违反的；

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经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》（HITECH）修订的HIPAA对某些涵盖的医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所以及为其提供服务的各自商业伙伴提出了要求，这些服务涉及使用或披露个人可识别健康信息，涉及隐私、安全和未经适当授权传输个人可识别健康信息。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，可以在联邦法院就损害赔偿或禁令提起民事诉讼，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与追究联邦民事诉讼相关的律师费和费用。根据FTC的说法，即使HIPAA不适用，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全也构成了违反FTC法案第15 U.S.C. § 45（a）条第5（a）节的不公平行为或做法或影响商业的行为或做法。美国联邦贸易委员会期望一家公司的数据安全措施根据其持有的消费者信息的敏感性和数量、其业务的规模和复杂性以及提高安全性和减少漏洞的可用工具的成本而合理和适当。个人可识别的健康信息被视为值得加强保障的敏感数据；

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根据2010年《患者保护和平价医疗法案》（经修订）（ACA）及其实施条例创建的联邦医师付费阳光法案要求可根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划（除某些例外）进行付费的药物、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向HHS报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足病医生和脊医）、某些其他有执照的医疗保健从业者和教学医院进行的付款或其他价值转移相关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；

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加州《加州消费者隐私法案》（CCPA）于2020年1月1日生效，为消费者提供了更多的隐私保护。例如，CCPA给予加州居民扩大访问权限，并要求删除其个人信息，选择退出某些个人信息共享，并获得有关其个人信息如何被使用的详细信息。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及数据泄露的私人诉讼权，这可能会增加我们对数据泄露集体诉讼的风险。2023年1月1日，《2020年加州隐私权法案》（CPRA）全面生效，CCPA大幅扩大。CPRA除其他外，赋予加州居民限制使用某些敏感个人信息的能力，进一步限制跨上下文广告的使用，建立个人信息保留限制，扩大受CCPA私人诉讼权约束的数据泄露类型，规定对涉及16岁以下加州居民的CPRA违规行为加大处罚力度，并建立新的加州隐私保护机构以实施和执行新法律；

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联邦政府价格报告法，这要求我们计算复杂的定价指标，并向政府项目准确及时地报告；

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联邦消费者保护和不公平竞争法，广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动；和

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类似的州和外国法律法规，例如可能适用于药品经营实践的州和外国反回扣、虚假索赔、消费者保护和不正当竞争法，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及提交涉及任何第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的索赔，包括商业保险公司；要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州法律，这些指南以其他方式限制了可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的款项；要求药品制造商就定价和营销信息向各州提交报告的州法律，例如向医疗保健专业人员和实体提供的礼物、补偿和其他报酬和价值项目的跟踪和报告；以及要求药品销售代表注册的州和地方法律。

覆盖范围和报销

任何产品的销售部分取决于第三方付款人（例如联邦、州和外国政府的医疗保健计划、商业保险和托管医疗保健组织）将在多大程度上覆盖此类产品，以及第三方付款人对此类产品的报销水平。关于提供的覆盖范围和偿还金额的决定是在逐个计划的基础上作出的。这些第三方支付方越来越多地减少对医疗产品、药品和服务的报销。

付款人在确定报销时考虑的因素基于产品是否：

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其健康计划下的一项涵盖福利；

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安全、有效和医学上必要的；

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适用于特定患者；

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具有成本效益；以及

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既不是实验性的也不是研究性的。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品覆盖范围和报销政策，因此，产品的覆盖范围和报销可能因付款人而有很大差异。因此，覆盖范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，这将要求我们分别向每个付款人提供使用我们的产品候选者的科学和临床支持，而不能保证覆盖范围和适当的报销将始终如一地应用或首先获得。此外，有关报销的规则和规定经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和规定很可能会发生变化。

此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、对覆盖面和报销的限制以及对仿制药产品的替代要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。任何产品的第三方报销减少或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生的使用和患者对该产品的需求，也会对销售产生重大不利影响。

医疗改革

2010年，《ACA》的颁布，从本质上改变了医疗保健由政府和私人保险公司融资的方式，并对制药行业产生了重大影响。《ACA》包含多项条款，包括有关联邦医疗保健计划的注册、报销调整以及欺诈和滥用法律的修改。例如，ACA：

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将品牌药制造商应支付的医疗补助回扣最低水平从制造商平均价格的15.1%提高到23.1%；

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要求收取Medicaid管理式医疗机构支付的药品回扣；

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要求制造商参与一项覆盖缺口折扣计划，根据该计划，他们必须同意在其覆盖缺口期间向符合条件的受益人提供适用品牌药物谈判价格的70%销售点折扣，作为制造商的门诊药物在Medicare D部分下覆盖的条件（该要求后来根据2022年通胀削减法案（IRA）被Medicare D部分制造商折扣计划取代）；和

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对向特定联邦政府项目销售“品牌处方药”的制药商或进口商征收不可扣除的年费。

美国对特殊药物定价做法的立法和执法兴趣日益浓厚。具体地说，最近美国国会进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，除其他外，旨在为药品定价带来更多透明度，降低医疗保险下的处方药成本，审查定价与制造商患者项目之间的关系，以及改革政府的药品项目报销方法。特朗普政府和国会都表示，将继续寻求新的立法和行政措施来控制药品成本。此外，自《ACA》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法和法规方面的变更：

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除其他外，美国2011年的预算控制法案包括将每个财政年度向提供者支付的医疗保险总额削减2%，这一削减在2031年之前仍然有效。

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美国2012年《美国纳税人救济法案》签署成为法律，除其他外，该法案进一步减少了对几类提供者的医疗保险支付，并将政府收回对提供者多付款项的诉讼时效期限从三年增加到五年。

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从2024年1月1日开始，2021年美国救援计划法案取消了法定的医疗补助药物回扣上限，该上限此前设定为药物平均制造商价格的100%，适用于单一来源和创新者多来源药物。由于2010年《法定现收现付法》、2021年《美国救援计划法案》导致的预算赤字估计增加，以及随后的立法，在没有进一步立法的情况下，从2025年开始，向医疗保险提供者的支付进一步减少。

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爱尔兰共和军还包括几项条款，这些条款将在不同程度上影响我们的业务，包括为医疗保险D部分受益人设置2000美元的自付费用上限，对医疗保险D部分中的所有药物施加新的制造商财务责任，允许美国政府就某些没有仿制药或生物仿制药竞争的高成本药物和生物制剂的医疗保险B部分和D部分定价进行谈判，要求公司就药品价格上涨速度快于通货膨胀的情况向医疗保险支付回扣，以及推迟要求将药房福利经理回扣转嫁给受益人的回扣规则。此外，根据IRA，孤儿药被豁免于医疗保险药品价格谈判计划，但前提是它们有一个孤儿指定，并且唯一批准的适应症是针对该疾病或病症。产品获得多个孤儿定点或有多个获批适应症的，可能不符合孤儿药豁免条件。IRA的实施目前受到正在进行的诉讼的制约，这些诉讼质疑IRA的医疗保险药品价格谈判计划的合宪性。IRA对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。

个别国家还越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他卫生保健计划。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，特别是考虑到新一届总统政府，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额。

人力资本资源

截至2024年12月31日，我们有106名全职员工，其中79人从事研发活动。我们相信我们与员工的关系很好。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。

我们的人力资本资源目标包括（如适用）识别、招聘、保留、激励和整合我们现有的和额外的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。

企业信息

我们于2017年8月在特拉华州成立，名为Biomea Fusion Fusion，LLC。2020年12月，Biomea Fusion，LLC的所有未偿会员权益均已转换为公司股权。

我们的主要行政办公室位于900 Middlefield Road，4th Floor，Redwood City，California 94063，我们的电话号码是（650）980-9099。我们的网站地址是www.biomeafusion.com。我们不会将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本10-K表格年度报告，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的信息视为本10-K表格年度报告的一部分。

Biomea Fusion, Inc.，the Biomea logo，FUSION™系统和我们的其他注册或普通法商标、商品名称或服务标记出现在本年度报告的10-K表格中归我们所有。这份10-K表格年度报告包含对我们商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本年度报告在表格10-K中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，一般不会出现®或TM符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

可用信息

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理和信息声明以及根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第13（a）条和第15（d）条提交的报告的修订均向SEC提交。我们受《交易法》信息要求的约束，并向SEC提交或提供报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个包含

报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。当SEC网站上提供此类报告时，我们向SEC提交的此类文件和其他信息可在我们网站的“投资者与媒体”部分免费获得。上述网站的内容并未纳入本年度报告的10-K表格。此外，我们对这些网站的URL的引用仅旨在作为非活动的文本引用。

项目1a。风险因素

我们的业务受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性，我们认为这些风险和不确定性适用于我们的业务和我们经营所在的行业。您应该仔细考虑这些风险，以及这份10-K表格年度报告中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。下文所述的任何事件或发展的发生都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、前景和股价产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。

与我们有限的经营历史、业务、财务状况、经营结果以及需要额外资本相关的风险

我们的经营历史有限，开展临床试验的经验有限，没有完成任何临床试验，没有产品被批准用于商业销售，也没有产生任何收入，这可能使您难以评估我们目前的业务以及成功的可能性和可行性。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限，投资者可以借此评估我们的业务和前景。我们于2017年8月开始运营，没有完成任何临床试验，没有产品被批准用于商业销售，也从未产生任何收入。我们迄今为止的运营主要限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、进行发现和研究活动、提交专利申请、确定潜在的候选产品、开展临床前研究、准备和启动我们的初步临床试验，以及与第三方就制造初始数量的候选产品建立安排。我们目前有两个候选产品icovamenib和BMF-500正在临床试验中进行研究，首例患者于2023年10月给药BMF-500。我们剩余的候选产品，包括BMF-650，正处于发现或临床前开发阶段。

作为一家公司，我们在开展临床试验方面经验有限，迄今为止尚未成功完成任何候选产品的临床开发。因此，如果我们有更长的运营历史，你对我们未来的成功或生存能力所做的任何预测可能都不会那么准确。

此外，作为一家经营历史有限的公司，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误以及其他已知和未知的因素。我们将需要在某个时候从一家专注于研发的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。我们还没有表现出成功克服这种风险和困难的能力，或者进行这样的过渡。如果我们不能充分解决这些风险和困难或成功地进行这样的过渡，我们的业务将受到影响。

我们预计，由于多种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在季度间和年度间大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围。因此，你们不应依赖任何季度或年度期间的业绩作为未来经营业绩的指标。

自我们成立以来，我们在每个时期都产生了重大的净亏损，我们预计在可预见的未来将产生重大的净亏损。

对生物制药产品开发的投资是一项高度投机性的事业，需要大量的前期资本支出，以及任何潜在的候选产品将无法证明足够的功效或可接受的安全性、获得监管批准以及在商业上可行的重大风险。我们处于开发努力的早期阶段，尚未完成任何候选产品的开发。我们没有产品被批准用于商业销售，并且迄今为止没有从产品销售中产生任何收入，我们继续产生与我们正在进行的运营相关的重大研发和其他费用。即使我们成功地获得了我们的一个或多个候选产品的营销批准并将其商业化，我们预计我们将继续产生大量的研发和其他费用，以发现、开发和营销更多的潜在产品。我们主要通过出售我们的普通股和可转换优先股为我们的运营提供资金。

自2017年8月开始运营以来，我们在每个报告期都蒙受了重大的净亏损。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的净亏损分别为1.384亿美元和1.173亿美元。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为3.873亿美元。我们几乎所有的损失都是由于与我们的研发计划相关的费用以及一般和行政成本造成的

与我们的业务有关。我们预计在可预见的未来将继续产生重大损失，我们预计这些损失将大幅增加，如果并且随着我们：

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继续我们的研发努力，提交更多的IND；

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继续开展icovamenib治疗1型、2型糖尿病患者的临床开发；

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探索icovamenib在其他代谢紊乱中的潜在临床效用，包括糖尿病前期和肥胖症；

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FMS样酪氨酸激酶3（FLT3）共价抑制剂BMF-500继续临床开发；

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继续开展临床前开发，启动BMF-650临床开发；

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继续努力从我们的FUSION开发候选产品TM系统发现平台；

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开展临床前研究并启动和开展临床试验；

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为成功完成临床试验的任何候选产品寻求上市许可；

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经历任何延误或遇到上述任何问题，包括但不限于失败的研究、复杂的结果，

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安全问题，或其他监管挑战；

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建立销售、营销和分销基础设施并扩大制造能力，无论是单独还是与第三方，以将我们可能获得监管批准的任何候选产品商业化（如果有的话）；

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获得、扩展、维护、执行和保护我们的知识产权组合；

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增聘临床、监管和科研人员；和

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作为一家上市公司运营。

由于与生物制药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测我们将产生的费用增加的时间或金额，或者何时（如果有的话）我们将能够实现盈利。即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们仍将继续承担大量的研发和其他支出，以开发、寻求监管机构的批准并营销更多的候选产品。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们费用的未来增长率和我们产生收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。

我们没有从我们的候选产品中产生任何收入，可能永远不会产生收入或盈利。我们产生收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们实现与发现和开发候选产品相关的几个目标的能力。

我们实现盈利的能力取决于我们创造收入的能力。我们没有收到任何候选产品的营销批准，自我们成立以来，我们没有从任何产品销售或其他来源产生任何收入。我们预计不会产生收入，除非或直到我们成功完成临床前和临床开发并获得至少一个候选产品的监管批准，然后成功商业化。ICOVamenib，我们的主要候选产品，正处于临床开发的早期阶段。因此，随着我们的候选产品在临床开发方面的进一步推进，我们面临着重大的转化风险，临床前研究或早期临床试验中有希望的结果可能无法在后期临床试验中复制。如果获得批准，ICOVamenib并不打算作为胰岛素缺乏糖尿病的慢性疗法，这可能会进一步限制我们实现盈利的能力。我们目前和未来的所有候选产品将需要临床前和临床开发、监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力以及重大的营销努力，然后我们才能从产品销售中产生任何收入。我们创收的能力取决于多个因素，包括但不限于：

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及时启动和完成我们对icovamenib、BMF-500、BMF-650和我们未来候选产品的临床前研究和临床试验，这可能比我们目前预期的要慢得多或成本更高，并将在很大程度上取决于第三方承包商的表现；

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与合同研究组织（CRO）和临床站点建立并维持关系，以进行icovamenib和BMF-650的正在进行的临床和临床前开发以及任何未来的候选产品；

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我们完成IND授权研究、成功提交并获得授权以在IND或类似监管申请下进行的能力；

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FDA或其他类似的外国监管机构是否要求我们在计划之外进行额外的临床试验或其他研究，以支持我们的候选产品或任何未来候选产品的批准和商业化；

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我们有能力向FDA和可比的外国监管机构证明我们的小分子候选产品或任何未来候选产品的安全性、有效性、一致的制造质量和可接受的风险收益概况，令其满意；

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我们的候选产品或未来候选产品（如有）所经历的潜在副作用或其他安全问题的流行率、持续时间和严重程度；

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及时收到FDA和类似外国监管机构的必要监管批准；

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医生、诊所经营者和患者使用或采用我们的任何候选产品或未来候选产品而不是替代或更常规疗法的意愿；

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如果获得批准，相对于我们目标适应症中现有和未来的替代疗法（包括糖尿病和肥胖症）以及竞争性候选产品和技术，我们的候选产品的实际和感知的可用性、成本、风险概况以及副作用和功效；

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我们的能力以及与我们签约的第三方为我们的候选产品或任何未来的候选产品制造足够的临床和商业供应的能力，在监管机构中保持良好信誉，并开发、验证和维护符合cGMP的商业上可行的制造工艺；

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我们成功制定商业战略并随后在美国和国际上将我们的候选产品或任何未来候选产品商业化的能力，如果获准在这些国家和地区进行营销、报销、销售和分销，无论是单独或与他人合作；

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患者对我们当前候选产品和任何未来候选产品的需求，如果获得批准；

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我们在我们的候选产品或任何未来候选产品中建立和执行知识产权的能力；

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为我们的候选产品获得第三方付款人的覆盖范围和充分报销；

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应对任何竞争性疗法以及技术和市场发展；和

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吸引、聘用、留住合格人才。

上述许多因素超出了我们的控制范围，可能导致我们经历重大延误或阻止我们获得监管批准或将我们的候选产品商业化。即使我们能够将我们的候选产品商业化，我们可能不会在产生产品销售后很快实现盈利，如果有的话。如果我们无法通过销售我们的候选产品或任何未来的候选产品产生足够的收入，我们可能无法在没有足够资金的情况下继续运营。

由于开发我们的候选产品所需的大量资源，我们必须优先开发某些候选产品和/或某些适应症。我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

我们目前专注于发现和开发新型共价小分子，用于治疗糖尿病和肥胖症患者。我们寻求在我们的项目之间保持一个优先顺序和资源分配的过程，以在推进我们当前的候选产品和任何未来的候选产品之间保持平衡。尽管我们此前一直致力于开发icovamenib治疗癌症和代谢性疾病，但在2025年1月，我们宣布我们对icovamenib的战略重点将是代谢紊乱，我们将完成研究，探索icovamenib在肿瘤学领域的潜力，并探索合作伙伴关系，以推进我们的肿瘤学资产。

我们关于将研究、开发、合作、管理和财政资源分配给特定候选产品或治疗领域的决定可能不会导致任何可行的商业产品的开发，并可能将资源从与其他治疗平台或候选产品的更好机会或用于后来证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他适应症上转移。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过未来的合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留单独开发和商业化权利会更有利。此外，如果我们决心将我们的内部资源集中在代谢紊乱中的icovamenib的开发并寻求合作伙伴关系以推进我们的肿瘤学资产，但没有带来临床或商业成功，或者我们以其他方式对我们的任何项目或产品候选者的可行性或市场潜力做出不正确的决定，或者更普遍地误解了糖尿病或肥胖症治疗领域或制药、生物制药或生物技术行业的趋势，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

自我们成立以来，我们已使用大量现金为我们的运营提供资金，在可预见的未来，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是当我们继续研发、启动和进行临床试验，并为我们的候选产品寻求营销批准时。开发生物制药产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成。自成立以来，我们的运营已经消耗了大量现金，我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们进行临床试验、为我们当前的候选产品寻求营销批准以及推进我们未来的候选产品时。即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与销售、营销、制造和分销活动相关的大量成本。如果FDA或其他监管机构要求我们在我们目前预期的之外进行临床前研究或临床试验，我们的费用可能会超出预期。还可能产生其他未预料到的费用。由于我们正在进行和计划进行的临床试验的设计和结果具有高度不确定性，我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际资源和资金数量。我们还预计将产生与我们作为一家上市公司的持续运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得大量额外资金，以继续我们的业务。

截至2024年12月31日，我们拥有5860万美元的现金、现金等价物和限制性现金。根据我们目前的运营计划，我们认为，我们现有的现金和现金等价物，以及截至2024年12月31日的限制性现金，在没有任何未来融资的情况下，将不足以使我们在本年度报告其他地方以表格10-K形式出现的财务报表发布之日起持续经营至少一年。我们对我们预计现有资本资源能够继续为我们的运营提供资金的时间的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。不断变化的情况（其中一些情况可能超出我们的控制范围）可能导致我们消耗资本的速度明显快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更快地通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源寻求额外资金。此类融资可能会稀释我们的股东或限制我们的经营活动。如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历稀释。我们进入的任何未来债务融资可能会对我们施加限制我们运营的额外契约，包括限制我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购我们的普通股、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力。我们筹集的任何债务融资或额外股权可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、减少或终止我们的部分或全部开发计划和临床试验。我们还可能被要求在某些地区或迹象中向我们的产品候选者出售或许可其他权利，这些迹象表明我们更愿意自己开发和商业化。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，但出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。如果我们根据与第三方的战略合作通过预付款或里程碑付款筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的产品候选者的宝贵权利或以对我们不利的条款授予许可。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，但出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括但不限于：

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我们的候选产品的临床试验、药物发现、临床前开发活动和实验室测试的范围、时间、进度、持续时间、成本和结果；

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我们决定开展的临床项目的数量和范围；

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制造业发展和商业制造活动的范围和成本；

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我们发现和开发更多候选产品的程度；

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对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

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建立销售和营销能力的成本和时间，如果我们的任何候选产品获得营销批准；

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准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我国知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用；

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我们以有利条件建立和维持合作的能力，如果有的话；

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许可，或我们未来可能达成的其他安排，包括根据这些协议收到任何里程碑或特许权使用费的时间；

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我们潜在产品的销售时间、收货、金额；

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我们需要和有能力雇用更多的管理、科学和医疗人员；

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我们需要实施更多的内部系统和基础设施，包括财务和报告系统；

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我们努力增强运营系统以及我们吸引、雇用和留住合格人员的能力，包括支持我们的候选产品开发的人员；

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与成为一家上市公司相关的成本；

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与商业化我们的候选产品相关的成本，如果他们获得监管批准；

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我们有能力为我们的候选产品的开发和商业化建立和维持战略合作和其他类似的合作伙伴关系；和

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不利的全球经济状况对我们业务的影响，这可能会加剧上述因素的规模。

我们没有任何承诺的外部资金来源，我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在恶化的全球经济和政治状况、通胀压力、利率上升以及美国和全球信贷和金融市场中断和波动或其他因素的不利影响。

我们持续经营的能力存在重大疑问。

迄今为止，我们没有从产品销售中产生任何收入，并且自我们成立以来每年都发生了重大的经营亏损。我们预计，未来几年或直到我们能够产生可观的收入并实现盈利时，亏损可能会持续下去。关于编制这份截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，我们的管理层得出结论，对于我们能否在本10-K表格年度报告发布后的十二个月内持续经营存在重大疑问。我们持续经营的能力取决于筹集资金以维持当前运营并继续研发努力。我们计划通过公开或私募股权发行、债务融资和/或潜在的合作和许可安排或其他来源筹集额外资金，为我们的运营提供资金。然而，无法保证任何额外融资或任何创收合作将在需要时提供，或者我们将能够获得融资或以我们可接受的条款进行合作。

根据我们目前的运营计划，除非我们通过其他方式筹集额外资金，否则我们将无法在未来十二个月内持续经营。这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

资本市场的波动和许多证券的较低市场价格可能会影响我们通过出售普通股或发行债务获得新资本的能力，这可能会损害我们的流动性，限制我们的能力

发展我们的业务，寻求收购或改善我们的运营基础设施，并限制我们在市场上竞争的能力。

我们的运营消耗大量现金，我们打算继续进行重大投资以支持我们的业务增长，追求候选产品的临床前和临床开发，应对业务挑战或机遇，保留或扩大我们目前的人员水平，加强我们的运营基础设施，并可能获得互补的业务和技术。我们未来的资本要求可能与我们目前的估计有很大不同，并将取决于许多因素，包括需要：

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为意外的营运资金需求提供资金；

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发展或加强我们的技术基础设施和我们现有的研发能力；

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寻求收购或其他战略关系；和

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应对竞争压力。

因此，我们可能需要寻求股权或债务融资来满足我们的资本需求。由于资本市场的不确定性和其他因素，可能无法以对我们有利的条款或根本无法获得此类融资。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。未来由我们担保的任何债务融资可能要求我们支付借款的重大利息或涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的额外限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们无法以我们满意的条款获得足够的融资或融资，可能会对我们的财务状况产生负面影响，我们在推行业务战略的能力方面可能面临重大限制，我们可能不得不推迟、缩小范围、暂停或取消我们的一个或多个研究阶段项目、临床试验或未来的商业化努力。

影响金融服务业的不利发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手不履约的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

涉及流动性受限、违约、不履约或其他不利发展的实际事件，影响金融机构、交易对手方或金融服务行业或金融服务行业一般的其他公司，或对任何这类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去和将来都可能导致全市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行（SVB）被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。同样，2023年3月12日，Signature银行和Silvergate资本公司也分别被扫入接管名单。尽管财政部、美联储和FDIC的一份声明表明，SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以使用其所有资金，包括存放在无保险存款账户中的资金、与SVB签订的信贷协议、信用证和某些其他金融工具下的借款人、Signature银行或任何其他被FDIC置于接管状态的金融机构可能无法使用其下的未提取金额。如果我们的任何供应商或与我们开展业务的其他方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，这些方向我们支付其义务或订立需要向我们额外付款的新商业安排的能力可能会受到不利影响。在这方面，SVB信贷协议和安排的交易对手，以及信用证受益人（除其他外）等第三方，可能会受到SVB关闭的直接影响，更广泛的金融服务行业的流动性担忧仍存在不确定性。类似的影响在过去也发生过，比如在2008-2010年金融危机期间。

通货膨胀和利率快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府证券的交易价值下降。尽管美国财政部、FDIC和联邦储备委员会已宣布一项计划，向金融机构提供高达250亿美元的贷款，这些贷款以金融机构持有的某些此类政府证券为担保，以减轻出售此类工具可能造成损失的风险，但客户提款的广泛需求或金融机构对即时流动性的其他流动性需求可能超出此类计划的能力。此外，不能保证美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会将来在其他银行或金融机构关闭的情况下提供未投保资金的准入，或者他们会及时这样做。

尽管我们在我们认为必要或适当的情况下评估我们的银行关系，但我们获得资金来源和其他信贷安排的数量足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会因影响我们、与我们直接签订或可能直接签订信贷协议或安排的金融机构或整个金融服务业或经济的因素而受到重大损害。这些因素可能包括，除其他外，诸如流动性限制或失败、根据各种类型的金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期等事件。这些因素可能涉及与我们有或可能有金融或业务关系的金融机构，但也可能包括一般涉及金融市场或金融服务业的因素。

涉及这些因素中的一个或多个的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果的各种重大不利影响。这些可能包括但可能不限于以下方面：

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延迟获得存款或其他金融资产或存款或其他金融资产未投保损失；

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延迟或无法获得营运资金来源和/或延迟、无法或降低我们进入新信贷融资或获得其他营运资金资源的能力；

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可能或实际违反要求我们维持信用证或其他信贷支持安排的合同义务；或

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潜在或实际违反任何信贷协议或信贷安排中的财务契约。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的金融和经营契约，或对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或获得我们的现金和流动性资源的任何下降都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法，并对我们的业务产生重大不利影响。

与产品开发相关的风险

我们的发现和开发活动专注于开发新型共价小分子疗法，最初针对menin，用于治疗糖尿病和肥胖症患者。我们正在采取的发现和开发此类候选产品的方法是新颖的，可能永远不会导致产品可上市，也可能最终不会代表一个重要的市场。

针对糖尿病和肥胖症患者的共价小分子疗法的发现和开发，特别关注menin，是一个新兴领域。尽管有科学证据支持开发共价疗法的可行性，但与设计不良的共价结合剂相关的显着复杂性以及潜在的安全性和毒性问题历来阻碍药物开发商追求这一药物类别。特别是，如果这些小分子共价结合剂表现出比预期更混杂的结合特征，就会对毒性构成重大风险，这可能会导致不可接受的脱靶相互作用水平。虽然我们相信，我们的管理团队成员在其广泛的职业生涯中积累的重要专业知识、基础知识和能力，以及我们自成立以来不断扩展和完善的能力，使我们能够克服这些挑战，但无法保证我们会取得成功。即使我们能够限制脱靶相互作用，也无法保证使用我们的任何新型共价小分子候选产品进行治疗将证明其靶点的深度失活或提供比传统非共价药物更大的治疗窗口。有可能我们选择的靶点，例如menin，可以通过更频繁的非共价药物给药得到有效和安全的治疗，这可能会限制我们的共价抑制剂候选产品的潜在优势或感知益处。

我们的主要候选产品icovamenib正在临床开发中，在2023年5月FDA批准我们的IND后，我们于2023年10月向第一个参与者服用了我们的第二个候选产品BMF-500。我们目前的数据主要限于在相对较小的患者群体中的icovamenib的临床数据，以及icovamenib、BMF-500和BMF-650的动物模型和临床前细胞系。这些结果可能无法在更大的临床试验中复制，或者，在临床前数据的情况下，转化为人体。因此，即使我们能够开发出在临床前研究或早期临床试验中证明积极结果的小分子疗法候选者，也无法保证

这类候选产品随后将在体内或更大规模的试验中显示出显着的临床益处，或将具有良好的耐受性。

此外，即使我们的方法成功地证明了在糖尿病和肥胖症中使用我们的主要候选产品icovamenib的临床益处，它被设计为一种高活性和选择性的menin共价抑制剂，我们可能永远不会通过我们的FUSIONTM系统成功地确定额外的共价结合候选产品以验证代谢或其他靶点。因此，我们不知道我们治疗糖尿病和肥胖症患者的方法，是否会成功，如果我们的方法不成功，我们的业务将受到重大不利影响。

我们发现和开发当前和未来候选产品的新颖方法未经证实，我们可能无法成功地利用和扩展我们的FUSIONTM系统来建立具有商业价值的候选产品管道。

我们战略的一个关键要素是利用我们的FUSIONTM系统建立新型共价小分子候选产品管道，并通过临床开发推进这些候选产品，用于治疗糖尿病和肥胖症。尽管我们迄今为止的研发努力导致我们发现和临床前开发了icovamenib、BMF-500、BMF-650等项目，但icovamenib、BMF-500、BMF-650等项目在我们的目标适应症中可能不安全或不有效，我们可能无法进一步开发icovamenib、BMF-500、BMF-650或任何未来的候选产品。我们的FUSIONTM系统未经验证，可能无法使我们建立候选产品管道。例如，我们可能无法成功地识别出经过验证的新靶点，这些靶点可以通过共价结合剂进行直接干预，我们可能无法成功地创建新的化学支架来利用目标蛋白，我们可能无法最大限度地提高我们的共价小分子的选择性、效力和安全性。无法保证我们在未来遇到的与我们的平台相关的任何开发问题不会导致重大延迟或意外成本，或者此类开发问题可以得到解决。即使我们成功地建立了我们的候选产品管道，我们确定的潜在候选产品可能不适合临床开发或产生可接受的临床数据，包括由于被证明具有不可接受的毒性或其他特征，表明它们不太可能是将获得FDA或其他监管机构的上市批准或获得市场认可的产品。此外，如果我们的一个或多个共价小分子候选产品通常被证明是无效的、不安全的或在商业上不可行的，我们利用我们的FUSIONTM系统的整个平台和管道的开发可能会被推迟，可能是永久性的。

即使我们的候选产品成功地抑制了某些蛋白质结合，这样的成功也无法保证此类候选产品在体内完全肿瘤消退方面的有效性。例如，即使icovamenib在体内证明了抑制menin的能力，也无法保证在人体中进行评估时，这种抑制将提供显着的临床益处。

此外，共价小分子的开发非常复杂，我们在开发可持续、可复制和可扩展的制造工艺或将该工艺转让给制造合作伙伴方面可能会遇到延迟，这可能会阻止我们启动或完成我们计划的临床试验或在及时或有利可图的基础上将我们开发的任何产品商业化（如果有的话）。此外，由于我们尚未进入临床开发，我们不知道在临床上可能有效的具体剂量，或者，如果获得批准，在商业上可能有效。找到合适的剂量可能会推迟我们预期的临床开发时间。

如果我们不能成功开发和商业化候选产品，我们将无法产生可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的产品收入。

我们处于开发努力的早期阶段，基本上依赖于我们的候选产品icovamenib和BMF-500。如果我们无法通过临床开发推进icovamenib、BMF-500或任何其他候选产品、获得监管批准并最终将icovamenib、BMF-500或任何其他候选产品商业化，或在这样做时遇到重大延迟，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们处于发展努力的早期。我们尚未成功完成我们的主要候选产品icovamenib在各种类型的2型糖尿病或1型糖尿病的人类受试者中的临床测试，或我们的第二个候选产品BMF-500在具有FLT3野生型和FLT3突变的复发或难治性急性白血病的人类受试者中的临床测试，包括那些具有MLLr/NPM1突变的受试者。我们产生产品收入的能力，我们预计多年内都不会发生，如果有的话，这将在很大程度上取决于icovamenib、BMF-500以及我们未来的一个或多个候选产品的成功临床开发和最终商业化。我们的候选产品的成功将取决于几个因素，包括以下因素：

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我们有能力继续我们的业务运营和候选产品研发，并适应由于持续和长期的公共卫生紧急情况（例如新冠肺炎大流行）而导致的监管审批流程、制造供应或临床试验要求和时间安排的任何变化；

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成功完成临床前研究；

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收到根据IND进行我们计划的临床试验或未来临床试验的授权；

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成功启动、患者入组并完成临床试验，包括我们正在进行的iCovamenib在各种类型液体肿瘤中的I期临床试验，我们的iCovamenib在各种类型实体瘤中的I/IB期临床试验，我们的iCovamenib在2型糖尿病中的I/II期临床试验，我们的iCovamenib在1型糖尿病中的II期临床试验，以及我们的BMF-500在具有FLT3野生型和FLT3突变的复发或难治性急性白血病中的I期临床试验，包括具有MLL1r/NPM1突变的那些；

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icovamenib、BMF-500或我们可能识别和追求的任何其他候选产品是否将证明安全性、耐受性和有效性特征，使FDA或任何外国监管机构对上市批准感到满意；

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收到适用监管机构对我们的产品候选者的上市批准；

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完成向适用监管机构作出的任何必要的上市后批准承诺，以维持我们收到监管批准的任何候选产品的上市许可；

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为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及监管排他性；

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就我们的候选产品的临床和商业供应与第三方制造商作出安排，或建立制造能力，如果有任何候选产品获得批准；

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建立销售、营销和分销能力并启动我们产品的商业销售，如果获得批准，无论是单独或与他人合作；

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患者、医学界和第三方付款人接受我们的产品，如果并且在获得批准时；

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与其他治疗糖尿病和肥胖症的疗法有效竞争；

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获得并保持第三方覆盖和充分的报销；和

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在获得批准后保持我们产品持续可接受的安全性。

其中许多因素超出了我们的控制范围，即使我们花费大量时间和资源寻求其开发和批准，我们也可能永远不会为我们的候选产品获得监管批准。例如，2024年6月，我们宣布FDA对icovamenib在2型和1型糖尿病中的I/II期临床试验实施临床暂停。我们努力努力解决搁置问题，2024年9月，FDA解除了临床搁置。如果我们没有及时或根本没有获得监管批准，我们可能会遇到重大延误或无法将我们当前或未来的候选产品商业化，这将对我们的业务产生重大不利影响。如果我们目前或未来的候选产品没有获得监管批准，我们将无法继续运营。

我们业务的成功，包括我们为公司融资并在未来从产品中产生收入的能力，我们预计几年内都不会发生，如果有的话，这将在很大程度上取决于我们开发的候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们目前的候选产品，以及我们开发的任何未来候选产品，将需要额外的临床前和临床开发，临床、临床前和制造活动的管理，在美国和其他市场的营销批准，向定价和报销当局证明成本效益，根据cGMP为临床开发和商业生产获得足够的制造供应，建立商业组织，以及大量投资和重大营销努力，然后我们才能从产品销售中产生任何收入（如果有的话）。我们还可能在开发可持续、可复制和可扩展的制造工艺或将该工艺转让给商业合作伙伴方面遇到延误，这可能会阻止我们及时完成临床前研究或临床试验，或在有利润的基础上将我们的候选产品商业化（如果有的话）。制造工艺或设施的变化将需要FDA在实施前进行进一步的可比性分析和批准，这可能会延迟我们的临床前研究、临床试验和候选产品开发，并可能需要额外的临床前研究和临床试验，包括桥接研究，以证明一致和持续的安全性和有效性。

我们之前没有向FDA提交过NDA或向类似的外国监管机构提交过类似的批准文件，用于任何候选产品。NDA或其他相关监管备案必须包括广泛的临床前和

临床数据和支持信息，以确定候选产品对每个所需适应症都是安全和有效的。NDA或其他相关监管文件还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。我们无法确定我们当前或未来的候选产品将在临床试验中获得成功或获得监管批准。此外，即使他们在临床试验中获得成功，我们的产品候选者或任何未来的产品候选者可能不会获得监管批准。如果我们没有获得当前或未来候选产品的监管批准，我们可能无法继续运营。即使我们成功获得监管机构批准营销候选产品，我们的收入将部分取决于我们获得监管批准并拥有每个候选产品商业权利的地区的市场规模，以及有竞争力的产品的可用性，是否有足够的第三方报销和医生采用。

为了获得FDA批准上市一种新的小分子产品，我们必须证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性，以满足FDA的要求。为了满足这些要求，我们将必须进行充分且控制良好的临床试验。临床检测费用高、耗时长，且存在不确定性。在开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前研究，以支持我们在美国计划和未来的IND。目前，我们有两个候选产品icovamenib和BMF-500正在临床试验研究中。我们无法确定我们的临床前研究和临床试验的及时完成或结果，也无法预测FDA是否会允许我们现有和提议的临床项目继续进行或继续进行，或者我们的临床前研究和临床试验的结果最终是否会支持我们项目的进一步发展。我们的主要候选产品icovamenib正在1型和2型糖尿病的临床开发中，我们无法确定我们是否能够在我们预期的时间线上提交与其他适应症或其他候选产品有关的IND或类似申请（如果有的话），我们也无法确定提交IND或类似申请将导致FDA或其他监管机构允许开始临床试验。

进行临床前测试和临床试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。根据程序的类型、复杂性和新颖性，时间长度可能会有很大差异，通常每个程序可以长达数年或更长时间。与我们直接进行临床前研究的项目相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。候选产品的临床前研究和临床试验的开始和完成率可能会因多种因素而延迟，例如：

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无法产生足够的临床前或其他体内或体外支持启动临床试验的数据；

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按照FDA的GLP要求和其他适用法规，及时完成临床前实验室试验、动物研究和制剂研究；

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在每项试验可以启动之前，由每个临床地点的独立IRB伦理委员会批准；

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与监管机构就研究设计达成共识和获得开始临床试验的监管授权的延迟；

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延迟与预期CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可进行广泛谈判，并且在不同CRO和临床试验地点之间可能有很大差异；

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在确定、招募和培训合适的临床研究人员方面出现延误；

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延迟招募合适的参与者参加我们的临床试验；

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延迟制造、测试、发布、验证或进口/出口足够稳定数量的我们的候选产品以用于临床试验或无法做到上述任何一项；

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候选产品或临床试验所需的其他材料的供应不足或质量不足，或在充分开发、表征或控制适合临床试验的制造过程方面出现延误；

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被监管部门实施临时或永久临床暂停；

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竞争对手为相关技术进行的试验的进展引起FDA或外国监管机构对该技术对患者的广泛风险的担忧，或者如果FDA或外国监管机构发现研究方案或计划明显不足，无法达到其规定的目标；

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招募、筛选和招募参与者的延迟以及参与者退出临床试验或未能返回治疗后随访导致的延迟；

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与患者团体和研究者合作的困难；

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我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床试验方案；

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未按照FDA或任何其他监管机构的GCP，或其他国家适用的监管指南履行；

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发生与候选产品相关的被视为超过其潜在益处的不良事件，或发生由其他公司进行的同类别药物试验中的不良事件；

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临床试验方案的变更；

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偏离试验方案或退出试验的临床场所；

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要求修订或提交新临床方案的监管要求和指南的变化；

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临床开发计划所依据的护理标准的变化，这可能需要新的或额外的试验；

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选择需要长时间观察或分析结果数据的临床终点；

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我们的候选产品的临床试验成本高于我们的预期；

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我们的候选产品的临床试验产生阴性或不确定的结果，这可能导致我们决定，或监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃此类候选产品的开发；

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将制造过程转移到由合同制造组织（CMO）运营的更大规模的设施，以及我们的CMO或我们延迟或未能对此类制造过程进行任何必要的更改；和

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第三方不愿或无法履行其对我们的合同义务。

此外，持续和长期的公共卫生紧急情况（如新冠疫情）造成的干扰，可能会增加我们在启动、注册、开展或完成我们计划和正在进行的临床前研究和临床试验方面遇到此类困难或延误的可能性。任何无法成功启动或完成临床前研究或临床试验的情况都可能导致我们产生额外成本或损害我们从产品销售中产生收入的能力。此外，如果我们对产品候选者进行制造或配方更改，我们可能会被要求或我们可能会选择进行额外的研究，以将我们修改后的产品候选者与早期版本联系起来。临床试验延迟还可能缩短我们的产品在获得批准后拥有专利保护的任何时期，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会损害我们成功将候选产品商业化的能力，并可能严重损害我们的业务。

此外，我们临床试验的主要研究人员可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的补偿。在某些情况下，我们可能会被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中的一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，认为我们与主要研究者之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验场所产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到损害。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构（视情况而定）延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品的营销批准被拒绝。

延迟完成我们的候选产品的任何临床前研究或临床试验将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和批准过程，并延迟或潜在地危及我们开始产品销售和产生产品收入的能力。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的产品候选者被拒绝获得监管批准。我们的临床前研究或临床试验的任何延误，例如此前FDA对我们在1型和2型糖尿病中的icovamenib的IND实施的临床暂停，已于2024年9月解除，因此发生的任何延误都可能缩短我们可能拥有产品候选者商业化独家权利的任何时期，而我们的竞争对手可能能够在我们这样做之前将产品推向市场，我们的产品候选者的商业可行性可能会显着降低。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

临床前试验和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，我们的临床试验结果可能无法满足FDA或其他类似的外国监管机构的要求。成功的临床前研究和临床试验无法提供成功商业化的保证。

我们将被要求通过良好控制的临床试验以大量证据证明我们的候选产品是安全和有效的，然后我们才能为其商业销售寻求监管和营销批准。临床前研究的成功并不意味着未来的临床试验一定会成功。例如，我们不知道icovamenib、BMF-500或BMF-650是否会像icovamenib、BMF-500或BMF-650那样在临床试验中发挥作用，也无法预测我们未来的候选产品在未来的临床前研究或临床试验中的表现。尽管已通过临床前研究和早期临床试验取得进展，但处于后期临床试验阶段的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性，令FDA和其他类似的外国监管机构感到满意。监管机构也可能会限制后期试验的范围，直到我们证明了令人满意的安全性，这可能会延迟监管批准，限制我们可能向其销售产品候选者的患者群体的规模或阻止监管批准。在某些情况下，由于多种因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显着差异，包括试验方案的变化、患者群体规模和类型的差异、剂量和给药方案和其他试验方案的差异和遵守情况以及临床试验参与者的退学率。使用我们的候选产品治疗的患者也可能正在接受手术、放射和化疗治疗，并可能正在使用其他批准的产品或在研新药，这可能会导致与我们的候选产品无关的副作用或不良事件。因此，针对特定参与者的疗效评估可能会有很大差异，在临床试验中也会因患者而异，因地点而异。这种主观性会增加我们临床试验结果的不确定性，并对其产生不利影响。

任何未来的全球卫生紧急情况，例如大流行病、流行病或类似于新冠疫情的传染病爆发，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。

新冠疫情和政府的应对措施造成全球供应链中断，导致许多地区的旅行和工作受到严重限制，并对医疗资源造成压力，并继续对许多行业产生不利影响。

由于任何未来的全球卫生紧急情况，例如大流行病、流行病或传染病的爆发，我们已经经历并可能在未来经历可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断，包括：

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由于我们实验室设施的限制或有限操作而导致临床前研究中断；

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临床现场启动的延迟或困难，包括为我们的临床前研究招募CRO以及为我们正在进行和计划进行的临床试验招募临床现场调查员和临床现场工作人员的困难；

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在我们正在进行和计划进行的临床试验中招募和保留参与者方面的延迟或困难；

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分流医疗资源远离开展临床试验，包括分流作为我们临床试验场所的医院和支持开展我们临床试验的医院工作人员；

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由于联邦或州政府、雇主和其他人对旅行施加或建议的限制或临床试验参与者访问和研究程序的中断（例如被视为非必要的内窥镜检查），可能会影响参与者数据和临床研究终点的完整性，从而中断关键的临床试验活动，例如临床试验现场数据监测；

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FDA或其他监管机构的运营中断或延迟，这可能会影响审查和批准时间；

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由于人员短缺、生产放缓或停工以及交付系统中断，我们的CMO中断或延迟接收我们的候选产品供应；

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对员工资源的限制，否则将专注于开展我们的临床前研究和临床试验，包括因为员工或其家人生病或员工希望避免与大型人群接触；

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中断或延迟我们的来源发现和临床活动；和

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大流行期间临床现场程序和要求以及开展临床试验的监管要求的变化。

如果我们在临床试验参与者的注册和/或保留方面遇到延迟或困难，我们的监管提交或收到必要的上市批准可能会被延迟或阻止。

如果我们无法通过完成FDA或其他类似的外国监管机构要求的此类试验来招募和招募足够数量的合格参与者参与这些试验，我们可能无法及时或根本无法为我们的产品候选者启动或继续我们正在进行和计划中的临床试验。参与者入组是临床试验时间安排的重要因素。我们招收符合条件的参与者的能力可能有限，或者可能导致入学速度比我们预期的慢。

我们的临床试验将与与我们的候选产品处于相同治疗领域的其他临床试验进行竞争，这种竞争减少了我们可用的参与者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的参与者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格的临床研究人员和临床试验场所的数量有限，我们预计将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验场所进行我们的一些临床试验，这将减少在这些临床试验场所可用于我们的临床试验的参与者数量。此外，可能会有有限的参与者池，可用于临床研究。除了一些疾病的罕见性之外，我们临床试验的资格标准将进一步限制可用的研究参与者的数量，因为我们将要求参与者具有我们可以测量的特定特征，或者确保他们的疾病要么足够严重，要么不会太先进，无法将他们纳入研究。我们正在进行和计划进行的临床试验的参与者注册可能会受到其他因素的影响，包括：

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参与人口的规模和性质；

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被调查疾病的严重程度；

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被调查疾病的批准药物或其他治疗方法的可得性和有效性；

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议定书中定义的有关试验的参与者资格标准；

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被研究候选产品的感知风险和收益；

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临床医生和参与者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括任何可能被批准的新产品或未来正在针对我们正在追求的适应症进行研究的候选产品；

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临床医生对参与者进行生物标志物筛查的意愿，以表明哪些参与者可能有资格参加我们的临床试验；

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由于持续和长期的公共卫生紧急情况，如新冠疫情，我们计划的临床试验参与者的注册延迟或暂时暂停；

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获得和维持参与者同意的能力；

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医生的参与者转诊实践；

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在治疗期间和治疗后对参与者进行充分监测的能力；和

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潜在参与者的临床试验地点的接近程度和可用性。

这些因素可能使我们难以招募足够多的参与者，以及时和具有成本效益的方式完成我们的临床试验。我们无法为我们的临床试验招募足够数量的参与者将导致重大延误，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的注册延迟可能会导致我们的候选产品的开发成本增加，并危及我们获得销售候选产品的营销批准的能力。此外，即使我们能够为我们的临床试验招募足够数量的参与者，我们可能难以通过治疗和任何后续期间保持对我们临床试验的参与。

我们的候选产品的市场机会可能相对较小，因为它将仅限于那些没有资格接受或先前治疗失败的患者，而且我们对目标患者群体流行率的估计可能不准确。

2型糖尿病是一种高度异质性的疾病，有超过60种已获批准的疗法被用于治疗处于疾病进展不同阶段的糖尿病，早期的疗法在很大程度上是通用的。还有一个重要的行业管道，潜在的新兴新疗法都针对患者，无论是在一线还是作为单一疗法或联合疗法的后续治疗。

我们预计最初将寻求批准我们的产品候选者在第二或更晚的治疗线。随后，根据临床数据的性质和任何已获批准产品或候选产品的经验，如果有的话，我们可能会寻求批准作为较早的一线疗法，并可能作为一线疗法。然而，我们无法保证我们可能识别和追求的产品候选者，即使被批准为第二或后续的治疗线，也会被批准用于更早的治疗线，并且，在寻求任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。

医药行业的特点是技术突飞猛进，竞争激烈，对专有产品的重视程度较高。我们未来的成功可能部分取决于我们能否凭借我们的FUSION保持竞争地位™系统平台。如果我们未能在利用我们的平台创建和开发候选产品方面站在技术变革的前沿，我们可能无法有效竞争。我们的竞争对手可能会因现有技术方法的进步或新方法或不同方法的开发而使我们的方法过时，这可能会消除我们认为我们从研究方法和平台中获得的药物发现过程中的优势。虽然我们认为icovamenib、BMF-500、BMF-650，我们的发现平台、知识和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们面临来自许多不同来源的潜在竞争，包括商业生物制药企业、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。我们的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的合作者，都比我们拥有明显更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功获得任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的安全性和有效性、这些产品获得营销批准的时间和范围、制造的可用性和成本、营销和销售能力、价格、报销范围和专利地位。我们成功开发和商业化的任何候选药物都可能与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。

icovamenib、BMF-500和BMF-650目标患者群体的发病率和流行率基于估计和第三方来源。如果icovamenib、BMF-500和BMF-650或我们可能开发的任何未来候选产品的市场机会，如果并且在获得批准时，比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于更窄的患者群体定义，我们的收入和实现盈利的能力可能会受到重大不利影响。

我们会定期根据各种第三方来源和内部生成的分析对特定疾病的目标患者群体的发病率和流行率进行估计，并在做出有关我们的药物开发战略的决策时使用这些估计，包括获得或获得产品候选者的许可以及确定在非临床或临床试验中重点关注的适应症。

icovamenib、BMF-500和BMF-650目标患者群体的发病率和流行率基于估计和第三方来源。这些估计可能不准确或基于不精确的数据。例如，总的可寻址市场机会将取决于（其中包括）医学界对我们的药物的接受程度和患者的准入、药物定价和报销。潜在市场的患者数量可能会低于预期，患者可能无法以其他方式接受我们的药物治疗，或者新患者可能会变得越来越难以识别或获得。如果icovamenib、BMF-500、BMF-650或我们可能开发的任何未来候选产品的市场机会，如果并且在获得批准时，比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于更窄的患者群体定义，我们的收入和实现盈利的能力可能会受到重大不利影响。

我们面临巨大的竞争，这可能导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。

生物技术和制药行业的特点是技术快速进化和对疾病病因的理解，竞争激烈，对知识产权的高度重视。我们相信，我们的方法、战略、科学能力、专有技术和经验为我们提供了竞争优势。此外，我们相信我们是美国目前唯一一家开发专门针对menin的共价小分子候选产品的公司。更广泛地说，我们将自己定义为专注于共价小分子疗法的靶向药物开发商，因此预计会有来自多个来源的实质性竞争，包括主要制药、专业制药以及现有或新兴的生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及全球范围内的公共和私营研究机构。我们的许多竞争对手，要么单独行动，要么通过

合作，在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和上市批准产品方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。

较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些公司可能会或可能会对发现和开发共价结合剂感兴趣，这些结合剂可能会与我们在规模和综合方式上与menin或相关靶点竞争。即使他们不推进与我们的行动机制相同的项目，这些公司也可以开发与我们有竞争力或具有优越产品配置的产品或候选产品，并且可能会以快速的速度这样做。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验参与者登记以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。因此，我们的竞争对手可能比我们更早或更成功地发现、开发、许可或商业化产品。我们面临来自制药、生物技术和其他相关市场的细分市场的竞争，这些细分市场寻求开发针对我们感兴趣的蛋白质靶点的共价结合疗法。

我们面临与当前候选产品相关的竞争，并将面临与未来候选产品相关的竞争，这些竞争来自制药、生物技术和其他相关市场的细分市场，这些细分市场寻求针对糖尿病和肥胖症患者的靶向治疗。我们的竞争对手还将包括正在或将要开发其他靶向疗法的公司，包括针对我们所针对的相同适应症的小分子、抗体或蛋白质降解剂。如果icovamenib、BMF-500、BMF-650或我们未来的候选产品没有提供相对于竞争产品的可持续优势，否则我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。

我们的竞争对手可能会比我们可能或可能获得限制我们开发或商业化我们的候选产品的能力的专利保护或其他知识产权更快地获得其候选产品的监管批准。我们的竞争对手也可能开发出比我们的产品更有效、更方便、使用更广泛、成本更低或安全性更好的药物，这些竞争对手在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。

我们的竞争对手还将在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员、建立临床试验场所和临床试验参与者注册以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

我们可能成功开发和商业化的候选产品将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素，如果获得批准，很可能是它们的效力、选择性、目标的灭活、治疗窗口、安全性、便利性、价格、仿制药竞争水平、我们对候选产品进行营销和商业化的能力以及政府和其他第三方支付方的报销情况。有关我们竞争的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中标题为“业务——竞争”的部分。

我们的共价小分子候选产品在单独使用或与其他已获批准的产品或在研新药联合使用时可能会导致严重的不良事件、毒性或其他不良副作用，这可能会导致安全状况，从而可能阻止监管批准、阻止市场接受、限制其商业潜力或导致重大负面后果。

如果我们的候选产品在单独使用或与其他已批准的产品或在研新药联合使用时与不良副作用相关或在临床前研究或临床试验中具有意外特征，我们可能需要中断、延迟或放弃其开发或将开发限制在不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或从风险收益角度来看更可接受的更狭窄的用途或亚群中。与治疗相关的副作用也可能影响参与者招募或入组参与者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能阻止我们实现或保持市场对受影响候选产品的认可，并可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

例如，在2024年6月，我们宣布FDA根据COVALENT-111已完成的剂量递增阶段观察到的可能的药物诱导肝毒性水平，将我们在iCovamenib用于2型和1型糖尿病的I/II期临床试验中的iCovamenib的IND置于临床暂停状态。即使FDA解除了临床搁置，并允许恢复icovamenib在1型和2型糖尿病中的临床试验，我们无法保证接受icovamenib治疗的参与者未来不会出现肝毒性或其他不良事件。如果出现此类额外的不良事件，我们的临床试验的进一步推进可能会被停止或推迟，我们可能不会获得用于治疗1型或2型糖尿病的icovamenib的监管批准。即使我们获得了icovamenib在1型或2型糖尿病中的监管批准，我们的标签可能会受到限制和/或我们产品的营销接受度可能会降低，我们icovamenib糖尿病项目的商业潜力可能会受到重大负面影响。

Icovamenib、BMF-500、BMF-650或未来候选产品可能用于监管机构可能审查安全问题的人群。例如，如果给予icovamenib导致menin抑制水平远远超过经过充分研究的非共价menin抑制剂达到的水平，参与者的反应可能既出乎意料又消极。此外，我们或我们未来的合作者可能会研究icovamenib与其他疗法联合使用，这可能会加剧与该疗法相关的不良事件。此外，我们的候选产品将用于免疫系统减弱的参与者，这可能会加剧与其使用相关的任何潜在副作用。接受icovamenib、BMF-500、BMF-650或我们未来任何候选产品治疗的参与者也可能正在接受手术、放射和化疗治疗，这可能会导致与我们的候选产品无关但仍可能影响我们临床试验成功的副作用或不良事件。将重症参与者纳入我们的临床试验可能会导致死亡或其他不良医学事件，原因是此类参与者可能正在使用的其他疗法或药物，或由于此类参与者疾病的严重性。例如，预计参加我们的icovamenib临床试验的部分参与者将在我们的临床试验过程中或在参与此类试验后死亡或经历重大临床事件。我们的试验结果可能揭示出这些或其他副作用的严重程度和普遍程度很高且不可接受。

如果在我们当前或未来的任何临床试验中观察到进一步的重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募参与者参加临床试验，参与者可能会退出我们的试验，或者我们可能会被要求完全放弃该候选产品的试验或我们的开发努力。我们、FDA、其他类似监管机构或IRB可能会出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验的参与者正面临不可接受的健康风险或不良副作用。在生物技术行业开发的一些潜在疗法，最初在早期试验中显示出治疗前景，后来被发现会引起副作用，阻止其进一步发展。即使副作用并不妨碍候选产品获得或保持上市批准，由于其相对于其他疗法的耐受性，不良副作用可能会抑制市场接受度。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，与以前在临床测试期间未见的此类候选产品相关的毒性也可能在此类批准后产生，并导致一些潜在的重大负面后果，包括但不限于：

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监管部门可暂停、限制或撤销对该产品的批准，或寻求禁止其制造或分销的禁令；

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监管机构可能会要求在标签上附加警告，包括“盒装”警告，或发布安全警告、尊敬的医疗保健提供者信函、新闻稿或其他包含有关该产品的警告或其他安全信息的通信；

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我们可能会被要求改变产品的给药方式或进行额外的临床试验或批准后研究；

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我们可能需要创建REMS，其中可能包括一份药物指南，概述此类副作用的风险，以分发给参与者；

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我们可能会受到罚款、禁令或刑事处罚；

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我们可能会被起诉，并对对参与者造成的损害承担责任；和

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我们的声誉可能会受到影响。

如果获得批准，任何这些事件都可能阻止我们实现或保持特定候选产品的市场认可，并可能严重损害我们的业务。

随着更多参与者的数据变得可用，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束，我们不时宣布或发布的临床试验的临时、“顶线”和初步数据可能会发生变化。

我们不时公布或公布，并可能继续公开披露，来自我们的临床前研究和临床试验的初步或顶线数据，这些数据是基于对当时可获得的数据的初步分析，结果和相关发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们也做假设、估计、计算和结论，作为我们分析数据的一部分，我们可能没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的顶线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能符合这些结果，一旦收到额外数据并进行了充分评估。顶线数据也仍受审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待顶线数据。

我们可能还会不时披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据受到以下风险的影响：随着参与者注册的继续和更多参与者数据的可用，或者随着我们临床试验的参与者继续对他们的疾病进行其他治疗，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会对我们的业务前景产生重大不利影响。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股价格的波动。

此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的可批准性或商业化以及我们公司的一般情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于典型的广泛信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要或其他适当信息以包含在我们的披露中。如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，我们获得批准和商业化的能力，我们的候选产品可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，这些产品也可能无法在医生、患者、医院和医学界的其他人中获得市场认可。

各种因素将影响我们的候选产品，如果获得批准，是否被市场接受，包括：

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我司产品候选者获批的临床适应症；

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医生、医院、患者考虑我们的候选产品作为一种安全有效的治疗方法；

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我们的候选产品相对于替代疗法的潜在和感知优势；

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我们有能力证明我们的候选产品相对于其他可用药物的优势；

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任何副作用的流行率和严重程度；

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其他精准药物的任何副作用的流行率和严重程度以及公众对其他精准药物的看法；

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FDA或其他监管机构的产品标签或产品说明书要求；

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FDA批准的标签中包含的限制或警告；

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我们的候选产品以及有竞争力的产品的市场引入时机；

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与替代疗法相关的治疗费用；

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第三方付款人和政府当局的定价和充分覆盖范围和报销的可用性；

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在第三方支付方和政府主管部门未覆盖的情况下，患者自付费用的意愿；

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相对便利和易于给药，包括与替代疗法和竞争性疗法相比；和

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我们的销售和营销工作的有效性。

如果我们的候选产品获得批准，但未能在医生、患者、医院或医学界其他人中获得市场认可，我们将无法产生可观的收入。

此外，尽管我们的候选产品在某些方面与其他精准医学方法有所不同，但在涉及精准医学的其他临床试验中，即使最终不能归因于我们的产品或候选产品，严重的不良事件或死亡也可能导致政府监管增加、公众的不利看法和宣传、我们的候选产品测试或许可的潜在监管延迟、对那些获得许可的候选产品的更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。

即使我们开发的任何产品获得市场认可，如果推出比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持这种市场认可。

第三方支付方新批准产品的覆盖范围和报销存在不确定性。我们的候选产品可能会受到不利的定价法规和/或第三方覆盖范围和报销政策的约束，其中任何一种都会对我们的业务产生不利影响。如果获得批准，未能为我们的候选产品获得或保持足够的覆盖范围和报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们产生收入的能力。

在美国和其他国家的市场，患者通常依赖第三方支付方来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助，以及商业支付者的充分覆盖和报销对于新产品的接受至关重要。我们成功将候选产品商业化的能力将部分取决于政府卫生行政部门、私营健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的覆盖范围和充分报销的程度。政府当局和第三方支付方，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并确定报销水平。政府和私人付款人的覆盖范围和报销范围对于大多数患者能够负担得起基因治疗产品等治疗至关重要。我们可能确定的这些或未来候选产品的销售将在很大程度上取决于国内和国外，我们的候选产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理式医疗、药房福利和类似的医疗保健管理组织支付，或由政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得覆盖范围和足够的报销，或者只能在有限的水平上获得，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。如需更多信息，请参阅本年度报告10-K表中标题为“业务——承保范围和报销”的部分。

美国医疗行业和其他领域的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方支付方试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。总的来说，这种制度下的药品价格比美国要低得多。其他国家允许企业自行定价药品，但对企业利润进行监控。额外的外国价格管制或定价监管的其他变化可能会限制我们能够对候选产品收取的金额。因此，在美国以外的市场，与美国相比，产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

各国对新药上市审批、定价、覆盖范围和报销的管理规定差异很大。在美国，最近颁布的立法可能会以可能涉及额外成本并导致延迟获得批准的方式实质性地改变批准要求。一些国家要求批准一种药物的销售价格，然后才能上市。在许多国家，定价审查期是在获得上市或产品批准后开始的。在一些国外市场，即使在获得初步批准后，处方药定价仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这会延迟我们对该产品的商业发布，可能会持续很长的时间，并对我们在该国销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对一个或多个候选产品的投资的能力，即使我们可能开发的任何候选产品获得营销批准。

药品净价格可能会因政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣以及未来任何放宽目前限制从可能以低于美国的价格销售药品的国家进口药品的法律而降低。我们无法及时获得我们开发的任何批准产品的覆盖范围和有利可图的报销率第三方付款人可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。

越来越多的第三方付款人要求制药公司从标价中提供预先确定的折扣，并对医疗产品的收费价格提出质疑。我们无法确定我们商业化的任何候选产品都可以获得报销，如果可以获得报销，则无法确定报销水平。报销可能会影响我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。为了获得报销，医生可能需要证明，与标准护理药物相比，患者使用我们的产品具有更好的治疗结果，包括价格更低的仿制药版本的标准护理药物。由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大以及额外的立法变化，我们预计在销售我们的任何候选产品方面将面临定价压力。总体而言，医疗保健成本的下行压力，特别是处方药和外科手术以及其他治疗，已经变得非常强烈。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会产生重大责任，这可能没有被保险充分覆盖，并可能被要求限制我们的候选产品的商业化。

由于计划对我们的候选产品进行临床测试，我们面临产品责任的固有风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为会造成伤害，或被发现在其他方面不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任或违反保证的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任或被要求限制我们的候选产品的商业化。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

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对我们的候选产品或我们可能开发的产品的需求减少；

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损害我们的声誉；

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临床试验参与者的退出

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监管机构对产品开发计划的限制、或临床搁置启动调查；

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为相关诉讼辩护的费用；

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分流管理层的时间和我们的资源；

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向试验参与者或患者提供大量金钱奖励；

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产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

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收入损失；

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用尽任何可用的保险和我们的资本资源；

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无法将任何候选产品商业化；和

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我们的股价下跌。

未能以可接受的成本获得或保留足够的产品责任保险以防止潜在的产品责任索赔可能会阻止或抑制我们单独或与企业合作者开发的产品的商业化。虽然我们有我们认为适合我们发展阶段的临床试验保险，但我们的保险单也有各种除外责任，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔，如果获得批准，我们可能需要在营销我们的任何候选产品之前获得更高的级别。我们可能需要支付超出我们的承保范围限制或不在我们的保险范围内的任何由法院裁决或在和解中协商的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的协议

企业合作者有权要求我们对损失进行赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿可能无法获得或不足够。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险，以保护我们免受可能对我们的业务和财务状况产生不利影响的产品责任索赔造成的损失。

我们以前从未将候选产品商业化，可能缺乏必要的专业知识、人员和资源，无法独自或与合适的合作者一起成功地将任何产品商业化。

我们从未将候选产品商业化，我们目前没有销售人员、营销或分销能力。要为我们可能授权给其他人的候选产品取得商业成功，我们将依赖那些合作者的帮助和指导。对于我们保留商业化权利和营销批准的候选产品，我们将不得不发展我们自己的销售、营销和供应组织或将这些活动外包给第三方。

如果获得批准，可能影响我们自行将候选产品商业化的能力的因素包括招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员、制定足够的教育和营销计划以提高公众对我们候选产品的接受度、确保我们公司、员工和第三方根据适用的医疗保健法遵守监管规定以及与创建独立销售和营销组织相关的其他不可预见的成本。开发一个销售和营销组织将是昂贵和耗时的，并且可能会在获得批准后推迟我们的候选产品的推出。我们可能无法建立一个有效的销售和营销组织。如果我们无法建立自己的分销和营销能力，或无法为候选产品的商业化找到合适的合作伙伴，我们可能无法从中产生收入或无法达到或维持盈利能力。

与监管流程和其他法律合规事项相关的风险

如果没有首先获得FDA的监管批准，我们就不能在美国将候选产品商业化。同样，我们无法在未获得类似外国监管机构的监管批准的情况下在美国境外将候选产品商业化。在获得我们的候选产品（包括我们的主要候选产品icovamenib）的商业销售的监管批准之前，我们必须通过冗长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们的候选产品对于每个目标适应症都是安全和有效的。

获得监管批准还需要向相关监管机构提交有关药物制造过程的信息，并由相关监管机构对制造设施进行检查。此外，我们的候选产品可能没有效果，可能只是中等效果，或者可能证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，可能会阻止我们获得上市批准。

无论是在美国还是在国外，获得监管批准的过程都是不可预测的、昂贵的，并且通常需要在临床试验开始后很多年，如果获得批准的话，并且可能会根据各种因素而有很大差异，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间上市批准政策的变化、每一提交的IND、NDA或同等申请类型的附加法规或法规的变化或颁布或监管审查的变化，可能会导致申请的批准或被拒绝的延迟。FDA和其他国家的可比当局在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可能拒绝接受任何申请，或者可能决定我们的数据不足以获得批准，并需要额外的临床前、临床或其他数据。我们的候选产品可能会因多种原因而延迟收到或未能收到监管批准，其中包括：

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FDA或类似的外国监管机构可能会暂停或禁止完成我们的临床试验，例如通过对我们在2型和1型糖尿病中的icovamenib的I/II期临床试验的IND设置的临床暂停，该暂停已于2024年9月取消，或者他们可能不同意我们的临床试验的设计或实施，或要求我们修改临床试验的设计，包括额外的程序和应急措施，以应对公共卫生紧急情况，如新冠肺炎大流行、任何未来的大流行或临床场所、IRB的要求，FDA或其他监管机构；

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临床试验中研究的人群可能不够广泛或没有足够的代表性，无法确保在我们寻求批准的全部人群中的有效性和安全性；

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我们可能无法令FDA或类似的外国监管机构满意地证明候选产品对其提议的适应症是安全和有效的；

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临床试验结果可能达不到FDA或国外可比监管机构要求批准的统计显著性水平；

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我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处超过其安全风险，或者候选产品对其拟议适应症具有可接受的益处-风险比；

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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

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从我们的产品候选者的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交NDA或其他提交或在美国或其他地方获得监管批准；

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FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们与之签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺、测试程序、规格或设施；

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我们的第三方承包商可能未能遵守监管要求或以其他方式未能或无法充分履行其义务以允许进行我们计划或未来的临床研究；和

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FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，从而导致我们的临床数据不足以获得批准。

在大量在研药物中，只有一小部分成功完成FDA或国外监管审批流程并实现商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管机构的批准来销售我们的候选产品，这将对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

FDA或类似的外国监管机构可能需要更多信息，包括支持批准的额外临床前或临床数据，这可能会延迟或阻止批准和我们的商业化计划，或者我们可能会决定放弃开发计划。如果我们要获得批准，监管机构可能会批准我们的任何产品候选者用于比我们要求的更少或更多的有限适应症（包括未能批准最具商业前景的适应症），可能会根据昂贵的上市后临床研究的表现授予批准，或者可能会批准产品候选者的标签不包括该产品候选者成功商业化所必需或可取的标签声明。

我们正在进行或计划进行临床试验的病症或疾病可能不是符合孤儿药指定条件的罕见疾病或病症，或者我们可能无法获得孤儿药指定或获得或保持与孤儿药指定相关的益处，例如孤儿药独占性，即使我们这样做，该独占性也可能不会阻止FDA或其他类似的外国监管机构批准竞争产品。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会为我们开发的任何符合条件的候选产品寻求孤儿药指定（ODD），我们可能会不成功。包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较小的患者群体的药物指定为孤儿药。根据《孤儿药法案》，如果一种产品是旨在治疗罕见疾病或病症的药物，FDA可以将其指定为孤儿药，这种疾病或病症通常被定义为在美国每年少于20万人的患者群体，或者在美国没有合理预期开发和提供该药物的成本将从在美国的销售中收回的患者群体达到或超过20万人。我们的目标适应症可能包括患者群体较多的疾病，也可能包括孤儿适应症。然而，无法保证我们将能够为我们的候选产品获得孤儿指定。

在美国，ODD使一方有权获得财政激励，例如有机会为临床试验成本提供赠款资金、税收优惠和用户费用减免。此外，如果具有ODD的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病的首次批准，则该产品有权获得孤儿药独占权。美国的孤儿药独占权规定，FDA不得批准任何其他申请，包括完整的NDA，在七年内针对同一适应症上市同一药物，除非在供应问题的情况下显示出对具有孤儿产品独占权的产品的临床优越性等情况。

即使我们获得了候选产品的ODDD，我们也可能无法获得或维持该候选产品的孤儿药独占权。由于与开发医药产品相关的不确定性，我们可能不会第一个获得我们获得孤儿指定适应症ODD的任何候选产品的上市批准。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定适应症更广泛的适应症，在美国的独家营销权可能会受到限制，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们无法确保我们将能够生产足够数量的产品以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。此外，即使我们获得了一个产品的孤儿药独占权，该独占权可能无法有效保护该产品免受竞争，因为不同的药物可能会被批准用于相同的条件。即使在一种孤儿药获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上具有优越性，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，或者具有孤儿独占权的产品制造商无法保持足够的产品数量，那么FDA随后也可以批准具有相同活性部分的相同药物用于相同的条件。孤儿药指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给予候选产品任何优势。

FDA的突破性疗法指定或快速通道指定，即使授予我们的任何候选产品，也可能不会导致更快的开发、监管审查或批准过程，并且每个指定不会增加我们的任何候选产品在美国获得监管批准的可能性。

我们可能会为我们的一些候选产品寻求突破性疗法指定。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用，以治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明该药物或生物制剂可能在一个或多个具有临床意义的终点表现出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA与试验发起者之间的互动和沟通有助于确定临床开发的最有效路径，同时最大限度地减少置于无效控制方案的患者数量。被FDA指定为突破性疗法的产品也可能有资格获得优先审评和加速批准。指定为突破性疗法由FDA酌情决定。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。无论如何，与根据常规FDA程序考虑批准的疗法相比，获得候选产品的突破性疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，并且不能保证最终获得FDA的批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的资格，FDA可能会在随后决定此类候选产品不再符合资格条件或决定FDA审查或批准的时间周期不会缩短。

我们可能会为我们的一些候选产品寻求快速通道指定。如果一种药物或生物制剂拟用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物或生物制剂证明有可能解决这种疾病未满足的医疗需求，申办者可以申请快速通道指定。FDA有广泛的自由裁量权来决定是否授予这一指定，因此即使我们认为特定的候选产品有资格获得这一指定，我们也无法向您保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道指定，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为该指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，它可能会撤回快速通道指定。仅凭快速通道指定并不能保证获得FDA优先审评程序的资格。

FDA的加速批准，即使授予我们当前或任何其他未来产品候选者，可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的产品候选者获得监管批准的可能性。

我们可能会寻求使用FDA的加速批准途径加速批准我们当前或未来的候选产品。如果一种产品可以治疗严重或危及生命的疾病，并且通常比现有疗法提供有意义的优势，那么它可能有资格获得加速批准。此外，它必须证明对合理可能预测临床获益的替代终点的影响，或对可在不可逆发病率或死亡率或IMM之前测量的临床终点的影响，即合理可能预测对IMM或其他临床获益的影响。作为批准的条件，FDA要求获得加速批准的药物或生物制剂的赞助商进行充分且控制良好的上市后临床试验。这些验证性试验必须在尽职尽责的情况下完成。根据FDORA，FDA被允许酌情要求批准后验证性研究或研究在批准之前或在批准日期后的特定时间段内进行，以获得加速批准的产品。FDORA还要求申办者每180天向FDA发送有关此类研究状态的最新信息，包括注册目标的进展，FDA必须及时公开发布这些信息。FDORA还赋予FDA更大的权力，如果申办者未能在

及时向FDA发送必要的更新，或者如果此类批准后研究未能验证该药物的预测临床获益。根据FDORA，FDA有权对未能尽职开展任何批准后确认性研究或就其进展向该机构及时提交报告的公司采取行动，例如开出罚单。此外，FDA目前要求，除非该机构另行通知，对获得加速批准的产品进行宣传材料的预先批准，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。因此，即使我们寻求利用加速批准途径，我们也可能无法获得加速批准，即使我们这样做，我们也可能不会经历该产品更快的开发、监管审查或批准过程。此外，获得加速审批并不能保证产品的加速审批最终会转化为传统审批。

我们可能会为我们的一个或多个其他产品候选者寻求优先审评指定，但我们可能不会获得此类指定，即使我们这样做了，此类指定可能不会导致更快的监管审查或批准过程。

如果FDA确定候选产品提供了针对严重疾病的治疗，并且如果获得批准，该产品将在安全性或有效性方面提供显着改善，FDA可以指定该候选产品进行优先审查。优先审评指定意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是十个月的标准审查期。我们可能会要求对我们的候选产品进行优先审查。FDA在是否授予产品候选者优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此即使我们认为特定的产品候选者有资格获得此类指定或地位，FDA也可能决定不授予它。此外，与传统的FDA程序相比，优先审评指定并不一定会导致快速的监管审查或批准过程，也不一定会在批准方面带来任何优势。接受FDA的优先审查并不能保证在六个月的审查周期内获得批准，或者根本不能保证。

在一个司法管辖区获得并保持对我们的产品候选者的监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得对我们的产品候选者的监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持对我们的产品候选者的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准。例如，即使FDA批准了候选产品的上市许可，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准该候选产品在这些国家的制造、营销和推广以及报销。然而，在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准程序产生负面影响。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算对我们开发的任何产品收取的价格也需要获得批准。

我们也可能在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对产品候选者有批准要求，我们在这些司法管辖区进行营销之前必须遵守这些要求。获得外国监管机构的批准以及建立和保持对外国监管要求的遵守可能会给我们带来重大的延误、困难和成本，并可能延迟或阻止我们在某些国家开发的任何产品的推出。如果我们或任何未来的合作者未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将减少，我们实现潜在候选产品的全部市场潜力的能力将受到不利影响。

资金短缺或全球健康问题导致的FDA、SEC和其他政府机构的资金变化或中断可能会阻碍他们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，或以其他方式阻止新的或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

如果不向联邦机构拨款额外资金，我们与面向美国市场的产品开发活动相关的业务运营可能会受到影响。FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及可能影响FDA履行日常职能能力的法定、法规和政策变化以及其他事件。因此，近年来FDA的平均审查时间有所波动。此外，美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构的政府资助，包括那些资助研发活动的机构，都受制于政治进程，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药获得必要政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。

如果发生政府长期关闭，或者如果全球健康问题或资源短缺阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来的政府关闭或延迟可能会影响我们进入公开市场和获得必要资本的能力，以便适当地资本化并继续我们的运营。

即使我们的候选产品获得监管机构的批准，我们也将受到广泛的持续监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品遇到意外问题，我们可能会受到处罚。

我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全性、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口均受美国FDA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。

在我们当前或未来的任何候选产品可能获得批准后，FDA或其他类似监管机构可能会对产品的指定用途或营销施加重大限制，或对潜在昂贵和耗时的批准后研究、上市后监测或临床试验施加持续要求，以监测产品的安全性和有效性。FDA还可能要求REMS以批准我们的候选产品，这可能需要对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们的候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及持续遵守cGMP要求、跟踪和追踪要求、GLP要求以及GCP要求，对于我们在批准后进行的任何临床试验。此外，根据FDORA，获批药物和生物制剂的赞助商必须提前六个月向FDA通知上市状态的任何变化，例如撤回药物，如果不这样做，可能会导致FDA将该产品列入停产产品名单，这将取消该产品的上市能力。以后发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺相关的不良事件，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：

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限制我们的候选产品的营销或制造、产品退出市场或自愿或强制性产品召回；

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制造延误和供应中断，其中监管检查发现观察到的不合规情况需要补救；

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对标签的修订，包括对批准用途的限制或增加额外的警告、禁忌或其他安全信息，包括黑框警告；

•

强制实施REMS，其中可能包括分发或使用限制；

•

要求进行额外的上市后临床试验以评估产品的安全性；

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罚款、警告或无标题的信披或临床试验搁置；

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FDA拒绝批准未决申请或对美国提交的已批准申请的补充或暂停或撤销批准；

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产品被扣押或扣押，或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；和

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禁令或施加民事或刑事处罚。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将候选产品商业化和产生收入的能力，并可能要求我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。

此外，FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或延迟监管机构对我们的候选产品的批准。我们也无法预测美国或国外未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到强制执行行动，我们可能无法实现或维持盈利能力。

旨在降低医疗保健成本的医疗保健立法措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

美国和许多外国司法管辖区已颁布或提议影响医疗保健系统的立法和监管变更，这些变更可能会阻止或延迟我们的产品候选者或任何未来的产品候选者的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得营销批准的产品的能力。法规、法规或对现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如要求：（i）改变我们的制造安排；（ii）增加或修改产品标签；（iii）召回或停产我们的产品；或（iv）额外的记录保存要求。如果实施任何此类变更，可能会对我们业务的运营产生不利影响。如需更多信息，请参阅这份年度报告10-K表格中标题为“商业——政府监管——医疗改革”的部分。

政府、保险公司、管理式医疗机构和其他医疗保健服务支付方持续努力遏制或降低医疗保健成本可能会对以下方面产生不利影响：

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对我们任何候选产品的需求，如果获得批准；

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设定我们认为对我们的任何候选产品公平的价格的能力，如果获得批准；

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我们产生收入和实现或保持盈利的能力；

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我们需要缴纳的税款的水平；以及

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资本的可得性。

我们的收入前景可能会受到美国和国外医疗保健支出和政策变化的影响。我们在一个受到高度监管的行业中运营，与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式相关的新法律、法规或司法判决，或对现有法律、法规或决定的新解释可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人付款人支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

FDA等监管机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规。

如果我们的任何候选产品获得批准，并且我们被发现不当地推广这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格规范可能对处方产品进行的促销声明，如果获得批准。特别是，虽然FDA允许传播关于已获批准产品的真实和非误导性信息，但制造商不得将产品用于未经FDA或产品批准标签中反映的其他监管机构批准的用途。尽管医生在行使独立的专业判断时可能会开出“标签外”用途的产品，但如果我们被发现推广了这种标签外用途，我们可能会承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外推广。政府还实施了同意法令、企业诚信协议或永久禁令，根据这些规定，必须改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功管理我们的候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的雇员、独立承包商、顾问、主要调查员、CRO、供应商和供应商可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商、顾问、主要调查员、CRO、供应商以及代表或代表我们行事的供应商可能会从事不当行为或其他不当活动。这些方面的不当行为可能包括未能遵守FDA法规、向FDA提供准确信息、遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的研究、销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。这些当事人的不当行为还可能涉及不当使用临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们声誉的重大不利影响。并非总是能够识别和阻止这些方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼的影响。

如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、被排除在参与政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及我们业务的缩减或重组。

我们的业务运营以及当前和未来与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的关系将受到适用的医疗保健监管法律的约束，这可能会使我们面临处罚。

制药公司受到联邦政府以及它们开展业务所在的州和外国司法管辖区当局的额外医疗保健监管和执行，可能会限制我们研究的财务安排和关系，以及销售、营销和分销我们获得营销批准的任何产品。这类法律包括但不限于联邦和州的反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、数据隐私和安全以及医生和其他医疗保健提供者支付透明度法律法规。如果他们的运营被发现违反任何此类法律或适用的任何其他政府法规，他们可能会受到重大处罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、缩减或重组运营、诚信监督和报告义务、被排除在参与联邦和州医疗保健计划之外以及监禁。如需更多信息，请参阅这份年度报告10-K表格中标题为“商业——政府监管——其他医疗保健法”的部分。

这些法律中的每一项的范围和执行都是不确定的，并且在当前医改的环境中受到快速变化的影响。确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的关系，其中一些人可能会因向我们提供的服务而以股票或股票期权的形式获得补偿，并且可能会影响我们的候选产品的订购或使用，如果获得批准，可能不符合当前或未来的法规、法规、机构指导或涉及适用的欺诈和滥用的判例法或其他医疗保健法律和法规。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助或其他国家或司法管辖区的类似计划、诚信监督和报告义务，以解决有关不合规、非法所得、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务缩减或重组的指控。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外和监禁，这可能会影响我们经营业务的能力。此外，防御任何此类行动可能代价高昂、耗时，并可能需要大量人力资源。因此，即使我们成功抵御可能对我们提起的任何此类行动，我们的业务也可能受到损害。

我们正在或可能会受到严格且不断变化的法律、法规、合同义务以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他义务的约束。我们或我们的合作伙伴实际或感知到的失败，

客户、供应商、第三方付款人或其他相关第三方遵守此类义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

国内外关于隐私、数据保护、信息安全的法律、法规和其他法律义务众多，其范围不断变化，并受到不同的适用和解释，可能在不同的司法管辖区之间不一致或相互冲突。在可预见的未来，全球范围内的隐私、数据保护和信息安全法律法规现在并且很可能仍然存在不确定性，我们或我们的合作伙伴、客户、供应商或其他相关第三方实际或感知到的未能解决或遵守这些法律法规可能会增加我们的合规和运营成本，使我们面临监管审查、行动、罚款和处罚，导致声誉损害，导致客户流失；减少使用我们的产品，导致诉讼和责任，对业务运营或财务业绩造成重大不利影响，或以其他方式对我们的业务造成实质性损害。

此外，美国各州开始制定越来越全面的隐私、数据保护和信息安全法。举个例子，于2020年1月1日生效的CCPA为消费者提供了更多的隐私保护。CCPA及其解释和执行的各个方面仍然存在不确定性。CCPA的潜在影响是深远的，可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和费用以努力遵守。例如，CCPA给予加州居民扩大访问权限，并要求删除其个人信息，选择不共享某些个人信息，并获得有关其个人信息如何被使用的详细信息。

此外，我们正在或可能会受到内部和外部政策条款、陈述、标准、合同义务以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的其他义务的约束。我们实际或认为未能遵守这些规定可能会导致我们的业务运营或财务业绩遭受重大不利影响，或以其他方式导致我们的业务受到重大损害。

鉴于适用的隐私、数据保护和信息安全法律、法规和标准规定了复杂和繁重的义务，并且在解释和遵守方面存在很大的不确定性，我们在处理和遵守这些法律、法规和标准方面已经面临并可能面临挑战，并可能为此花费大量资源，其中任何一项都可能对我们的业务运营或财务业绩造成重大不利影响，或以其他方式对我们的业务造成重大损害。

例如，在美国，大多数医疗保健提供者，包括我们从中获得参与者健康信息的研究机构，都受到HITECH修订的HIPAA颁布的隐私和安全法规及其各自实施法规的约束。遵守HIPAA和HITECH可能要求我们修改数据处理政策，并产生大量成本和费用。

我们未来可能会收到有关我们的隐私、数据保护和信息安全做法的询问或受到政府实体的调查、诉讼或行动，或私人方的诉讼，这可能会对我们的业务运营或财务业绩造成重大不利影响，或以其他方式对我们的业务造成重大损害，包括但不限于中断或要求改变我们的业务做法、转移资源和管理层对我们业务的关注、监管监督和审计、停止必要的数据处理或其他对我们的业务产生不利影响的补救措施。

我们的研发活动可能会因可能对动物试验的限制而受到影响或延迟。

某些法律法规要求我们在启动涉及人类的临床试验之前在动物身上测试我们的产品候选者。动物试验活动一直是争议和负面宣传的主题。动物权利组织和其他组织和个人试图通过敦促这些地区的立法和监管以及通过抗议和其他方式扰乱这些活动来阻止动物试验活动。如果这些团体的活动取得成功，我们的研发活动可能会中断、延迟或变得更加昂贵。

我们受到某些美国和外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会面临违反规定的严重后果。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规，统称为《贸易法》，禁止公司及其雇员、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接收、腐败或不正当的付款或来自公共或私营部门的接收者的任何其他有价值的东西。这类贸易法律也管辖出口管制，以及经济制裁

以及对某些国家和个人的禁运。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们还预计，我们的非美国活动将及时增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、执照、专利注册和其他监管批准，我们可以对我们的人员、代理人或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。违反贸易法律可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。

现有的监管政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或延迟对我们的候选产品的监管批准。

美国最高法院2024年6月在Loper Bright Enterprises诉Raimondo一案中的判决推翻了由来已久的雪佛龙原则，根据该原则，法院被要求尊重监管机构对模棱两可的联邦法规的合理解释。Loper的决定可能导致对我们所依赖的联邦机构（包括FDA）发布的法规和指导提出额外的法律挑战。任何此类法律挑战，如果成功，都可能对我们的业务产生重大影响。此外，Loper的决定可能会导致监管不确定性增加、司法解释不一致以及对机构规则制定过程的其他影响，其中任何一项都可能对我们的业务和运营产生不利影响。我们无法预测未来立法或行政行动或法律挑战可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们的业务可能会受到重大损害。

与员工事项相关的风险、管理我们的增长以及与我们业务相关的其他风险

我们高度依赖我们的关键人员，并预计将雇用新的关键人员。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能无法成功地实施我们的业务战略。

我们在竞争激烈的生物技术和制药行业中的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质管理、科学和医疗人才的能力。我们高度依赖于我们的管理层、科学和医疗人员，包括我们的前任首席执行官Thomas Butler以及首席运营官兼总裁Ramses Erdtmann。在我们启动和扩大临床开发以及如果我们启动商业活动时，我们将需要雇用更多的人员。如果我们不能成功吸引和留住合格人员，特别是在管理层面，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能在未来难以吸引和留住有经验的人员，可能需要在我们的员工招聘和保留工作中花费大量财务资源。

与我们竞争合格人员的许多其他生物技术公司拥有比我们更大的财务和其他资源、不同的风险状况以及更长的行业历史。他们还可能提供更高的报酬、更多样化的机会和更好的职业发展前景。其中一些特点可能比我们所提供的更能吸引高质量的候选人。如果我们无法继续吸引和留住高质量的人员，我们能够发现、开发和商业化我们的候选产品的速度和成功率将受到限制，成功发展我们的业务的潜力将受到不利影响。

此外，我们依靠我们的创始人和其他科学和临床顾问和顾问来协助我们制定我们的研究、开发和临床战略。这些顾问和顾问不是我们的雇员，可能对其他实体有承诺，或与其他实体有咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性。此外，这些顾问和顾问通常不会与我们签订竞业禁止协议。如果他们为我们所做的工作与他们为另一实体所做的工作之间出现利益冲突，我们可能会失去他们的服务。此外，我们的顾问可能与其他公司有安排，以协助这些公司开发可能与我们竞争的产品或技术。特别是，如果我们无法与我们的科学创始人保持咨询关系，或者如果他们为我们的竞争对手提供服务，我们的开发和商业化努力将受到损害，我们的业务将受到重大不利影响。

为了成功实施我们的计划和战略，我们将需要扩大我们组织的规模，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难。

截至2024年12月31日，我们拥有106名全职员工，其中79名员工从事研发活动。为了成功实施我们的开发和商业化计划和战略，随着我们继续作为一家上市公司运营，我们预计需要额外的管理临床、监管、运营、销售，

营销、财务等人员。未来的增长将给管理层成员带来显着的额外责任，包括：

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识别、招聘、整合、维持、保留和激励更多的员工；

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有效管理我们的内部开发工作，包括临床、FDA和其他类似的外国监管机构对icovamenib、BMF-500和任何未来候选产品的审查过程，同时遵守对承包商和我们可能拥有的其他第三方的任何合同义务；和

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改善我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们未来的财务业绩以及我们成功开发并在获得批准后将icovamenib、BMF-500和未来候选产品商业化的能力将部分取决于我们有效管理公司员工人数未来任何增长的能力。我们的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从日常活动上转移开，以便投入大量时间来管理这些增长活动。

我们目前依赖，并且在可预见的未来将继续依赖，在很大程度上部分依赖某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括临床开发和制造的关键方面。我们无法向您保证，独立组织、顾问和顾问的服务将在需要时继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效管理我们的外包活动，或者第三方服务提供商提供的服务的质量或准确性因任何原因受到损害，我们的临床前研究和临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得icovamenib、BMF-500或任何未来候选产品的上市批准或以其他方式推进我们的业务。我们无法向您保证，我们将能够以经济上合理的条款管理我们现有的第三方服务提供商或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本无法做到。

如果我们无法通过雇用新员工和/或聘请更多的第三方服务提供商来有效扩展我们的组织，我们可能无法成功实施进一步开发和商业化icovamenib、BMF-500或任何未来候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

业务中断可能会对我们未来的收入和财务状况产生重大不利影响，并增加我们的成本和开支。

我们的运营，以及我们的CRO、CMO和其他承包商和顾问的运营，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、流行病和其他自然或人为灾害或业务中断的影响，我们主要为此投保。任何这些业务中断的发生都可能严重影响我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。我们依赖第三方制造商来生产我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品临床供应的能力可能会受到干扰。

如果我们或供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们开发icovamenib、BMF-500或我们可能开发的任何未来候选产品的能力可能会受到干扰。我们的公司总部位于加利福尼亚州，靠近主要地震断层和火区。位于主要地震断层和火区附近并在某些地理区域得到巩固对我们、我们的重要供应商和我们的一般基础设施的最终影响是未知的，但如果发生重大地震、火灾或其他自然灾害，我们的运营和业务可能会受到影响。

我们利用净经营亏损结转和某些其他税收属性来抵消未来应税收入的能力可能受到限制。

由于美国税法的限制，我们在未来产生的净营业亏损（NOL）结转可能无法用于抵消未来的应税收入。根据美国现行税法，我们在2020年12月31日之后开始的纳税年度中产生的联邦NOL可能会无限期结转，但这种扣除限制为当年应纳税收入的80%。

此外，根据经修订的1986年《国内税收法》（该法）第382和383条，如果一家公司发生“所有权变更”（通常定义为“5%股东”在滚动三年期间对公司所有权的累计变化（按价值）超过50个百分点，则该公司使用其

变更前NOL和某些其他变更前税收属性以抵消其变更后应纳税所得额或税收负债可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们可能在过去经历过这样的所有权变更，我们可能在未来经历所有权变更，因为我们的股票所有权发生了变化，其中一些变化超出了我们的控制范围。我们进行了第382节研究，得出的结论是，我们利用NOL和某些其他税收属性的能力可能会受到上述所有权变更的限制，因此，我们可能无法利用NOL的重要部分和某些其他税收属性，这可能对我们的现金流和经营业绩产生重大不利影响。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用净经营亏损结转的时期，这可能会加速或永久增加所欠州税。

税法的变化可能会对我们或我们的投资者产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变更（这些变更可能具有追溯适用性）可能会对我们或我们普通股的持有人产生不利影响。例如，根据《守则》第174条，在2021年12月31日之后开始的纳税年度，在美国和美国境外进行的研发所产生的费用将被资本化并摊销，这可能会对我们的现金流产生不利影响。近几年，这样的变化已经很多了，未来很可能还会继续发生变化。无法预测是否、何时、以何种形式或在何种生效日期颁布、颁布或发布税收法律、法规和裁决，这可能导致我们或我们的股东的纳税义务增加，或要求我们改变经营方式，以尽量减少或减轻税法变化的任何不利影响。

我们以化学为基础的产品开发和为候选产品采购某些制造原材料的部分工作是通过第三方制造商在美国境外进行的。如果这些制造商的运营出现重大中断、中国出现贸易战或政治动荡，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前将某些产品开发和制造业务承包给美国以外的第三方，包括在中国，我们预计将继续使用这些第三方制造商来支持我们的候选产品的开发。任何生产中断或我们在美国以外的制造商无法生产足够数量以满足我们的需求，无论是由于自然灾害或其他原因，都可能损害我们日常经营业务和继续开发候选产品的能力。此外，由于这些制造商位于美国境外，我们面临着在美国或其他外国政府政策发生变化、政治动荡或这些司法管辖区经济状况不稳定的情况下，产品供应中断和成本增加的可能性。例如，美国政府对从中国进口的商品征收10%的额外关税，并可能对商品施加更多限制。因此，贸易战或其他贸易限制可能导致对我们使用的在中国生产的化学中间体征收额外关税。此外，立法提案（例如，《生物安全法》和国会的相关立法）此前曾被国会审议但未获通过，如果获得通过，将对美国为某些与外国对手有关系或对国家安全构成威胁的生物技术提供商提供资金产生负面影响。我们所依赖的第三方被这些立法提案确定为“受关注的生物技术公司”，而这项拟议立法的潜在下游不利影响——如果它获得通过——将包括在履行其合同职责或满足预期期限方面受到干扰，并因此导致我们的候选产品的制造和开发出现延误。任何这些事项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何关于我们在临床试验中使用的候选产品的制造批次的召回或类似行动都可能延迟试验或有损于试验数据的完整性及其在未来监管备案中的潜在用途。此外，任何这些制造商的制造中断或未能遵守监管要求可能会显着延迟潜在产品的临床开发，并降低第三方或临床研究人员对拟议试验的兴趣和支持。这些中断或故障也可能阻碍我们候选产品的商业化并损害我们的竞争地位。此外，我们可能会面临本币价值的外币波动，因为未来本币升值可能会增加我们的成本。此外，由于对熟练劳动力的需求增加，以及美国以外地区（包括中国）的熟练劳动力供应量下降，随着工资率上升，我们的劳动力成本可能会继续上升。

与依赖第三方相关的风险

我们目前依赖，并计划在未来依赖第三方来开展和支持我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方没有适当和成功地履行其合同义务或达到预期的最后期限，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或商业化。

我们已经利用并计划继续利用并依赖独立的研究人员和合作者，例如医疗机构、CRO、CMO和战略合作伙伴，根据与我们的协议开展和支持我们的临床前研究和临床试验。我们正在继续建设我们的内部化学、制造和控制、生物学和临床前开发能力，以补充第三方代表我们开展的活动。作为这方面人员建设的一部分，我们可能会在与其他第三方CRO和CMO直接接触时产生额外成本或遇到延迟。

我们预计必须与CRO、试验场地和CMO谈判预算和合同，我们可能无法以优惠条件这样做，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。如果与我们签约的任何CMO未能履行其义务，我们可能会被迫自己制造材料，而我们可能没有能力或资源，或者与不同的CMO达成协议，如果有的话，我们可能无法以合理的条款做到这一点。在这两种情况下，随着我们建立替代供应来源，我们的临床试验供应可能会显着延迟。在某些情况下，制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始CMO独有的或专有的，我们可能有困难，或者可能有合同限制禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换CMO，我们将被要求核实新的CMO维护的设施和程序是否符合质量标准和所有适用的法规。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。与新CMO验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算范围内开发候选产品或将我们的产品商业化的能力产生负面影响。此外，CMO可能拥有该CMO独立拥有的与制造我们的候选产品相关的技术。这将增加我们对这类CMO的依赖，或要求我们从这类CMO获得许可，以便让另一家CMO生产我们的候选产品。此外，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行桥接研究。我们可能无法证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。

在我们的临床前研究和临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。因此，与完全依赖我们自己的员工的情况相比，我们对这些临床前研究和临床试验的进行、时间安排和完成以及对通过临床前研究和临床试验开发的数据的管理的直接控制将更少。尽管如此，我们有责任确保我们的每一项研究都是按照适用的协议、法律和监管要求以及科学标准进行的，我们对第三方的依赖并不能免除我们的监管责任。我们和这些第三方都必须遵守GCP要求，这是FDA和类似的外国监管机构针对临床开发中的候选产品强制执行的法规和指南。监管部门通过对审判主办人、主要调查人员和审判场所的定期检查，强制执行这些GCP要求。如果我们或这些第三方中的任何一个未能遵守适用的GCP法规，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证，经检查，此类监管机构将确定我们的任何临床试验均符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须以根据cGMP规定生产的医药产品进行，将需要大量的试验参与者。我们未能或这些第三方未能遵守这些规定或招募足够数量的参与者可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序。此外，如果这些第三方中的任何一方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

进行我们的临床前研究或临床试验的任何第三方将不是我们的雇员，除了我们根据与此类第三方的协议可获得的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的候选产品投入了足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为这些实体进行临床前研究、临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果由于未能遵守我们的临床前或临床方案或监管要求或其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，我们的临床前研究或临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法完成我们的候选产品的开发、获得监管批准或成功商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到不利影响，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。

转换或增加第三方来进行我们的临床前研究和临床试验涉及大量成本，并且需要大量的管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，出现了延误，这可能会对我们满足我们期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。

我们目前依赖并预计未来将依赖在第三方设施或第三方一般制造设施中使用专用制造套件来制造我们的候选产品，如果获得批准，我们可能依赖第三方为我们的产品开发工艺和测试方法。如果我们无法使用第三方制造套件，或者第三方制造商未能开发适当的工艺和测试方法来向我们提供足够数量的候选产品，或者未能以可接受的质量水平或价格这样做，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前没有拥有任何可能用作我们临床规模制造和加工设施的设施，目前必须依赖外部供应商来制造我们的候选产品。我们尚未使我们的候选产品以商业规模生产，如果获得批准，我们可能无法为我们的任何候选产品这样做。我们将需要与这些外部供应商就我们的候选产品的供应进行谈判并维持合同安排，我们可能无法以优惠条件这样做。

我们的合同制造商用于生产我们的候选产品的设施必须在我们向FDA或其他类似的外国监管机构提交申请后进行的检查之后获得FDA或其他类似的外国监管机构的批准。我们可能无法控制我们的合同制造合作伙伴的制造过程，并且可能完全依赖于我们的合同制造合作伙伴遵守cGMP要求以及FDA或其他监管机构对制造我们的候选产品的任何其他监管要求。除了定期审计外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证、合格人员、其设备和设施以及任何适用的许可证或批准的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何批准，我们可能需要寻找替代生产设施，这将需要产生大量额外成本和延误，并对我们开发、获得监管批准或销售我们的候选产品（如果获得批准）的能力产生重大不利影响。同样，如果我们将依赖的任何第三方制造商未能以满足监管要求所需的质量水平和足以满足预期需求的规模以使我们能够实现盈利的成本生产我们的候选产品的数量，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

我们预计对数量有限的第三方制造商的依赖使我们面临许多风险，包括以下风险：

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我们可能无法以可接受的条款或根本无法确定制造商，因为潜在制造商的数量有限，并且FDA或其他类似的外国监管机构必须检查任何制造商的cGMP合规性，作为我们营销申请的一部分；

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制造工艺和测试方法将需要转移到新的制造商，或为生产我们的候选产品开发基本等效的工艺和测试方法；

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我们的第三方制造商可能无法及时生产我们的候选产品或生产满足我们临床和商业需求所需的数量和质量（如果有）；

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合同制造商可能无法适当执行我们的制造程序和其他后勤支持要求；

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我们未来的合同制造商可能不会按约定履约，可能不会为我们的候选产品投入足够的资源，或者可能不会在供应我们的临床试验或成功生产、储存和分销我们的产品（如果有）所需的时间内继续从事合同制造业务；

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合同制造商受到FDA或其他类似的外国监管机构和相应的国家机构的持续定期飞行检查，以确保严格遵守cGMP和其他政府法规以及相应的外国标准，我们无法控制第三方制造商遵守这些不断变化和收紧的法规和标准；

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我们可能不拥有或可能不得不分享我们的第三方制造商在制造过程中为我们的候选产品所做的任何改进的知识产权；

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我们的第三方制造商可能违反或终止与我们的协议；

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我们的第三方制造商可能会经历其所有权的控制权变更，包括竞争对手的所有权，

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制造过程中使用的原材料和组件，特别是我们没有其他来源或供应商的原材料和组件，可能无法以可接受的价格获得，或者根本无法获得，或者由于材料或组件缺陷而可能不适合或不能接受使用；

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我们的合同制造商和关键试剂供应商可能会受到恶劣天气以及自然或人为灾害的影响；和

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我们的合同制造商可能存在无法接受或不一致的产品质量成功率和产量，我们无法直接控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证、合格人员、其设备和设施以及任何适用的许可或批准的能力。

此外，我们不时依赖并可能继续依赖总部位于美国以外司法管辖区的第三方合同制造商。有人提议立法，如果颁布，可能会对美国为某些与外国对手有关系或对国家安全构成威胁的生物技术提供商提供资金产生负面影响。如果我们的任何第三方制造商受到这些立法提案的影响，对我们的潜在下游不利影响是未知的，但可能包括供应链中断或延迟。

我们的业务可能会受到对我们的第三方供应商的任何业务中断的重大不利影响，这可能会对我们潜在的未来收入和财务状况产生重大不利影响，并增加我们的成本和开支。这些风险中的每一个都可能延迟或阻止任何临床试验的启动或完成，或FDA或其他类似的外国监管机构对我们的任何候选产品的批准，导致更高的成本或对我们的候选产品的商业化产生不利影响。此外，我们将依赖第三方在交付给患者之前对我们的候选产品进行某些规格测试。如果没有适当地进行这些测试并且测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险，FDA或其他类似的外国监管机构可能会对我们公司施加重大限制，直到缺陷得到补救。

我们目前，并可能在未来，依赖于单一来源供应商的一些成分、组件和材料，以及开发所需的制造工艺，我们的产品候选者。

我们目前和将来可能依赖单一来源供应商提供某些成分、原材料、组件和材料，以及制造我们的候选产品所需的开发活动。对于这些组件中的某些组件，替代供应来源相对较少，在我们业务的现阶段对多个供应商的需求有限。我们无法确保这些供应商或服务提供商将继续经营，有足够的能力或供应来满足我们的需求，能够以我们可以接受的成本向我们提供材料或服务，或者他们不会被我们的竞争对手之一或对继续与我们合作不感兴趣的另一家公司购买。我们使用原材料、配料、组件、关键工艺和成品的单一来源供应商使我们面临若干风险，包括供应中断、价格上涨或延迟交付。这些供应商可能无法或不愿意满足我们未来对我们的临床试验或商业销售的需求。为这些组件、材料和工艺建立额外或替代供应商可能需要大量时间，而且可能难以建立符合监管要求的替代供应商。任何单一来源供应商或服务供应商的任何供应中断都可能导致供应延迟或中断，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们必须转换为替代供应商，我们的候选产品的制造和交付可能会长期中断，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果需要，为我们的候选产品中使用的任何组件或工艺建立额外或替代供应商，可能无法迅速完成，并会增加成本，或对我们的候选产品的质量产生不利影响。如果我们能够找到替代供应商，替代供应商将需要合格，将需要处理我们的技术转让，并可能需要额外的监管机构批准，这可能会导致进一步的延迟。虽然我们寻求保持我们的候选产品中使用的单一来源成分、组件和材料的充足库存，但成分、组件或材料供应的任何中断或延迟，或者我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得成分、组件或材料，都可能损害我们满足候选产品需求的能力。

如果我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能会承担损害赔偿责任。

我们的研发活动涉及我们的第三方制造商对包括化学和生物材料在内的潜在危险物质的受控使用。我们的厂家可能会在高位使用高度易燃的试剂

反应温度，受美国联邦、州和地方法律法规及其国家监管医疗和危险材料的使用、制造、储存、处理和处置。尽管我们认为我们的制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准和规定，但我们无法完全消除医疗或危险材料造成的污染或伤害风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制使用这些材料并中断我们的业务运营。如果发生事故，我们可能会被追究损害赔偿责任或被处以罚款，而且责任可能超出我们的资源。医疗或危险材料引起的责任，我们没有任何保险。遵守适用的环境法律和法规的成本很高，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。

我们可能在未来形成或寻求合作或战略联盟或达成许可安排，我们可能无法实现此类合作、联盟或许可安排的好处。

我们可能在未来组建或寻求战略联盟、建立合资企业或合作，或与第三方达成许可安排，我们认为这些安排将补充或加强我们在候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品方面的开发和商业化努力。任何这些关系都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券或扰乱我们的管理和业务。

此外，我们在寻求合适的战略合作伙伴方面面临重大竞争，谈判过程耗时且复杂。此外，我们可能无法成功地为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排，因为它们可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，第三方可能不会认为我们的候选产品具有必要的潜力来证明安全性和有效性并获得营销批准。

此外，涉及我们产品候选者的合作面临众多风险，其中可能包括以下风险：

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合作者在确定他们将应用于合作的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权；

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合作者可能不会追求我们的候选产品的开发和商业化，或者可能会根据临床试验结果、由于获得有竞争力的产品而导致其战略重点的变化、资金的可用性或其他外部因素（例如转移资源或创造相互竞争的优先事项的业务合并）选择不继续或更新我们的候选产品的开发或商业化；

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合作者可能会延迟临床试验、为临床试验提供不足的资金、停止临床试验、放弃候选产品、重复或进行新的临床试验或要求候选产品的新配方进行临床试验；

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合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的候选产品直接或间接竞争的产品；

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对一种或多种产品拥有营销和分销权的合作者可能不会为其营销和分销投入足够的资源；

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合作者可能无法适当维护或捍卫我们的知识产权，或可能以引起实际或威胁诉讼的方式使用我们的知识产权或专有信息，这些诉讼可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们承担潜在责任；

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我们与合作者之间可能出现纠纷，导致我们的候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源；

•

合作可能会被终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来寻求适用的候选产品的进一步开发或商业化；和

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合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们与他们合作产生的候选产品的知识产权，在这种情况下，我们将没有将此类知识产权商业化的独家权利。

因此，如果我们签订未来的合作协议和战略合作伙伴关系或许可我们的候选产品，如果我们无法将这些交易与我们现有的运营和公司文化成功整合，我们可能无法实现这些交易的好处，这可能会延迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能

请确保，在战略交易或许可之后，我们将实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。此外，如果我们未来的企业或学术合作者或战略合作伙伴与我们之间发生冲突，另一方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。与我们的候选产品相关的未来合作或战略伙伴关系协议的任何延迟都可能延迟我们的候选产品在某些地区针对某些适应症的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们不时评估各种收购机会和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作关系都可能带来许多风险，包括：

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运营费用和现金需求增加；

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承担额外债务或或有负债；

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发行我们的股本证券；

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同化被收购公司的运营、知识产权和产品，包括与整合新人员相关的困难；

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我们管理层的注意力从我们现有的计划和举措中转移，以追求这样的战略合并或收购；

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保留关键员工、关键人员流失以及我们维持关键业务关系的能力存在不确定性；

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与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景和营销批准；和

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我们无法从获得的技术和/或产品中产生收入，足以满足我们进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。

此外，如果我们在未来进行收购或寻求合作伙伴关系，我们可能会发行稀释性证券、承担或产生债务义务、产生大量一次性费用和/或收购可能导致未来重大摊销费用的无形资产。

知识产权相关风险

如果我们无法就我们的技术和产品候选者获得、维护、执行和充分保护我们的专利和其他知识产权，或者如果我们的专利或其他知识产权的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们成功开发和商业化我们的技术或产品候选者的能力可能会受到不利影响。

我们依靠专利申请、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的技术和产品候选者相关的知识产权，我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得并维持与此类技术和产品候选者相关的专利保护的能力。我们只有在有效和可执行的专利或商业秘密保护涵盖的范围内，才能保护我们的候选产品、专有技术及其用途不受第三方的未经授权使用。向第三方披露或盗用我们的机密专有信息可能会使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成果，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律、事实和科学问题，可能具有不确定性。近年来，专利权一直是重大诉讼标的。因此，我国专利权的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有很大的不确定性。我们的未决和未来专利申请可能不会导致在美国或其他司法管辖区发布保护我们的技术或产品或有效阻止他人将竞争性技术和产品商业化的专利。

我们拥有的专利申请可能无法导致已发布的专利的权利要求涵盖我们在美国或其他外国的技术或产品候选者。无法保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关现有技术均已找到，这可能会使专利无效或阻止专利从未决专利申请中发出。即使专利确实成功发布，即使此类专利涵盖我们的技术或产品候选者，第三方可能会对此类专利的发明人、所有权、有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小或无效，或被认为无法执行。我们的未决和未来专利申请可能不会发布以保护我们的技术或产品候选者或有效阻止他人开发、制造或商业化具有竞争力的技术和产品候选者。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们无法确定我们是第一个提交与我们的产品候选者相关的任何专利申请的。这将要求我们认识到从发明到提交专利申请的时间，以及更长的时间。

如果我们持有的专利和专利申请就我们的技术或产品候选者提供或可能提供的保护的广度或强度受到威胁，则可能会阻止公司与我们合作开发，并威胁我们将我们的产品候选者商业化的能力。此外，即使我们的专利和专利申请没有受到质疑，它们也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的技术和产品候选者提供排他性或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。此外，不能保证第三方不会在不侵犯我们的专利的情况下创造类似或替代的技术、产品或取得类似结果的方法。任何这些结果都可能损害我们防止来自第三方的竞争的能力，这可能对我们的业务产生不利影响。

专利的颁发对于其发明人、所有权、范围、有效性或可执行性没有定论，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此外，颁发专利并不赋予我们实践专利发明的权利，因为第三方可能拥有可能阻止我们营销我们的候选产品（如果获得批准）或实践我们自己的专利技术的屏蔽专利。

即使我们的专利申请作为专利发布，它们发布的形式可能不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或许可的专利。专利的颁发对于其范围、有效性或可执行性没有定论，我们拥有的和获得许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。例如，我们可能会卷入诉讼、异议、干涉、派生、授权后审查、当事人间审查或其他挑战我们专利权的诉讼，任何诉讼的结果都具有高度不确定性。此类挑战可能导致我们拥有或获得许可的专利的专利权利要求被缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止或阻止我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化或以其他方式为我们提供竞争优势。

如果我们的任何专利被发现无效或无法执行，或者如果我们无法以其他方式充分保护我们的权利，则可能对我们的业务以及我们将我们的技术和产品候选者商业化或许可的能力产生重大不利影响。

在全世界所有国家申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他国家销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的国家使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步，可能会在我们拥有专利保护的地区侵犯我们的专利，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们竞争。

然而，商业秘密可能难以保护，商业秘密保护不会保护我们免受竞争对手独立于我们专有的专有技术开发的创新的影响。如果竞争对手独立开发了一项我们作为商业秘密保护的技术，并就该技术提交了专利申请，那么我们将来可能无法为该技术申请专利，可能需要竞争对手的许可才能使用我们自己的专有技术，即便如此，该许可也可能

无法以商业上合理的条款获得。此外，我们无法提供任何保证，即竞争对手或其他第三方不会以其他方式获得我们的商业秘密和其他机密专有信息，或独立发现或开发基本等同的技术和工艺。如果我们无法阻止向第三方披露与我们的产品候选者和技术相关的商业秘密和其他非专利知识产权，则无法保证我们将获得任何此类可强制执行的商业秘密保护，并且我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们寻求保护我们的专有技术和流程，部分是通过与有权使用这些技术和流程的各方（例如我们的员工、顾问、科学顾问和其他承包商）签订保密协议。我们无法保证我们已与可能拥有或已经获得我们的商业秘密或专有技术和工艺的每一方签订了此类协议。我们还寻求通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来维护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们的商业秘密可能会被披露，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。

此外，一些外国法律对所有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们在美国和国外保护和捍卫我们的知识产权可能会遇到重大问题。如果我们无法防止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，而这种情况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功部分取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的，我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

我们的商业成功将在很大程度上取决于获得和维护我们的专有技术和候选产品以及任何未来产品的专利、商标和商业秘密保护。这些候选药物包括icovamenib和其他药物、它们各自的成分、配方、用于制造它们的方法和治疗方法。我们的商业成功还将取决于成功捍卫这些专利以应对第三方挑战。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提议销售或进口我们的技术、产品和候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行的专利或商业秘密下拥有权利的程度。

专利起诉过程昂贵且耗时，我们可能无法以合理成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关市场追求或获得专利保护。也有可能在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发产出的可专利方面。我们的未决和未来专利申请可能不会导致已发布的专利保护我们的技术或产品，全部或部分。此外，我们现有的专利和我们获得的任何未来专利可能不够广泛，无法阻止其他人使用我们的技术或开发竞争产品和技术。

如果我们延迟提交专利申请，而竞争对手在我们提交相同或相似技术的专利申请之前，我们可能会面临获得专利权的能力有限，或者我们可能根本无法获得该技术的专利。即使我们可以申请技术专利，我们也可能只能申请有限范围的技术专利，而有限的范围可能不足以保护我们的产品，或者阻止与我们相似或相邻的竞争对手产品。我们最早的专利申请已经公布。竞争对手可能会审查我们已公布的专利，并得出与我们开发的产品相同或相似的技术进展。

如果竞争对手在我们之前就此类进展提交了专利申请，那么我们可能不再能够保护该技术或产品，我们可能会要求竞争对手提供许可，如果这样，许可可能无法以商业上合理的条款获得。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果我们未能遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已发布专利的定期维护费将在专利的整个生命周期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。美国专利商标局和各外国政府专利机构还要求在专利期间遵守多项程序性、跟单、费用支付（如年金）和其他类似规定

申请流程。虽然不经意的失误在许多情况下可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能拥有的涵盖我们产品候选者的任何已发布专利，如果在法庭上或在美国或国外的行政机构（包括美国专利商标局）面前受到质疑，可能会被缩小范围，或被认定为无效或无法执行。

尽管我们采取措施就我们的候选产品和专有技术获得专利和其他知识产权保护，但我们的任何知识产权都可能受到质疑或无效。例如，如果我们要对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的一个候选产品的专利，被告可以反诉我们的专利无效和/或不可执行。在美国和其他一些司法管辖区的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如缺乏新颖性、明显性或不可实施性。不可执行性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局或适用的外国对应方的重要信息，或做出了误导性陈述。即使我们认为我们根据坦率和善意的义务进行了专利起诉，诉讼当事人或美国专利商标局本身也可以在此基础上对我们的专利提出质疑。这样的挑战之后的结果是无法预测的。

关于对我们专利有效性的质疑，可能存在使现有技术无效的情况，我们和专利审查员在起诉时对此并不知情。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，我们将至少失去对候选产品的部分，甚至可能是全部专利保护。即使被告未就无效和/或不可执行的法律主张胜诉，我们的专利权利要求的解释方式可能会限制我们对被告和其他人执行此类权利要求的能力。为此类挑战辩护的成本，特别是在外国司法管辖区，以及由此导致的任何专利保护损失，都可能对我们的一个或多个候选产品和我们的业务产生重大不利影响。针对第三方强制执行我们的知识产权也可能导致此类第三方对我们提出其他反诉，这可能会造成高昂的抗辩成本，尤其是在外国司法管辖区，并可能要求我们支付重大损害赔偿、停止销售某些产品或签订许可协议并支付特许权使用费（根据商业上合理的条款或根本不可能）。任何强制执行我们知识产权的努力也很可能代价高昂，并可能转移我们科学和管理人员的努力。

我们可能会卷入美国专利商标局的诉讼或诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手和其他第三方可能侵犯或以其他方式侵犯我们或我们未来许可方的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权或其他侵权行为，我们可能会被要求向这些当事人提出侵权、盗用或其他与知识产权相关的索赔，这可能是昂贵和耗时的。为了打击侵权或其他未经授权的使用，我们可能会被要求逐个国家提出索赔，这可能是昂贵和耗时的，并会转移我们管理和科研人员的时间和注意力。无法保证我们将有足够的财政或其他资源来提出和追究此类索赔，这些索赔通常会持续数年才能得出结论。任何此类索赔都可能引发这些当事人对我们提出反诉，包括声称我们侵犯了他们的专利或其他知识产权的索赔。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以判决我们主张的一项或多项专利全部或部分无效或不可执行，狭义地解释该专利的权利要求或以我们的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止另一方使用争议技术。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会判定我们主张的商标无效或不可执行或我们主张商标侵权的一方对所涉商标拥有优先权利。

在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类标记。在任何知识产权诉讼中，即使我们成功了，我们收到的任何金钱损害赔偿或其他补救措施可能都没有商业价值。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。

如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，我们将至少失去对此类候选产品的部分，甚至可能是全部专利保护。此外，如果提供的保护的广度或力度

由于我们的专利和专利申请或我们未来许可人的专利申请受到威胁，它可能会阻止其他公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生重大不利影响。

即使以有利于我们的方式解决，与我们的知识产权有关的诉讼或其他法律诉讼可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更大的财务资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。

即使我们确立了侵犯、盗用或其他侵犯我们知识产权的行为，法院也可能决定不对进一步的此类活动授予禁令，而是只判给金钱损失，这可能是也可能不是适当的补救措施。此外，由于与知识产权诉讼或与我们的知识产权有关的其他法律程序所要求的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在此类诉讼或其他程序期间披露而受到损害的风险。

我们可能被要求通过在美国专利商标局攻击专利有效性的程序来保护我们的专利。美国专利商标局审理授予后程序，包括授予后审查（PGR）、多方审查（IPR）和派生程序。任何此类提交或程序中的不利裁定可能会减少我们专利权的范围或可执行性，或使我们的专利权无效，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院使专利权利要求无效所必需的证据标准，第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以使USPTO认定权利要求无效的证据，即使如果首先在地区法院诉讼中提出相同的证据不足以使权利要求无效。因此，第三方可能会试图使用USPTO程序来使我们的专利权利要求无效，如果在地区法院诉讼中作为被告的第三方首先提出质疑，我们的专利权利要求就不会被无效。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命有限。在美国，如果所有维持费都及时支付，专利的自然到期时间一般是从其最早的美国非临时申请日算起的20年。可能有各种扩展，但专利的寿命，以及它提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品或候选产品的专利期限到期，我们可能会面临来自竞争性药物的竞争，包括仿制药。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品作为产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，在相当长的一段时间内或根本无法排除其他人将与我们相似或相同的候选产品商业化。

根据FDA对我们的产品候选者的任何上市批准的时间、持续时间和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》（简称Hatch-Waxman修正案）以及欧盟和某些其他国家的类似立法获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许对涵盖已批准产品的专利延长最多五年的专利期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期限的补偿。然而，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的期限内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用的要求，我们可能不会收到延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要少。每个批准的产品只有一项专利可以延期，延期不能将自批准起的总专利期限延长超过14年，并且只能延长那些涵盖批准的药物、使用它的方法或制造它的方法的权利要求。如果我们无法获得专利期限延长或任何此类延长的期限少于我们的请求，我们可以对适用的候选产品强制执行我们的专利权的期限将缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得上市竞争产品的批准。因此，我们的适用产品收入可能会减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会通过参考我们的临床和

临床前数据和推出其产品的时间可能早于预期，我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

还有，关于可能提交FDA列入治疗等效性评价（橙皮书）获批药品产品的专利，有详细的规则和要求。我们可能无法获得涵盖我们的候选产品的专利，其中包含一项或多项满足在橙皮书中上市要求的权利要求。即使我们提交了一项在橙皮书中上市的专利，FDA也可能拒绝将该专利上市，或者一家仿制药制造商可能会对上市提出质疑。如果我们的候选产品之一获得批准，而涵盖该候选产品的专利未列入橙皮书，仿制药制造商将不必提前通知我们向FDA提交的任何ANDA，以获得销售此类候选产品的仿制药版本的许可。上述任何情况均可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

FDCA下的营销排他性条款也可能会延迟某些申请的提交或批准。FDCA向第一个获得新化学实体NDA批准的申请人提供为期五年的美国境内非专利营销独占期。如果FDA之前没有批准任何其他含有相同活性部分的新药，药物就是一种新的化学实体，该活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在独占期内，如果申请人不拥有或没有对批准所需的所有数据的合法参考权，FDA可能不会接受另一家公司就此类药物的另一版本提交的ANDA或505（b）（2）NDA进行审查。但是，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。FDA还为NDA、505（b）（2）NDA或现有NDA的补充提供三年的营销独占权，如果FDA认为由申请人进行或赞助的除生物利用度研究以外的新临床调查对批准申请至关重要，例如，现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的独占权仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准含有原始活性剂的药物的ANDA。五年和三年的排他性不会延迟提交或批准完整的NDA。然而，提交完整NDA的申请人将被要求进行或获得对所有临床前研究以及证明安全性和有效性所必需的充分和良好控制的临床试验的参考权。

美国专利法或其他国家法律的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的技术、产品和候选产品的能力。

正如其他生物制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。生物制药行业专利的获取和执行涉及高度的技术和法律复杂性。因此，获得和执行生物制药专利成本高、耗时长，且具有内在的不确定性。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值，并可能增加围绕专利申请的起诉以及已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。我们无法预测我们或未来许可人的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。此外，国会或其他外国立法机构可能会通过对我们不利的专利改革立法。美国国会近年来考虑立法减少某些药物专利的期限，以缓解仿制药进入和增加竞争。专利法不断演变的司法解释也可能对我们的业务产生不利影响。例如，美国最高法院近年来对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的组合已经在专利的价值方面产生了不确定性，一旦获得。取决于美国国会、美国联邦法院、美国专利商标局或外国司法管辖区类似当局的决定，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。

我们可能会受到对我们的专利和其他知识产权的发明权提出质疑的索赔。

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利、商业秘密或其他知识产权感兴趣的索赔。例如，我们可能会因员工、顾问或参与开发我们的技术或产品候选者的其他人的义务冲突而产生发明权纠纷。此外，前雇员可能会受雇于开发类似技术或候选产品的竞争对手，并可能协助竞争对手围绕我们的专利或商业秘密进行设计。虽然我们的政策是要求可能参与我们知识产权开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为我们自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，可能需要进行诉讼，以抗辩这些和其他质疑发明权或我们的

我们的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如对我们的技术或候选产品很重要的知识产权的专有所有权或使用权。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。

我们使用并将继续使用注册和/或未注册的商标或商号来品牌和营销我们自己以及我们开发的任何产品。我们的商标或商品名称可能会被质疑、侵权、规避或宣布为通用或被确定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户之间的名称识别。有时，竞争对手可能会采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，可能有其他商标或商标的所有者提出的潜在商号或商标侵权索赔，其中包含我们注册或未注册商标或商号的变体。从长期来看，如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商号许可给第三方，例如分销商。尽管这些许可协议可能为如何使用我们的商标和商号提供指导，但违反这些协议或我们的被许可人滥用我们的商标和商号可能会危及我们在商标和商号方面的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们强制执行或保护我们与商标、商号、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的所有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权，其结果将是不确定的。为这类诉讼辩护将是昂贵和耗时的，该诉讼的不利结果将对我们的业务产生重大不利影响。

我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的技术、候选产品和产品以及使用我们的专有技术的能力。第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决专利申请存在于与我们的技术、候选产品和产品相关的领域。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，其他人可能主张我们的技术、候选产品或产品侵犯他人专利权的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚，哪些专利涵盖了各种类型的药物、产品或其使用或制造方法。因此，由于在我们的领域发布了大量专利和提交了专利申请，可能存在第三方可能声称他们拥有包括我们的技术、候选产品和产品在内的专利权的风险。

此外，由于美国的一些专利申请可能在专利发布之前一直保密，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而科学文献中的出版物往往落后于实际发现，我们无法确定其他人没有就我们已发布的专利或我们的未决申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们是最先发明该技术的。我们的竞争对手可能已经提交，并可能在未来提交，专利申请涵盖我们的产品或与我们类似的技术。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请或专利，这可能要求我们获得涵盖此类技术的已发布专利的权利。

生物技术和制药行业普遍存在涉及专利和其他知识产权的大量诉讼。拥有专利或其他知识产权的第三方指控我们的技术、候选产品和/或产品侵犯或盗用其知识产权，我们可能会面临或面临未来诉讼的威胁。

如果第三方声称我们侵犯或盗用了其知识产权，我们可能会面临一系列问题，包括但不限于：侵权、盗用和其他与知识产权相关的索赔，这些索赔无论案情如何，都可能是昂贵和耗时的诉讼，并可能转移我们管理层对我们核心业务的注意力；侵权造成的重大损害，如果法院裁定所涉产品候选者或技术侵犯或侵犯了第三方的权利，我们可能需要支付，并且，如果法院认定侵权或

盗用是故意的，我们可能会被勒令支付三倍的赔偿金和专利所有者的律师费；法院禁止我们开发、制造、营销或销售我们的产品或候选产品，或使用我们的专有技术，除非第三方将其产品权利许可给我们；但是，第三方无需授予许可；如果可以从第三方获得许可，我们可能需要支付大量的特许权使用费、前期费用和其他金额，和/或为我们的产品授予知识产权交叉许可；并重新设计我们的技术，候选产品或产品，使其不侵犯此类第三方专利；重新设计可能不可能，或可能需要大量的金钱支出和时间。

我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受复杂专利诉讼的成本，因为他们拥有大得多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续经营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可以选择通过要求美国专利商标局在单方面重新审查、多方审查或授权后审查程序中对专利权利要求的可专利性提出质疑。这些诉讼费用昂贵，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可能会选择在欧洲专利局（EPO）或其他外国专利局的专利异议程序中对第三方的专利提出质疑。这些反对程序的成本可能是巨大的，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在USPTO、EPO或其他专利局获得有利的结果，那么我们可能会面临第三方的诉讼，声称该专利可能受到我们的技术、候选产品或产品的侵犯。

知识产权诉讼可能导致不利的宣传，损害我们的声誉，并导致我们普通股的市场价格下降。

在任何知识产权诉讼过程中，都可以有提起诉讼的公告以及诉讼中的听证、动议裁定和其他临时程序的结果。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们现有产品、程序或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股股票的市场价格可能会下降。此类公告还可能损害我们的声誉或我们未来产品的市场，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会受到以下索赔：我们的雇员、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方或竞争对手的机密信息或所谓的商业秘密，或者违反了与我们的竞争对手或其前雇主的不竞争或不招揽协议。

正如在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用个人并聘请曾在其他生物技术或制药公司工作的顾问提供服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔悬而未决，但我们可能会受到以下索赔的影响：这些雇员无意或以其他方式使用或披露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息，或者我们的顾问使用或披露了其前客户或当前客户的商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功抗辩此类索赔，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这类诉讼或程序可能会大幅增加我们的经营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或程序。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们的财务资源要大得多。专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

如果我们未能遵守我们从第三方许可知识产权的任何未来协议中的义务，或者我们与任何许可人的业务关系受到其他方面的干扰，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

我们业务的增长可能部分取决于我们未来从第三方获得或许可额外所有权的能力。例如，我们的计划可能会涉及额外的候选产品，这些候选产品可能需要使用

第三方持有的所有权。我们的候选产品也可能需要特定的配方才能有效和高效地工作。这些提法可能由他人持有的知识产权覆盖。我们可能会开发含有我们的化合物和预先存在的药物化合物的产品。这些药物化合物可能被他人持有的知识产权所覆盖。因此，我们未来可能会与第三方签订许可协议，根据这些协议，我们可以获得对我们的业务很重要的知识产权权利。这些知识产权许可协议可能会对我们施加各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、支付里程碑和/或特许权使用费和其他义务。如果我们未能遵守我们在这些协议下的义务，或者我们受到破产相关程序的约束，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法销售许可涵盖的产品。

我们也可能在未来与第三方订立许可协议，根据这些协议，我们是一个分许可人。如果我们的分许可人未能遵守其与许可人签订的上游许可协议项下的义务，许可人可能有权终止上游许可，这可能会终止我们的分许可。如果发生这种情况，我们将不再拥有适用知识产权的权利，除非我们能够与相关权利的所有者取得我们自己的直接许可，而我们可能无法以合理的条件做到这一点，或者根本无法做到这一点，这可能会影响我们继续开发纳入相关知识产权的候选产品并将其商业化的能力。

我们未来可能需要从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们的技术、候选产品或产品商业化，我们无法提供任何保证，即在没有此类许可的情况下，不存在可能针对我们的技术、候选产品或产品强制执行的第三方专利。我们可能无法以商业上合理的条款获得任何这些许可，如果有的话。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法这样做，我们可能无法开发或商业化受影响的技术、候选产品或产品，这可能会对我们的业务造成重大损害，拥有此类知识产权的第三方可能会寻求禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付特许权使用费和/或其他形式的赔偿。

从第三方获得知识产权许可可能对我们的业务至关重要，这涉及复杂的法律、商业和科学问题。我们和我们未来的许可人之间可能会出现关于受许可协议约束的知识产权的争议，包括：

•

许可协议项下授予的权利范围及其他解释相关问题；

•

我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；

•

我们向第三方再许可专利的权利和其他权利；

•

我们在与我们的候选产品的开发和商业化相关的许可技术的使用方面的勤勉义务，以及哪些活动满足了这些勤勉义务；

•

我们转让或转让许可证的权利；和

•

由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。

如果我们未来许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以商业上合理的条款维持我们的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的技术、候选产品或产品，这将对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们未来与第三方的某些协议可能会限制或延迟我们完成某些交易的能力，可能会影响这些交易的价值，或者可能会限制我们开展某些活动的能力。例如，我们将来可能会订立不可转让或可转让的许可协议，或需要许可人明确同意才能进行转让或转让的许可协议。

知识产权并不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：

•

其他人可能能够制造出与我们相似但不在我们拥有的专利权利要求范围内的候选产品；

•

我们，或我们的许可合作伙伴或当前或未来的合作者，可能不是第一个做出我们许可或未来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；

•

我们，或我们的许可合作伙伴或当前或未来的合作者，可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的人；

•

他人可自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，不侵犯我们拥有或许可的知识产权；

•

有可能我们拥有和正在许可的待决专利申请或我们将来可能拥有或正在许可的专利申请不会导致已发布的专利；

•

我们拥有权利的已发布专利可能被认定为无效或无法执行，包括由于我们的竞争对手提出的法律挑战；

•

我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场上销售；

•

我们无法确保我们的任何专利，或我们的任何未决专利申请（如果已发布），或我们的许可人的专利，将包括范围足以保护我们的候选产品的权利要求；

•

我们无法确保向我们或我们的许可人颁发的任何专利将为我们商业上可行的候选产品提供独家市场的基础，或将为我们提供任何竞争优势；

•

我们无法确保我们的商业活动或候选产品不会侵犯他人的专利；

•

我们无法确保在我们拥有或许可的相关专利到期之前，如果获得批准，我们将能够成功地大规模商业化我们的候选产品；

•

我们可能不会开发额外的可申请专利的专有技术；

•

他人的专利或知识产权可能会损害我们的业务；和

•

为了维护某些商业秘密或专有技术，我们可能会选择不申请专利，第三方随后可能会申请涵盖此类知识产权的专利。

如果发生任何这些事件，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们股票的价格一直并且很可能会继续波动，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的普通股股票。

我们普通股的交易价格一直而且很可能是高度波动的，可能会因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除了本“风险因素”部分和本文其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

•

我们正在进行的、计划的或任何未来的临床前研究、临床试验或临床开发计划的时间、进度、成本和结果；

•

我们的产品候选者的临床试验的开始、注册、进展或结果或我们可能进行的任何未来临床试验，或我们的产品候选者的开发状态的变化；

•

临床前研究和临床试验的不良结果或延迟，例如最近对我司关于iCovamenib在2型和1型糖尿病的I/II期临床试验的IND的临床暂停，从2024年6月到2024年9月；

•

我们决定启动临床试验、不启动临床试验或终止现有的临床试验，包括由于FDA或其他监管机构暂停临床试验；

•

我们的监管申报的任何延迟或任何不利的监管决定，包括未能获得我们的候选产品的监管批准；

•

适用于我们的产品候选者和任何未来产品的法律或法规的变化，包括但不限于批准的临床试验要求；

•

与我们的制造商或我们的制造计划有关的不利发展；

•

我们无法为我们的任何候选产品或其组件获得足够的供应，或无法以可接受的价格这样做；

•

如果需要，我们无法建立合作；

•

我们未能将我们的候选产品商业化；

•

关键科研或管理人员的增补或离任；

•

与使用我们的候选产品相关的意外严重安全问题；

•

介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务；

•

关于我们或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

•

我们有效管理增长的能力；

•

我们开发用于治疗1型和2型糖尿病或其他代谢性疾病的候选产品的能力；

•

季度经营业绩的实际或预期变化；

•

我们的现金状况；

•

我们未能达到投资界的估计和预测，或我们可能以其他方式向公众提供的估计和预测；

•

发表关于我们或我们所在行业的研究报告，或特别是menin抑制剂，或正面或负面推荐或证券分析师撤回研究覆盖；

•

同类公司市场估值变化；

•

医疗保健支付体系结构变化；

•

权益市场整体表现；

•

我们或我们的股东在未来出售我们的普通股；

•

我们普通股的交易量；

•

会计实务的变化；

•

我们的内部控制无效；

•

与知识产权或专有权利有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•

重大诉讼，包括知识产权或股东诉讼；

•

任何自然灾害或突发公共卫生事件的影响；

•

通胀压力和总体经济、政治、行业和市场状况；以及

•

其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本“风险因素”部分中描述的风险，可能会对我们普通股的市场价格产生巨大的不利影响。

此外，整个股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。尤其是制药、生物制药和生物技术公司的交易价格波动较大。此外，无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果我们普通股的市场价格没有超过您购买我们普通股股票的价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失一些或

你所有的投资。过去，证券集体诉讼往往是在公司证券的市场价格波动时期之后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

筹集额外资本可能会对我们现有的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们可能会通过公共和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算优先权或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优先权。产生债务将导致固定付款义务增加，并可能涉及某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们通过与第三方的战略合作、联盟和许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品候选者的宝贵权利，或以对我们不利的条款授予许可。

我们总流通股的很大一部分可能会在不久的将来被卖入市场，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。我们已发行普通股的很大一部分由少数股东持有，包括我们的董事、高级职员和重要股东。我们的股东出售大量股份，或预期可能发生这种出售，可能会显着降低我们普通股的市场价格。

我们还登记或打算登记我们普通股的所有股份，但须根据我们的股权激励计划发行或保留未来发行的期权或其他股权奖励。因此，这些股份将可在公开市场上出售，但须遵守归属安排和行使期权以及适用证券法的限制。此外，我们的董事、执行官和某些关联公司已经或可能在未来根据《交易法》第10b5-1条建立程序化销售计划，以实现我们普通股的销售。如果这些事件中的任何一个导致我们的大量股票在公开市场上出售，这些出售可能会降低我们普通股的交易价格，并阻碍我们筹集未来资金的能力。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，将导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们未来将需要额外的资本来继续我们计划的运营。如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会以我们不时确定的价格和方式在一项或多项交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券。如果我们在不止一次交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券，投资者可能会因随后的出售而被大幅稀释。这些出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能会获得优于我们现有股东的权利。2022年10月，我们在表格S-3上提交了一份注册声明，内容涉及我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位或其任何组合的注册。2022年11月，我们签订了一项“市场上”发行计划（ATM），该计划规定我们不时发行、发行和出售我们的普通股，总收益最高可达1亿美元的销售被视为经修订的1933年《证券法》（《证券法》）所定义的“市场上发行”。尽管我们尚未根据ATM出售或发行任何普通股，但在2023年4月，我们根据S-3表格上的登记声明以每股30.00美元的价格出售了5,750，000股普通股，总收益为1.725亿美元。任何根据本登记声明或其他方式额外出售或发行证券可能会导致我们的股东被稀释，并可能导致我们股票的市场价格下跌。此外，购买我们未来可能发行和出售的证券的新投资者可以获得优于我们现有股东权利的权利。

我们还被授权根据我们的2021年激励奖励计划（2021年计划）向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他基于股权的奖励。根据2021年计划可供未来授予的股份数量将在2022年1月1日至2031年1月1日期间每年1月1日自动增加，以（a）上一财政年度最后一天已发行普通股股份的5%和（b）董事会或委员会确定的较小数量的股份（如2021年计划所定义）中的较低者为准。我们也预留了

根据我们的2021年员工股票购买计划（ESPP）发行的普通股股份，其股份数量将在2022年1月1日至2031年1月1日期间每年1月1日自动增加，以（i）上一财政年度最后一天已发行普通股股份的百分之一和（ii）董事会可能确定的股份数量（如ESPP中所定义）中的较低者为准；但根据ESPP可发行不超过4,500，000股。目前，我们计划在任何此类增加生效后立即根据2021年计划和ESPP登记可供发行的股份数量的任何增加。如果我们的董事会选择增加根据2021年计划或ESPP未来授予的股份数量，我们的股东可能会经历额外的稀释，我们的股价可能会下跌。

我们未能满足纳斯达克的继续上市要求可能会导致我们的证券退市。

2025年3月，我们通知了纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）的上市资格部门，由于董事会审计委员会中只有两名成员，由于Michael J.M. Hitchcock博士从审计委员会辞职导致出现空缺，自2025年3月25日起生效，我们未遵守纳斯达克上市规则5605（c）（2）（a）项下的审计委员会要求。我们有机会在纳斯达克上市规则第5605（c）（4）条规定的补救期内重新合规，具体如下：直至（i）我们的下一次年度股东大会或（ii）希区柯克博士辞职后一年，或2026年3月25日（以较早者为准）。但是，如果我们的年度股东大会发生在希区柯克博士从审计委员会辞职后的180天内，那么我们将在希区柯克博士辞职后的180天内，即2025年9月21日，重新遵守纳斯达克上市规则5605（c）（2）（a）。我们正在评估审计委员会的成员资格，并打算通过任命一名新的或现有的董事会成员，在上述适用的补救期届满之前，重新遵守纳斯达克上市规则5605（c）（2）（a），该成员符合纳斯达克规则和《交易法》规定的独立性要求。然而，无法保证我们将能够继续满足纳斯达克关于审计委员会组成或其他方面的持续上市要求。如果我们不能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会停止在纳斯达克上市交易，而只能在场外交易，这可能会进一步压低我们的股价。

我们的主要股东和管理层拥有我们股票的很大比例，并将能够对须经股东批准的事项施加重大影响。

截至2024年12月31日，我们的执行官、董事及其各自的关联公司实益拥有我们已发行的有表决权股票的约29%。特别是，截至2024年12月31日，我们的前任首席执行官Thomas Butler和Ramses Erdtmann均担任执行官和董事，并且是Point Sur Investors Fund I，LP和Point Sur Investors LLC的关联公司，而Bihua Chen是Cormorant Asset Management关联实体的董事和关联公司。这些股东，一起行动，也许能够影响需要股东批准的事项。例如，它们可能会影响董事选举、修订我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，而您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。这群股东的利益可能并不总是与你的利益或其他股东的利益重合，他们的行为可能会推进他们的最大利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价价值，并且可能会影响我们普通股的现行市场价格。

我们不打算为我们的股本支付股息，因此任何回报都将限于我们的股票价值。

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，我们可能会订立协议，禁止我们在未经我们的订约方事先书面同意的情况下支付现金股息，或禁止或限制可能就我们的股本宣布或支付的股息金额的其他条款。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票价值的任何增值。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程和特拉华州法律中的规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变化或我们管理层的变化，因此会压低我们普通股的市场价格。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动的条款。这些规定，除其他外：

•

建立分类董事会，使我们的董事会成员不是全部一次选举产生；

•

只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；

•

规定董事只能“因故”被罢免，且须经我国三分之二股东同意；

•

授权发行“空头支票”优先股，我局可用于实施股东权利计划（毒丸）；

•

消除我们的股东召集股东特别会议的能力；

•

禁止书面同意的股东行动，这要求所有股东行动必须在我们的股东大会上采取；

•

禁止累积投票；

•

授权我们的董事会修订章程；

•

对提名选举我们的董事会成员或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项制定预先通知要求；和

•

需要股东的超多数投票才能修改上述某些条款。

此外，《特拉华州一般公司法》（DGCL）第203条禁止公开持有的特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并，通常是与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们有表决权股份15%的人，自该人成为感兴趣的股东的交易之日起三年内，除非业务合并以规定的方式获得批准。

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或特拉华州法律的任何条款，如果具有延迟或阻止控制权变更的效果，可能会限制我们的股东从他们的股本中获得溢价的机会，也可能会影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程为我们与我们的股东之间的某些纠纷在特拉华州衡平法院提供了一个专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院（或者，在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州的其他州法院）是代表我们提起的任何派生诉讼或程序、任何声称违反信托义务索赔的诉讼、任何根据DGCL对我们提出索赔的诉讼的专属法院，我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程，或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼；前提是，专属法院地条款将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并进一步规定，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼可能会在特拉华州的另一个州或联邦法院提起。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》对任何被告提出诉讼理由或因由的任何投诉的唯一论坛。此类规定旨在使我们、我们的高级职员和董事、雇员和代理人，包括承销商和编制或认证本报告任何部分的任何其他专业人士或实体受益，并可能被强制执行。根据适用法律，我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中的任何规定均不排除根据《交易法》主张索赔的股东向州或联邦法院提出此类索赔。

我们认为，这些条款可能会使我们受益，因为在解决公司纠纷方面特别有经验的财政大臣和法官（如适用）在适用特拉华州法律和联邦证券法方面提供了更高的一致性，相对于其他论坛以更快的时间表高效管理案件，并保护免受多论坛诉讼的负担。这种选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼或使此类诉讼对股东来说成本更高，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规则和条例的遵守。此外，其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，有可能法院会认定这类条款

不适用或无法执行。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在表面上是有效的，但股东仍可寻求在排他性法院地条款中指定的场所以外的场所提出索赔，并且无法保证此类条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院认定将包含在我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的法院地选择条款在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的董事和高级管理人员提出的赔偿索赔可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们可用的金额。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。

此外，在DGCL第145条允许的情况下，我们与董事和高级职员订立的经修订和重述的章程以及我们的赔偿协议规定：

•

我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务。特拉华州法律规定，公司可对此人作出赔偿，条件是该人的行为是善意的，其方式被合理地认为符合或不违背注册人的最佳利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的；

•

在适用法律允许赔偿的情况下，我们可以酌情对雇员和代理人进行赔偿；

•

我们被要求在发生时向我们的董事和高级管理人员垫付与诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定该人无权获得赔偿，该等董事或高级管理人员应承诺偿还此类垫款；

•

我们将没有义务根据我们经修订和重述的章程就某人对我们或我们的其他受偿人提起的诉讼向该人进行赔偿，但我们的董事会授权或为强制执行赔偿权利而提起的诉讼除外；

•

我们经修订和重述的章程所赋予的权利并不是排他性的，我们被授权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人订立赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人；和

•

我们不得追溯修订经修订和重述的章程条款，以减少我们对董事、高级职员、雇员和代理人的赔偿义务。

虽然我们维持董事和高级职员保险单，但此类保险可能不足以涵盖我们可能产生的所有负债，这可能会减少我们满足第三方索赔的可用资金，并可能对我们的现金状况产生重大不利影响。

一般风险因素

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。这种风险对我们尤其相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了显着的股价波动。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指引。

我们的季度和年度经营业绩在未来可能会有较大波动，这使我们难以预测我们未来的经营业绩。我们可能会不时与其他公司签订许可或合作协议或战略合作伙伴关系，其中包括开发资金和重大的预付款和里程碑付款和/或

版税，这可能会成为我们收入的重要来源。这些预付款和里程碑付款在不同时期可能会有很大差异，任何此类差异都可能导致我们的经营业绩在一个时期到下一个时期的显着波动。

此外，我们根据奖励的公允价值计量在授予日向员工作出的基于股票的奖励的补偿成本，并将该成本确认为员工所需服务期内的费用。随着我们用作这些奖项估值基础的变量随时间而变化，包括我们的基础股价和股价波动，我们必须确认的费用的大小可能会有很大差异。

此外，我们的经营业绩可能会因多种其他因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围，可能难以预测，包括以下因素：

•

与我们当前候选产品以及任何未来候选产品和研究阶段计划相关的研发活动的时间、成本和投资水平，这些将不时发生变化；

•

我们在临床试验中招募参与者的能力和招募时机；

•

制造我们当前候选产品和任何未来候选产品的成本，可能因FDA或其他类似的外国监管机构的指导方针和要求、生产数量以及我们与制造商的协议条款而有所不同；

•

我们将或可能产生的用于获取或开发额外候选产品和技术或其他资产的支出；

•

我们当前和未来的候选产品，或竞争产品候选者的临床试验的时间和结果；

•

需要进行意外的临床试验或比预期更大或更复杂的试验；

•

来自与我们的候选产品和我们的任何未来候选产品竞争的现有和潜在未来产品的竞争，以及我们行业竞争格局的变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合；

•

监管审查或批准我们的产品候选者的任何延迟；

•

对我们未来候选产品的需求水平，如果获得批准，可能会大幅波动且难以预测；

•

与我们的候选产品相关的风险/收益概况、成本和报销政策（如果获得批准），以及与我们的候选产品竞争的现有和潜在的未来产品；

•

如果获得批准，我们有能力在美国境内外独立或与第三方合作将我们的候选产品商业化；

•

我们建立和维持未来合作、许可或其他安排的能力；

•

我们充分支持未来增长的能力；

•

增加我们成本或开支的潜在不可预见的业务中断；

•

未来会计公告或我们会计政策的变更；

•

关税（包括美国或其他国家已经或将来可能征收的关税）、贸易保护措施、进出口许可要求、贸易禁运、制裁（包括由美国财政部外国资产控制办公室管理的制裁）、其他贸易壁垒（包括美国或其他国家采取的限制贸易的进一步立法或行动）以及美国或其他国家采取的保护主义或报复性措施；和

•

变化多变的全球经济政治环境。

这些因素的累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种可变性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者在任何时期的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格

可能会大幅下降。即使我们满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这种股价下跌也可能发生。

作为一家上市公司运营，我们将继续产生大量成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。

我们须遵守《交易法》的报告要求，除其他外，该要求要求我们就我们的业务和财务状况向SEC提交年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场为实施《萨班斯-奥克斯利法案》条款而采用的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制，以及公司治理实践的变化。此外，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，SEC通过了重要的公司治理和高管薪酬相关规则和规定，例如“薪酬发言权”和代理权限。虽然允许新兴成长型公司在我们首次公开募股（IPO）定价后的更长时间内、最长五年内实施其中许多要求，但我们不能保证我们不会被要求比预算或计划更快地实施这些要求，从而产生意想不到的费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高水平的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预期的方式影响我们经营业务的方式。

我们预计适用于上市公司的规则和条例将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求转移了我们管理层和人员对其他业务关注的注意力，它们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。增加的成本将增加我们的净亏损，并可能要求我们降低业务其他领域的成本或提高我们开发的任何产品的价格（如果获得批准）。例如，我们预计这些规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要承担大量成本来维持相同或相似的保险范围。我们无法预测或估计我们为应对这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人担任我们的董事会、董事会委员会或执行官。

作为一家上市公司，我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的控制。如果我们未来未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、投资者对我们的看法，并因此损害我们普通股的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们的管理层必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去《JumpStart Our Business Startups Act》（JOBS Act）中定义的“新兴成长型公司”地位，成为大型加速申报人时，我们的独立注册公共会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就打算利用新兴成长型公司可获得的这些审计师证明要求的豁免。管理管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为遵守《交易法》规定的作为报告公司的要求，我们将需要升级我们的系统，包括信息技术；实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序；并雇用额外的会计和财务人员。如果我们或者如果需要，我们的审计师无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们发现，我们对截至2024年12月31日的财政年度财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们无法向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流量的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦确定我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷，一旦该公司开始进行第404节审查，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克全球精选市场、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能补救任何实质性弱点或

我们对财务报告的内部控制，或实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度方面的重大缺陷，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

未能建立我们的财务基础设施并改善我们的会计系统和控制可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。

作为一家上市公司，我们在日益苛刻的监管环境中运营，这要求我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的规定、纳斯达克全球精选市场的规定、SEC的规则和条例、扩大的披露要求、加速报告要求和更复杂的会计规则。《萨班斯-奥克斯利法案》要求的公司责任包括建立公司监督和对财务报告和披露控制和程序的适当内部控制。有效的内部控制对于我们制作可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务欺诈非常重要。我们被要求对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以便管理层能够按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，在我们该年度的10-K表格文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性，我们可能难以及时满足这些报告要求。

我们预计，为了努力遵守作为一家上市公司的要求，我们将需要雇用额外的会计、财务和其他人员，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来保持遵守这些要求，这可能会导致大量成本。在实施或使用我们的财务和会计系统方面的任何中断或困难都可能对我们的控制产生不利影响并损害我们的业务。此外，这种中断或困难可能导致意想不到的成本和管理层注意力的转移。此外，我们可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序系统中的弱点，这些弱点可能导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。

如果我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法制作及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会受到纳斯达克全球精选市场、SEC或其他监管机构的制裁或调查。

我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

我们遵守《交易法》的定期报告要求。我们设计披露控制和程序是为了合理确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并传达给管理层，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保达到控制系统的目标。

这些固有的限制包括以下事实：决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。

财务会计准则或惯例的未来变化可能会导致不利和意外的收入波动，并对我们报告的经营业绩产生不利影响。

未来财务会计准则的变更可能会造成不利的、意外的收入波动，并影响我们报告的财务状况或经营业绩。美国的财务会计准则不断受到审查，新的声明和对声明的不同解释在过去频繁发生，预计未来还会再次发生。因此，我们可能被要求对我们的会计政策进行变更。这些变化可能会影响我们的财务状况和经营业绩，或此类财务状况和经营业绩的报告方式。我们打算投入资源以遵守不断变化的标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并转移管理时间和业务活动的注意力

到合规活动。如需更多信息，请参阅这份10-K表格年度报告中标题为“财务报表和补充数据——财务报表附注——最近的会计公告”的部分。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的公众公司的各种报告要求的豁免，包括：

•

不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求；

•

不被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制审计公司轮换或补充提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告的任何要求；

•

减少有关高管薪酬以及我们的定期报告和代理声明的披露义务；和

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豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询股东投票以及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

根据《就业法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一新的或修订的会计准则豁免，因此，将不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样受到新的或修订的会计准则的约束。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早发生以下情况：（i）我们的年度收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）我们有资格成为“大型加速申报人”的日期，其中至少有7亿美元的股本证券由非关联公司持有；（iii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及（iv）2026年12月31日。

即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍可能符合“较小的报告公司”的资格，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，以及减少有关高管薪酬以及我们的定期报告和代理声明的披露义务。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

对我们或我们的客户不利的税法或法规的变化可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、条例或条例可能随时颁布，这可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、条例或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用。例如，《税法》对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来对《税法》的指导可能会对我们产生影响，《税法》的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，CARES法案修改了税法的某些条款。此外，不确定各州是否以及在多大程度上遵守《税法》、《CARES法》或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们的业务相关的递延所得税资产净额的变现、对外国收入的征税以及根据《税法》或未来改革立法可扣除的费用可能会对我们的递延所得税资产的价值产生重大影响，可能导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收费用。

不稳定的市场和经济状况可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场最近经历了极端波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、经济稳定性的不确定性以及包括更高利率在内的财政政策变化。那里

无法保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的一般业务策略可能会受到任何该等经济衰退、波动的营商环境或持续的不可预测及不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释性更强。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济衰退中幸存下来，这可能直接影响我们按期和按预算实现经营目标的能力。

如果我们的安全措施受到损害，或者我们的信息技术、软件、服务、通信或数据的安全性、保密性、完整性或可用性受到损害、受到限制或失败，这可能会导致重大不利影响。

如果我们或与我们相关的第三方（例如我们的合作伙伴、CRO和CMO）经历或在未来经历任何重大网络安全事件，导致敏感、机密或专有信息（包括商业秘密、其他知识产权和个人信息（敏感信息））被删除或破坏、未经授权访问、丢失、未经授权获取或披露，或无意中暴露披露，或与我们（或他们的）信息技术、软件、服务、通信或数据的安全性、机密性、完整性或可用性相关的妥协，则可能会导致重大不利影响，包括但不限于，监管调查或执法行动、诉讼、赔偿义务、延迟我们的候选产品的开发和商业化、我们的项目中断、负面宣传和财务损失。对信息技术系统的攻击越来越频繁、持续程度、复杂程度和强度都在增加，并且是由具有广泛动机和专门知识的复杂和有组织的团体和个人进行的。含有敏感信息的系统容易受到服务中断、故障、自然灾害、恐怖主义、战争、软件和硬件故障、电信和电气故障、员工、承包商、顾问、商业伙伴和/或其他第三方的无意或故意行为的盗窃或丢失、恶意软件、恶意代码（如病毒和蠕虫）、软件漏洞、勒索软件、拒绝服务攻击（包括凭证填充）、社会工程和其他影响服务可靠性并威胁信息的安全性、机密性、完整性和可用性的手段的攻击。

由于我们依赖互联网技术和远程工作的员工数量，我们还可能面临更多的网络安全风险，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且往往在针对目标发射之前不被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们或与我们相关的第三方也可能遇到网络安全事件、数据泄露或其他可能在较长时间内未被发现的损害。此外，我们已将信息技术基础设施的要素外包，因此，许多第三方供应商可能或可能获得我们的敏感信息。如果我们的第三方供应商未能保护其信息技术系统以及我们的机密和专有信息，我们也可能容易受到服务中断和未经授权访问或滥用我们的敏感信息的影响。与我们行业的其他公司一样，我们以及与我们相关的第三方经历了与我们的信息技术系统和基础设施相关的威胁和网络安全事件。

虽然我们实施商业上合理的信息安全保障措施，与与我们规模和范围相同的公司保持一致，但无法保证我们的安全努力和我们在信息技术方面的投资，或CRO、顾问或与我们相关的其他第三方的努力或投资，将防止出现故障、数据泄露或其他网络安全事件，这些事件导致可能产生重大不利影响的敏感信息丢失、破坏、不可用、更改、滥用、传播或损坏。例如，如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的项目出现实质性中断，我们的候选产品的开发可能会被推迟。此外，我们的候选产品的临床试验数据丢失可能会导致我们的营销批准工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们内部信息技术系统的重大中断、数据泄露、网络安全事件或其他妥协可能会导致数据（包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有商业信息以及个人信息和敏感信息）的丢失、盗用和/或未经授权的访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会导致重大不利影响，包括财务、法律、商业和声誉损害。例如，任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息（包括与我们的临床试验参与者或雇员有关的个人信息）的此类事件，都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法和外国法律同等法律，使我们采取强制性纠正行动，并以其他方式使我们根据隐私、数据保护和信息安全法律法规承担责任，包括诉讼和政府调查以及罚款或处罚，这可能导致重大的法律和财务风险以及可能产生重大不利影响的声誉损害。

与网络安全事件或数据泄露相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉，并导致我们产生大量成本，包括法律费用和补救费用。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或重现丢失数据的成本。我们预计将在努力检测和防止网络安全事件和数据泄露方面产生大量成本，并且我们可能会面临增加的成本和要求，以便在发生实际或感知到的安全漏洞、事件或妥协时花费大量资源。我们还依赖第三方来制造我们的候选产品，与其计算机系统相关的类似重大事件也可能产生重大不利影响。如果任何中断或数据泄露、网络安全事件或妥协导致我们的数据丢失、破坏、误用、更改或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会面临诉讼和政府调查，我们的候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟，我们可能会因任何不遵守适用的隐私、数据保护和信息安全法律法规的行为而受到巨额罚款或处罚。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的隐私和数据安全义务相关的责任、损害或索赔。

我们的保险单（如果有的话）可能不足以补偿我们因任何此类网络安全事件、数据泄露或妥协而产生的潜在损失。此外，未来我们可能无法以经济上合理的条款获得此类保险，或者根本无法获得。此外，我们的保险可能不会涵盖对我们提出的所有索赔，并且在任何情况下都可能有高免赔额，而为诉讼辩护，无论其优点如何，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。

如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。

我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品以及生物和放射性材料。我们的业务也可能产生危险废物产品。我们一般与第三方签约处理这些材料和废料。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。虽然我们维持工人赔偿保险，以支付我们因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或者如果他们发布负面或误导性的研究或报告，关于我们、我们的业务或我们的市场，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响。我们目前没有也可能永远不会获得证券或行业分析师的研究覆盖。如果没有或很少有证券或行业分析师开始覆盖我们，股价将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的覆盖，如果覆盖我们的任何分析师发布关于我们、我们的商业模式、我们的知识产权、我们的股票表现或我们的市场的负面或误导性研究或报告，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的业务可能会受到企业公民及环境、社会和公司治理事项和/或我们对此类事项的报告的负面影响。

某些投资者、消费者和其他利益相关者越来越关注企业公民和可持续性问题。我们可能会被视为在这些问题上没有采取负责任的行动。我们的业务可能会受到这类事项的负面影响。任何此类事项，或相关的企业公民和可持续性事项，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

地缘政治事件和条件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国政府和其他国家政府的变化及其相关的政策和优先事项转变也可能影响我们的运营和市场状况。我们的业务对地缘政治问题很敏感，包括政府采取的外交政策行动，如关税、制裁、禁运、出口和进口管制以及其他贸易限制，这可能会影响对我们的产品和服务的需求以及我们的销售能力，导致我们的供应链中断，并最终可能对我们的业务产生不利影响。全球冲突，包括俄罗斯入侵乌克兰、中东冲突以及太平洋地区紧张局势加剧，显著加剧了全球地缘政治紧张局势和安全担忧。经济制裁、出口管制和其他贸易限制可能直接和间接导致我们的业务和供应链中断。尽管我们在目前受影响的地区没有任何临床试验场所或业务，但如果目前的冲突进一步扩大到该地区或持续下去，导致美国和国际社会的经济制裁加剧，以及环境法规，可能会限制我们为临床试验所需的产品采购或使用某些材料或制造时段的能力，这可能会导致这些试验的延误。我们继续监测战争爆发以及随后美国和其他国家实施制裁可能对全球经济、我们的业务和运营以及我们的供应商和与我们开展业务的第三方的业务和运营产生的任何不利影响。

如果获得批准，我们销售产品的司法管辖区的重大政治、贸易或监管发展，例如那些源于美国联邦行政管理变化的发展，很难预测，并可能对我们产生重大不利影响。同样，影响地缘政治格局的美国联邦政策变化可能会引发我们无法控制的情况，从而对我们的业务运营产生负面影响。例如，2025年2月1日，美国对自加拿大和墨西哥的进口产品征收25%的关税，随后暂停一个月，对自中国的进口产品征收10%的附加关税。从历史上看，关税导致贸易和政治紧张局势加剧。为应对关税，其他国家已对美国商品实施报复性关税。贸易政策导致的政治紧张可能会减少主要国际经济体之间的贸易额、投资、技术交流和其他经济活动，从而对全球经济状况和全球金融市场的稳定造成实质性不利影响。政治、贸易、监管和经济状况的任何变化，包括美国的贸易政策，都可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

美国国会、特朗普政府或任何新政府都可能对财政、税收和其他联邦政策做出重大改变，这可能会对我们的业务产生不利影响。

2017年，美国国会和特朗普政府对美国政策进行了实质性修改，其中包括全面的企业和个人税收改革。此外，特朗普政府呼吁对美国的贸易、医疗保健、移民和政府监管政策做出重大改变。随着2021年初向拜登政府的过渡，美国政策发生了变化，自2025年特朗普政府开始以来，美国的政策变化迅速实施，并且可能会有更多变化。美国国会、特朗普政府或任何新一届政府实施的美国政策变化已经影响并可能在未来影响，其中包括美国和全球经济、国际贸易关系、失业、移民、医疗保健、税收、美国监管环境、通胀等领域。尽管我们无法预测这些变化对我们业务的影响（如果有的话），但它们可能会对我们的业务产生不利影响。除非我们知道有哪些政策变化，这些政策变化是否受到质疑并随后得到法院系统的支持，以及这些变化如何长期影响我们的业务和竞争对手的业务，否则我们不会知道，总体而言，我们是否会从中受益或受到负面影响。

环境、社会和治理事项可能会影响我们的业务和声誉。

除了政府和自律组织施加的与环境、社会和治理（ESG）事项相关的不断变化的规则和法规外，各种第三方机构、机构投资者和客户对公司在ESG主题上的表现进行评估，这些评估结果被广泛宣传。这些不断变化的规则、法规和利益相关者的期望已经导致并可能继续导致增加一般和行政费用，并增加遵守或满足此类法规和期望所花费的管理时间和注意力。随着金融机构和投资者增加与ESG事项相关的预期，可能会出现获得机会减少或资本成本增加的情况。

制定ESG范围内的举措并采取行动，以及收集、衡量和报告ESG相关信息和指标可能成本高昂、困难且耗时，并受制于不断变化的报告标准。我们可能还会传达某些倡议和目标，涉及环境问题、多样性、社会投资和其他ESG相关

事项，在我们提交给美国证券交易委员会的文件中或在其他公开披露中。ESG范围内的这些举措和目标可能难以实施且成本高昂，实施这些举措和目标所需的技术可能不具有成本效益，也可能无法以足够的速度推进，我们可能会因披露的准确性、充分性或完整性而受到批评。此外，关于我们ESG相关举措和目标的陈述，以及针对这些目标的进展，可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续发展的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。此外，我们可能因此类倡议或目标的范围或性质，或对这些目标的任何修订而受到批评。如果我们与ESG相关的数据、流程和报告不完整或不准确，或者如果我们未能在ESG范围内及时实现我们的目标方面取得进展，包括我们之前宣布的减少温室气体排放的承诺，或者根本没有，我们的声誉、业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。此外，近年来，“反ESG”情绪在美国各地势头强劲，多个州和国会提出或颁布了“反ESG”政策、立法或倡议或发布了相关法律意见，总统最近还发布了一项行政命令，反对私营部门的多元化公平和包容（DEI）倡议。此类反ESG和反DEI相关政策、立法、倡议、诉讼、法律意见和审查可能导致我们面临额外的合规义务，成为调查和执法行动的对象，或维持声誉损害。

项目1b。未解决员工意见

没有。

项目1c。网络安全

风险管理和战略

我们定期评估来自网络安全威胁的风险；监测我们的信息系统是否存在潜在漏洞；并根据我们的内部信息技术政策对这些系统进行测试，这些政策包括网络安全政策、流程和实践。为了保护我们的信息系统免受网络安全威胁，我们使用各种安全工具，这些工具旨在帮助及时识别、升级、调查、解决和恢复安全事件。我们的网络安全委员会由我们的业务运营和支持职能部门的代表组成，根据我们意识到的当前风险、概率和对关键业务系统和流程的潜在影响评估风险。被视为高风险的风险被纳入我们的整体风险管理计划。针对每个已识别的高风险制定了缓解计划，并向网络安全委员会报告进展情况，并作为我们董事会审计委员会监督的整体风险管理计划的一部分进行跟踪。

我们视需要与第三方供应商合作，以评估我们的信息技术环境的有效性，其中包括我们的网络安全预防和响应系统和流程。这些第三方供应商包括网络安全评估员、顾问和其他外部网络安全专家，以协助识别、验证和验证网络安全风险，并在必要时支持相关的缓解计划。我们实施了第三方网络安全风险管理流程，对因其可以访问的敏感信息而被确定为具有较高风险的外部实体，包括执行网络安全服务的外部实体，进行尽职调查。

网络安全威胁，包括之前任何网络安全事件导致的威胁，并未对我们公司产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。我们认为，我们所知道的任何先前网络安全事件导致的网络安全威胁不会合理地可能对我们公司产生重大影响。请参阅第一部分第1A项中标题为“如果我们的安全措施受到损害，或者我们的信息技术、软件、服务、通信或数据的安全性、保密性、完整性或可用性受到损害、受到限制或失败，这可能会导致重大不利影响”的风险因素。“风险因素”，用于补充描述网络安全风险和对我们公司的潜在相关影响。

治理

我们的董事会直接或通过其委员会监督我们的风险管理过程，包括与网络安全风险有关的过程。董事会的审计委员会监督我们的风险管理计划，该计划侧重于我们在短期、中期和长期时间范围内面临的最重大风险。审计委员会会议包括全年对特定风险领域的讨论，包括（其中包括）与网络安全威胁相关的风险领域（如适用），以及首席财务官每年就我们的企业风险状况提交的报告。审计委员会使用关键绩效和/或风险指标定期与管理层一起审查我们的信息技术环境风险，其中包括我们的网络安全风险概况。这些关键绩效指标是旨在评估我们的网络安全计划的预防、检测和缓解工作以及我们对网络安全事件的补救措施（如适用）的指标和衡量标准。

我们对网络安全采取基于风险的方法，并在我们的整个运营过程中实施了旨在应对网络安全威胁和事件的网络安全政策。我们的信息技术主管，以及网络安全委员会，负责建立和维护我们的网络安全计划，以及评估和管理网络安全风险。现任信息技术负责人具有超20年的信息安全工作经验，具备本公司所期望的担任这些职务的个人的学历、技能、经验、行业认证等。信息技术主管定期向包括审计委员会成员在内的董事会提供有关我们的信息技术环境风险的最新信息，其中包括我们的网络安全风险概况。

项目2。物业

我们目前根据2025年7月和2032年1月到期的三份租约，在加利福尼亚州红木城和圣卡洛斯租赁约45,799平方英尺的办公、实验室和制造空间。我们相信这些设施足以满足我们的近期需求，我们可能需要的任何额外空间都将以商业上合理的条款提供。

项目3。法律程序

我们可能会不时卷入在我们的日常业务过程中产生的法律诉讼。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。无论结果如何，诉讼都会因抗辩和和解费用、管理资源分流、负面宣传、声誉损害等因素对我们产生不利影响。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

我们普通股的市场信息

我们的普通股已于2021年4月16日在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BMEA”。在该日期之前，我们的普通股没有公开交易市场。

记录持有人

截至2025年3月24日，我们的普通股记录持有人有40名。股东的实际数量大于记录持有人的这一数量，其中包括实益拥有人的股东，但其股份由经纪人和其他被提名人以街道名义持有。

股息政策

我们从未向投资者宣派或派发过股本现金红利。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。我们不打算在可预见的未来就我们的股本宣派或支付任何现金股息。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、合同限制和资本要求等因素。我们未来支付股本现金股息的能力可能会受到任何未来债务或优先证券条款的限制。

未登记销售股本证券

自2022年1月1日以来，我们没有发行任何未登记的证券。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

没有。

项目6。部分财务数据

不适用。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和本年度报告其他地方出现在表格10-K上的相关说明一并阅读。本讨论和分析中包含的或本年度报告其他地方关于表格10-K的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本年度报告10-K表格“风险因素”部分中列出的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。

概述

我们是一家临床阶段糖尿病和肥胖症药物公司，专注于发现和开发口服共价小分子药物，用于治疗代谢性疾病患者。共价小分子药物是一种合成化合物，与其目标蛋白形成永久键，与传统的非共价药物相比具有许多潜在优势，包括更高的靶点选择性、更低的药物暴露以及驱动更深入、更持久的反应的能力。利用我们在共价结合化学和开发方面的广泛专业知识，我们构建了我们专有的FUSION™系统发现平台推进新型小分子候选产品管线。

我们的主要临床项目的候选药物icovamenib是一种口服生物可利用的、选择性的menin共价抑制剂，目前正在进行两项临床和多项临床前研究，研究icovamenib在1型和2型糖尿病中的潜力，以及它对肥胖的影响。Menin作为防止β细胞增殖的检查点。因此，我们认为通过icovamenib抑制menin具有使健康、功能β的增殖、保存和再激活的潜力

能够产生胰岛素的细胞，从而导致1型和2型糖尿病患者的长期血糖控制。Menin也是一种重要的转录调节因子，已知在多种癌症的致癌信号传导和β细胞稳态中发挥直接作用。

在临床前研究中，icovamenib的给药在糖尿病的临床前模型中产生了显着的效果，使治疗期间甚至药物洗出后的葡萄糖水平正常化。截至12月31日，2024年icovamenib正在通过两项正在进行的临床试验在1型和2型糖尿病中进行评估。鉴于其战略重点是成为一家糖尿病和肥胖药物公司，我们计划结束我们的研究，探索icovamenib在肿瘤学方面的潜力，并探索合作伙伴关系，以进一步推进我们的肿瘤学资产（BMF-500，一种FLT3的共价抑制剂，目前处于I期研究中），同时将内部资源集中在代谢紊乱方面。

除了icovamenib，我们正在利用我们的新型FUSION™系统，开创针对其他疾病高值遗传驱动因素的共价治疗。2024年10月，我们宣布提名BMF-650为我们的研究性、下一代、口服小分子GLP-1 RA，目前正在通过IND授权研究推进。凭借其独特的药代动力学特征和增强的生物利用度，我们相信BMF-650有潜力为糖尿病和肥胖症提供一流的治疗选择。我们的目标是利用我们的能力和我们的融合™系统平台，成为开发共价小分子的领导者，在治疗各种疾病时最大限度地提高临床获益的深度和持久性。

自2017年开始运营以来，我们已将几乎所有的努力和财政资源用于开展研发活动，包括药物发现和临床前研究、建立和维护我们的知识产权组合、制造临床和研究材料、组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。我们没有从产品销售中获得任何收入，因此，自开始运营以来，我们从未盈利，并产生了净亏损。

截至2024年12月31日，我们的累计赤字为3.873亿美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别蒙受了1.384亿美元和1.173亿美元的净亏损。根据我们目前的经营计划，我们认为，我们现有的现金和现金等价物，以及截至2024年12月31日的受限制现金，在没有任何未来融资的情况下，将不足以使我们在本年度报告其他地方以表格10-K出现的财务报表发布之日起至少持续经营一年。我们预计，在可预见的未来，将继续产生重大费用和不断增加的经营亏损，我们的净亏损可能会在不同时期出现大幅波动，取决于我们计划的研发活动的时间和支出。

我们预计不会从产品销售中产生收入，除非并且直到我们获得监管机构对候选产品的批准并将其商业化，并且我们无法向您保证我们将永远产生可观的收入或利润。我们预计，在可预见的未来，我们的费用将继续增加。我们预计在可预见的未来将继续产生重大损失，我们预计这些损失将大幅增加，如果并且随着我们：

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继续我们的研发努力，提交更多的IND；

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进行我们正在进行的icovamenib在各种类型液体肿瘤中的临床前研究和I期临床试验，我们计划的icovamenib在具有kirsten大鼠肉瘤病毒癌基因同源基因突变的实体瘤中的I/IB期临床试验，我们的icovamenib在2型糖尿病中的I/II期临床试验和我们的icovamenib在1型糖尿病中的II期临床试验；

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开展临床前研究并启动和开展临床试验；

•

为成功完成临床试验的任何候选产品寻求上市许可；

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经历任何延误或遇到上述任何问题，包括但不限于失败的研究、复杂的结果、安全问题或其他监管挑战；

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建立销售、营销和分销基础设施并扩大制造能力，无论是单独还是与第三方，以将我们可能获得监管批准的任何候选产品商业化（如果有的话）；

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获取、扩展、维护、执行和保护我们的知识产权组合；

•

增聘临床、监管和科研人员；和

•

作为一家上市公司运营。

我们可能需要在未来筹集额外资金来为我们的运营提供资金，包括为任何候选产品进行和完成临床试验。如果在需要时无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能会被要求

大幅降低我们的运营费用，并延迟、缩小范围，或取消我们的一个或多个开发程序。

我们目前依赖并预计将继续依赖第三方来制造我们的候选产品。我们所有的候选产品都是小分子的，是用可用或定制的合成起始材料在合成工艺中制造的。该化学物质具有可扩展性，并在制造过程中使用常用的制药设备。我们预计将继续开发可在合同制造设施中以具有成本效益的方式生产的候选产品。此外，我们还没有营销或销售组织或商业基础设施。因此，我们将产生大量费用，以便在产生任何产品销售之前发展营销和销售组织以及商业基础设施。

2021年4月，我们完成了IPO，以每股17.00美元的价格发行了总计9,000，000股普通股。收盘后，因承销商部分行使购买额外普通股的选择权而额外发行了823,532股。此外，就在IPO结束前，我们可转换优先股的所有流通股自动转换为7,064，925股普通股。扣除承销折扣和佣金以及发行成本后的IPO收益为1.528亿美元。2023年4月3日，我们根据表格S-3的货架登记，以每股30.00美元的公开发售价格发行并出售了5,750，000股普通股，其中包括根据行使承销商超额配股权而出售的750,000股。扣除承销折扣和佣金以及1070万美元的发行成本后，我们此次发行的净收益为1.618亿美元。

经营业绩的组成部分

收入

到目前为止，我们没有产生任何收入，预计在不久的将来也不会从销售产品中产生任何收入。

营业费用

研究与开发

我们的研发费用主要包括与我们的研究项目和候选产品的研发相关的外部和内部成本。

外部成本包括：

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与第三方CMO、CRO、研发服务商、学术研究机构协议项下发生的费用及咨询费用；以及

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实验室费用，包括用品和服务。

内部成本包括：

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人事相关费用，包括研究和产品开发角色人员的工资、福利和基于股票的薪酬；以及

•

设施和其他分配的费用，包括租金和设施维护费用，以及折旧。

我们在研发成本发生期间将其费用化。将在未来期间收到的用于研发活动的货物或服务的不可退还的预付款被递延并资本化。资本化金额随后在相关货物交付和服务执行时计入费用。我们按项目阶段、临床或临床前阶段跟踪直接成本。然而，我们不会在特定项目或项目阶段的基础上跟踪间接成本，因为这些成本是跨多个项目部署的，因此没有单独分类。

我们预计，随着我们寻求启动和完成临床试验，寻求对icovamenib和BMF-500的监管批准，以及通过临床前和临床开发推进我们的其他项目，我们的研发费用将在未来几年大幅增加。预测完成我们的临床计划或验证我们的制造和供应过程的时间或最终成本是困难的，并且由于许多因素，可能会出现延迟。开展必要的临床前和临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时。如果我们的候选产品继续推进临床试验，以及推进更大规模和更晚阶段的临床试验，我们的费用将大幅增加，并可能变得更加多变。

我们未来的研发成本可能会因多种因素而有很大差异，例如：

•

我们正在进行的临床试验的范围、进展速度、费用和结果，包括我们正在进行的icovamenib治疗2型糖尿病的I/II期临床试验和icovamenib治疗1型糖尿病的II期临床试验，我们的临床前开发活动，以及我们的候选产品的任何未来临床前开发和临床试验，以及我们可能进行的其他研发活动；

•

临床试验设计及临床试验数据解读的不确定性；

•

每位患者的试验费用；

•

批准所需的持续时间、范围和试验数量；

•

纳入试验的地点数量；

•

参加试验的患者人数；

•

进行审判的国家；

•

登记符合条件的患者所需的时间长度；

•

患者退学或停药率；

•

我们的候选产品的安全性和有效性概况；

•

时间收据，以及来自包括FDA和非美国监管机构在内的适用监管机构的任何批准的条款；

•

在我们的任何候选产品获得批准（如果有的话）后，保持我们的候选产品持续可接受的安全性；

•

重大且不断变化的政府监管和监管指导；

•

建立临床和商业制造能力或与第三方制造商作出安排，以确保我们或我们的第三方制造商能够成功制造产品；

•

鉴于不利的全球市场条件，任何业务中断对我们的运营或与我们合作的第三方的运营的影响；和

•

我们建立额外战略合作或其他安排的程度。

与任何或我们的候选产品开发相关的任何这些变量的结果发生变化可能会显着改变与该候选产品开发相关的成本和时间。我们的候选产品的实际成功概率可能受到多种因素的影响，包括我们的候选产品的安全性和有效性、对我们临床项目的投资、制造能力以及与其他产品和候选产品的竞争。由于这些变量，我们无法确定我们的研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在何种程度上从候选产品的商业化和销售中产生收入。我们可能永远不会成功地实现对我们的任何候选产品的监管批准。

一般和行政

一般和行政费用主要包括人事相关成本，包括行政、财务、人力资源、业务和企业发展以及其他行政职能人员的工资和股票补偿费用、法律、咨询和会计服务的专业费用、租金和其他设施成本、折旧以及其他未分类为研发费用的一般运营费用。

我们预计，由于员工扩张和额外的占用成本，以及与成为上市公司相关的成本，包括遵守美国证券交易委员会和我们的证券交易所在的任何国家证券交易所的规则和条例、更高的法律和审计费用、投资者关系成本、更高的保险费以及与成为上市公司相关的其他合规成本，我们的一般和管理费用将在未来几年大幅增加。我们还预计，由于我们的研发计划取得进展，随着我们扩大候选产品的产品组合，我们未来的知识产权费用可能会增加。

利息和其他收入，净额

利息和其他收入，净额主要包括我们的投资所赚取的利息和与有价证券折价（溢价）的增值（摊销）相关的非现金利息收入（亏损）。

经营成果

截至2024年12月31日止年度与2023年的比较

下表表汇总了我们在所示期间的业务结果（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			$变化
营业费用：
研究与开发	$	118,085		$	102,546		$	15,539
一般和行政		25,985			23,589			2,396
总营业费用		144,070			126,135			17,935
经营亏损		(144,070	)		(126,135	)		(17,935	)
利息和其他收入，净额		5,644			8,880			(3,236	)
净亏损	$	(138,426	)	$	(117,255	)	$	(21,171	)

研发费用

下表汇总了我们在所示期间发生的研发费用（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		$变化
外部成本
临床活动相关费用	$	48,100	$	36,098	$	12,002
临床前活动相关费用		11,815		10,165		1,650
与制造临床和研究材料有关的费用		7,262		13,237		(5,975	)
其他外部成本		10,948		5,528		5,420
内部成本：
人事相关费用（含股票薪酬）		31,856		28,838		3,018
设施和其他分配费用		8,104		8,680		(576	)
研发费用总额	$	118,085	$	102,546	$	15,539

与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的研发费用增加了1550万美元。外部费用增加1310万美元，主要是由于与临床活动相关的费用增加了1200万美元，与顾问、顾问和其他专业服务相关的费用增加了540万美元，以支持我们的临床研究、发现研究和整体研发计划，与临床前活动相关的费用增加了170万美元，主要是由于我们的探索性计划的时间安排。制造相关成本减少了600万美元，主要是由于我们的合同制造商提供服务的时间安排。由于员工人数增加，包括股票薪酬在内的人事相关费用增加了300万美元。

一般和行政费用

与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用增加了240万美元。这一增长主要是由于员工人数增加，包括股票薪酬在内的人事相关费用增加了140万美元。咨询和专业费用增加150万美元，原因是法律、会计、咨询和其他服务被保险费用减少30万美元所抵消。

利息和其他收入，净额

截至2024年12月31日止年度的利息和其他收入净额为560万美元，而截至2023年12月31日止年度的净额为890万美元。减少320万美元主要是由于现金、现金等价物和受限现金余额减少。

截至2023年12月31日止年度与2022年比较

下表表汇总了我们在所示期间的业务结果（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2023			2022			$变化
营业费用：
研究与开发	$	102,546		$	62,713		$	39,833
一般和行政		23,589			20,921			2,668
总营业费用		126,135			83,634			42,501
经营亏损		(126,135	)		(83,634	)		(42,501	)
利息和其他收入，净额		8,880			1,806			7,074
净亏损	$	(117,255	)	$	(81,828	)	$	(35,427	)

研发费用

下表汇总了我们在所示期间发生的研发费用（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2023		2022		$变化
外部成本
临床活动相关费用	$	36,098	$	9,439	$	26,659
临床前活动相关费用		10,165		13,095		(2,930	)
与制造临床和研究材料有关的费用		13,237		12,619		618
其他外部成本		5,528		2,693		2,835
内部成本：
人事相关费用（含股票薪酬）		28,838		19,361		9,477
设施和其他分配费用		8,680		5,506		3,174
研发费用总额	$	102,546	$	62,713	$	39,833

与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的研发费用增加了3980万美元。外部成本增加2720万美元，主要是由于我们的糖尿病和肿瘤学试验注册人数增加，导致与临床活动相关的增加2670万美元。临床前活动相关费用减少了290万美元，这主要是由于我们探索项目的时间安排。其他外部费用增加280万美元，主要是由于外部顾问和支持临床和临床前活动的专业服务。制造相关成本增加了0.6百万美元，主要是由于我们的合同制造商提供服务的时间安排。由于员工人数增加，包括股票薪酬在内的人事相关费用增加了950万美元。设施和其他分配费用增加了320万美元，主要是由于2023年开始在Redwood City和San Carlos签订新的额外办公和实验室空间租赁协议。

一般和行政费用

与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的一般和行政费用增加了270万美元。这一增长主要是由于员工人数增加，包括股票薪酬在内的人事相关费用增加了230万美元。专业服务和行政费用增加了1.0百万美元，原因是作为一家上市公司发生的法律、会计、咨询和其他服务被保险费用减少0.6百万美元所抵消。

利息和其他收入，净额

截至2023年12月31日止年度的利息和其他收入净额为890万美元，而截至2022年12月31日止年度的净额为180万美元。增加710万美元的主要原因是现金和投资余额赚取的利息。

流动性和资本资源

流动性

从成立到2020年12月，我们主要通过出售和发行我们的普通股和可转换优先股的股票以及发行无担保本票为我们的运营提供资金。2021年4月，我们完成了

100

我们的首次公开募股并以每股17.00美元的价格发行了总计9,000，000股我们的普通股。首次公开募股结束后，因承销商部分行使购买额外普通股的选择权而额外发行了823,532股。此次IPO的收益，扣除承销折扣和佣金以及发行成本，为1.528亿美元。

2022年10月14日，我们在S-3表格上向SEC提交了一份货架登记声明（货架登记声明），内容涉及注册我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位或其任何组合的总额不超过3.50亿美元的股份。上架登记声明于2022年10月24日由SEC宣布生效。2023年4月，根据货架登记声明，我们在承销公开发行中以每股30.00美元的价格出售了总计5,750，000股普通股，总收益为1.725亿美元，扣除承销折扣、佣金和发行成本后的净收益为1.618亿美元。

此外，我们与Piper Sandler & Co.（Piper Sandler）签订了一份日期为2022年11月25日的股权分配协议，该协议涉及市场发售计划，根据该计划，我们可能会不时地自行决定通过销售代理，发售和出售总发行价最高为1亿美元（包括在最初根据货架登记声明登记的3.5亿美元中）的普通股股份（包括在3.5亿美元中）。在截至2024年12月31日的年度内，我们没有根据与Piper Sandler的销售协议出售任何普通股。

截至2024年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金5860万美元。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为3.873亿美元。自成立以来，我们已经发生了巨大的经营亏损，并在经营活动中使用了现金。在没有任何未来融资的情况下，现有现金和现金等价物下的当前运营计划，以及截至2024年12月31日的受限现金，将不足以满足我们在财务报表发布日期后至少十二个月的运营费用和资本支出需求。我们持续经营的能力将要求我们获得额外融资来为我们的运营提供资金，并且无法保证我们将获得额外融资或此类融资（如果可以获得）将以我们可接受的条款提供。因此，我们的持续经营能力存在重大疑问。

未来资金需求

在可预见的未来，我们将继续需要额外的资金来开发我们的候选产品和基金运营。我们可能会寻求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源筹集资金。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外资金。我们未能在需要时筹集资金可能会对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生负面影响。我们预计，我们将需要筹集大量额外资本，其要求将取决于许多因素，包括：

•

我们的候选产品的药物发现、临床前开发活动、实验室测试和临床试验的范围、时间、进度、持续时间、成本和结果；

•

我们决定开展的临床项目的数量和范围；

•

制造业发展和商业制造活动的范围和成本；

•

我们发现和开发更多候选产品的程度；

•

对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

•

建立销售和营销能力的成本和时间，如果我们的任何候选产品获得营销批准；

•

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我国知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用；

•

我们以有利条件建立和维持合作的能力，如果有的话；

•

许可，或我们未来可能达成的其他安排，包括根据这些协议收到任何里程碑或特许权使用费的时间；

•

我们潜在产品的销售时间、收货和金额；

•

我们需要和有能力雇用更多的管理、科学和医疗人员；

•

我们需要实施更多的内部系统和基础设施，包括财务和报告系统；

101

•

我们努力加强运营系统以及我们吸引、雇用和留住合格人员的能力，包括支持我们的候选产品开发的人员；

•

与成为一家上市公司相关的成本；

•

与商业化我们的候选产品相关的成本，如果他们获得监管批准；

•

我们有能力为我们的候选产品的开发和商业化建立和维持战略合作和其他类似的合作伙伴关系；和

•

任何全球卫生紧急情况和不利的全球经济状况对我们业务的影响，这可能会加剧上述因素的规模。

如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历稀释。我们进入的任何未来债务融资可能会对我们施加限制我们运营的额外契约，包括限制我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购我们的普通股、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力。我们筹集的任何债务融资或额外股权可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、减少或终止我们的部分或全部开发计划和临床试验。我们还可能被要求在某些地区或迹象中向他人出售或许可我们的产品候选者的权利，这些迹象表明我们更愿意自己开发和商业化。

有关与我们大量资本要求相关的额外风险，请参阅本年度报告10-K表中标题为“风险因素”的部分。

现金流量汇总表

下表列出以下各期现金、现金等价物和限制现金的主要来源和用途（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
（用于）提供的现金净额：
经营活动	$	(119,894	)	$	(96,592	)	$	(62,417	)
投资活动		(362	)		(2,220	)		27,341
融资活动		1,668			163,798			1,239
现金、现金等价物、受限制现金净增加（减少）额	$	(118,588	)	$	64,986		$	(33,837	)

经营活动使用的现金净额

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1.199亿美元，其中净亏损1.384亿美元被净资产增加510万美元和非现金调整数2370万美元所抵消。净资产增加主要包括预付费用和其他流动资产增加770万美元、其他资产减少490万美元、应付账款增加610万美元、应计费用和其他流动负债减少690万美元以及经营租赁负债减少150万美元。非现金调整主要包括1910万美元的股票补偿费用、280万美元的经营租赁费用和170万美元的折旧费用。

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为9660万美元。2023年经营活动使用的现金主要是净亏损1.173亿美元和经营租赁负债减少220万美元的结果。这被应付账款和应计负债增加440万美元以及股票补偿费用增加1410万美元所抵消。

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为6240万美元。2022年经营活动使用的现金主要是净亏损8180万美元以及预付费用和其他资产增加360万美元的结果。这被应付账款和应计负债增加1190万美元以及股票补偿费用增加1030万美元所抵消。

投资活动提供（使用）的现金净额

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为0.4百万美元。投资活动所用现金主要与购置财产和设备有关。

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为220万美元。投资活动使用的现金主要与购买物业和设备有关，但被投资到期部分抵消。

102

截至2022年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为2730万美元。投资活动提供的现金主要与购买物业和设备抵消的投资到期有关。

融资活动提供的现金净额

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为170万美元。融资活动提供的现金主要与根据ESPP行使股票期权和购买收到的净收益有关。

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1.638亿美元。筹资活动提供的现金主要与我们公开发行的普通股发行所得款项净额有关。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为120万美元。融资活动提供的现金主要与根据ESPP行使股票期权和购买收到的收益有关。

关键会计估计

我们的财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债，以及在报告期间发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为，下文讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

研发费用

研发费用在发生时计入费用。研发费用主要包括研究、临床前研究、临床试验和制造的成本。我们的研究和产品开发员工的人员成本也是研究和开发费用的主要组成部分，其中还包括应付给第三方的临床和临床前研究和研究服务的费用、实验室用品、设备维护以及其他咨询费用等非人员成本。

我们记录研究、临床前研究、临床试验和制造的估计成本的应计项目，这些是研发费用的重要组成部分。我们正在进行的研发活动的很大一部分是由第三方服务提供商、CRO和CMO进行的。我们与CMO的合同一般包括启动费、预订费、与动物研究和安全测试相关的费用、验证运行成本、材料和试剂费用、税收等费用。我们与CRO的合同一般包括直通费，如监管费用、调查员费用、差旅费和其他杂项费用，包括运费和印刷费。这些合同的财务条款须经谈判，谈判因合同而异，可能导致付款流量与根据此类合同向我们提供材料或服务的期间不匹配。我们根据根据各自协议完成的实际工作的估计，根据与这些第三方的协议产生的成本进行计提。我们通过与内部人员和外部服务提供商讨论服务的进度、完成阶段或实际时间表（开始日期和结束日期）以及就此类服务支付的商定费用来确定估计成本。如果我们进行预付款，这些款项将被记录为预付费用，并在提供服务时确认。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

我们投资活动的首要目标是确保流动性和保全资本。我们在日常经营过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。截至2024年12月31日止年度并无重大外汇风险。截至2024年12月31日，我们持有5860万美元现金、现金等价物和限制性现金。现金等价物包括货币市场基金。受限制的现金包括就实验室租赁向我们的房东签发的两份备用信用证。截至2024年12月31日，我们没有持有有息负债。利率的历史波动对我们来说并不显著。由于我们现金等价物的短期到期，利率立即10%的相对变化不会对我们现金等价物的公平市场价值产生重大影响。

项目8。财务报表和补充数据

103

财务报表指数


独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID 34号）	105

资产负债表	106

经营报表和综合亏损	107

股东权益报表（赤字）	108

现金流量表	109

财务报表附注	110

104

独立注册会计师事务所报告

致Biomea Fusion, Inc.的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的Biomea Fusion, Inc.（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的资产负债表、截至2024年12月31日止三年期间每年的相关经营和综合亏损、股东权益（亏损）、现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

持续经营

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如财务报表附注1所讨论的，公司产生了净经营亏损和经营活动产生的负现金流，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/德勤会计师事务所

加利福尼亚州旧金山

2025年3月31日

我们自2020年起担任公司核数师。

105

Biomea Fusion, Inc.

资产负债表

（单位：千，份额和每股数据除外）


	12月31日，
	2024			2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	58,279		$	176,866
预付费用及其他流动资产		10,053			2,315
流动资产总额		68,332			179,181
物业及设备净额		3,766			5,159
受限制现金		369			370
其他资产		619			5,503
经营租赁使用权资产		6,852			9,714
总资产	$	79,938		$	199,927
负债与股东权益
流动负债：
应付账款	$	12,932		$	6,851
应计费用和其他流动负债		6,662			13,543
营业租赁负债，流动		2,079			2,466
流动负债合计		21,673			22,860
非流动经营租赁负债		6,692			7,830
负债总额		28,365			30,690
承付款项和或有事项（附注8）
股东权益：
优先股，面值0.0001美元；截至 2024年12月31日及2023年12月31日；0股已发行及截至2024年12月31日和2023年12月31日未偿还		—			—
普通股，面值0.0001美元；截至 2024年12月31日和2023年12月31日；36,310，713和截至2024年12月31日已发行在外流通股份35,866，610股和2023年12月31日分别		4			4
额外实收资本		438,820			418,058
累计赤字		(387,251	)		(248,825	)
股东权益总额		51,573			169,237
负债总额和股东权益	$	79,938		$	199,927

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

106

Biomea Fusion, Inc.

经营报表和综合亏损

（单位：千，份额和每股数据除外）


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
营业费用：
研究与开发	$	118,085		$	102,546		$	62,713
一般和行政		25,985			23,589			20,921
总营业费用		144,070			126,135			83,634
经营亏损		(144,070	)		(126,135	)		(83,634	)
利息和其他收入，净额		5,644			8,880			1,806
净亏损	$	(138,426	)	$	(117,255	)	$	(81,828	)
其他综合损失：
未实现投资收益，净额		—			1			9
综合损失	$	(138,426	)	$	(117,254	)	$	(81,819	)
每股普通股净亏损，基本和稀释	$	(3.83	)	$	(3.44	)	$	(2.80	)
用于计算的普通股加权平均数每股普通股基本和摊薄净亏损		36,105,671			34,106,923			29,271,777

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

107

Biomea Fusion, Inc.

股东权益报表（赤字）

（以千为单位，共享数据除外）


	普通股				额外实缴		累计其他综合			累计			合计股东'
	股份		金额		资本		收益（亏损）			赤字			权益（赤字）
2021年12月31日余额		29,115,421	$	3	$	228,532	$	(10	)	$	(49,742	)	$	178,783
发行限制性股票		186,727		—		—		—			—			—
股票期权的行使		81,067		—		516		—			—			516
雇员项下的采购股票购买计划		178,339		—		723		—			—			723
基于股票的补偿费用		—		—		10,336		—			—			10,336
未实现收益（亏损）投资，净额		—		—		—		9			—			9
净亏损		—		—		—		—			(81,828	)		(81,828	)
2022年12月31日余额		29,561,554		3		240,107		(1	)		(131,570	)		108,539
发行限制性股票		180,316		—		—		—			—			—
股票期权的行使		125,192		—		937		—			—			937
发行普通股从公开发行，扣除发行费用10697美元		5,750,000		1		161,802		—			—			161,803
雇员项下的采购股票购买计划		249,548		—		1,081		—			—			1,081
基于股票的补偿费用		—		—		14,131		—			—			14,131
未实现收益（亏损）投资，净额		—		—		—		1			—			1
净亏损		—		—		—		—			(117,255	)		(117,255	)
2023年12月31日余额		35,866,610		4		418,058		—			(248,825	)		169,237
发行限制性股票		109,356		—		—		—			—			—
股票期权的行使		106,339		—		518		—			—			518
雇员项下的采购股票购买计划		228,408		—		1,150		—			—			1,150
基于股票的补偿费用		—		—		19,094		—			—			19,094
净亏损		—		—		—		—			(138,426	)		(138,426	)
2024年12月31日余额		36,310,713	$	4	$	438,820	$	—		$	(387,251	)	$	51,573

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

108

Biomea Fusion, Inc.

现金流量表

（单位：千）


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
经营活动产生的现金流量
净亏损	$	(138,426	)	$	(117,255	)	$	(81,828	)
调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账
折旧费用		1,748			1,515			691
非现金经营租赁费用		2,838			2,686			571
基于股票的补偿费用		19,094			14,131			10,336
溢价的净摊销和投资折扣的增加		—			1			144
经营性资产负债变动情况：		—
预付费用及其他流动资产		(7,738	)		2,478			(1,725	)
其他资产		4,884			(2,358	)		(1,915	)
应付账款		6,088			2,562			2,960
应计费用和其他流动负债		(6,881	)		1,886			8,914
经营租赁负债		(1,501	)		(2,238	)		(565	)
经营活动使用的现金净额		(119,894	)		(96,592	)		(62,417	)
投资活动产生的现金流量
购置财产和设备		(362	)		(3,370	)		(1,030	)
投资到期日		—			1,150			28,371
投资活动提供（使用）的现金净额		(362	)		(2,220	)		27,341
筹资活动产生的现金流量
发行普通股所得款项，扣除发行成本		—			161,803			—
行使股票期权的收益和根据员工购股计划		1,668			1,995			1,239
筹资活动提供的现金净额		1,668			163,798			1,239
现金、现金等价物、受限制现金净增加（减少）额		(118,588	)		64,986			(33,837	)
现金、现金等价物、期初受限制现金		177,236			112,250			146,087
期末现金、现金等价物、限制性现金	$	58,648		$	177,236		$	112,250
非现金融资和投资活动：
收购经营租赁使用权资产	$	—		$	5,971		$	—
购置应付账款中的财产和设备以及应计负债	$	7		$	—		$	2,537
经营租赁使用权资产和租赁负债的重新计量	$	—		$	5,668			—
现金、现金等价物和受限制现金的调节：
现金及现金等价物	$	58,279		$	176,866		$	111,899
受限制现金		369			370			351
现金、现金等价物和受限制现金总额	$	58,648		$	177,236		$	112,250

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

109

Biomea Fusion, Inc.

财务报表附注

注1。组织机构

组织机构

Biomea Fusion, Inc.，Inc.（公司），于2017年8月在特拉华州成立，名称为Biomea Fusion，LLC。2020年12月，Biomea Fusion，LLC的所有未偿会员权益均已转换为公司股权。这些财务报表中包含的资本化信息的列报始终如一，就好像是Biomea Fusion, Inc.的资本化信息一样，即使在上一期间投资者持有其在Biomea Fusion Fusion，LLC的股权时也是如此。

该公司是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发新型共价小分子，以治疗和改善糖尿病和肥胖症患者的生活。自2017年成立以来，公司构建了其专有的FUSIONTM系统平台，以设计和开发新型共价候选产品的管道。

后续发行

2023年4月3日，公司根据表格S-3的货架登记，以每股30.00美元的公开发售价格发行并出售了5,750，000股普通股，其中包括根据行使承销商超额配股权而出售的750,000股。扣除承销折扣和佣金以及1070万美元的发行成本后，此次发行给公司的净收益为1.618亿美元。

流动性和资本资源

所附财务报表的编制假设公司持续经营，即承担正常经营过程中的资产变现、负债和承诺的清偿。该公司认为，根据其目前的经营计划，其现金、现金等价物和受限制现金将无法为财务报表发布日期后至少十二个月的经营费用和资本支出需求提供资金。公司持续经营的能力将要求公司通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源筹集额外资金，为公司的运营提供资金。无法保证公司将获得额外融资或该等融资（如可获得）将以公司可接受的条款提供。据此，公司持续经营能力存在重大疑问。该公司自成立以来一直出现净经营亏损和经营活动产生的负现金流，截至2024年12月31日累计亏损3.873亿美元。截至2024年12月31日，公司拥有现金、现金等价物和限制性现金5860万美元。

该公司历来主要通过出售可转换优先股和普通股以及发行无担保本票为其运营提供资金。迄今为止，公司的候选产品均未获准销售，公司自成立以来未产生任何收入。管理层预计，在可预见的未来，经营亏损将继续并增加，因为公司将继续其主要候选产品的临床开发活动，并推进其他候选产品的临床前和临床开发。如上文所述，公司的前景受到生物技术行业公司经常遇到的风险、费用和不确定性的影响。无法保证在公司需要额外融资的情况下，该等融资将以有利或完全有利的条款提供。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本或减少某些可自由支配的支出将对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

注2。重要会计政策摘要

列报依据

这些财务报表是根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制的。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。公司持续评估其估计，包括但不限于与临床和临床前应计费用相关的估计，

110

制造业应计费用、普通股公允价值、基于股票的薪酬、经营租赁使用权（ROU）资产和负债以及所得税。公司的估计基于其历史经验，也基于其认为合理的假设；然而，实际结果可能与这些估计存在显着差异。

细分市场

本公司作为一个可呈报及经营分部经营及管理其业务，即开发共价小分子药物以治疗糖尿病及肥胖症患者的业务。公司的首席执行官，也就是首席运营决策者，在汇总的基础上审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩。所有长期资产均保持在，所有损失均归属于，美利坚合众国。

信用风险集中

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和限制性现金。该公司在联邦保险金融机构维持银行存款，这些存款可能超过联邦保险限额。该公司投资于货币市场基金、美国国债、美国政府机构证券、公司票据、商业票据和资产支持证券。在资产负债表记录的范围内，如果持有其现金及现金等价物的金融机构和投资发行人发生违约，公司将面临信用风险。该公司的投资政策将投资限制在货币市场基金、美国政府及其机构发行的某些类型的债务证券、公司票据和商业票据，并按类型和发行人对信用评级、期限和集中度进行了限制。本公司的现金、现金等价物及受限制现金存款并无出现任何亏损。

其他风险和不确定性

公司未来的经营业绩涉及其他多项风险和不确定因素。可能影响公司未来经营业绩并导致实际结果与预期产生重大差异的因素包括但不限于：临床前研究、临床试验和里程碑的实现结果的不确定性、公司潜在候选产品的监管批准的不确定性、公司候选产品的市场接受度的不确定性、来自替代产品和更大公司的竞争、确保和保护专有技术、战略关系和对关键个人或唯一来源供应商的依赖以及由于这些不确定性和通货膨胀等其他因素导致的公司运营费用的变化。该公司的候选产品需要获得美国食品药品监督管理局和类似的外国监管机构的批准，才能在各自的管辖范围内进行商业销售。无法保证任何候选产品将获得必要的批准。如果公司被拒绝批准、延迟批准或公司无法维持对任何候选产品的批准，则可能对公司产生重大不利影响。

现金、现金等价物和受限制现金

本公司认为所有原到期日为自购买之日起三个月或以下的高流动性投资均为现金和现金等价物。现金等价物由投资于货币市场账户的金额组成，按公允价值列报。受限现金包括就公司的两份租约向公司房东签发的两份备用信用证。

投资

公司于2023年1月1日采用会计准则更新（“ASU”）2016-13，金融工具信用损失计量。公司的投资已分类为可供出售，并按估计公允价值列账，并以现金等价物、短期投资或长期投资列报。管理层在获得投资时确定投资的适当分类，并在每个资产负债表日评估此类分类的适当性。合同期限超过12个月的投资被视为长期投资。

对于处于未实现亏损状态的可供出售债务证券，公司首先评估其是否打算出售，或者是否更有可能在其摊余成本基础收回之前被要求出售该证券。如果满足有关出售意图或要求的标准中的任何一项，证券的摊余成本基础将减记至公允价值，并在利息和其他收入中确认，在运营报表和综合损失中确认净额。如果这两个标准都不满足，公司评估公允价值下降是否与信贷相关因素或其他因素有关。在进行此评估时，管理层考虑了公允价值低于摊余成本的程度，任何对

111

评级机构对该证券的评级，以及与该证券具体相关的不利条件等因素。与信用相关的减值损失，以公允价值低于摊余成本基础的金额为限，通过利息和其他收入中的信用损失准备金净额入账。

由于非贷记因素导致公允价值低于摊余成本基础而导致的任何未实现损失，连同未实现收益一起在累计其他综合损失中确认，税后净额作为股东权益的单独组成部分。可供出售证券的已实现损益和公允价值下降（如有）计入利息和其他收入，净额计入报表操作和综合损失。

为识别和计量与信用相关的减值，公司的政策是从相关证券的公允价值和摊余成本基础中排除适用的应计利息。公司已选择及时核销无法收回的应计应收利息余额，公司将其定义为到期利息逾期90天时。应计利息核销将通过冲回利息收入入账。应计应收利息记入资产负债表其他流动资产。

物业及设备净额

财产和设备按扣除累计折旧后的成本入账。财产和设备在资产的预计使用寿命内采用直线法折旧。财产和设备的使用寿命如下：


电脑设备	3年
家具和固定装置	5年
实验室设备	5年
租赁权改善	剩余租期或估计可使用年限中较短者

在资产报废或出售时，成本和相关的累计折旧将从资产负债表中移除，并将由此产生的收益或损失记录在经营报表中。维修和保养在发生时计入费用。

长期资产减值

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，就对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的未来净现金流量进行比较来衡量的。资产账面值超过其预计未来现金流量的，按资产账面值超过资产公允价值的金额确认减值准备。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，长期资产没有减值。

研发费用

公司在研发成本发生时将其费用化。研发费用主要包括：（i）公司研发职能人员的人事相关费用，包括工资、福利和基于股票的补偿费用；（ii）支付给第三方的费用，如承包商、顾问和合同研究组织（CRO），用于动物研究以及与临床前和临床测试相关的其他费用；（iii）与获取和制造研究和临床试验材料相关的费用，包括根据与合同制造组织（CMO）等第三方的协议，和其他供应商；（iv）与编制监管报告有关的费用；（v）与实验室用品和服务有关的费用；（vi）设备和设施费用的折旧。

应计研发费用

公司记录研究、临床前研究、临床试验和制造开发的估计成本的应计项目，这些是研发费用的重要组成部分。该公司正在进行的研发活动的很大一部分是由第三方服务提供商、CRO和CMO进行的。公司与CRO和CMO的合同一般包括启动费、预订费、动物研究和安全测试相关成本、验证运行成本、材料和试剂费用、调查员费用、税收等费用。这些合同的财务条款须经谈判，谈判因合同而异，可能导致付款流量与根据此类合同向公司提供材料或服务的期间不匹配。公司根据根据各自协议完成的实际工作的估计，计提与这些第三方的协议项下产生的成本。公司通过与内部人员和外部服务商讨论进度、或完成阶段和实际确定预计成本

112

服务的时间表（开始日期和结束日期）以及为此类服务支付的商定费用。截至2024年12月31日，公司预计计提的研发费用与实际费用不存在重大差异。

股票补偿

公司通过根据估计的授予日公允价值计量和确认向雇员、非雇员和董事作出的所有股份奖励的补偿费用，对基于股票的薪酬进行会计处理。公司采用直线法在规定的服务期（一般为归属期）内将补偿成本分摊至报告期，并采用Black-Scholes期权定价模型估计对员工、非员工和董事的股份奖励的公允价值。公司采用“简易法”估算预计期限。公司采用这种方法，因为我们的股票期权符合“普通”期权的条件。公司对发生的没收进行会计处理。限制性股票奖励的公允价值以授予日公允价值为基础。员工股票购买计划（ESPP）下每笔购买的公允价值在发行期开始时使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，并在服务期内使用直线法记录为费用。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。稀释后的每股净亏损与基本每股净亏损相同，因为考虑到每一期间的净亏损，潜在稀释证券的影响是反稀释的。

租约

公司根据会计准则编纂第842号“租赁”（ASC 842）在开始时确定一项安排是否为租赁。截至2024年12月31日，公司租赁人口由房地产租赁构成，公司不存在融资租赁。

经营租赁计入公司资产负债表上的经营租赁使用权（ROU）资产、流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付因租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于公司的大部分租赁没有提供隐含利率，公司在确定这些租赁付款的现值时使用其基于开始日可获得的信息的增量借款利率。公司根据与公司信用等级相近的公司债券收益率分析确定增量借款利率。公司增量借款利率的确定需要管理层的判断，包括制定综合信用评级和债务成本，因为公司目前没有任何债务。公司认为，根据当前事实和情况，在确定增量借款利率时所使用的估计是合理的。对相同的事实和情况适用不同的判决可能会导致估计数额不同。经营租赁ROU资产还包括预付款项和应计租赁付款的调整，不包括租赁奖励。租赁奖励在偿还时前瞻性地确认为租赁期内使用权资产和租赁负债的减少。公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该等选择权时延长或终止租赁的选择权。经营租赁成本在预计租赁期内按直线法确认。可变租赁成本是指取决于使用情况、费率或指数的付款。可变租赁成本主要涉及公共区域维护费。包含租赁和非租赁部分的租赁协议作为单一租赁部分入账。公司已选择对所有不可撤销期限少于12个月的租赁协议适用短期租赁例外。

所得税

公司于2020年12月由有限责任公司转为公司时开始按资产负债法计提所得税。当期所得税费用或收益指当年度预计应缴纳或应退还的所得税金额。递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报表报告和计税基础以及净经营亏损和信用结转之间的差异确定的，并使用预期这些项目转回时将生效的已颁布的税率和法律计量。当管理层确定部分或全部税收优惠很可能无法实现时，递延所得税资产将在必要时减少估值备抵。

公司按照ASC第740号所得税对不确定的纳税头寸进行会计处理。公司评估在所有仍在纳税年度的任何所得税申报表中采取的所有重要立场，包括所有重大的不确定立场

113

须经相关税务机关评估或质疑。评估不确定的税务状况始于初步确定该状况的可持续性，并以最终结算时实现的可能性大于50%的最大收益金额来衡量。在每个资产负债表日，必须重新评估未解决的不确定税务状况，公司将确定（i）可持续性断言的基本因素是否发生了变化，以及（ii）确认的税收优惠金额是否仍然合适。税收优惠的确认和计量需要重大判断。随着新信息的出现，有关税收优惠的确认和计量的判断可能会发生变化。

公司视需要将与所得税相关的任何罚款和利息费用列为所得税费用的组成部分。

最近的会计公告-已采纳

2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新2023-07，改进可报告分部披露（ASU2023-07），其目的是改善可报告分部披露要求，主要是通过额外披露重大分部费用，包括单个可报告分部实体。该标准对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。这些修订应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司在截至2024年12月31日的财政年度采用了该准则，该准则的采用对公司的财务报表没有影响。有关额外披露，请参阅附注10-分部报告。

最近的会计公告-尚未采用

2023年12月，FASB发布了会计准则更新2023-09，所得税-所得税披露的改进（ASU2023-09），要求增强某些所得税披露并进一步提高透明度，最明显的是税率调节和支付的所得税。ASU2023-09在预期基础上于2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许追溯应用。公司目前正在评估采用该准则对公司财务报表及相关披露的影响。

2024年11月，FASB发布了会计准则更新2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（ASU2024-03），其中要求在年度和中期基础上对某些损益表费用细目项目进行分类信息。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期报告期间生效。允许提前收养，可以前瞻性或追溯性地适用。公司正在评估采用该准则对公司财务报表及相关披露的影响。

注3。公允价值计量

本公司对所有金融资产和负债采用公允价值会计。公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑这些假设的基础，建立了三层公允价值层次结构，其中对用于计量公允价值的输入值进行了如下优先排序：

第1级——可观察输入值，如计量日相同资产或负债在活跃市场中的报价。

第2级——除第1级价格以外的可观察输入值，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或在资产或负债的几乎整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

第3级——反映管理层对市场参与者在计量日对资产或负债定价时使用的最佳估计的不可观察输入值。考虑了估值技术中固有的风险和模型输入中固有的风险。

在确定公允价值时，公司采用了最大限度使用可观察输入值和尽可能减少使用不可观察输入值的估值技术，并在评估公允价值时考虑了交易对手信用风险。

114

现金及现金等价物、预付费用、应付账款和应计费用的账面金额通常被认为具有各自公允价值的代表性，因为这些工具的短期性质。

以公允价值计量的资产和负债按照对公允价值计量具有重要意义的最低输入值进行整体分类。由于公允价值以活跃市场中的报价为基础，公司将货币市场基金划分为公允价值层次结构中的第1级。公司将其对公司债务证券、商业票据和资产支持证券的投资归类为公允价值等级中的第2级，因为公允价值基于其他可观察的输入，包括经纪人或交易商报价或替代定价来源。当无法获得相同资产或负债在活跃市场的报价时，公司依赖其投资管理人的非约束性报价，这些报价基于独立定价服务的专有估值模型。这些模型通常使用诸如可观察的市场数据、类似工具的市场报价或证券相对于其同行的历史定价趋势等输入数据。为验证投资经理提供的公允价值确定，公司在整体市场趋势和投资经理提供的交易信息的背景下审查定价变动。此外，公司评估用于确定公允价值的投入和方法，以确定公允价值等级中的证券分类。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有分类为第3级的金融工具。公司于各报告期末评估各层级之间的转移，截至2024年12月31日止年度，不存在公允价值计量层级之间的金融工具转移。

截至2024年12月31日，按公允价值计量和确认的投资如下（单位：千）：


		2024年12月31日
	公平价值等级制度水平	摊销成本		毛额未实现收益		毛额未实现损失		公平价值
计入现金的金融资产和现金等价物：
货币市场基金	1级	$	56,031	$	—	$	—	$	56,031
合计		$	56,031	$	—	$	—	$	56,031


		2023年12月31日
	公平价值等级制度水平	摊销成本		毛额未实现收益		毛额未实现损失		公平价值
计入现金的金融资产和现金等价物：
货币市场基金	1级	$	174,429	$	—	$	—	$	174,429
合计		$	174,429	$	—	$	—	$	174,429

公司在每个报告期末评估级别之间的转移。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有发生1级、2级和3级之间的转移。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有分类为第2级或第3级的金融工具。于呈列期间并无确认已实现收益或亏损。未实现损益计入资产负债表股东权益内累计其他综合损失。截至2024年12月31日和2023年12月31日没有投资，因此，截至2024年12月31日没有确认信贷损失准备金。于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无确认任何与投资有关的减值亏损。

115

注4。资产负债表组成部分

物业及设备净额

财产和设备，净额包括以下各项（单位：千）：


	12月31日，
	2024			2023
实验室设备	$	3,928		$	3,852
电脑设备		146			130
家具和固定装置		432			409
租赁权改善		3,439			3,195
在建工程		—			4
财产和设备总额，毛额		7,945			7,590
减：累计折旧		(4,179	)		(2,431	)
财产和设备共计，净额	$	3,766		$	5,159

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的折旧费用分别约为170万美元、150万美元、70万美元。

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下（单位：千）：


	12月31日，
	2024		2023
应计研发材料和服务	$	5,947	$	6,952
应计人员费用		452		5,956
应计专业服务		60		443
其他		203		192
应计费用和其他流动负债合计	$	6,662	$	13,543

注5。资本Structure

普通股

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司获授权发行300,000，000股每股面值0.0001美元的普通股和10,000，000股每股面值0.0001美元的优先股。

当公司董事会宣布并在任何优先股股息全部支付后，普通股股东有权获得股息。每一股普通股的持有人有权投一票。截至2024年12月31日及2023年12月31日，尚未宣派股息。

公司为未来发行预留的普通股如下：


	12月31日，
	2024		2023
股票期权，已发行和未行使		9,168,745		7,357,607
股票期权，授权未来发行		2,680,934		799,485
员工购股计划，可未来发行		583,263		451,886
限制性股票，已发行和流通		—		111,920
合计		12,432,942		8,720,898

截至2023年12月31日授权未来发行的股票期权，不包括2023年11月17日根据2023年诱导计划股份授权的2,000，000份股票期权。

116

注6。股票补偿

2020年股权激励计划

公司于2020年12月18日通过了2020年股权激励计划（“2020年度计划”）。2020年计划预留4,327，799股普通股，用于向员工和非员工授予基于股票的薪酬奖励，包括股票期权和限制性股票奖励。截至2021年4月9日，公司停止根据2020年计划授予奖励。然而，2020年计划奖励仍将受2020年计划条款的约束。

2021年股权激励计划

2021年4月，公司通过了2021年股权激励计划（“2021年度计划”）。根据2021年计划授予的期权不迟于自授予之日起10年到期。根据2021年计划授予的期权的行权价格必须至少等于公司普通股在授予日的公允市场价值。对于任何拥有公司所有类别已发行股票10%以上表决权的参与者，授予该参与者的激励股票期权期限不得超过五年，且行权价格必须至少等于授予日公允市场价值的110%。员工股票期权一般在四年内每季度1/16归属，但须持续为公司服务。

根据2021年计划规定的某些资本化事件的情况进行调整，公司最初根据2021年计划的奖励预留了3,370，000股公司普通股以供发行。2021年计划由公司董事会薪酬委员会管理。根据2021年计划可供发行的公司普通股的股份数量还将包括自2022年开始至2031年结束的每个财政年度的第一天的年度增加额，等于（i）前一年12月31日公司已发行普通股的5%，或（ii）公司董事会确定的股份数量中的较低者。截至2024年12月31日，根据2021年计划，仍有843,684股普通股可供发行。自2025年1月1日起，根据2021年计划的常青条款，2021年计划下可用的普通股数量增加了1,815，535股。

2023年诱导计划

2023年11月17日，公司董事会通过了2023年诱导股权计划（Induction Plan），据此，公司预留2,000，000股普通股，专门用于向以前不是公司雇员或董事的个人授予基于股权的奖励，作为个人根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条的含义进入公司工作的诱导材料。诱导计划规定以不合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩股票单位奖励、非限制性股票奖励、股息等值权利或其他基于股票的奖励（定义见诱导计划）的形式授予基于股权的奖励。根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条，该诱导计划未经股东批准而由董事会通过。截至2024年12月31日，根据诱导计划仍有1,837，250股普通股可供发行。

2021年员工股票购买计划

公司于2021年4月通过了2021年员工股票购买计划（ESPP）。ESPP使公司符合条件的员工和指定的关联公司能够以15%的折扣购买普通股。根据某些资本化事件的调整，在采用ESPP时，公司共有306,000股普通股可供购买。根据ESPP，根据常青条款的年度股份增加是根据（i）上一年12月31日公司已发行普通股的1%或（ii）公司董事会确定的股份数量中的较低者确定的。截至2024年12月31日，根据ESPP仍有583,263股普通股可供发行。自2025年1月1日起，根据ESPP的常青条款，ESPP下可用的普通股数量增加了363,107股。

117

基于股票的补偿费用

与公司股权激励计划和ESPP相关的股票薪酬费用总额在运营报表中记录并分配如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
研究与开发	$	9,816	$	6,933	$	4,678
一般和行政		9,278		7,198		5,658
基于股票的补偿费用总额	$	19,094	$	14,131	$	10,336

截至2024年12月31日，根据这些计划，与股票期权、限制性股票奖励和ESPP相关的未确认补偿成本总额为3040万美元。未确认的基于股票的补偿成本预计将在2.0年的加权平均期间内确认。

股票期权

下表汇总了股票期权活动：


	数量期权优秀			加权- 平均运动价格		加权- 平均剩余订约任期（年）		聚合内在价值（单位：千）
截至2023年12月31日的余额		7,357,607		$	9.34		8.1	$	42,071
已获批		2,274,385			13.15
行使		(106,339	)		4.86
已取消		(356,908	)		13.17
截至2024年12月31日的余额		9,168,745		$	10.19		7.6	$	119
截至2024年12月31日可行使的期权		5,483,731		$	9.59		7.0	$	71

股票期权的公允价值采用以下加权平均假设进行估算：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
预期任期以年为单位		6.0			6.0			6.0
预期波动		91.0	%		79.9	%		93.1	%
无风险利率		4.1	%		3.8	%		3.1	%
股息收益率		—			—			—
授予期权的加权平均公允价值	$	10.04		$	7.57		$	5.25

截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止年度行使的期权总内在价值分别为0.8百万美元、1.7百万美元和0.4百万美元。内在价值计算为标的期权的行权价格与行权日普通股公允价值的差额。

员工股票购买计划

ESPP的公允价值采用以下加权平均假设估算：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
预期任期以年为单位		1.3			1.3			1.3
预期波动		136.5	%		80.9	%		95.2	%
无风险利率		4.6	%		4.9	%		2.5	%
股息收益率		—			—			—

118

限制性股票

公司在2020年第四季度向员工和非员工授予了824,429份限制性股票奖励，在四年内按季度归属。限制性股票奖励是一种股票奖励，使持有人有权获得公司普通股的可自由交易股份。截至发行日标的股票已发行在外。在受赠人的服务在限制性股票归属之前终止的情况下，任何未归属的股份将被没收。

下表汇总了限制性股票活动：


	数量受限股票奖励			加权-平均授予日期公允价值
余额，2023年12月31日		111,920		$	4.06
已获批		—			—
已发布		(109,356	)		4.06
没收		(2,564	)		3.96
余额，2024年12月31日		—		$	—

注7。税收

Biomea Fusion作为一家公司需要缴纳美国联邦和州所得税。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的所得税费用为零。以下是法定联邦所得税税率与公司实际税率的对账：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
联邦法定所得税率		21.0	%		21.0	%		21.0	%
州所得税税率		6.0	%		11.1	%		0.5	%
税收抵免		2.9	%		4.1	%		1.1	%
股票补偿		(1.0	)%		(1.0	)%		(1.1	)%
估值备抵变动		(28.8	)%		(34.6	)%		(21.5	)%
其他		(0.1	)%		(0.6	)%		—
有效所得税率		0.0	%		0.0	%		0.0	%

递延所得税资产和负债包括以下（以千为单位）：


	12月31日，
	2024			2023
递延所得税资产：
净经营亏损结转	$	48,853		$	31,469
资本化研发		41,642			25,055
应计负债和准备金		—			1,562
股票补偿		7,830			4,602
无形资产		1,927			1,607
经营租赁负债		2,431			2,857
研发学分		13,222			7,400
递延所得税资产总额		115,905			74,552
估价津贴		(113,866	)		(71,512	)
递延所得税资产总额		2,039			3,040
递延所得税负债：
财产和设备		(139	)		(344	)
经营租赁使用权资产		(1,900	)		(2,696	)
递延所得税负债总额		(2,039	)		(3,040	)
递延所得税资产净额	$	—		$	—

ASC主题740，即所得税的会计处理（ASC 740）的规定，在确定递延所得税资产是否更有可能被收回时，要求同时评估正面和负面的证据。多年来

119

截至2024年12月31日及2023年12月31日止，公司根据所有可用的客观证据，包括是否存在累计亏损，确定递延所得税资产净额完全变现的可能性不大。因此，公司针对其递延税项资产建立了全额估值备抵。公司拟维持递延税项资产净额的全额估值备抵，直至存在足够的正面证据支持估值备抵转回。截至2024年12月31日止年度，该公司的估值备抵增加了4240万美元，这主要是由于公司的贷记、股票补偿以及研究和实验费用资本化的增加。此外，公司还获得了加州特许经营税委员会的批准，可以使用另一种分摊方法来计算公司的加州净经营亏损，这增加了公司的州净经营亏损结转。截至2023年12月31日止年度，公司的估值备抵增加了4420万美元，这主要是由于公司净经营亏损、信贷、股票补偿以及研发费用资本化的增加。

截至2024年12月31日，公司可用于减少未来应税收入（如果有的话）的净营业亏损结转分别约为1.287亿美元和3.134亿美元，用于联邦和州所得税目的。2024年12月31日的联邦净营业亏损结转可以无限期结转，每年受限于80%的应税收入。州净经营亏损结转在各纳税年度到期。

截至2024年12月31日，公司还拥有联邦和加州研发税收抵免结转，分别为1240万美元和560万美元，可用于抵消未来的所得税（如果有的话）。联邦信贷结转开始于2040年到期，加州信贷可以无限期结转。

根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条，如果一家公司发生“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性（例如研究税收抵免）来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。一般情况下，三年滚动期间“5%股东”累计变更公司所有权超过50个百分点的，即发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。因此，公司的某些结转税收属性可能会受到有关其在未来期间用于应税收入的年度限制。该公司进行了第382条研究，得出的结论是发生了所有权变更。因此，联邦和州NOL结转和税收抵免结转在应用于减少未来所得税负债之前可能会受到年度限制。

不确定的税务状况

该公司采用了ASC 740的规定，该规定要求公司在将任何税收优惠记录在财务报表中之前，先确定在适当的税务当局审查后，是否“更有可能”保持税收状况。它还就与不确定税务状况相关的确认、计量、分类以及利息和处罚提供指导。

下表汇总了与公司未确认的税收优惠总额相关的活动（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023		2022
期初余额	$	2,216		$	624	$	112
与上一年相关的税收拨备增加		84			227		133
与上一年有关的税务拨备减少		(104	)		—		—
与本年度相关的税收拨备增加		1,718			1,365		379
期末余额	$	3,914		$	2,216	$	624

未确认的税收优惠，如果确认，将不会因为目前抵消递延所得税资产的估值备抵而影响实际所得税率。利息和罚款为零。公司预计未确认的税收优惠在未来十二个月内不会发生重大变化。

该公司提交联邦和州所得税申报表。自成立以来的所有时期均需接受联邦和州当局的审查（如适用）。目前没有待处理的所得税审查。

120

注8。承诺与或有事项

经营租赁

该公司租用其总部及其在加利福尼亚州红木城和圣卡洛斯的主要办公室和实验室设施。

2022年9月，公司就位于加利福尼亚州Redwood City 4楼Middlefield Road 900号办公空间订立为期三十个月的分租协议，该协议于2023年1月开始，于2025年7月到期。关于转租，公司支付了210万美元的保证金，该保证金计入2024年12月31日资产负债表上的预付费用和其他流动资产。启动时，公司确认了600万美元的使用权资产和租赁负债，按公司估计的增量借款利率11.5%折现。

2021年11月，公司就位于加利福尼亚州圣卡洛斯工业路1585号的额外实验室空间签订了一份为期四年的租约，该租约于2023年1月开始，并于2027年1月到期。根据协议规定，在开工日期，位于加利福尼亚州圣卡洛斯工业路1599号（1599租约）的实验室空间的期限也从2026年4月延长至2027年1月。租约包括额外五年的续租选择权至2032年1月，截至2024年12月31日，该选择权已包括在使用权的确定中。由于1599租赁的期限延长，这并未导致单独的合同，因此，公司在一项租赁下重新计量使用权资产和租赁负债总计780万美元，折现率为11.4%，即公司估计的增量借款利率。此外，租约还包括以租户改善津贴形式提供的租赁奖励，金额高达150万美元。

2023年11月，公司就2024年1月收到的位于加利福尼亚州圣卡洛斯工业路1585号实验室空间的经营租赁向租户改善津贴报销提出了约150万美元的索赔。在偿还总额中，约0.4百万美元构成一笔贷款，需要在剩余的原始租赁期限内以额外租赁付款的形式偿还，年利率为7%。公司已确定重新计量的影响并不重要。

下表汇总了公司租赁的租赁成本和支付的现金（单位：千）：


	12月31日，
	2024		2023		2022

经营租赁负债支付的现金	$	3,794	$	2,469	$	700
经营租赁成本		3,993		4,099		711
短期租赁费用		—		—		2,921
可变租赁成本		995		1,326		357

与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：


	12月31日，
	2024			2023			2022
加权平均剩余租期		6.0			5.6			3.3
加权平均贴现率		11.4	%		10.9	%		5.4	%

121

截至2024年12月31日的租赁负债到期情况如下（单位：千）：


	经营租赁
截至12月31日的年度，	承诺
2025		2,903
2026		1,526
2027		1,443
2028		1,474
2029		1,518
此后		3,308
未贴现租赁付款总额		12,172
减：现值调整		(3,401	)
经营租赁负债总额	$	8,771
营业租赁负债，流动		2,079
非流动经营租赁负债		6,692
经营租赁负债总额	$	8,771

法律程序

本公司不时可能成为日常业务过程中产生的诉讼的一方。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司没有受到任何重大法律诉讼，据其所知，目前没有任何重大法律诉讼未决或威胁。

赔偿

公司在日常业务过程中订立标准赔偿协议。根据这些安排，公司就任何第三方就其技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔，就受赔偿方遭受或招致的损失向受赔偿方作出赔偿、保持无害并同意赔偿。这些赔偿协议的期限一般在协议执行后的任何时间都是永久的。根据这些安排，公司未来可能需要支付的最大潜在金额无法确定。公司从未为与这些赔偿协议相关的诉讼进行辩护或解决索赔而产生费用。因此，公司认为这些协议的公允价值并不重要。

公司还与其董事和高级管理人员订立了赔偿协议，可能要求公司在特拉华州公司法允许的最大范围内赔偿其董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的责任。该公司目前有董事和高级职员保险。

注9。每股净亏损

下表列出了每股基本和摊薄净亏损的计算方法（除每股和每股数据外，单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
分子：
净亏损	$	(138,426	)	$	(117,255	)	$	(81,828	)
分母：
加权平均已发行普通股，基本和稀释		36,105,671			34,106,923			29,271,777
每股净亏损，基本及摊薄	$	(3.83	)	$	(3.44	)	$	(2.80	)

122

由于公司在所有呈报期间均处于亏损状态，基本每股净亏损与所有期间的稀释每股净亏损相同，因为纳入所有已发行普通股等价物将具有反稀释性。因具有反稀释性而未计入稀释后每股计算的具有潜在稀释性的证券如下：


	12月31日，
	2024		2023		2022
股票期权，已发行和未行使		9,168,745		7,357,607		5,341,975
根据ESPP可发行的估计股份		16,717		31,645		17,655
限制性股票，已发行和流通		—		111,920		292,236
合计		9,185,462		7,501,172		5,651,866

注10。分部报告

公司作为一个可报告和经营分部经营和管理其业务，这是开发共价小分子药物以治疗代谢性疾病患者的业务。公司的首席执行官，也就是首席运营决策者，在汇总的基础上审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩。所有长期资产均保持在，所有损失均归属于，美利坚合众国。

以下是公司截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的研发和一般及管理费用细分（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
外部成本
临床研究组织费用
科瓦伦-101	$	2,386	$	7,380	$	1,793
科瓦伦-102		205		3,415		834
科瓦伦-103		3,710		2,007		—
科瓦伦-111		22,489		14,670		3,343
科瓦伦-112		5,048		1,306		—
其他临床相关费用		14,262		7,320		3,469
临床前活动相关费用		11,815		10,165		13,095
与制造临床和研究材料有关的费用		7,262		13,237		12,619
其他外部成本		10,948		5,528		2,693
内部成本：
人事相关费用（含股票薪酬）		31,856		28,838		19,361
设施和其他分配费用		8,104		8,680		5,506
研发费用总额	$	118,085	$	102,546	$	62,713


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
外部成本	$	6,488	$	5,007	$	3,991
内部成本：
人事相关费用（含股票薪酬）		17,768		16,466		14,110
设施和其他分配费用		1,729		2,116		2,820
一般和行政费用共计	$	25,985	$	23,589	$	20,921

123

经营分部亏损与净亏损的对账：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
可报告分部的经营亏损	$	(144,070	)	$	(126,135	)	$	(83,634	)
利息和其他收入，净额		5,644			8,880			1,806
净亏损	$	(138,426	)	$	(117,255	)	$	(81,828	)

注11。季度财务数据精选（未经审计）

下表提供了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的选定季度财务数据（单位：千，股份和每股数据除外）：


	2024
	第一			第二			第三			第四次
	季度			季度			季度			季度
运营数据报表：
营业费用：
研究与开发	$	33,776		$	31,825		$	27,244		$	25,240
一般和行政		7,283			7,073			6,795		$	4,834
总营业费用		41,059			38,898			34,039			30,074
经营亏损		(41,059	)		(38,898	)		(34,039	)		(30,074	)
利息和其他收入，净额		1,998			1,622			1,252		$	772
净亏损	$	(39,061	)	$	(37,276	)	$	(32,787	)	$	(29,302	)
每股净亏损，基本及摊薄	$	(1.09	)	$	(1.03	)	$	(0.91	)	$	(0.81	)
用于计算的普通股加权平均数每股普通股基本和摊薄净亏损		35,890,370			36,043,561			36,220,736			36,265,001


	2023
	第一			第二			第三			第四次
	季度			季度			季度			季度
运营数据报表：
营业费用：
研究与开发	$	24,395		$	21,938		$	25,347		$	30,866
一般和行政		5,636			5,719			5,772			6,462
总营业费用		30,031			27,657			31,119			37,328
经营亏损		(30,031	)		(27,657	)		(31,119	)		(37,328	)
利息和其他收入，净额		980			2,766			2,690			2,444
净亏损	$	(29,051	)	$	(24,891	)	$	(28,429	)	$	(34,884	)
每股净亏损，基本及摊薄	$	(0.98	)	$	(0.70	)	$	(0.80	)	$	(0.98	)
用于计算的普通股加权平均数每股普通股基本和摊薄净亏损		29,586,468			35,348,293			35,653,988			35,754,165

注12。后续事件

没有。

124

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和我们的首席财务官、我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，分别对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序在《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义，截至本年度报告所涵盖的10-K表格期间结束时。基于此评估，我们的首席执行官和我们的首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的（a）确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，以及（b）确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条将财务报告内部控制定义为由公司首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的一种流程，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

•

涉及保持记录，以合理详细的方式准确、公允地反映公司资产的交易和处置情况；

•

提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；和

•

就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对未来期间的任何有效性评估的预测都存在控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。

在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会在内部控制方面提出的标准——综合框架（2013年框架）评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

由于我们根据《就业法案》作为新兴成长型公司的地位，这份10-K表格年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年12月31日的季度内，我们在与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估相关的财务报告内部控制方面没有发现对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的其他变化。

128

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用判断。

项目9b。其他信息

（a）无。

（b）在截至2024年12月31日的季度内，公司的任何董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未通过、修改或终止旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条规则的肯定抗辩条件或任何非《交易法》第10b5-1条交易安排的计划或其他安排。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

129

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

与本项目相关的信息通过参考我们关于2025年年度股东大会的最终代理声明并入本文，该声明将在本年度报告所涵盖的10-K表格财政年度结束后的120天内提交给SEC。

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和雇员，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官员，或履行类似职能的人员的书面商业行为和道德准则。代码的当前副本发布在我们网站的治理部分，该部分位于investors.biomeafusion.com。如果我们对我们的首席执行官、首席财务和会计官、首席会计官或履行类似职能的人，或任何高级职员或董事的商业行为和道德准则作出任何实质性修订或给予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质。

我们采用了适用于我们的董事、高级职员、员工和选定顾问的内幕交易政策。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 19.1以表格10-K提交。

项目11。高管薪酬

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

项目14。首席会计师费用和服务

130

第四部分

项目15。展品、财务报表附表

（a）列出作为报告一部分提交的下列文件：

财务报表

表格10-K作为本年度报告的一部分提交的财务报表列于表格10-K本年度报告第II部分第8项下的“财务报表索引”中。

财务报表附表

财务报表附表在本年度报告的10-K表格中被省略，因为它们不适用，不是指示要求的，或者所要求的信息在财务报表或其相关附注中列出。

附件

与本年度报告一起以表格10-K提交的展品清单载于签名页前面的附件索引中，并通过引用并入本文或与本年度报告一起以表格10-K提交，在每种情况下均如其中所示（根据S-K条例第601项编号）。

项目16。表格10-K摘要

不适用。

附件指数


		以参考方式纳入
附件数	说明	表格	日期	数	特此备案
3.1	经修订及重订的法团注册证明书，现行有效	8-K	4/20/2021	3.2

3.2	经修订及重订的附例，现行有效	8-K	4/20/2021	3.4

4.1	普通股证书的格式	S-1/a	4/12/2021	4.2

4.2	根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的说明	10-Q	5/27/2021	4.4

4.3	投资者权利协议，日期为2020年12月18日，由注册人与其中所列投资者签署，并在他们之间签署	S-1	3/26/2021	10.1

10.1	二次转租，日期为2020年8月18日，由注册人与Interactive Memories，Inc. d/b/a Mixbook签署并在双方之间签署	S-1/a	4/12/2021	10.2

10.2	董事及高级人员的补偿及垫付协议表格	10-Q	5/16/2022	10.1

10.3	注册人与Box, Inc.的转租协议，日期为2022年9月7日	8-K	9/9/2022	10.1

131


10.4	公司与Piper Sandler公司签订的日期为2022年11月25日的《Equity Distribution协议》。	8-K	11/25/2022	1.1

10.5（a）#	在控制权和遣散协议中形成高管变更	S-1/a	4/12/2021	10.11

10.5（b）#	控制权变更及遣散协议第一修正案表格	8-K	4/22/2022	99.1

10.5（c）#	2023年11月13日通过的控制和遣散协议的更新表格执行变更	10-K	3/24/2024	10.5（c）

10.6（a）#	2020年股权激励计划	S-1	3/26/2021	10.3（a）

10.6（b）#	2020年股权激励计划下的股票期权协议形式	S-1	3/26/2021	10.3（b）

10.7（a）#	2021年激励奖励计划	S-1/a	4/12/2021	10.4（a）

10.7（b）#	2021年激励奖励计划项下股票期权授予通知书及股票期权协议的格式	S-1/a	4/12/2021	10.4（b）

10.7（c）#	2021年激励奖励计划项下限制性股票奖励授予通知及限制性股票奖励协议的格式	S-1/a	4/12/2021	10.4（c）

10.7（d）#	2021年激励奖励计划项下的限制性股票奖励授予通知书及限制性股票奖励协议的格式	S-1/a	4/12/2021	10.4（d）

10.8#	员工股票购买计划	S-1/a	4/12/2021	10.5

10.9#	注册人与Thomas Butler签订的雇佣意向书协议	S-1	3/26/2021	10.6

10.10#	注册人与Ramses Erdtmann签订的雇佣意向书协议	S-1	3/26/2021	10.7

10.11#	注册人与Franco Valle签订的雇佣意向书协议	10-Q	8/11/2021	10.2

10.12#	注册人与Juan Pablo Frias签订的雇佣意向书协议	10-Q	5/2/2024	10.1

10.13#	非雇员董事薪酬计划	S-1/a	4/12/2021	10.9

10.14（a）#	2023年诱导计划	S-8	1/5/2024	99.3（a）

10.14（b）#	2023年诱导计划下的非合格股票期权协议形式	S-8	1/5/2024	99.3（b）

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10.14（c）#	2023年诱导计划项下限制性股票授予协议的形式	S-8	1/5/2024	99.3（c）

10.14（d）#	2023年诱导计划项下的限制性股票协议形式	S-8	1/5/2024	99.3（d）

19.1	内幕交易政策				X

21.1	注册人的附属公司				X

23.1	独立注册会计师事务所的同意				X

24.1	授权书（以表格10-K列于本年度报告签署页）				X

31.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。				X

31.2	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。				X

32.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。				X

32.2*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。				X

97.1	Biomea Fusion, Inc.的赔偿追回政策				X

101.INS	内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。				X
101.SCH	内联XBRL分类法扩展架构文档				X
104	封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）				X

#表示管理层薪酬计划、合同或安排

*作为本10-K表格年度报告随附的附件 32.1和32.2的认证不被视为向SEC提交，也不应通过引用并入注册人根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本10-K表格日期之前还是之后提交的，无论此类文件中包含的任何通用公司语言如何。

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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。


	Biomea Fusion, Inc.

日期：2025年3月31日	签名：	/s/Michael J.M. Hitchcock
		临时行政总裁、董事
		（首席执行官）


日期：2025年3月31日	签名：	/s/Rainer Erdtmann
		首席运营官、董事
		（首席财务会计干事）

律师权

通过这些礼物了解所有情况，以下签名的每个人都构成并任命Michael J.M. Hitchcock为他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，每个人都有完全的替代权力，以他或她的名义、地点或代替，以任何和所有身份签署本年度报告的任何和所有修订表格10-K，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，以在其本人可能或可能亲自做的所有意图和目的的范围内，做和执行在该场所内和附近必须做的每一件行为和事情，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人，或其替代人或替代人，可凭借本协议合法地做或促使做。

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以所示身份和日期代表注册人签署如下。


姓名	标题	日期

/s/Michael J.M. Hitchcock	临时行政总裁、董事（首席执行官）	2025年3月31日
Michael J.M. Hitchcock

/s/Rainer Erdtmann	首席运营官、董事（首席财务和会计官）	2025年3月31日
Rainer Erdtmann

/s/Eric Aguiar，医学博士	董事	2025年3月31日
Eric Aguiar，医学博士

/s/Bihua Chen	董事	2025年3月31日
Bihua Chen

/s/Sumita Ray，J.D。	董事	2025年3月31日
Sumita Ray，J.D。

/s/Elizabeth Faust，博士。	董事	2025年3月31日
Elizabeth Faust，博士。

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