Endava公司

老布罗德街125号

伦敦EC2N 1AR

英国

2025年9月4日

女士们先生们：

Re：Endava PLC – S-8表格的注册声明– 附件 5.1

1.介绍

1.1We have acted as English legal advisors to Endava plc，a public limited company formulated in England and Wales（the“公司“），就本意见函作为证物附在表格S-8上的登记声明（经修订的该登记声明，包括以引用方式并入其中的文件）的编制和归档而言，”注册声明”）向美国证券交易委员会（The“SEC“）根据经修订的1933年《美国证券法》（the”证券法”）及其下颁布的规章制度。

1.2正如注册声明所载，建议公司股本中最多1,189，811股每股面值0.02英镑的A类普通股（“股份”）根据公司董事会通过的《Endava PLC2018年股权激励计划含非职工分计划》（《第板”或“董事”）于2018年4月16日获公司股东于2018年5月3日批准（“2018年股权激励计划”）根据《2018年股权激励计划》于2025年1月1日的常青增持条款，就2018年股权激励计划下的未来授予根据《证券法》进行登记。

1.3我们是应公司的要求就注册声明提出这封信的。我们只听取了公司的指示。

1.4除本函另有定义外，所使用的大写术语具有注册声明中赋予它们的各自含义，标题仅供参考，不影响解释。

1.5除非另有相反说明，否则本函中所有对立法的提及均指英格兰的立法，任何对任何立法的任何条款的提及均应包括对其的任何修正、修改、重新制定或延期，自本函发布之日起生效。

2.文件

为了发出这封信，我们仅审查了以下文件：

2.1将于2025年9月4日向SEC提交的截至2025年9月3日的注册声明的PDF草案副本；

2.22018年股权激励计划PDF文本一份；

2.3于2018年4月16日举行的董事会会议的已执行会议记录的PDF副本，会议决议，除其他外，批准《2018年股权激励计划》（《股权激励计划》第董事会会议记录”);

2.4董事会于2025年9月4日通过的已执行书面决议的PDF副本，决议，除其他外，批准注册声明书的备案（《注册声明书》第书面董事会决议”);

2.5本公司于2018年5月3日举行的股东大会的已执行会议记录的PDF副本，会议于会上作出决议，除其他外，批准《2018年股权激励计划》（《股权激励计划》第2018年股东决议”);

2.6本公司于2022年12月12日举行的股东周年大会会议记录的PDF副本（《2022年年度股东大会”）的决议，除其他外，以（i）为经修订的《2006年公司法》第551条的目的授权董事（“公司法"）配发公司股份或授予认购或将任何证券转换为公司股份的权利，最高总面值为3,000，000英镑，期限自决议通过之日起五年后届满，以及（ii）授权董事根据（i）中授予他们的授权以现金配发股本证券（定义见《公司法》第560条），犹如《公司法》第561（1）条不适用于该配发（“2022年股东决议”);

2.7日期为2006年2月27日的公司注册成立证明书的PDF文本及日期为2018年7月6日的公司重新注册为公众有限公司及更改名称的公司注册成立证明书的PDF文本；及

2.8于2018年5月3日采纳的公司现行组织章程的PDF文本（以“文章”).

3.搜索

除了审查第2款所指的文件（文件），我们仅进行了以下搜索：

3.1在英格兰和威尔士的Companies House进行的在线搜索（“公司之家”）就该公司于2025年9月4日上午8时42分（伦敦时间）进行的（“公司房屋搜索”）；以及

3.2

3.3英格兰和威尔士破产和公司名单上的清盘呈请中央登记处的在线查询（the“中央登记处”）就该公司于2025年9月4日上午10时07分（伦敦时间）进行的中央注册处查询”，并与Companies House Search一起发布了“搜索”).

3.4

4.意见

在符合第5段所列假设的前提下（假设）、第6款规定的意见范围（意见范围）及第7款所载的保留（预订），并须进一步遵守以下规定：

4.1经最终修订的注册声明，已根据《证券法》生效；

4.2董事，或已获有效授权的正式组成的董事委员会（a“委员会”），已就2018年股权激励计划项下的股份有效授予奖励；

4.3董事或委员会，已在董事会或适用的委员会的妥为召开及法定人数会议上，或以妥为通过的董事会书面决议的方式，有效议决配发及发行股份，或授出认购股份的权利，或

符合所有适用法律和条例的适用委员会，且该等决议已全面生效且未被撤销或修订；

4.4以相当于该等股份认购价的“现金代价”（定义见《公司法》第583（3）条）全额收取股份付款，假设在每种情况下，2018年股权激励计划下的个别授予或奖励均获得所有必要公司行动的正式授权，并根据适用法律、章程细则和2018年股权激励计划（以及根据章程和章程正式通过的协议和奖励）的要求正式授予或授予和行使；和

4.5已就配发及发行股份在公司簿册及名册内作出有效记项，

4.6我们认为，于今天的日期，股份如获配发及发行时登记在公司成员名册内的收款人名下并按照2018年股权激励计划所提述的条款及条件交付，并如登记声明所述，将获妥为有效授权及发行、缴足或记为缴足（惟须视公司就发行该等股份而收取有效代价而定），且将不受任何要求缴付进一步资本的要求所规限。

5.假设

在给出本函中的意见时，我们假定（不进行查询或调查）：

5.1所有文件上的所有签名、盖章和印章都是真实的。所有正本文件均为完整、真实和最新的，以副本形式提交给我们的所有文件（无论是通过电子邮件还是其他方式）均完整、准确并符合其作为副本的原始文件，且自我们对任何文件进行审查以来未对其进行任何修改（无论是口头、书面或通过当事人行为）；

5.2凡一份文件已由我们以草稿或样本形式审查，该文件将会或已按该草稿或样本的形式妥为签立；

5.3第2.8段所指的条款（文件）的本函件仍然具有完全效力及效力，而在每宗个案中，均未有对章程作出或将会作出任何更改，在有关授出认购股份的权利及/或配发及发行股份的有关日期之前（每一该等日期，均为“配股日期”);

5.4在每次配发和发行任何股份时，公司应已收到与该等股份应付认购价相等的全额“现金对价”（该术语在《公司法》第583（3）条中定义），并应已将该等股份的持有人记入公司股东名册，显示所有该等股份于每个配发日期的面值及其任何溢价均已全部缴足；

5.52018年股权激励计划已被有效采纳并保持完全有效，未在任何配售日之前对2018年股权激励计划进行变更或将进行变更；

5.62018年股权激励计划（非雇员次级计划除外）符合《公司法》第1166条定义的“雇员股份计划”；

5.7就公司根据2018年股权激励计划配发及发行任何股份而言，接收方应已根据2018年股权激励计划的条款有权获得该等股份，而该等股份或股份权利（如适用）将根据2018年股权激励计划的条款全部归属

及该接收人将已遵守2018年股权激励计划有关配发及发行该等股份的所有其他规定；

5.8所有奖励将根据2018年股权激励计划的条款作出，所有奖励的条款将不会与2018年股权激励计划所载条款产生重大偏差，任何股份将根据2018年股权激励计划所载条款并根据章程及适用法律配发及发行；

5.9紧接每个配发日期前，根据《公司法》第551条（除非根据《公司法》第549（2）条豁免此类配发和发行或授予）以及根据《公司法》第570条或第571条作为如果《公司法》第561条不适用于根据2022年股东决议进行的此类配发和发行或授予（除非根据《公司法》第566条，此类配发和发行或授予豁免于《公司法》第561条），并且董事不得配发或发行（或旨在配发或发行）股份，且不得授予权利（或旨在授予权利）以获得超过该等权力或违反对其配发权力的任何其他限制的股份及发行股份或授出权利以收购股份；

5.10不得以低于其面值（不论是以美元或任何其他货币的等值）的价格配发或发行任何股份，或正在或将承诺配发或发行任何股份；

5.11有关公司的所有本应交付予Companies House的文件、表格及通知均已如此交付；

5.12经查询披露的资料在各方面均属真实、准确、完整及最新，不存在因任何理由而未予披露的应予查询披露的资料及自作出查询的日期及时间以来公司的状况或状况并无任何改变及查询的结果将于各配售日保持完整及准确；

5.13公司未收到任何可能导致公司根据《公司法》第1000条被注销公司名册的通知，且在每个配发日期均未收到该通知；

5.14就配发及发行股份而言，董事已按《公司法》第172条规定的方式行事及将按《公司法》第172条规定的方式行事，而股份将本着诚意按善意商业条款及公平交易条款配发及发行，并为经营公司业务的目的而配发及发行，并有合理理由相信配发及发行股份将促进公司的成功，以造福其全体成员；

5.15任何董事在任何配发及发行股份方面并无亦不会有任何恶意、背信、欺诈、胁迫、胁迫或不当影响；

5.16第2.3段所指的董事会会议记录（文件），就给予本意见而提供予我们，是其中所述程序的真实记录，而该等会议纪录所记录的会议，以及本函第4.3段所提述的董事会或委员会的每次会议，均已及/或将按其中所述妥为进行，均已妥为组成及召开，所有宪制、法定及其他手续均已及/或将妥为遵守（包括（如适用的话）与董事利益声明或有关董事的投票权权力有关的手续），法定人数过去和/或将自始至终出席，必要多数董事投票和/或将投票赞成批准决议和在董事会或该委员会的该次会议上通过的决议（如适用）已经和/或将被正式通过，没有也不会被撤销或更改，并保持完全有效，并将在每个相关分配日期保持如此；

5.17第2.4段所指的书面董事会决议所载的决议（文件）是，而本函第4.3段所提述的董事会或委员会的书面决议已经和/或将根据章程以书面决议的形式有效通过，即所有合资格董事（即如果该事项在董事会或委员会会议（如适用）上作为决议提出，本有权就该事项进行投票的所有董事，但不包括就特定事项不计入其投票的任何董事）已签署和/或将签署一份或多份书面董事会决议或本函第4.3段（如适用）中提及的董事会或委员会的书面决议，表明《公司法》和章程细则的所有相关规定已得到和/或将得到遵守，章程细则已得到和/或将得到适当遵守（包括，如适用，与宣布董事的权益或有关董事的投票权）有关的决议，而该等决议已获及/或将获妥为通过，并未及/或将不会被撤销或更改，并保持及/或将继续具有充分效力及效力；

5.18第2.5及2.6段所提述的2018年股东决议案及2022年股东决议案各（文件）分别于2018年5月3日举行的股东大会及2022年12月12日举行的股东周年大会上获正式通过，会上所有宪制文件、法定文件及其他文件均获适当遵守，股东自始至终均有法定人数出席，而2018年股东决议及2022年股东决议中的每一项均未被撤销或更改，并保持完全有效，并将于每个配发日期保持如此，并已于有关时限内向Companies House作出所有须就此作出的文件；

5.19于每个配发日期，根据《公司法》第551条和第570条根据2022年股东决议授予的授权将在允许此类配发和发行所需的范围内保持未被使用，或就该等授权已届满或已被充分使用后的任何配发日期，或当通过决议替代该等授权时，公司在股东大会上已妥为有效地决议（i）作为普通决议授权董事根据《公司法》第551条配发股份，或授予认购股份的权利，根据2018年股权激励计划和（ii）作为特别决议授权董事根据《公司法》第570或571条配发该等股份并授予该等权利（如适用），在每种情况下均不受《公司法》第561条的限制，但须获得此类授权；

5.20第5.19段所提述的公司股东的决议将作为公司的决议正式通过，所有章程、法定及其他手续将得到遵守，且该等决议将不会届满，且不会在每个配发日期前被撤销或更改，并将于每个配发日期保持完全有效；

5.21公司已遵守并将遵守所有适用的反恐怖主义、反洗钱、制裁和人权法律法规，以及根据2018年股权激励计划的每项股份收购权利的授予以及根据2018年股权激励计划的每项股份配售和发行将符合所有该等法律法规；

5.22不得向英国公众发售股份或认购股份的权利，违反《2000年金融服务和市场法》（“FSMA"），欧盟条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》或（如适用）《2024年公开发售和接纳交易条例》和金融行为监管局的《招股章程规则》构成英国国内法的一部分：允许在受监管市场原始资料手册上交易，或任何其他英国法律或法规有关向公众发售证券，不得违反第21条就股份进行通讯（对金融宣传的限制）FSMA或任何其他英国法律或法规有关认购股份或其他证券的要约或邀请，或获得认购或以其他方式收购股份或其他证券的权利；

5.23在发行、配发和授予权利收购股份以及管理2018年股权激励计划中，公司不存在进行受监管活动的情形（第19条含义内（一般禁止）的FSMA）；及

5.24公司并无就任何该等方（包括公司）或其全部或任何资产（或任何司法管辖区的任何类似程序）的清算、清盘、解散或重组或委任清盘人、接管人、受托人、管理人、行政接管人或类似人员而对公司采取任何法人或其他行动，亦无采取任何步骤或展开法律程序，且于各配发日期并无采取该等步骤或程序，和公司不是无法支付经修订的《1986年破产法》第123条所指的到期债务（“破产法"），且不会因本文所设想的任何交易而无法支付该节所指的债务，不是资不抵债且尚未解散（尽管搜索未显示已就公司作出任何清盘、解散或行政命令或委任接管人、管理人、行政接管人或类似人员），且在任何分配日期均不会采取该等行动和步骤。

6.意见范围

6.1本函中给出的意见仅限于英国法律，因为它将在本函日期由英国法院适用。

6.2我们在这封信中不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。我们没有调查除英格兰以外的任何国家的法律，我们假定没有任何外国法律影响第4段中所述的意见（意见).

6.3除本函规定外，我们不对任何协议、文书或其他文件发表任何意见。为发表第4段中的意见（意见），我们只研究及依赖第2段所载的文件（文件）并作出第3段所列的搜查及查询（搜索），分别。我们并无就第4段中的意见作出有关公司或任何其他事项的进一步查询（意见).

6.4在这封信中没有就英国的税收或其他方面发表意见。

6.5我们没有负责调查或核实本函提及的任何文件所载或与之相关的任何意见或意图陈述的事实的准确性或合理性，或其中没有遗漏任何重大事实。

6.6本函所提意见乃基于第5段所载各项假设（假设）并须遵守第7款所列的每项保留（预订）到这封信。本函所提意见严格限于第4款所述事项（意见）并不延伸，也不应理解为通过暗示或其他方式延伸至任何其他事项。

6.7本函仅适用于截至今天存在的那些事实和情况，我们不承担更新或补充本函以反映随后可能引起我们注意的任何事实或情况、今天之后可能发生的任何法律变化，或通知收件人在本函日期之后发生的任何情况变化，这将改变本函中给出的意见的义务或责任。

6.8我们没有负责调查或核实事实陈述（包括有关外国法律的陈述）或对注册声明中任何意见陈述的合理性，或其中没有遗漏任何重要事实。

6.9本函由Cooley（UK）LLP提供，任何合伙人或雇员均不对其承担任何个人责任，也不应对其承担任何注意义务。

6.10本函、其中给出的意见，以及因本函和/或其中给出的意见而产生或与之相关的任何非合同义务，均受本函日期的英国法律管辖，并应按其解释。

7.保留

7.1第3.1段中描述的公司房屋搜索（搜索）无法确凿地揭示是否：

(a)已作出清盘令或已就公司清盘通过决议；

(b)已作出行政命令；或

（c）已委任接管人、行政接管人、管理人或清盘人，

（d）由于这些事项的通知可能不会立即提交给英格兰和威尔士的公司注册处处长，并且在提交时，可能不会立即进入公共数据库或记录在相关公司的公共缩微照片上。

（e）此外，这样的公司搜索无法揭示，在作出相关命令之前，是否已提出清盘呈请或行政命令呈请。

7.2第3.2段所述的中央登记处查询（搜索）仅与强制清盘有关，并不能确凿地揭示是否已就强制清盘提出清盘呈请，因为呈请的详情可能未立即记入中央注册处的纪录，或就呈交英格兰及威尔士的地区注册处和/或县法院的呈请而言，可能根本未通知中央注册处并记入该等纪录，对询问的答复仅涉及自大约2016年以来在伦敦提交的请愿以及自大约2019年以来向英格兰和威尔士的地区登记处和/或县法院提交的请愿的期间。我们没有对英格兰和威尔士的任何地区登记处或县法院进行查询。

7.3本函所载意见须遵守：（i）与破产、破产、管理、重组、清算、暂停执行、计划或类似情况有关的适用法律所产生的任何限制；及（ii）根据《破产法》第426条行使酌处权的英国法院（对破产行使管辖权的法院之间的合作）协助在英国任何地区或任何相关国家或地区拥有相应司法管辖权的法院。

7.4我们对事实问题不发表任何意见。

7.5我们没有对任何与公司有关的个人进行查询。

7.6我们对2018年股权激励计划，或根据2018年股权激励计划将作出的任何奖励是否符合纽约证券交易所的规则或条例或适用于公司的任何其他证券交易所的规则或条例的合规性不发表意见。

7.7如果可以证明一份证书、文件、通知、意见或类似的文件有不合理或任意的依据，或者在出现明显错误的情况下，英国法院可能会认为它不是结论性的。

7.8我们对2018年股权激励计划或根据2018年股权激励计划订立的任何奖励协议的合法性、可执行性或有效性不发表意见。特别是，但在不影响上述一般性的情况下，我们假设根据2018年股权激励计划或任何此类奖励协议将配发的股份将以现金（就其面值和任何溢价而言）全额支付（在《公司法》第583条的含义内），并且我们对是否可能支付或声称支付“现金对价”（如《公司法》第583（3）条中定义的该术语）以外的任何对价不发表意见，因为这些股份将导致这些股份被有效发行、全额缴款，并且不受任何要求支付更多资本的要求。

7.9如（a）公司或股份将获配发及发行予的人（a“相关人士”）是任何法域实施的经济或金融制裁或其他限制性措施的对象（“制裁"）或由作为制裁对象的人拥有或控制（直接或间接）或正在代表或在其指示下行事或与其有其他关联，或（b）相关人在作为制裁对象的国家或地区注册成立或居住或经营或（c）相关人的权利或义务受到制裁的其他影响，则该相关人在2018年股权激励计划下的权利和义务可能无效和/或不可执行。

7.10我们在这封信中对《2021年国家安全和投资法》的适用或潜在适用与2018年股权激励计划或由此设想的任何交易。

8.披露和依赖

8.1这封信是寄给你的，完全是为了你与注册声明有关的利益。我们同意将这封信作为证物提交注册声明。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的规则和条例要求获得同意的人员类别。

8.2除为上述第8.1段所列目的外，未经我们事先书面同意，您不得出于任何其他目的依赖本函，或向任何其他人、商号或其他实体提供、转让、报价或依赖本函，未经我们事先书面同意，我们可全权酌情批准或拒绝同意。

8.3你忠实的

8.4/s/Cooley（UK）LLP

Cooley（UK）LLP