美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）条提交的代表声明
1934年证券交易法
由注册人提交☑
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ |
初步代理声明 |
| ☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☑ |
最终代理声明 |
| ☐ |
确定的附加材料 |
| ☐ |
根据规则§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称如其章程所指明）
不适用
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☑ |
无需任何费用。 |
|
|
|
| ☐ |
之前用前期材料支付的费用 |
|
|
|
| ☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
PDF方案，公司。
2026年股东周年大会通知
| 会议日期和时间 |
会议地点 |
记录日期 |
| 2026年6月16日星期二 |
PDF方案，公司。
德拉克鲁兹大道2858号， |
你有权投票，只有当你 |
PDF方案，Inc.（“公司”或“PDF方案”或“我们”或“我们”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋夏令时间2026年6月16日（星期二）上午10：00在公司总部举行，地址为2858 De La Cruz Boulevard，Santa Clara，California 95050。
年会的议题是：
| 提案 |
板 |
额外 |
|||||
| 1.选举两名第一类董事会成员，任期至2028年12月31日后举行的第一次年度股东大会，或至该董事各自的继任者正式当选并符合资格为止。 |
|
对于每一个 |
|||||
| 2.批准委任BPM LLP为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。 |
|
为 |
|||||
| 3.我们第十一次修订和重述的2011年股票激励计划的批准。 |
|
为 |
|||||
| 4.我们第三次修订和重述的2021年员工股票购买计划的批准。 |
|
为 |
|||||
| 5.以不具约束力的咨询投票方式批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。 |
|
为 |
|||||
股东还可以考虑在年度会议或其任何休会或延期之前适当进行的其他事务。
2026年股东周年大会通知
其他重要信息
只有当您在记录日期营业时间结束时是股东或持有年度会议的有效代理人时，您才有权出席年度会议。入场要准备好出示带照片的身份证件。如果您不是记录在案的股东，但通过经纪人、银行、受托人或代名人（即以街道名称）持有股份，您应提供截至记录日期的实益所有权证明，例如您在记录日期之前的最近账户对账单，您的经纪人、银行、受托人或代名人提供的投票指示卡副本，或类似的所有权证据。
你的投票很重要
无论你是否期望亲自出席年会，请尽快投票表决你的股份。您可以通过互联网投票，亲自出席年会，使用您的代理卡或投票指示材料上的免费电话号码（如果您在加拿大、波多黎各或美国），或邮寄代理卡或投票指示卡。
在2026年4月30日或前后，我们将向截至记录日期的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。
请查阅代理材料的互联网可用性通知或您的代理卡或投票指示材料上有关您的投票选项的说明。
我们的代理声明和截至2025年12月31日的年度股东年度报告，可在https://www.pdf/proxy-materials查阅。
代表我们的董事会，感谢您参与这一重要的年度进程。
根据董事会的命令，
/s/罗谢尔·利文斯顿
罗谢尔·利文斯顿
秘书兼总法律顾问
加利福尼亚州圣克拉拉
2026年4月29日
为2026年年度股东大会
PDF Solutions, Inc.
德拉克鲁兹大道2858号
加利福尼亚州圣克拉拉95050
将于太平洋夏令时间2026年6月16日上午10：00举行
将在年会上表决的提案
您被要求就以下事项进行投票：
| (1) |
选举两名第一类董事会成员，任期至2028年12月31日后举行的第一次年度股东大会，或至该董事各自的继任者正式当选并符合资格为止。 |
| (2) |
批准委任BPM LLP为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。 |
| (3) |
批准我们第十一次修订和重述的2011年股票激励计划。 |
| (4) |
批准我们第三次修订和重述的2021年员工股票购买计划。 |
| (5) |
以不具约束力的咨询投票方式批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。 |
| (6) |
就在2026年年会或其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务采取行动。 |
董事会建议对提案1和提案2、3、4和5中列出的每位董事提名人进行投票。
在2026年4月30日或前后，我们将向截至记录日期的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。
|
代理材料可用性的重要通知
我们的委托书和2025年年度报告
|
董事会根据董事会提名和公司治理（“NCG”）委员会的建议，已提名两名候选人连任今年的董事会第一类董事：Joseph R. Bronson和Ye Jane Li。有关每名被提名人的详细信息，以及我们的每一位持续董事，包括截至2026年4月17日的年龄，现提供如下。
| 姓名 |
类 |
选举 |
年龄 |
职位（s） |
董事 |
|||||
| 被提名人： |
||||||||||
| Joseph R. Bronson |
I |
2026 |
77 |
牵头独立董事 |
2014 |
|||||
| Ye Jane Li |
I |
2026 |
58 |
董事 |
2021 |
|||||
| 持续董事： |
||||||||||
| Chi-Foon Chan，博士。 |
二、二 |
2027 |
76 |
董事 |
2023 |
|||||
| Kimon W. Michaels，博士。 |
二、二 |
2027 |
60 |
董事、执行副总裁，产品和解决方案 |
1995 |
|||||
| Shuo Zhang |
二、二 |
2027 |
61 |
董事 |
2019 |
|||||
| Nancy Erba |
三届 |
2025 |
59 |
董事 |
2019 |
|||||
| 迈克尔·B·古斯塔夫森 |
三届 |
2025 |
59 |
董事 |
2018 |
|||||
| John K. Kibarian，博士。 |
三届 |
2025 |
62 |
导演， |
1992 |
董事会的建议
董事会建议我们的股东投票选举上述I类董事提名人中的每一位。
议案一：选举董事
我们经修订和重述的章程（我们的“章程”）规定，董事人数应由董事会或公司股东确定。我们修订和重述的公司注册证书规定，董事应分为三个职类，每个职类交错任职，任期三年，在每年的股东年会上选举一个职类。董事会将董事人数定为八名，目前由两名第一类董事、三名第二类董事和三名第三类董事组成。
在2026年年度股东大会（“年度会议”）上选出的第一类董事将任职至截至2028年12月31日止年度后举行的第一次年度会议，或直至每名该等董事的继任者被正式选出并符合资格或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。第二类和第三类董事的任期将分别在截至2026年12月31日和2027年12月31日的年度股东大会上届满。如任何董事提名人不能任职或因正当理由而不会任职，则董事会可缩减董事会规模、指定一名替代人或留缺未填补。如果指定了替代人选，则将对原董事候选人进行投票的代理人投给替代人选。
预计下列被提名人不会不能或将拒绝担任董事。现各自担任公司董事的第一类被提名人已各自同意任期三年。
以下被提名董事的某些个人经验、资格、属性和技能导致董事会得出Bronson先生和Li女士应被重新提名为董事的结论，在以下每个被提名人的传记中都有描述。以下资料由获提名人士及任期未届满的续任第二类及第三类董事提供。持续董事、执行官和I类提名人之间不存在亲属关系。
议案一：选举董事
我们的董事集体提供了与监督公司业务和战略相关领域的重要技能和经验。我们董事会的技能和经验包括但不限于：
财务或会计经验：财务或会计经验对于监督我们的财务报告流程和内部控制是必要的。相关经验包括金融市场、融资业务、会计和财务报告流程方面的经验，和/或大型全球组织和金融机构的高级财务领导经验。
行政领导：行政领导的经验对于管理层的有效监督至关重要。相关经验包括在上市公司或其他大型组织的高管级别或高级领导职位上的经验，对运营、增长和战略有投入，和/或建立和加强企业文化。
技术与创新：技术和创新方面的经验对我们的长期成功很重要，并在我们的业务扩展到新市场时提供了必要的监督。相关经验包括识别客户需求和市场趋势以及应用新技术开发产品和服务以满足这些需求的经验。
增长和企业战略：增长和企业战略方面的经验对于监督我们长期愿景的成功规划和执行非常重要。相关经验包括经验设定和执行企业战略、并购活动、整合等。
销售和营销：销售和营销方面的经验为有效监督扩大我们市场份额的努力提供了重要的视角和领导力。相关经验包括在企业对企业销售、市场营销或品牌管理的领导岗位上的经验。
行业经验：行业特定经验有助于了解我们的研发努力、我们的产品和服务以及我们竞争的市场。相关经验包括对我们行业（即半导体、电子、分析软件）和相关技术的经验和知识。
全球商业经验：全球商业经验提供了宝贵的商业和文化视角，对与我们业务相关的战略机遇和风险非常重要。相关经验包括在具有实质性国际业务或范围的领导职位上的经验。
上市公司董事会经验：上市公司董事会经验有助于确保董事会运作和公司监督的公认标准。相关经验包括与其他公众公司（过去或现在）在董事会层面的经验。
棋盘技巧矩阵
|
约瑟夫·R。 |
Chi-Foon |
南希 |
迈克尔·B。 |
约翰·K。 |
叶珍 |
基蒙W。 |
硕 |
|
| 财务或会计经验 |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
||
| 行政领导 |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
| 科技创新 |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
| 增长与企业战略 |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
|
| 销售与营销 |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
|||
| 行业经验 |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
| 全球商业经验 |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
| 上市公司董事会经验 |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
☑ |
议案一：选举董事
1.确定候选人
NCG委员会通过首先评估愿意继续任职的董事会现任成员来确定被提名人。如果董事会的任何成员不希望继续任职，如果董事会决定不重新提名一名成员进行连任，或者如果董事会决定增加董事会的规模，NCG委员会将根据下文解释的理念确定新提名人的所需技能和经验。
现任董事接受民意调查，就符合NCG委员会理念的个人提出建议，NCG委员会有权选择、聘用、补偿和终止第三方猎头公司、法律顾问和其他顾问，因为它认为必要和可取，以协助NCG委员会履行其在此规定的职责和职能。
2.确认候选人资格
一旦NCG委员会确定了一名潜在的被提名人，或者如果它收到了股东的推荐，NCG委员会将初步确定是否对该候选人进行全面评估。
这一初步确定是基于向NCG委员会提供的有关潜在候选人的信息，以及NCG委员会自己对潜在候选人的了解，这些信息可以通过向提出建议的人或其他人进行询问来补充。初步决定主要基于需要额外的董事会成员来填补空缺或扩大董事会规模，以及潜在被提名人能够满足下述评估因素的可能性。
3.候选人评价
然后，NCG委员会对潜在的被提名人进行评估，考虑如下：
| ▪ |
个人特点，包括彰显了稳健的判断力； |
| ▪ |
候选人将在多大程度上填补董事会目前或预期的需要； |
| ▪ |
候选人投入足够时间处理公司事务的能力； |
| ▪ |
根据纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）上市标准含义内提议的候选人的独立性； |
| ▪ |
建议候选人的经验和背景的多样性，包括需要财务或会计、行政领导、技术和创新、增长和公司战略、销售和营销、行业、全球业务、公共部门或我们董事会或其委员会的其他专门知识；和 |
| ▪ |
参考我们的商业模式和具体需求的一系列视角。 |
就这一评估而言，NCG委员会决定是否与潜在的被提名人面谈，如果有必要，NCG委员会的一名或多名成员和其他人酌情亲自或通过电话进行面谈。
4.委员会建议
完成这一过程后，NCG委员会就应由董事会提名的人员向全体董事会提出建议，并由董事会确定提名人选。
5.股东投票
董事提名人随后由公司股东在年度会议上选举产生。我们相信每位董事都带来了一套多样化的技能和观点，为我们的治理和监督增加了重要价值。
议案一：选举董事
| Joseph R. Bronson 校长兼首席执行官， 牵头独立董事 |
Ye Jane Li 战略顾问， 独立董事 |
|||||
| 董事自 2014 |
年龄 77 |
委员会 NCG（主席）；审计 |
董事自 2021 |
年龄 58 |
委员会 薪酬和人力资本管理（“CHCM”） |
|
| 董事资格 ▪Bronson先生在财务和运营方面拥有超过21年的丰富经验，他带来了超过50年的审计委员会主席经验。Bronson先生是一位“审计委员会财务专家”，基于他对公认会计原则和财务报表的了解和理解。Bronson先生的金融经验对我们有利，结合Bronson先生对行业和运营的广泛了解，使他能够为我们提供宝贵的战略投入。 选择业务经验 ▪Bronson先生目前是金融和运营咨询服务公司The Bronson Group，LLC的负责人和首席执行官（自2011年起）。 ▪此前，Bronson先生是金融服务公司高宏集团公司的董事总经理和战略顾问（2017年至2021年）。 ▪Bronson先生还曾担任GraphAudio，Inc.董事会主席（2021年至2023年）。 过去五年担任的其他上市公司董事职务 ▪Zircon Corporation（自2024年起） ▪Maxim Integrated Products, Inc.（2007-2021年） ▪Jacobs Solutions Inc.（f/k/a 雅各布工程集团有限公司）（2004年至2021年） |
董事资格 ▪李女士带来了在广泛的技术公司的高管级别经验，以及在总部位于美国、日本和中国的全球公司的国际经验，以及在一般管理、战略制定、并购以及营销和销售领导方面的成功记录。我们从她富有意义的洞察力中受益匪浅。我们还受益于李女士从她在多个美国上市公司董事会的经验中获得的广泛的公司治理经验。 选择业务经验 ▪李女士目前担任私募股权公司Diversis Capital，LLC的战略顾问（自2013年起）。 ▪在此之前，她是信息技术公司Huawei Enterprise USA Inc.的首席运营官（2012年至2015年）。 ▪李女士还曾担任私营公司ServicePower的董事会成员（自2017年起）。 过去五年担任的其他上市公司董事职务 ▪诺尔斯公司（2018年以来） ▪Semtech Corporation，主席（自2016年起） ▪CTS公司（2020年-2023年） |
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议案一：选举董事
| Chi-Foon Chan，博士。 Synopsys, Inc.前总裁、联席首席执行官兼董事 独立 |
Kimon W. Michaels，博士。 PDF方案公司产品和解决方案执行副总裁。 非独立董事 |
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| 董事自 2023 |
年龄 76 |
委员会 NCG |
董事自 1995 |
年龄 60 |
委员会 无 |
|
| 董事资格 ▪陈博士为董事会带来了在EDA行业内超过24年的高级管理级别领导、战略和运营经验，对业务、运营和技术战略有着透彻的理解。他对整个EDA行业格局有广泛的了解，他在亚太地区提供了特别的专业知识。我们还受益于陈博士在半导体行业的广泛研发和工程经验，这些经验来自他之前担任的领导职务。 选择业务经验 ▪陈博士曾担任全球技术公司英特尔公司TMFG集团的顾问委员会成员（自2022年起）。 ▪陈博士曾担任电子设计自动化公司Synopsys, Inc.的总裁、联席首席执行官和董事会成员（2012年至2022年）。 过去五年担任的其他上市公司董事职务 ▪Synopsys, Inc.（2012年-2022年） |
董事资格 ▪迈克尔斯博士为董事会提供了关于他作为公司执行官所获得的全公司问题的独特见解，包括各种领导能力和运营水平，以及作为我们的联合创始人之一。这段经历为董事会提供了对公司运营的宝贵洞察力。 选择业务经验 ▪迈克尔斯博士，我们的创始人之一，担任我们的产品和解决方案执行副总裁（自2019年2月起）。 |
|||||
议案一：选举董事
持续的Class II Directors
| Shuo Zhang Renascia Partners LLC首席执行官兼普通合伙人 独立 |
||||||
| 董事自 2019 |
年龄 61 |
委员会 CHCM；NCG |
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| 董事资格 ▪张女士带来了半导体和测试行业的广泛相关经验和专业知识，这对我们的进化非常宝贵，成为半导体和电子市场大数据解决方案的领先供应商。我们极大地受益于她在销售、营销和国际并购方面令人印象深刻的高管记录，以及她的洞察力和商业头脑。 选择业务经验 ▪张女士担任咨询公司Renascia Partners LLC的首席执行官和普通合伙人（自2015年起）。 ▪她还与硅谷的私人风险投资公司合作了大约25年。 过去五年担任的其他上市公司董事职务 ▪Soitec SA（自2021年起） ▪Telink Semiconductor Shanghai Co Ltd（自2017年起） ▪Grid Dynamics Holdings, Inc.（自2017年起） ▪E.merge Technology Acquisition Corp.（2020-2022年） |
||||||
议案一：选举董事
| Nancy Erba Power Integrations, Inc.首席财务官，TERM1 独立 |
迈克尔·B·古斯塔夫森 Druva，Inc.董事长。 独立 |
|||||
| 董事自 2019 |
年龄 59 |
委员会 审计（主席） |
董事自 2018 |
年龄 59 |
委员会 CHCM（主席）；审计 |
|
| 董事资格 ▪Erba女士是一名“审计委员会财务专家”，这是基于她对公认会计原则和财务报表的了解和理解、她分析和评估财务报表的经验，这些财务报表呈现出与公司相关的会计问题的广度和复杂程度，以及她对财务报告内部控制的理解。Erba女士在她的整个职业生涯中，在建立和领导一流的财务、业务运营和企业发展组织方面有着令人印象深刻的成功记录，并为董事会提供了宝贵的监督、指导和战略投入。 选择业务经验 ▪尔芭女士现任高性能电子元器件供应商Power Integrations, Inc.首席财务官（自2026年1月起）。 ▪此前曾担任诺基亚公司全资子公司光传输组网设备、软件和服务提供商Infinera Corporation（2019年至2025年）财务总监（自2025年2月起）。 |
董事资格 ▪Gustafson先生作为多家技术公司和团队（包括公共和私营部门）在基础设施和软件产品领域的成功领导者的30多年使他成为我们的宝贵顾问。 选择业务经验 ▪Gustafson先生是Druva，Inc.的董事会主席，该公司是一家私营公司，云数据保护和信息管理解决方案提供商（自2016年起）。 ▪他也是咨询公司Carve Your Destiny，LLC的唯一成员（自2016年起），以及Reltio Inc.（自2016年起）、Indico Data Systems（自2022年起）、Auvik Networks（自2023年起）的独立董事，这些都是私营公司。 过去五年担任的其他上市公司董事职务 ▪Matterport, Inc.（自2021年起），2025年被科斯塔收购 ▪Everspin Technologies, Inc.（2017-2022年） |
|||||
议案一：选举董事
持续III类董事
| John K. Kibarian，博士。 总裁、首席执行官、董事， 非独立 |
||||||
| 董事自 1992 |
年龄 62 |
委员会 无 |
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| 董事资格 ▪作为公司自成立以来的领导者，Kibarian博士为董事会带来了对我们公司业务、历史和组织的非凡理解。Kibarian博士作为工程师接受的培训和教育，加上他的日常领导能力和对我们业务和运营的深入了解，有助于董事会制定和执行我们的长期战略。 选择业务经验 ▪Kibarian博士是我们的联合创始人之一，曾担任我们的总裁（自1991年起）和首席执行官（自2000年起）。 ▪他还是电子设计公司行业协会电子系统设计联盟的理事会成员（自2019年起）。 |
||||||
我们致力于最高标准的企业道德和勤勉遵守财务会计和报告规则。董事会在履行职责方面提供独立领导。我们的执行官监督一个强大的内部控制系统，并遵守公司政策和适用的法律法规。我们的员工在责任、坦诚、诚信的氛围中运作。
董事会和公司治理实践的主要亮点如下：
| ▪8名董事中6名为独立董事 ▪2018年以来板面茶点超62% ▪单独担任主席（如果主席空缺，则担任首席独立董事）和首席执行官 ▪牵头独立董事章程 ▪对外部上市公司董事的限制 ▪年度董事会和委员会评估 ▪独立董事在季度董事会和委员会会议上的定期执行会议 ▪针对与我们业务相关的问题（例如，出口）对董事进行持续教育 |
▪无竞争董事选举的多数投票 ▪委员会主席和委员100%独立 ▪董事会多元化政策 ▪代理访问权 ▪38%的董事为女性 ▪与2025年公司已发行股份超过78%的持有人的股东互动易 ▪董事和第16节高级职员的持股政策 ▪关联交易政策 |
|||
公司治理
《公司治理委员会准则》规定设立一名董事会主席，如果空缺，则设立一名首席独立董事。章程和公司治理委员会准则要求，除非董事会另有决定，否则主席职位应由独立于首席执行官的个人担任。董事会认为，与合并的董事长/首席执行官领导结构相比，首席执行官和董事长职位的分离增强了董事会对公司管理层的监督和独立性，增强了董事会代表我们的股东履行其角色和责任的能力，以及我们的整体公司治理。
根据我们的企业管治董事会指引，董事会主席，或在没有该职位的情况下，首席独立董事，负责主持我们股东的所有会议和董事会整体会议，以及独立董事的执行会议，并应履行章程或董事会不时规定的其他职责，并行使权力。董事会主席一职自2018年5月起空缺。
最初是在2019年1月，最近一次是在2025年6月，独立董事一致选举或重新选举Joseph Bronson先生担任首席独立董事。Bronson先生自2014年5月起担任公司董事。现任NCG委员会主席和董事会审计委员会成员。
根据章程，在主席缺席的情况下，首席独立董事可行使授予董事会主席的所有权利和权力。根据定义，公司任何员工不得担任首席独立董事职务。
牵头独立董事的作用和职责
首席独立董事的主要职责载于《公司治理委员会指引》和《首席独立董事章程》，其中包括：
| ▪ |
召集和主持独立董事执行会议并向主席（如有）和/或首席执行官报告相关事项； |
| ▪ |
主持主席（如有的话）未出席或将被任命的董事会会议； |
| ▪ |
提供领导，确保董事会团结一致、独立于管理层开展工作； |
| ▪ |
担任独立董事和/或首席执行官之间以及独立董事和高级管理人员之间的联络员； |
| ▪ |
与主席（如有）一起批准理事会的会议议程； |
| ▪ |
协调对董事会委员会结构、组织和章程的评估，并评估对其进行任何变更的必要性； |
| ▪ |
与NCG委员会主席面谈所有董事会候选人，并向NCG委员会和董事会提出建议；和 |
| ▪ |
领导独立董事和CHCM委员会对主席（如有）和首席执行官的评估。 |
首席独立董事必须由董事会非雇员、独立董事的过半数选出，任期可连任一年或直至其不再担任董事、辞去首席独立董事或由非雇员、独立董事的过半数取代首席独立董事，或由董事会选举一名独立主席。设立具有健全职能、权力和责任的首席独立董事反映了董事会对强有力的公司治理的承诺。
公司治理
董事会下设常设审计、薪酬和人力资本管理（“CHCM”）以及提名和公司治理（“NCG”）委员会。我们的董事会委员会根据董事会批准的章程运作，至少每年进行一次审查，并可在我们的网站https://www.pdf.com/company/governance/上查阅。
下表提供了有关我们董事会各委员会的更多信息：
| 独立董事 |
审计 |
CHCM |
NCG |
|||
| Joseph R. Bronson |
L |
 |
|
|
||
| Chi-Foon Chan，博士。 |
|
|
||||
| Ye Jane Li |
|
|||||
| Shuo Zhang |
|
|
||||
| Nancy Erba |
|
|
||||
| 迈克尔·B·古斯塔夫森 |
|
|
||||
| 非独立董事 |
||||||
| Kimon W. Michaels，博士。 |
||||||
| John K. Kibarian，博士。 |
| L |
牵头独立董事 |
|
审计委员会财务专家 |
|||
|
|
委员会主席 |
|
委员 |
公司治理
审计委员会
| 现任成员
埃尔巴女士（主席）
布朗森先生
张女士
Independence
董事会已确定，根据纳斯达克的董事独立性标准和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10A-3条规则的含义，审计委员会的每位成员都是独立的。
董事会认定，Erba女士和Bronson先生是SEC规则下的“审计委员会财务专家”，拥有会计或相关财务管理专业知识。
会议
审计委员会于2025年召开了四次会议。
出席情况
审计委员会委员2025年平均出席率100%。 |
委员会的主要职能
除其他职责外，审计委员会由董事会授权并负责：
▪聘任独立注册会计师事务所，协助董事会对独立注册会计师事务所的资质和独立性进行监督。
▪监控我们对法律和监管要求的遵守情况，包括准备SEC规则要求包含在本代理声明（本“代理声明”）中的审计委员会报告。
▪评估我们内部和外部审计工作的绩效。
▪审查和讨论我们的披露控制和程序的充分性和有效性。
▪代表董事会审查我们的信息和网络安全职能的充分性和有效性。
▪监督我们的主要企业风险暴露和有关此类风险的缓解、控制和监测工作，以及我们的业务连续性和备灾规划。
▪代表董事会监督和审查道德操守事项。 |
公司治理
提名和公司治理委员会
| 现任成员
Bronson先生（主席）
陈博士
古斯塔夫森先生
张女士
Independence
董事会已确定NCG委员会的每位成员均具有纳斯达克董事独立性标准所指的独立性。
会议
NCG委员会在2025年举行了四次会议。
出席情况
2025年NCG委员会成员的平均出席率为100%。 |
委员会的主要职能
除其他职责外，董事会责成NCG委员会具有以下权力和责任：
▪确定、审查、评估、推荐担任董事会董事的候选人。
▪就与董事会董事有关的事务向董事会提出其他建议。
▪代表董事会监督我们的公司治理职能。
▪监督公司的计划、政策、实践、与相关风险和机会相关的披露、措施、目标以及与环境、社会和治理问题相关的绩效。 |
薪酬和人力资本管理委员会
| 现任成员
古斯塔夫森先生（主席）
李女士
陈博士
Independence
董事会已确定CHCM委员会的每位成员在纳斯达克的董事独立性标准和《交易法》第16b-3条规则中定义的“非雇员董事”的含义内均为独立。
会议
CHCM委员会于2025年举行了九次会议。
出席情况
CHCM委员会成员2025年平均出席率为96%。 |
委员会的主要职能
除其他职责外，CHCM委员会由董事会负责以下方面的权力和责任：
▪建立和管理我们有关年度高管薪酬的政策，包括工资、现金激励和长期股权激励。
▪协助管理我们的现金和股权激励薪酬计划，包括我们的股票激励和购买计划。
▪就非雇员董事薪酬向董事会提出建议。
▪监督公司的计划、政策、实践、与相关风险和机会相关的披露、措施、目标以及与人力资本事项相关的绩效。 |
公司治理
NCG委员会确定了董事会层面的一系列技能、背景和经验，作为支持实现我们战略目标的基本要素。我们的董事会采用了多元化政策，根据该政策，我们积极寻找少数群体的高素质个人，将其纳入遴选新候选人的人才库。所有董事会候选人将根据优点和适当性确定，并根据适当标准进行考虑。
NCG委员会在每年提名董事时，会考虑每位董事是否有能力投入足够的时间、精力和注意力来履行其职责。我们的公司治理委员会准则包含我们的过度管理政策，其中规定，在接受任何其他上市公司的董事会服务之前，董事应通知主席或首席独立董事以及委员会主席。通常情况下，董事不应在除我们董事会之外的其他三个上市公司董事会任职（任何职工董事除外，不得在其他董事会任职超过一个）。鼓励审计委员会成员不在超过两个上市公司审计委员会（包括审计委员会）任职。
董事会在评估董事在我们董事会任职的能力时，还会考虑董事的其他义务和承诺，包括董事可能在其他董事会担任的领导职务。在我们的2026年年会上重新提名董事以供选举时，NCG委员会和董事会已确定我们的每位董事目前都遵守我们的公司治理董事会准则，并有足够的时间、精力和注意力在董事会任职。
NCG委员会负责定期监督对我们公司治理实践和程序的评估，并审查并建议董事会批准对我们公司治理框架的任何变更。此外，NCG委员会的任务是评估我们与环境和社会问题及影响相关的计划、政策、做法和披露，以支持我们业务的可持续增长。
我们考虑股东推荐的潜在董事会候选人。股东可在以下地址向董事会或任何个人董事发送任何关于董事提名人的建议或其他通讯：
董事会（或NCG委员会，或个别董事姓名）
PDF方案，公司。
注意：秘书
德拉克鲁兹大道2858号
加利福尼亚州圣克拉拉95050
见“明年年会提案”上页81有关如何推荐或提名一名或多名潜在候选人参加董事会选举的信息。
我们的董事会欢迎来自我们股东的所有通信。股东可以向董事会或特别是董事会的任何董事发送通讯，地址如下：PDF方案，Inc.，注意：投资者关系部，2858 De La Cruz Boulevard，Santa Clara，California 95050。任何寄给董事会或寄给我们公司办公室照管的董事会任何一位董事的信件均由我们的投资者关系部门审查，相关信件将在董事会定期会议上提交给董事会。
公司治理
董事会重视我们股东的投入，我们致力于保持提供建设性对话的股东参与。我们与其股东的接触旨在就相关问题向股东提供诚实、坦诚的信息。我们还收集股东观点和反馈。
下面的图表包括我们处理股东参与方法的特点的详细信息。
| 年会前 |
年度股东大会 |
|
| ▪讨论股东提案（如有）。
▪发布年度报告和委托书。
▪与股东就提案进行接触（视需要）。 |
▪向股东提供年度业务更新（如适用或要求）。
▪接收董事会和股东提案的投票结果。 |
|
| 年会后 |
淡季订婚 |
|
| ▪讨论年会的投票结果。
▪回顾公司治理趋势、最近的监管发展，以及我们自己的公司治理文件、政策和程序。
▪考虑淡季股东参与期间讨论的话题。 |
▪股东、董事（如适当或有要求）、管理层成员之间的一对一会议。
▪出席并参与投资者和公司治理相关活动和会议。
▪评估董事会、公司治理以及股东反馈的其他相关事项的潜在变化。 |
我们根据纳斯达克上市规则和SEC规则，采用了董事独立性标准。「独立董事」指公司或其附属公司的高级人员或雇员以外的人士，或董事会认为会干扰行使独立判断以履行董事职责的任何其他个人的关系。要被视为独立，董事会必须肯定地确定董事或直系亲属在过去三年内均未与公司有任何直接或间接的重大关系。
董事会审议了这份委托书中“某些关系和关联交易”中讨论的与每位董事的关系、交易或安排，并得出结论认为，2025年在董事会任职的现任或前任非雇员董事除Kibarian博士和Michaels博士外，均与公司没有任何会损害其独立性的关系，他们是公司的雇员。
根据适用的纳斯达克上市规则和SEC规则，董事会确定Bronson先生、Dr. Chan、Erba女士、Gustafson先生、Li女士和Zhang女士为独立董事。
董事会已确定：
| ▪ |
根据纳斯达克上市规则和SEC规则，所有曾在2025年任职或目前在审计委员会、CHCM委员会和NCG委员会任职的董事均为独立董事；和 |
公司治理
| ▪ |
审核委员会的所有成员均符合额外的独立性要求，除其作为董事的报酬外，他们不直接或间接从公司获得报酬。 |
独立董事在非独立董事或我们的管理层成员不在场的情况下定期举行执行会议，无论如何，在定期安排的董事会会议日期间每年不少于两次，并视需要或适当不时举行。
我们的董事会和董事会委员会在监督我们的风险管理方面发挥着重要作用。虽然我们的高级管理层负责风险的日常管理，但我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程按预期运作。
| 董事会 我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着重要作用。由于对我们企业风险管理要素的监督责任延伸到董事会的各个委员会，我们的董事会决定，它，而不是其任何一个委员会，应该保留风险管理的主要监督作用。每个委员会定期向董事会报告这类委员会的特定风险监督职责。 |
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| NCG委员会 |
CHCM委员会 |
审计委员会 |
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| NCG委员会主要负责监督与我们的公司治理以及社会和环境实践相关的风险。 |
CHCM委员会主要负责监督与我们的薪酬政策和做法以及文化、招聘、保留、职业发展和进步、多样性、公平和包容性、人类健康和安全以及总奖励相关的风险。 |
审计委员会主要负责监督与我们的财务报表和流程相关的风险，并负责监督与我们的信息和网络安全职能相关的风险。 |
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| 管理 |
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| 我们的高级管理层定期参加董事会及其委员会的会议，并向董事会及其委员会提供有关我们的运营、战略和目标、其中固有的风险以及监测和应对风险敞口的努力的报告。董事会和委员会会议还提供了一个论坛，供董事与高级管理层讨论问题、要求提供更多信息并向其提供指导。此外，我们的董事可以直接接触高级管理层，讨论任何感兴趣的事项，包括与风险相关的事项。
管理层确定并评估风险管理和缓解方法的有效性，并定期向审计委员会报告，至少每年向审计委员会报告，以使审计委员会和审计委员会能够监测和管理我们正在进行的企业风险管理流程。 |
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公司治理
我们的董事会积极监督我们的长期业务战略和战略重点。董事会每年参加一次全天会议，包括2025年的会议，重点是战略，其中包括来自公司高级领导的演讲和与他们的接触。2025年，董事会还与我们的首席执行官密切合作，审查和监督我们对战略目标的绩效执行情况。此外，在这一年中，董事会定期与高级管理层就与我们的战略优先事项相关的关键业务事项举行会议。
我们严重依赖我们的技术和基础设施，以及越来越多的公有云，为我们的客户提供我们的产品和服务。因此，我们制定了一项信息安全计划，旨在加强我们的网络安全措施，识别和减轻信息安全风险，保护和维护我们以及我们所关心的客户和供应商拥有的关键信息的机密性、完整性和持续可用性。
如《审计委员会章程》所述，审计委员会的任务是监督某些风险问题，包括网络安全。审计委员会完全由独立董事组成，其中两名具有与信息安全问题或监督相关的重要工作经验。管理层在发现高严重性安全事件后向审计委员会报告。此外，管理层每年四次向审计委员会提供所有重大安全事件的摘要。全体董事会还将对我们的信息安全计划、我们的内部响应准备以及由外部评估员和审计师领导的评估进行年度评估。
有关公司网络安全计划的更多信息，请参见第1C项。我们于2026年2月24日提交的10-K表格年度报告的“网络安全”。
我们采用了Code of Ethics，该准则适用于所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官和首席财务官。董事会负责制定Code of Ethics中包含的行为标准，并酌情更新这些标准以反映法律和监管方面的发展。审计委员会由董事会负责审查和评估Code of Ethics并就其提出任何修订或豁免以供董事会批准的权力及责任。
在适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求的范围内，我们将根据适用的法律，通过在我们的网站www.pdf上发布此类信息，披露对《Code of Ethics》的重大修订以及对其有关任何董事或执行官的条款的任何放弃。
尽管我们目前不是责任商业联盟（RBA）的成员，但根据审计委员会的建议，我们的董事会选择采用RBA行为准则来补充我们的Code of Ethics，包括RBA准则中与企业社会责任的五个关键领域相关的具体政策：劳工、健康和安全、环境、管理体系和道德。
公司治理
我们在网站上提供有关我们的公司治理政策的信息，包括我们的Code of Ethics、董事会三个常设委员会（即审计委员会、CHCM委员会和NCG委员会）的章程以及首席独立董事章程。董事会还通过了以下治理政策：多元化政策、公司治理董事会指引、董事会保密政策、关联方交易政策、董事和高级职员持股指引以及披露政策。这些材料可在https://www.pdf.com/company/governance/上找到。我们提供的网站地址无意充当超链接，我们网站上的信息不是，也不应被视为本代理声明的一部分，因此不以引用方式并入本文。
投资者也可以通过向我们发送查询索取免费打印的Code of Ethics和委员会章程，地址为PDF方案，Inc.，收件人：投资者关系部，2858 De La Cruz Boulevard，Santa Clara，California，95050。
我们的政策和做法反映了符合纳斯达克持续上市要求和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的公司治理要求的公司治理举措，包括：
| ▪ |
我们董事会的多数成员是《纳斯达克规则》第5605（a）（2）条所定义的独立成员； |
| ▪ | 审计委员会、CHCM委员会和NCG委员会的所有成员都是独立的，因为这个术语是根据纳斯达克上市规则定义的； |
| ▪ | 董事会独立成员每年至少举行两次执行会议，无需非独立董事或管理层出席； |
| ▪ | 我们有一个面向所有员工的道德热线，我们的NCG委员会有匿名提交员工关于会计、内部控制、审计或其他相关事项的投诉的程序；和 |
| ▪ | 我们采用了适用于所有员工的Code of Ethics，包括我们的首席执行官和财务部门的所有成员，包括我们的首席财务官和首席会计官，以及我们的董事会成员。 |
公司治理
ESG监督
鉴于ESG对我们业务长期成功的重要性，我们的董事会及其委员会在监督ESG事务方面发挥着关键作用。
审计委员会与管理层和公司的独立注册会计师事务所BPM LLP审查并讨论了截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表。
审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了我们的内部控制制度、财务报告程序的充分性以及上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。
审计委员会收到并审查了独立注册会计师事务所根据PCAOB适用要求就独立会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。此外，审计委员会已与BPM LLP讨论了他们与公司的独立性问题。
根据对经审计的综合财务报表的审查和上述各种讨论，审计委员会建议审计委员会将经审计的综合财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
| 审计委员会提交： |
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| Nancy Erba，主席 |
||
| Joseph R. Bronson | ||
| 2026年4月23日 | Shuo Zhang |
审计委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”，向SEC“提交”，或受第14A条或第14C条（S-K条例第407项规定的除外）或《交易法》第18条的责任约束，尽管公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中有任何相反规定，可能包含未来提交的文件，包括本委托书的全部或部分，审计委员会报告不应被视为通过引用并入提交给SEC的任何此类文件，除非公司特别通过引用将其并入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。
| 认可委任独立注册会计师事务所 |
审计委员会已任命BPM LLP（“BPM”）为截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。作为一个良好的公司治理问题，我们的审计委员会决定将其选择的主要独立注册会计师事务所提交股东批准。如果批准这一独立注册会计师事务所的选择未获得年会上亲自或通过代理人投票的多数票通过，审计委员会将考虑与其他独立注册会计师事务所进行面谈。然而，不能保证如果这项提议未获批准，它将任命另一家公司。
即使有关选择获得批准，审计委员会可酌情在任何时候选择另一家注册会计师事务所作为截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，前提是其认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。
BPM最初于2018年9月13日由我们保留。预计BPM的一名代表将出席年会。这位代表将有机会发言，可以回答适当的问题。
首席会计师费用和服务
我们定期审查独立注册会计师事务所提供的服务和费用。这些服务和费用也每年与我们的审计委员会进行审查。根据标准政策，BPM会定期轮换负责PDF Solution审核的个人。
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，BPM为我们的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会认定，BPM提供的这些服务（如下所述）不会损害BPM与公司的独立性。BPM对我们2025年和2024年合并财务报表的审计产生的总费用汇总在以下服务类别中：
| 向公司收取的费用 |
2025 |
2024 |
||||||
| 审计费用（1） |
$ | 865,300 | $ | 737,600 | ||||
| 审计相关费用 |
— | — | ||||||
| 税费 |
— | — | ||||||
| 所有其他费用 |
— | — | ||||||
| 总费用 |
$ | 865,300 | $ | 737,600 | ||||
| (1) |
包括为审计我们的10-K表格年度报告中包含的年度综合财务报表而提供的审计服务的费用，审查我们的10-Q表格季度报告中包含的简明综合财务报表以及与法定和监管备案或聘用相关的服务。 |
第2号提案：
认可委任独立注册会计师事务所
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策
审计委员会的政策是预先批准BPM提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准通常提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了特定服务或服务类别，并且通常以初步估计预算为准。BPM和公司管理层必须定期向审计委员会报告BPM根据这一预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所执行的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。
BPM在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度提供的所有服务，均由审计委员会根据我们的预先批准政策和适用的SEC法规批准。
董事会的建议
董事会建议我们的股东投票支持批准BPM LLP作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计公司。
| 批准我们第十一次修订重述的2011年股票激励计划 |
在年会上，我们提请股东批准我们的第十一次修订和重述的2011年股票激励计划（“第十一次修订和重述的2011年计划”），这是对2011年股票激励计划的第十一次修订和重述，（定义见第下文29日），将2011年第十一次修订计划预留发行的股票数量增加80万股，并将激励股票期权授予截止日期延长至2036年4月23日。
背景
我们的董事会于2026年4月23日通过了第十一次修订的2011年计划，但须经股东批准。
截至2026年4月17日，根据第十次经修订和重述的2011年股票激励计划（“第十次经修订的2011年计划”），尚待授予的股份数量为1,636，726股，剩余可供未来授予的股份数量为3,201，258股。根据第十一次修订的2011年计划，根据截至2026年4月17日根据第十次修订的2011年计划可用于未来奖励的股份，将有4,001，258股可用于未来奖励。
如果我们的股东批准，根据第十一次修订的2011年计划的条款，第十一次修订的2011年计划将于2026年6月16日生效，并将继续有效直至董事会终止。如果我们的股东不批准这项建议，那么2011年第十一次修订，包括增加可供发行的股份数目和本建议中所述的其他修订，将不会生效，而2011年第十次修订计划将继续有效。
批准第十一次修订的2011年计划的理由
我们的董事会建议对第十一次修订的2011年计划投赞成票，因为董事会认为第十一次修订的2011年计划符合公司和我们的股东的最佳利益，原因如下：
| ▪ |
确保有足够的可用份额。我们的董事会认为，持续分配股权奖励的能力，包括对不可预见事件的分配，对于我们的持续增长和成功非常重要。 |
| ▪ | 使高管、雇员、非雇员董事、独立承包商和股东利益保持一致。我们目前向基础广泛的员工群体以及我们的非雇员董事和独立承包商提供股票奖励。我们相信，我们的基于股票的薪酬计划，连同我们针对非雇员董事和高管的持股准则，其中包括对首席执行官的股权奖励持有要求，有助于使我们的高管、员工、非雇员董事和独立承包商的利益与我们的股东的利益保持一致，因为他们对公司的发展和财务成功具有主人翁意识和长期的个人参与以及问责制。如果第十一次修订的2011年计划获得批准，我们将能够继续使用股权来使我们的高管、雇员、非雇员董事和独立承包商的利益与我们的股东的利益保持一致。 |
| ▪ | 吸引并留住人才。有才华、有干劲、高效的执行官、员工和独立承包商对于执行我们的业务战略和推动我们的业务向前发展至关重要。基于股票的薪酬是公司总薪酬的关键组成部分，因为这类薪酬使公司能够在竞争激烈的人才市场中有效地招聘和留住执行官和其他员工以及独立承包商，同时鼓励他们像公司所有者一样行事和思考。如果第十一次修订的2011年计划获得批准，我们相信我们将保持提供有竞争力的薪酬方案的能力，既能留住表现最好的员工，又能吸引新的人才。 |
| ▪ | 支持我们按绩效付费的理念。我们非创始人高管总薪酬的很大一部分是基于股权的激励薪酬，其最终价值与我们的股价挂钩。我们使用激励薪酬来帮助强化期望的业务结果，并激励高管做出决策以产生这些结果。如果第十一次修订的2011年计划获得批准，它将继续支持我们按绩效付费的理念。 |
| ▪ | 在稀释方面适当平衡我们吸引和留住人才的需求与股东利益。我们认识到我们的股权薪酬计划对我们的股东的稀释影响，我们不断努力平衡这种担忧与人才竞争、竞争性薪酬做法以及吸引和留住人才的需要。正如下文“稀释、悬空和燃烧率”标题下更详细描述的那样，鉴于我们的悬空，我们认为第十一次修订的2011年计划不会过度稀释我们的股东，我们的三年平均年总燃烧率为2.20%，我们的三年平均净燃烧率为2.04%。此外，我们的董事会致力于继续管理和控制用于股权补偿的普通股数量。 |
| ▪ | 保护股东利益，拥抱稳健的基于股票的薪酬实践。正如下文“第十一次修订的2011年计划反映治理最佳实践”标题下更详细描述的那样，第十一次修订的2011年计划包括与我们的股东（及其顾问）的利益和健全的公司治理实践相一致的特征。 |
对第十一次修订的2011年计划的拟议变更
现正修订第十一个经修订的2011年计划，以规定（其中包括）以下内容：
| ▪ | 股份储备增加。根据资本化调整和下文所述的股份清点规定，截至2026年6月16日，根据第十一个经修订的2021年计划授予的奖励将获得授权的股份总数为16,200，000股（其中包括800,000股新股），加上先前根据公司2001年股票期权计划（“2001年计划”）发行的最多3,500，000股已被公司没收或回购的股份或先前根据2001年计划发行的受奖励约束的股份已于2011年11月16日或之后到期或终止而未全部行使或结算。更多信息见下文。 |
| ▪ | 其他修订。规定激励股票期权可在2036年4月23日之前授予，除非股东进一步批准。 |
第十一次修订的2011年计划反映了治理最佳做法
2011年第十一次修订计划旨在包括一些最佳实践条款，我们认为这些条款加强了我们的股东利益与员工、非员工董事和承包商的股权补偿安排之间的一致性。这些规定包括但不限于以下方面：
| ▪ | 不得重新定价或买断水下期权或股票增值权（SARs）。禁止未经股东同意以股票期权和股票增值权重新定价或其他方式换取现金或股权补偿。 |
| ▪ | 没有折扣期权和非典。要求授予股票期权和股票期权协议，行权价格至少等于授予之日我们普通股的公平市场价值。 |
| ▪ | 没有常青拨备。避免使用“常青树”增股，转而要求股东批准增股。 |
| ▪ | 没有关于期权和SAR的自由股票回收。当该等股份为（i）受以股票结算的股票增值权规限且未在该股票增值权净结算或净行使时发行的股份，（ii）用于支付股票期权或股票增值权的行权或购买价款的股份，（iii）交付给公司或由公司代扣代缴的用于支付与股票期权或股票增值权相关的预扣税的股份，则该等股份将不加回可供发行的股份数量，或（iv）以行使股票期权所得款项在公开市场上购回的股份。 |
| ▪ | 奖励将被追回。每个参与者必须遵守适用的法律、公司的Code of Ethics以及公司的公司政策（如适用），包括但不限于公司的赔偿追偿政策。此外，遵守适用法律、公司的Code of Ethics以及公司的公司政策（如适用）将是根据2011年第十一次修订计划获得或归属于任何奖励的先决条件。根据第十一个经修订的2011年计划作出的任何赔偿，即使已获授予、支付或结算，亦将继续受公司的赔偿追讨政策所规限，直至公司的赔偿追讨政策不再适用于该等赔偿。 |
| ▪ | 所有参与者的个人股份限额。根据资本化调整，第十一个经修订的2011年计划的任何参与者不得在公司的任何财政年度获得涵盖每个奖励类型超过1,000，000股的股票期权和股票增值权，第十一个经修订的2011年计划的任何参与者不得在公司的任何财政年度获得涵盖超过1,000，000股的股票授予或股票单位。根据第十一次修订的2011年计划激励股票期权可发行的股份合计最高数量为1,000，000股。 |
| ▪ | 可替代的股份储备。第十一个经修订的2011年计划包括一个可替代的股份储备以管理稀释，这样根据第十一个经修订的2011年计划保留的股份总数将按除股票期权或股票增值权之外的每项奖励发行的每股1.33的比率减少。 |
| ▪ | 未归属奖励不派发股息和股息等价物。在相关股份或单位归属之前，不会就根据第十一次修订的2011年计划授予的任何奖励支付或结算股息和股息等价物，并且不得就期权和股票增值权计入股息等价物或其他方面。 |
| ▪ | 控制权发生变更时股权奖励归属无单一触发及具体披露。除非收购公司不承担或替换奖励（基于绩效的股权奖励，如果不承担或替换在目标绩效水平上的归属），或除非一项奖励继续有效或被承担或同等奖励被替代，且参与者的服务在控制权发生变更时或在控制权发生变更后二十四（24）个月内被公司或其子公司之一无故终止，否则奖励不会在控制权发生变更时自动加速。 |
| ▪ | 禁止就未归属的奖励支付股息和股息等价物。禁止就任何奖励支付或结算股息或股息等价物，直至相关股份或单位归属。 |
| ▪ | 没有自动赠款。第十一次修订的2011年计划没有规定自动向任何参与者提供赠款。 |
| ▪ | 没有税收总额。第十一次修订的2011年计划没有规定任何税收总额。 |
| ▪ | 没有可转让性。除非适用的授标协议中有规定，然后仅在适用法律另有许可且不属于价值转让的范围内（除非此种价值转让事先获得公司股东的批准），除通过遗嘱或世系和分配法律外，授标不得转让。此外，在任何情况下，不得将任何奖励转让给第三方金融机构以供考虑。 |
| ▪ | 没有重载补助金。第十一次修订的2011年计划没有规定重装授予，或授予以交付股份为条件的股票期权以满足另一份员工股票期权下的行权价格和/或预扣税款义务。 |
虽然使用股权奖励形式的长期激励是我们薪酬计划的重要组成部分，但我们认识到股票奖励稀释了现有股东，并铭记我们对股东的责任，即在授予股权奖励时行使判断力。
下表列出了截至2026年4月17日根据第十一次修订的2011年计划未偿还赠款的信息。截至2026年4月17日，我们已发行和流通的普通股为39,917，373股。根据在纳斯达克报告的每股普通股收盘价确定的2026年4月17日我们普通股的一股市值为43.97美元。
| 加权-平均 |
可用股份 |
|||||||||||||||||||
| 加权-平均 |
剩余 |
全部价值 |
为未来 |
|||||||||||||||||
| 股票期权 |
行使价每 |
合同期限 |
奖项 |
赠款（# of |
||||||||||||||||
| 股权计划 |
（#股） |
份额（$） |
（以年计） |
（#股）（1） |
股） |
|||||||||||||||
| 第十届经修订的2011年计划 |
16,302 | $ | 17.01 | 3.02 | 1,620,424 | 3,201,258 | ||||||||||||||
| (1) |
限制性股票奖励（“RSAs”）和RSU被称为“全额价值奖励”。 |
下表提供了有关我们历史上股权奖励授予实践的详细信息，包括我们过去三年在2011年股票激励计划下的股份使用率（通常称为“烧钱率”）和股权悬空活动（基于潜在奖励股份总数）。我们的股票回购计划的影响包括在这些计算中。在过去三年期间，除2011年股票激励计划和我们的2021年员工股票购买计划外，没有根据任何股权计划发放奖励，也没有在股东批准的股权计划之外进行奖励。
| 2025财年 |
2024财政年度 |
2023财年 |
||||||||||
| 毛烧率（1） |
2.57 | % | 1.96 | % | 2.06 | % | ||||||
| 净烧率（2） |
2.34 | % | 1.80 | % | 1.98 | % | ||||||
| 股权悬置（3） |
8.24 | % | 10.66 | % | 11.25 | % | ||||||
| (1) |
毛烧率的计算方法是（a）根据2011年股票激励计划授予的新股票奖励数量，除以（b）年底公司已发行普通股的加权平均数。 |
| (2) |
净烧损率的计算方法是（a）根据2011年股票激励计划授予的新股票奖励数量，扣除根据2011年股票激励计划取消和没收的股票奖励，除以（b）年底公司已发行在外的加权平均普通股。 |
| (3) |
股权悬空的计算方法是：（a）未行使期权和股票奖励的股份数量加上根据2011年股票激励计划可供授予的股份数量，除以（b）未行使期权和股票奖励的股份数量，加上根据2011年股票激励计划可供授予的股份数量，再加上年底公司已发行在外的加权平均普通股。根据2011年股票激励计划，可供授予的股票数量除以1.33。 |
下表列示了最近三年每年根据2011年股票激励计划授予的时间型全额奖励数量。公司最近三年未授予任何期权或基于绩效的奖励。
| 期权 |
基于时间 |
|||||||||||
| 奖项 |
全部价值合计 |
全部价值 |
||||||||||
| 会计年度 |
已获批 |
授予的奖项 |
授予的奖项 |
|||||||||
| 2025 |
— | 1,009,444 | 1,009,444 | |||||||||
| 2024 |
— | 756,282 | 756,282 | |||||||||
| 2023 |
— | 783,444 | 783,444 | |||||||||
现将第十一次修订的2011年计划的实质特征概述如下。本摘要并不旨在完整描述第十一个经修订的2011年计划的所有规定，并通过参考第十一个经修订的2011年计划的完整文本对其进行整体限定。敦促股东完整阅读第十一次修订的2011年计划的实际文本，该计划的副本已作为本委托书的附录A提交给SEC。任何希望获得2011年第十一次修订计划副本的股东可以向我们的秘书提出书面请求，地址为PDF方案，注意：Secretary，2858 De La Cruz Boulevard，Santa Clara，加利福尼亚州 95050。
获奖资格和获奖类型
只有公司或公司任何母公司、子公司或关联公司的雇员和独立承包商，以及董事会的非雇员董事，才有资格参与第十一次修订的2011年计划。在通过第十一个经修订的2011年计划后，约604名雇员（包括4名行政人员）、6名非雇员董事及46名承建商将有资格参加第十一个经修订的2011年计划。
第十一次修订的2011年计划的条款规定了以期权（可能是激励股票期权或非法定股票期权）、股票增值权、股票授予和股票单位（统称“奖励”）形式的酌情激励奖励。
第十一个经修订的2011年计划的管理
董事会（或其正式授权的委托人）应管理第十一个经修订的2011年计划。董事会一般应有能够向受《交易法》第16条要求约束的参与者授予奖励的成员组成。然而，董事会可不时向一个由董事会一名或多于一名成员组成的委员会转授权，而董事会或该等委员会可不时向我们的一名或多于一名高级人员转授权授予或修订奖励或就受《交易法》第16条规定规限的参与者采取其他行政行动的权力。尽管有上述规定，董事会应就授予非雇员董事的所有奖励管理第十一次经修订的2011年计划。
在符合第十一次经修订的2011年计划的规定下，第十一次经修订的2011年计划管理人拥有全权全权全权全权酌情采取其认为对管理第十一次经修订的2011年计划所必需或可取的任何行动，包括但不限于：
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选择根据2011年第十一次修订计划获得奖励的合格参与者； |
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| ▪ | 确定此类奖励的类型、数量、归属要求以及其他特征和条件； |
| ▪ | 在2011年第十一次修订计划允许的条款范围内，随时根据其认为适当的条款和条件修订任何未完成的奖励，例如加速授予或延长终止后行使期限； |
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| ▪ | 解读第十一次修订的2011年计划和任何授标协议； |
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| ▪ | 更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和第十一次修订的2011年计划或任何授标协议中的任何不一致之处； |
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| ▪ | 通过其认为适当的规则或准则，以实施经修订的2011年第十一个计划； |
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| ▪ | 作出与第十一个经修订的2011年计划的运作有关的所有其他决定；和 |
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| ▪ | 采纳可能被认为必要或适当的计划或次级计划，以规定公司、其母公司或其位于美国境外的子公司和关联公司的员工参与。 |
第十一次修订的2011年计划管理人根据第十一次修订的2011年计划作出的决定为最终决定，并对所有人具有约束力。
在适用法律和公司的公司注册证书、章程和其他管理文件允许的最大范围内，公司应就（i）他或她可能因任何索赔、诉讼、诉讼而施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，向第十一次修订的2011年计划管理人的每一成员作出赔偿，并使其免受损害，或他或她可能是一方或因根据第十一个经修订的2011年计划或任何授标协议采取的任何行动或未采取行动而可能参与的程序，以及（ii）由他或她在经公司批准的情况下为解决该等行动而支付的任何及所有款项，或由他或她为信纳针对他或她的任何该等申索、诉讼、诉讼或程序中的任何判决而支付的款项，但前提是他或她应自费给予公司一次机会，办理和辩护相同前，本人承诺代为办理和辩护。上述赔偿权利不应排除该等人士根据公司的公司章程或附例、透过合约、作为法律事项或其他方式，或根据公司可能有权对他们作出赔偿或使他们免受损害的任何权力而有权享有的任何其他赔偿权利。
股份储备
根据第十一次修订的2011年计划可发行的股票应为授权但未发行的股票或库存股。根据第十一次修订的2011年计划预留奖励的股份总数为16,200，000股。股东最初在我们的2011年年会上批准了我们的2011年股票激励计划，初步预留了3,200，000股用于未来的奖励。股东已批准对2011年股票激励计划的十项事先修订和重述，以（其中包括）增加根据该计划预留授予的股份数量如下：
| ▪ | 2013年年度股东大会追加1,600，000股，共预留4,800，000股； |
| ▪ | 2014年年度股东大会追加1,750，000股，合计预留6,550，000股； |
| ▪ | 2016年年度股东大会追加1,250，000股，合计预留7,800，000股； |
| ▪ | 2017年年度股东大会追加1,250，000股，合计预留9,050，000股； |
| ▪ | 2019年年度股东大会追加1,250，000股，合计预留10,300，000股； |
| ▪ | 2020年年度股东大会追加1,250，000股，合计预留11,550，000股； |
| ▪ | 2022年年度股东大会追加1,250，000股，合计预留12,800，000股； |
| ▪ | 2023年度股东大会追加1,000，000股，合计预留13,800，000股； |
| ▪ | 2024年度股东大会增持80万股，共计预留14,600，000股；及 |
| ▪ | 2025年年度股东大会增持80万股，共预留15,400，000股。 |
此外，任何根据我们的2001年计划授予的股票期权或其他奖励而被公司没收或回购或到期或以其他方式终止而未在2011年11月16日（即我们的2011年股票激励计划首次获得股东批准之日）或之后全额行使的股份，应被添加到第十一次修订的2011年计划股份储备中，并应根据第十一次修订的2011年计划可供发行，根据此类终止将增加到第十一次修订的2011年计划中的该等股份的最大数量，没收及回购不超过3,500，000股。截至2026年4月17日，2011年股票激励计划新增的此类股票共有509,793股。就股票期权或股票增值权以外的奖励而言，根据第十一个经修订的2011年计划预留的股份总数将按根据每项该等奖励发行的每股1.33股的比率减少。
如果奖励在归属或被行使前因任何原因被没收或终止，则该等奖励的相关股份将再次可用于根据第十一次经修订的2011年计划进行的奖励（为明确起见，如果股份储备因根据第十一次经修订的2011年计划授予的奖励（期权或股票增值权除外）而每股减少1.33股，则股份储备应增加1.33倍于如此被没收或终止的受该等奖励约束的股份数量）。此外，如果根据任何此类奖励获得的股份被没收给公司或由公司回购，则该等股份应返回到第十一个经修订的2011年计划，并根据第十一个经修订的2011年计划再次可供发行，但就奖励而言，除期权或股票增值权外，如此没收或回购的股份数量的1.33倍将返回到第十一个经修订的2011年计划，并将再次可供发行。除期权或股票增值权外，由参与者投标或由公司为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而代扣代缴的股份将再次可根据第十一次修订的2011年计划发行（为明确起见，股份储备应增加1.33倍于如此投标或代扣代缴的受该等奖励约束的股份数量）。拟以股份结算的股票增值权，无论股票增值权结算时发行的股份数量如何，均应按照2011年第十一次修订方案下可供发行的股份数量全额计入。尽管有上述规定，根据第十一个经修订的2011年计划获授予的股份不得再次根据第十一个经修订的2011年计划提供以供发行，条件是：（i）受以股票结算的股票增值权约束且未在该股票增值权净结算或净行使时发行的股份，（ii）用于支付期权或股票增值权的行使或购买价款的股份，（iii）交付给公司或由公司代扣代缴的用于支付与期权或股票增值权相关的预扣税的股份，或（iv）以行使期权所得款项在公开市场上购回的股份。
根据第十一个经修订的2011年计划以现金分配的任何股息等价物或任何现金结算的奖励均不得减少可用于奖励的股份数量。
如发生已发行股份细分、宣布以股份支付的股息、宣布以股份以外的形式支付的股息，数额对股份价格有重大影响、将已发行股份合并或合并（通过重新分类或其他方式）为较少数量的股份、资本重组、分拆或类似情况，经第十一次修订的2011年计划管理人将全权酌情作出调整，认为适当的股份数目和种类的股份或证券可根据第十一个经修订的2011年计划（以合计和每个参与者为基础）和根据每个未发行的奖励、每个参与者的奖励限制，以及未发行的股票期权和股票增值权的行使价格。
截至2026年4月17日，公司普通股股票的公允市场价值（基于公司普通股的收盘价）为43.97美元，根据2011年股票激励计划授予的加权平均行权价为17.01美元、加权平均剩余期限为3.02年的未行使股票期权，约有16,302股我们的普通股。此外，根据2011年股票激励计划授予的已发行股票单位奖励，我们的普通股约有1,620，424股。
授标限制
根据资本化调整，第十一个经修订的2011年计划的任何参与者不得在公司的任何财政年度获得涵盖每个奖励类型超过1,000，000股的股票期权和股票增值权，第十一个经修订的2011年计划的任何参与者不得在公司的任何财政年度获得涵盖超过1,000，000股的股票授予或股票单位。根据资本化调整，根据第十一次修订的2011年计划激励股票期权可发行的股份合计最高数量为1,000，000股。此外，未经股东进一步批准，不得在2036年4月23日之后授予激励股票期权。
在相关股份或单位归属之前，不会就根据2011年第十一次修订计划授予的任何奖励支付或结算股息和股息等价物，并且不得就期权和股票增值权计入股息等价物或其他。
裁决条款及条件
股票期权
就股票期权而言，根据第十一次修订的2011年计划授予的每份股票期权应以参与者与公司之间的股票期权协议为凭证并受其管辖，该协议一般将由公司或其指定的第三方经纪商在线交付，并由参与者在线上接受。该协议所指的股票期权协议或网上授予摘要，应当载明该期权是激励股票期权还是不合格股票期权，授予的股票数量、行权价格、归属时间表、可行权情况、期限（自授予之日起不超过十年）。股票期权的行权价格不得低于授予日股票公允市场价值的100%（或授予拥有公司、其母公司或其任何子公司所有类别已发行股票合计表决权总数10%以上的个人的激励股票期权的110%）。
根据第十一次修订的2011年计划，股票期权行使价必须在购买股票时支付，一般可以现金支付（包括支票、电汇或类似方式），如果适用的授标协议有规定，可以通过无现金行使、放弃先前获得的公司普通股股份，或通过符合适用法律、法规和规则并经委员会批准的任何其他形式。除适用的授标协议另有规定外，股票期权可以仅在参与者的存续期内行使，也可以由参与者的监护人或法定代表人行使。股票期权期满后不得行使股票期权。
在第十一次修订的2011年计划的限制范围内，第十一次修订的2011年计划管理人可以修改、延长或承担尚未行使的股票期权，或可以接受注销尚未行使的股票期权（无论是由公司或其他发行人授予的），以换取以相同或不同数量的股份和相同或不同的行权价授予新的股票期权。尽管有上述规定，任何股票期权的修改，未经参与人同意，不得损害其在该股票期权项下的权利或义务，并且，除非获得公司股东的批准，第十一次修订的2011年计划管理人不得对未行使的股票期权重新定价。重新定价是指通过降低或降低此类奖励的行权价格或实施期权或股票增值权交换计划，使参与者同意取消现有的期权或股票增值权，以换取现金、期权、股票增值权或其他奖励，从而对未行使的期权和/或未行使的股票增值权进行重新定价。
股票增值权
就股票增值权而言，根据第十一次修订的2011年计划授予的每项股票增值权应由参与者与公司之间的协议作为证明，该协议一般由公司或其指定的第三方经纪商在线交付，并由参与者在线接受。股票增值权协议可以规定任何支付金额的最高限额，尽管股票增值权行使日的公允市场价值。每份股票增值权协议或该协议所指的网上授予摘要，应当载明股票增值权所属的股份数量、行权价格、可行权性、期限（自授予之日起不超过十年）。股票增值权的行权价格不得低于授予日股票公允市场价值的100%。
股票增值权可与股票期权或股票授予相结合授予，此类授予应规定，除非相关奖励被没收，否则股票增值权将不可行使。在适用的授标协议规定的到期日之后，不得行使股票增值权。
如果在股票增值权到期之日，该股票增值权项下的行权价格低于该日期股票的公允市场价值但该股票增值权的任何既得部分未被行使或放弃，则该股票增值权应自动被视为自该日期起就该既得部分被行使。在行使股票增值权时，参与者（或在参与者去世后有权行使股票增值权的任何人）应从公司获得（i）股份、（ii）现金或（iii）任何股份和现金的组合，由第十一次修订的2011年计划管理人在授予股票增值权时自行决定。
行使股票增值权时收到的现金和/或股票的公允市场价值，合计应等于股票增值权标的股票的公允市场价值（在退保之日）超过股票行权价格的金额。
股票赠款
在股票授予的情况下，股票授予可以在有或没有现金对价的情况下发行。根据第十一个经修订的2011年计划授予的每笔股票授予应由参与者与公司之间的股票授予协议作为证明和管辖，该协议一般将由公司或其指定的第三方经纪商在线交付，并由参与者在线接受。该等协议所指的股票授予协议或网上授予摘要应指明在任何受授予的股份受到限制和受归属的情况下授予的股份数量以及归属条件和时间表。
根据第十一个经修订的2011年计划授予的股票授予的持有人将获得公司就不受此类限制的同等数量的股份支付的所有股息和其他分配的贷记。任何该等股息及其他分派仅应在相关股份归属时、何时及以相关股份归属为限的情况下派发。未归属的任何股份的股息和其他分配将被没收。
股票单位
对于存量单位，根据第十一次修订的2011年计划授予的每个存量单位应由参与者与公司之间的存量单位协议作为证明，该协议一般由公司或其指定的第三方经纪商在线交付，并由参与者在线接受。每份股票单位协议应载明股票单位所属的股份数量，以及股票单位的归属条件（如有）。归属股票单位的结算可以现金、股份或两者的任何组合的形式进行，由2011年第十一次修订计划管理人在授予股票单位时自行酌情决定。股票单位转换为现金的方法可以包括（但不限于）以一系列交易日的股票平均公允市值为基础的方法。既得股票单位可以一次性结算，也可以分期结算。当适用于股份单位的归属条件已获满足或已失效时，分配可能发生或开始，或可根据适用法律将分配推迟至任何较后日期。递延分配的金额可能会因利息因素或股息等价物而增加。
经第十一次修订的2011年计划管理人可全权酌情规定，在授予股票单位时，股息等值将记入贷方，这些股票单位可以现金、等值股份或其某种组合方式结算。任何与股票单位有关的贷记股息等价物的价值应等于公司就同等数量的股份支付的股息和其他分配，并应以现金或股份结算给参与者（包括或不包括利息或其他收益，由2011年第十一次修订计划管理人酌情规定），仅当相关股票单位归属时并在其范围内。任何未归属的股票单位贷记的股息等价物将被没收。
转让或转让裁决
除非适用的授标协议另有规定，然后仅在适用法律另有许可且不属于价值转让的范围内（除非此种价值转让事先获得公司股东的批准），除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何授标均不得由参与者转让。其中的股票期权、股票增值权或权益，不得由参与人在其存续期内以法律实施或其他方式转让、质押、质押，或被强制执行、扣押或类似程序。除适用的授标协议另有规定外，任何股票单位、未归属的股票授予或其中的权益均不得预期、转让、附加、扣押、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿的、非自愿的或通过法律实施的。
终止服务
除非适用的授标协议另有规定，或就居住在美国的参与者而言，适用的雇佣协议另有规定，在参与者终止服务的情况下（以及在所有情况下，受股票期权和/或股票增值权期限的限制，任何未授予的授标的所有未归属（或在因故终止的情况下，所有已归属、未归属和未归属）部分均应终止和/或立即被没收而不考虑，而任何未行使的股票期权和股票增值权的当时归属部分，可由参与者（或其个人代表）在因非因、死亡或伤残的任何原因终止服务之日后90天（含）内以及因死亡或伤残而终止服务后6个月（含）内行使。
裁决的修订
董事会可随时以任何理由修订或终止第十一个经修订的2011年计划。任何该等终止第十一个经修订的2011年计划或其任何修订，均不会减损先前根据第十一个经修订的2011年计划授予的任何奖励。在计划终止后，不得根据第十一个经修订的2011年计划授予任何奖励。2036年4月23日后，未经股东进一步批准，不得授予激励股票期权。对第十一次修订的2011年计划的修订，只有在适用的法律、法规或规则要求获得公司股东批准的情况下，才应获得公司股东的批准。在第十一个经修订的2011年计划的限制范围内，第十一个经修订的2011年计划管理人可以修改、延长或承担未完成的奖励，或可以接受取消未完成的奖励（无论是由公司还是由其他发行人授予），以换取以相同或不同数量的股份授予新的奖励，并在适用的情况下以相同或不同的行使价授予新的奖励。尽管有上述规定，未经参与者同意，任何对奖励的修改均不得损害其在该奖励下的权利或义务，除非获得公司股东的批准，否则第十一次修订的2011年计划管理人不得对未行使的股票期权或股票增值权进行重新定价。
业绩目标
根据第十一个经修订的2011年计划作出的奖励，可根据业绩条件以及时间归属条件作出。此类业绩条件可基于利用以下一项或多项因素的客观公式或标准，包括但不限于：（i）营业收入；（ii）息税前利润，折旧和摊销；（iii）收益；（iv）现金流；（v）市场份额；（vi）销售或收入；（vii）费用；（viii）销售商品成本；（ix）损益或利润率；（x）营运资金；（xi）股本或资产回报率；（xii）每股收益；（xiii）经济增加值；（xiv）市盈率；（xv）债务或债转股；（xvi）应收账款；（xvii）核销；（xviii）现金；（xix）资产；（xx）流动性；（xxi）运营；（xxii）知识产权（例如专利）；（xxiii）产品开发；（xxiv）监管活动；（xxv）制造、生产或库存；（xxvi）并购或资产剥离；和就本公司及/或其一间或多于一间母公司、附属公司、联属公司或营运单位而言各
控制权变更或解散的影响
经修订的第十一个2011年计划规定，在控制权发生变更的情况下，除授标协议中规定的情况外，如果继任公司不继续、承担或替代未授予的奖励，参与者将完全归属其所有未授予和未授予的奖励，并有权行使其所有未授予的期权和股票增值权，包括此类奖励不会以其他方式归属或可行使的股份，并且，就基于绩效归属的奖励而言，所有绩效目标将被视为达到目标水平的百分之百（100%），所有其他条款和条件均已满足。此外，如果期权或股票增值权在控制权发生变更时没有延续、承担或替代，公司将以书面或电子方式通知参与者，该奖励应在该通知发出之日起十五（15）天内完全可行使，视控制权发生变更而定，该奖励应在该期限届满时终止。此外，如果一项奖励继续有效或被承担或同等奖励被替代，而参与者的服务在控制权发生变更时或在控制权发生变更后二十四（24）个月内被公司或其一家子公司无故终止，则该参与者应完全归属于该持续、承担或替代的奖励。在先前未被行使或结算的范围内，期权、股票增值权和股票单位应在公司解散或清算前立即终止。
就第十一个经修订的2011年计划而言，“控制权变更”是指完成以下任何一项交易：（i）出售我们的全部或几乎全部资产；（ii）公司与另一家公司合并或并入另一家公司，其中拥有公司总合并投票权超过50%的证券转让给与紧接该交易之前持有该等证券的人不同的一个或多个人；（iii）直接或间接收购，由任何持有公司证券实益拥有权的人士或相关团体代表我们当时已发行证券的总合并投票权的50%以上（但前提是任何人士或相关团体收购额外股票，而该人士或相关团体被视为拥有公司股票总投票权的50%以上，则不会被视为控制权变更）；或（iv）公司的有效控制权发生变更，在任何十二（12）个月期间董事会过半数成员被其任命或选举在任命或选举日期之前未获董事会过半数成员认可的董事所取代之日发生。
追回
每个参与者必须遵守适用的法律、公司的Code of Ethics以及公司的公司政策（如适用），包括但不限于公司的赔偿追偿政策。尽管有任何相反的规定，（i）遵守适用法律、公司的Code of Ethics和公司的公司政策（如适用）将是赚取或归属于2011年第十一次修订计划下的任何奖励的先决条件，以及（ii）受公司补偿追回政策约束的2011年第十一次修订计划下的任何奖励可能会减少、取消、没收、撤销或收回，即使已经授予、支付或结算。
计划的修订及终止
董事会可随时以任何理由修订或终止第十一个经修订的2011年计划。任何该等终止第十一个经修订的2011年计划或其任何修订，均不会减损先前根据第十一个经修订的2011年计划授予的任何奖励。计划终止后，不得根据第十一次经修订的2011年计划授予任何奖励。对第十一次修订的2011年计划的修订，只有在适用的法律、法规或规则要求获得公司股东批准的情况下，才应获得公司股东的批准。
美国联邦所得税后果
以下摘要仅作为参与2011年第十一次修正计划的现行美国税法下联邦所得税后果的一般指南，并不试图描述所有潜在的税收后果。本讨论旨在供我们的股东考虑如何在年会上投票的信息，而不是作为对参加第十一次修订的2011年计划的个人的税务指导。以下内容不是为了避免纳税人处罚而有意或书面使用，也不能使用。税务后果可能会发生变化，纳税人的特定情况可能会导致适用所述规则的某些变化。因此，已建议参与者就参与第十一次修订的2011年计划的税务后果咨询他们自己的税务顾问。
激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权的获得者，在授予股票期权、股票增值权时，不产生应纳税所得额。对于非法定的股票期权和股票增值权，参与者将在行权时确认普通收益，金额等于股票在行权日的公允市场价值与行权价格之间的差额。任何在以后处置股份时确认的收益或损失一般将是资本收益或损失。
在行使激励股票期权时获得股份将不会导致参与者获得任何应税收入，除非可能出于替代最低税的目的。参与者在以后出售或以其他方式处置此类股份时确认的收益或损失将是资本收益或损失或普通收入，这取决于参与者是否持有股份的法定期限（自授予之日起两年，自行使之日起一年）。如果股份未持有至法定期限，参与者一般将确认普通收入，相等于（i）股份在行权日的公平市场价值与行权价之间的差额，或（ii）销售价格与行权价之间的差额，两者中的较低者。
对于须归属的股票奖励（限制性股票），除非参与者选择在收到限制性股票时被征税，否则参与者在收到奖励时将没有应税收入，但在归属时将确认普通收入，等于归属时股票的公平市场价值减去为该等股票支付的金额（如有）。
对于股票单位的奖励，参与者在授予股票单位奖励时未获得任何应税收入。相反，当股票单位归属和股票份额转让时，参与者将确认等于现金金额和/或收到的股票的公允市场价值的普通收入。
经第十一次修订的2011年计划管理人酌情决定，第十一次修订的2011年计划允许参与者通过选择扣留股份和/或通过向公司交付已拥有的股份来满足联邦和州税法规定的与行使或收到奖励有关的预扣税款要求。
如果参与者是雇员或前雇员，参与者就任何奖励确认为普通收入的金额需缴纳预扣税（一般不适用于激励股票期权），公司可以获得与参与者确认的普通收入金额相等的所得税减免。然而，《法典》第162（m）节包含有关支付给某些执行官的补偿的联邦所得税可扣除性的特殊规则。根据第162（m）条，支付给任何这些特定高管的年度薪酬将仅在不超过1,000，000美元的范围内可以扣除。
新计划福利
第十一次修订的2011年计划没有规定设定的福利或奖励金额，我们没有批准任何以股东批准第十一次修订的2011年计划为条件的奖励。然而，我们计划就我们年度会议后的年度奖励周期向某些指定的执行官、非执行官的雇员以及在年度会议后仍为董事的现任非雇员董事授予奖励，如果获得股东批准，则将根据第十一次修订的2011年计划授予奖励；如果第十一次修订的2011年计划未获得股东批准，则将根据第十次修订的2011年计划授予奖励。计划授予非雇员董事的奖励将在下文标题为“董事薪酬”的部分中进一步详细讨论。
下表汇总了这些个人或团体中的每一个在年会后将获得的RSU赠款。根据第十一个经修订的2011年计划向公司董事、行政人员、雇员和顾问作出的所有其他未来奖励均为酌情决定，目前无法确定。
| 美元 |
数 |
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| 个人或团体名称 |
价值 |
单位数 |
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| John K. Kibarian，博士。 |
— | — | ||||||
| 首席执行官、总裁兼董事 |
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| 阿德南·拉扎 |
— | — | ||||||
| 首席财务官、执行副总裁、财务 |
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| Kimon W. Michaels，博士。 |
— | — | ||||||
| 产品和解决方案执行副总裁兼董事 |
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| 安杰伊·斯特罗伊瓦斯 |
— | — | ||||||
| 首席技术官 |
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| 所有现任执行干事，作为一个整体 |
— | — | ||||||
| 所有非执行人员的现任董事，作为一个群体（1） |
$ | 1,050,000 | — | |||||
| 所有非执行官的员工，作为一个群体 |
— | — | ||||||
| (1) |
表示根据我们的非雇员董事薪酬计划，我们预计将授予非雇员董事的RSU的美元价值。受这些RSU约束的股份数量无法确定，因为只有在授予时才能知道。这些奖励将根据2011年第十一次修订计划（如果获得股东批准）或根据第十次修订的2011年计划（如果2011年第十一次修订计划未获得股东批准）作出。 |
历史计划收益
下表列出，就所示的每个个人和团体而言，自该计划生效以来，经修订和重述至2026年4月17日（“2011年股票激励计划”），根据我们的2011年股票激励计划已授予（即使目前尚未发行）的受股票奖励的我们普通股的股份总数（“2011年股票激励计划”）。
| 股票数量 |
||||||||
| 股票数量 |
以股票为准 |
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| 个人或团体名称 |
股票期权 |
奖项 |
||||||
| John K. Kibarian，博士。 |
— | — | ||||||
| 首席执行官、总裁、董事 |
||||||||
| 阿德南·拉扎 |
— | 265,000 | ||||||
| 财务执行副总裁兼首席财务官 |
||||||||
| Kimon W. Michaels，博士。 |
— | — | ||||||
| 产品和解决方案执行副总裁兼董事 |
||||||||
| 安杰伊·斯特罗伊瓦斯 |
26,500 | 175,037 | ||||||
| 首席技术官 |
||||||||
| 所有现任执行干事，作为一个整体 |
26,500 | 440,037 | ||||||
| 所有非执行人员的现任董事，作为一个群体（1） |
— | 267,720 | ||||||
| 任何执行人员、现任董事或董事提名人的每名联系人（2） |
15,000 | 28,030 | ||||||
| 获得2011年股票激励计划授予部分5%及以上奖励的每个人 |
— | — | ||||||
| 所有雇员，包括所有非执行人员的现任人员，作为一个群体 |
2,075,747 | 13,208,906 | ||||||
| (1) |
有关连选连任董事的提名候选人Joseph R. Bronson（6.5767万股）及Ye Jane Li（3.52 127万股）则包括在此组内。 |
| (2) |
代表授予迈克尔斯博士配偶的受奖励约束的股份。 |
股权补偿方案信息
还请参考页上股权补偿方案信息表50了解有关股份的进一步信息，这些股份可能会在截至2025年12月31日我们所有股权补偿计划下的期权、认股权证和权利被行使时发行。
董事会的建议
董事会建议我们的股东投票赞成批准第十一次修订和重述的2011年股票激励计划。
| 批准我们第三次修订和重述的2021年员工股票购买计划 |
在年会上，我们要求我们的股东批准我们的第三次经修订和重述的2021年员工股票购买计划（“经修订的ESPP”），这是公司2021年员工股票购买计划的第三次修订和重述，将期权预留股份数量增加20万股，总计1,600，000股。
背景
我们的董事会于2026年4月23日通过了经修订的ESPP，但须经股东批准。
截至2026年4月17日，经修订的ESPP 2021年员工股票购买计划下剩余523,886股可用于未来期权。经修订的ESPP将导致根据截至2026年4月17日根据经修订的ESPP可用于未来期权的股份，有723,886股可用于未来期权。
如果我们的股东批准，经修订的ESPP将于2026年6月16日生效，并将继续有效，直至董事会根据经修订的ESPP条款终止。经修订的ESPP将适用于2026年6月16日或之后授予的所有期权，2021年员工股票购买计划将继续适用于2026年6月16日之前授予的所有期权。如果我们的股东不批准这一提议，那么经修订的ESPP，包括增加可供发行的股份数量以及本提议中所述的其他修订，将不会生效，第二次经修订和重述的2021年员工股票购买计划将继续有效。
批准经修订的ESPP的理由
修订后的ESPP是我们向员工提供的整体薪酬方案的重要组成部分，它为符合条件的员工提供了通过工资扣减以折扣价购买我们普通股股票并从股价升值中受益的机会，从而增强了员工和股东利益的一致性。
董事会认为，批准经修订的ESPP符合公司和我们的股东的最佳利益，这将使为购买权利而预留的股份数量增加20万股，总计1,600，000股，以便我们能够继续为符合条件的员工提供购买公司普通股股份的机会，从而有额外的动力为公司的繁荣做出贡献。截至2026年4月17日，该公司约63%的合格员工已注册参加当前的发售期。高水平的员工参与证明了这一点，公司认为，参与经修订的ESPP是公司在吸引和留住员工方面与其他公司竞争所必需的一项非常受重视的福利。
2021年员工股票购买计划的拟议变更
2021年员工股票购买计划正修订，增加股份储备。根据下文所述的资本化调整，截至2026年6月16日，根据经修订的ESPP授予的期权将授权总计1,600，000股（数量等于200,000股新股）。更多信息见下文。
修订后的ESPP反映了治理最佳实践
修订后的ESPP包括保护我们股东利益和反映公司治理最佳实践的条款。
| ▪ | 收购价格至少为公平市场价值的85%。 |
| ▪ | 发售期限不超过27个月。 |
| ▪ | 经修订的ESPP获分配的股份数目，不到我们整体已发行股份的10%。 |
经修订的ESPP的说明
修订后的ESPP的主要特点概述如下。本摘要并不旨在完整描述经修订的ESPP的所有条款。通过参考修订后的ESPP全文对其进行整体限定。经修订的ESPP的副本已作为本委托书的附录B提交给SEC，任何希望获得该计划副本的股东可以通过向公司秘书提出书面请求的方式获得该计划的副本，地址为PDF方案，Inc.，注意：Secretary，2858 De La Cruz Boulevard，Santa Clara，加利福尼亚州 95050。
资格和购买权
公司及董事会指定参与的公司附属公司的雇员可参与经修订的ESPP，但如雇员拥有或有权获得公司或公司任何附属公司所有类别股票（包括根据《守则》第424（d）条归属于该雇员的股票）的总合并投票权或价值的5%或以上，则该雇员没有资格参与经修订的ESPP。经修订的ESPP管理人可不时酌情在有关于该登记日期授出的所有选择权的登记日期前，（在统一及非歧视的基础上）确定雇员在以下情况下将没有资格参加经修订的ESPP：（1）自其上一次受聘日期（或经修订的ESPP管理人酌情决定的较短期限）以来，未完成至少两年的服务，（2）按惯例每周工作不超过20小时（或经修订ESPP管理人酌情决定的较短时间），或（3）按惯例每个历年工作不超过5个月（或经修订ESPP管理人酌情决定的较短时间）。尽管有上述规定，关于非第423条组成部分，（a）经修订的ESPP管理人可在雇主内部进一步限制资格，以便仅指定雇主的部分雇员为合格雇员；（b）如果本定义中的任何限制与适用的当地法律不一致，则由适用的当地法律控制。
经修订的ESPP的参与对象为董事会指定参与该计划的公司及其全资子公司的所有员工。如果一家子公司参与了非第423节组成部分，该子公司的员工可以参与修订后的ESPP的非第423节组成部分。董事会已指定所有子公司参与修订后的ESPP。截至2026年4月17日，约603名雇员，包括3名行政人员，有资格参加经修订的ESPP。
经修订的ESPP的管理
经修订的ESPP将由CHCM委员会管理。经修订的ESPP管理人有权控制和管理经修订的ESPP的运作和管理。经修订的ESPP管理人应拥有一切必要或适当的权力和酌处权，以监督经修订的ESPP的管理并根据其条款控制其运作，包括但不限于：
| ▪ | 解释和确定经修订的ESPP和期权条款的含义和有效性，并确定根据或与经修订的ESPP或期权的管理、运作或有效性相关的任何问题； |
| ▪ | 决定影响任何雇员成为经修订ESPP参与者或继续成为参与者资格的任何及所有考虑因素； |
| ▪ | 促使为每个参与者维持一个或多个账户，确定授予期权的时间或时间，以及授予期权的股份数量； |
| ▪ | 制定和修订经修订的ESPP的会计核算方法或公式； |
| ▪ | 指定托管人或经纪人接收根据经修订的ESPP购买的股份，并确定将股份交付给指定托管人或经纪人的方式和形式； |
| ▪ | 确定参与者及其受益人或遗产的地位和权利； |
| ▪ | 聘用该等经纪人、大律师、代理人及顾问，并取得其认为在执行经修订的ESPP条文时所需或适当的经纪人、法律、文书及其他服务； |
| ▪ | 不时订立其权力及职责的履行及经修订的ESPP的管理规则； |
| ▪ | 采取必要或适当的程序和次级计划，以允许外籍或在美国境外受雇的雇员参加经修订的ESPP；和 |
| ▪ | 向其任何一名或多于一名成员或任何其他人个别或共同转授予代表经修订ESPP管理人履行经修订ESPP下经修订ESPP管理人的一项或多于一项职能的权力。 |
经修订的ESPP管理人的所有行动、解释和决定应是决定性的，对所有人具有约束力，并应给予法律允许的最大可能的尊重。
在适用法律允许的范围内，公司和各参与子公司应就因与经修订的ESPP相关的义务、行为或决定的实施而引起或导致的任何和所有损失、索赔、损害或责任（包括律师费和已支付的金额，经董事会批准，用于解决任何索赔），对CHCM委员会和董事会成员进行赔偿并使其免受损害，只要该责任、行为或决定不涉及任何此类个人的重大过失或故意不当行为。
股份储备
如果股东批准修订后的ESPP，根据修订后的ESPP将保留总计1,600，000股用于发行。如发生任何重组、资本重组、股票分割、已发行股份拆细、反向股票分割、股票分红、宣布以股份以外的形式支付的股息，其数额将对股份具有重大效力、股份合并或合并、合并、合并、发售权利、分拆或公司资本结构的其他类似变化，董事会应在数量上作出适当调整，根据该计划可供购买的股份或证券的种类和购买价格，以及根据经修订的ESPP下的任何期权的股份或证券种类的最大数量和购买价格。
参与和注册
每名合资格雇员可透过注册或重新注册经修订的ESPP选择成为参与者，自经修订的ESPP管理人确立的任何注册日期起生效。为注册，合资格雇员必须以经修订的ESPP管理人不时（在其酌情决定和非歧视性基础上）指定的形式、方式和截止日期填写、签署并向公司提交注册表。任何选择权到期且未自动退出经修订ESPP的参与者，将于紧接其选择权到期的购买日期之后的注册日期重新注册经修订的ESPP。任何选择权未到期且未自动退出经修订的ESPP的参与者，将被视为未从参与者的当前选择权中注册，并且如果在该后续注册日期的每股价格低于与参与者当前选择权相关的注册日期的每股价格，则自该后续注册日期开始注册。
在他或她的注册表上，每个参与者必须选择通过从他或她的合格补偿中预扣的工资单进行计划供款。合格补偿包括参与者的正常工资，前提是经修订的ESPP管理人可酌情（在统一和非歧视性的基础上）在注册日期之前为在该注册日期授予的所有选项确定不同的合格补偿定义。根据经修订的ESPP管理人可能不时指明的程序，参与者可以选择预扣相当于1%至10%的整个百分比（或经修订的ESPP管理人可能不时为在任何注册日期授予的所有期权而订立的较低或较高百分比）。参与者可根据经修订的ESPP管理人不时制定的程序，通过提交新的注册表格，选择增加或减少其工资预扣的比率。参与者可根据经修订的ESPP管理人不时制定的程序，提交新的注册表格，从而停止扣留其工资单。要在特定日期生效，公司必须在不迟于经修订的ESPP管理人规定的截止日期之前，酌情并在不歧视的基础上不时收到一份注册表格。任何自动重新注册于经修订的ESPP的参与者，将被视为已选择按参与者最后选出的百分比继续其供款。
供品
在参与者注册或重新注册经修订的ESPP的每个注册日期，他或她将被授予购买我们普通股股票的选择权。根据经修订的ESPP授出的每份期权应于期权的发售期结束时届满，该发售期将于（a）在该期权的授予日起27个月内发生的最后一次购买日期完成股份购买，（b）经修订的ESPP管理人在该登记日期将授予的所有期权的登记日期之前不时确定的较短的期权期，或（c）参与者因任何原因不再是参与者的日期。除非经修订的ESPP管理人另有决定在一个注册日期授予所有期权，前一句中（b）条所指的期间是指从适用的注册日期到紧接下一个注册日期之前的最后一个工作日的期间。每个参与者根据期权可供购买的股份数量将由经修订的ESPP管理人在注册日期之前不时确定在该注册日期授予的所有期权。
修订后的ESPP将通过一系列重叠的募集期实施，期限为24个月，新的募集期从每年的2月1日和8月1日开始。每个发行期将包括六个月期限的四个连续购买期，在每六个月期限结束时，将自动为参与者进行购买。
购买股份
在每个购买日，随后记入每个参与者账户的资金将用于购买我们普通股的全部股份。购买普通股全部股份后剩余的任何现金，应在下一个购买日结转到参与者的购买股份账户。根据经修订的ESPP授予的任何期权购买的股份的每股价格应为（i）该期权的授予日（或者，如果授予日是纳斯达克全国市场的非交易日，则为前一个纳斯达克交易日的收盘价）或（ii）购买日在纳斯达克全国市场系统的每股收盘价中较低者的85%。根据以下限制，参与者在每个购买期间购买的我们普通股的股票数量是通过将购买期间从参与者的工资支票中扣留的工资扣除总额除以购买价格来确定的。
在任何购买日期购买的股份应直接交付给参与者或经修订的ESPP管理人指定的为参与者的利益持有股份的托管人或经纪人（如有）。经修订的ESPP管理人不时确定，该等股份应作为实物凭证或通过簿记系统交付。
如果在任何时候根据经修订的ESPP提供的股份被超额注册，则应按比例减少注册以消除超额注册。该减持方式为“自下而上”，其结果为先满足一股全部期权行权，后满足两股全部行权，以此类推，直至可供股全部用尽。凡因超额注册而不能用于购买整股的资金，应退还参与者（不计利息）。
股份限制
根据修订后的ESPP，任何参与第423条组成部分的员工不得被授予期权，如果在授予后立即该员工将拥有股票和/或持有未行使的期权，以购买相当于我们所有类别股票或其子公司总投票权或价值的5%或更多的股票。此外，任何参与第423节组成部分的员工均不得被授予经修订的ESPP下的期权，前提是该期权将允许该员工根据我们所有的员工股票购买计划和我们的子公司购买股票，金额超过该期权在任何时间未行使的每个日历年（在授予此类权利时确定）的此类股票的公平市场价值的25,000美元。此外，修订后的ESPP将任何参与者（对于第423节组成部分和非第423节组成部分）在购买日期可以购买的股份数量限制为12,500股。
指定受益人
只要经修订的ESPP管理人确定（并且就第423节组成部分而言，在统一和非歧视性的基础上）允许指定受益人，每个参与者都可以根据经修订的ESPP管理人可能不时指定的统一和非歧视性程序（可能仅适用于第423节组成部分），指定一个或多个受益人在其死亡时收取记入参与者账户的任何金额。参与者可以通过以类似方式交付新的指定（或撤销先前的指定），随时指定不同的受益人（或可以撤销先前的受益人指定）。任何指定或撤销只有在经修订的ESPP管理人收到且在收到时，指定或撤销自指定或撤销被执行之日起生效（无论参与者是否仍在世），但不损害经修订的ESPP管理人因在变更记录之前所支付的任何款项。经修订的ESPP管理人收到的最后一次有效指定应取代所有先前的指定。参与人在未有效指定受益人的情况下死亡的，或者没有受益人存续的，参与人的账户应当支付给其遗产。
提款
参与者可随时通过向公司提交填妥的注册表格退出，而不影响其参与未来发行的资格。只有公司在委员会规定的最后期限（由其酌情决定并在统一和非歧视的基础上）不时收到撤回通知，撤回通知才会生效。当提款生效时，参与者的工资缴款应停止，然后贷记到参与者账户的所有金额应分配给他或她（不计利息）。
停止参与
参与者作为合资格雇员的地位终止（例如，由于他或她因任何原因终止与公司和所有参与子公司的雇佣关系）后，立即停止参与。在此种停止后，应在切实可行的范围内尽快停止参与人的薪金缴款，然后贷记在参与人账户上的所有款项应分配给他或她（不计利息）。
任何参与者（i）在参与者的雇主批准的休假期间，或（ii）即使该参与者仍是公司或附属公司的雇员（此种事件中任一事件的第一个日期在此称为“过渡日期”），仍应继续作为参与者，期限以（i）该过渡日期后3个月为准，或只要该参与者在其雇主重新就业的权利得到适用的雇主与参与者的书面、具有法律强制执行力的协议的保证，或法规，或适用的法律。如参与者在过渡日期起计3个月的日期前仍未休完假返回或以其他方式再次成为合资格雇员，则其受雇关系将被视为已终止，其参加经修订的ESPP的选择应被视为在过渡日期后该3个月期间后的第一天被取消，除非参与者在其雇主重新受雇的权利得到法规或适用法律的保障，在这种情况下，他或她参加经修订的ESPP的选择应被视为在参与者在其雇主重新就业的权利不再受到法规或适用法律保障之日后的第一（1）天被取消。
可转移性
除上文“指定受益人”另有说明外，在任何情况下，参与者、前参与者或其受益人、配偶或遗产均不得出售、转让、预期、转让、质押或以其他方式处分经修订的ESPP项下的任何权利或权益，且该等权利和权益在任何时候均不得受制于债权人的债权，也不得承担扣押、执行或其他法律程序的责任。
控制权变更
经修订的ESPP规定，在控制权发生变更的情况下，根据经修订的ESPP购买股票的每项权利将在紧接该控制权变更生效日期之前自动行使，但须遵守经修订的ESPP的限制。购买价格一般将等于（i）期权授予日或（ii）交易完成前一天我们普通股公平市场价值中较低者的85%。公司应尽最大努力就发生此类控制权变更至少提前10天提供书面通知，参与者应在收到此类通知后，有权在此类控制权变更生效日期之前终止其尚未行使的购买权。
就经修订的ESPP而言，“控制权变更”一般指公司或其股东订立协议，以出售、合并或重组方式处置公司的全部或几乎全部资产或流通股本，而公司将不是存续公司（主要为改变公司注册成立的司法管辖区、与全资子公司合并或合并而实施的重组除外，或公司股东或其相对持股未发生实质性变化的任何其他交易，无论公司是否为存续公司）或在公司清算的情况下。
修订或终止
董事会可全权酌情随时以任何理由修订或终止经修订的ESPP或其任何部分。在遵守《守则》第423条（或任何后续规则或规定）所需的范围内，就第423条组成部分或任何其他适用的法律、法规或证券交易所规则而言，公司应以《守则》第423条或此类其他法律、法规或规则所要求的方式和程度获得股东对计划的任何此类修订的批准。如果经修订的ESPP被终止，董事会可酌情选择立即或在下一个购买日期完成股份购买后终止所有未行使的期权，或可选择允许期权根据其条款到期（并在这些到期日期继续参与）。期权在到期前终止的，应在行政上切实可行的范围内尽快将所有随后记入参与者账户的未用于购买股票的金额（不计利息）退还给参与者。
美国联邦所得税后果
以下摘要仅作为根据现行美国税法参与修订后的ESPP第423节组成部分的联邦所得税后果的一般指南，并不试图描述所有潜在的税收后果。本讨论旨在供我们的股东考虑如何在年会上投票的信息，而不是作为对参与修订后的ESPP的个人的税务指导。以下内容不是为了避免纳税人处罚而有意或书面使用，也不能使用。税务后果可能会发生变化，纳税人的特定情况可能会导致适用所述规则的某些变化。此外，参与经修订的ESPP非第423节组成部分的税务后果可能会根据参与者被征税的司法管辖区而有所不同。因此，已建议参与者就参与经修订的ESPP的税务后果咨询其自己的税务顾问。
修订后的ESPP第423条组成部分旨在成为《国内税收法》第423条含义内的“员工股票购买计划”。在这类计划下，由于在发售开始时授予期权或在发售结束时购买股票，参与者将不会报告应税收入，公司也不会被允许扣除。然而，参与者将在根据经修订的ESPP第423条组成部分购买的股份被出售或以其他方式成为处置标的的当年确认应税收入。根据经修订的ESPP第423条组成部分购买的股份的出售或其他处置，如果是在购买股份所依据的发售期的第一天后的2年内或购买日期后的1年内作出的，则将是不合格的处置。如果参与者对根据经修订的ESPP第423条组成部分购买的股份作出不符合资格的处置，则购买之日股份的公允市场价值超过购买价格的部分将被视为参与者在该处置时的普通收入，公司将有权在发生处置的公司的纳税年度获得相同金额的所得税减免，尽管所得税扣除可能受到根据《国内税收法》第162（m）条支付给我们某些官员的补偿不可扣除的限制。在任何其他情况下，公司都不会被允许就参与者处置所购买的股份进行扣除。处置的任何额外收益（或损失）将是参与者的资本收益（或损失）。
如果参与者在满足上述持有期（合格处置）后处置根据经修订的ESPP第423条组成部分购买的股份，则参与者将在处置当年实现普通收入，等于（i）处置当日股份的公平市场价值超过购买价格的金额或（ii）购买股份所依据的发售期首日股份公平市场价值的15%中的较低者。这笔普通收益将被添加到股份中的基础上，在处置时确认的任何收益（或损失）将是长期资本收益（或损失）。
新计划福利
经修订的ESPP没有规定期权的设定利益或数量，我们没有批准任何以股东批准经修订的ESPP为条件的期权。由于修订后的ESPP下的福利将取决于员工的参与选举以及我们普通股在未来不同日期的公平市场价值，因此如果修订后的ESPP获得我们的股东批准，则无法确定执行官和其他员工将获得的福利。
历史计划收益
下表列出，就所示的每个个人和团体而言，自该计划生效以来，经修订和重述至2026年4月17日，根据我们的2021年员工股票购买计划购买的我们普通股的股份总数（“2021年ESPP”）。
| 股票数量 |
||||
| 个人或团体名称 |
已购买 |
|||
| John K. Kibarian，博士。 |
— | |||
| 首席执行官、总裁兼董事 |
||||
| 阿德南·拉扎 |
4,127 | |||
| 财务执行副总裁兼首席财务官 |
||||
| Kimon W. Michaels，博士。 |
— | |||
| 产品和解决方案执行副总裁兼董事 |
||||
| 安杰伊·斯特罗伊瓦斯 |
6,448 | |||
| 首席技术官 |
||||
| 所有现任执行干事，作为一个整体 |
10,575 | |||
| 所有非执行人员的现任董事，作为一个群体（1） |
— | |||
| 任何执行人员、现任董事或董事提名人的每名联系人 |
— | |||
| 每获得根据2021年ESPP授予的奖励的5%或以上的人 |
— | |||
| 所有雇员，包括所有非执行人员的现任人员，作为一个群体 |
865,539 | |||
| (1) |
非雇员董事，包括被提名连任董事的Joseph R. Bronson（零股）和Ye Jane Li（零股），没有资格参加2021年ESPP。 |
股权补偿方案信息
还请参考页上股权补偿方案信息表50以了解有关股份的更多信息，这些股份可能在截至2025年12月31日根据我们所有股权补偿计划行使期权、认股权证和权利时发行，该披露以引用方式并入本第4号提案。
董事会的建议
董事会建议我们的股东投票支持批准第三次修订和重述的2021年员工股票购买计划。
| 咨询批准我们指定的执行官的薪酬 |
根据《交易法》第14A条的要求，我们请您表明您对本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬的支持。本次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票支持以下决议：
“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准公司2026年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的2025年薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和其他相关表格和披露。”
你们的批准结果是咨询性的，这意味着本提案的结果对公司、我们的董事会或董事会的CHCM委员会没有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬方案的CHCM委员会重视我们的股东表达的意见，并将在评估我们的高管薪酬原则、设计和做法时根据建议采取投票结果。假设我们目前关于此类咨询投票频率的政策没有变化，预计下一次薪酬投票将发生在2026年年度股东大会上。
董事会建议：
董事会建议我们的股东投票支持咨询批准我们指定的执行官员的薪酬。
下表列出截至2026年4月17日我们普通股的实益拥有权，由（i）我们所知的每一位持有超过5%已发行普通股的实益持有人，（ii）每一位董事和每一位董事提名人，（iii）每一位在页面上的薪酬汇总表本代表声明的第62条，以及（iv）所有执行人员和董事作为一个整体。
受益所有权根据SEC规则确定。在计算一个人实益拥有的股份数量时，我们将被指名的人对投票或投资决策拥有唯一或共同权力的股份包括在内。实益拥有的股份数量还包括被指名的人有权在2026年4月17日之后的60天内通过转换、期权和认股权证行使或其他方式获得的所有权。
实益所有权百分比基于截至2026年4月17日的39,917，373股流通股。对于每个被点名的人，百分比所有权包括该人有权在2026年4月17日之后的60天内获得的实益所有权。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类实益所有权不应被视为未清偿。除另有说明外，每位被列为董事或执行官的人的地址为c/o PDF方案，Inc.，2858 De La Cruz Boulevard，Santa Clara，California 95050。
公司一直依赖其董事和指定执行官向公司提供的信息以及其他人向SEC提交的发送给公司的文件副本，以确定每个人实益拥有的股份数量。实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的，一般包括那些对证券拥有投票权或投资权的人。除另有说明外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。
| 金额和 |
||||
| 性质 |
||||
| 有益的 |
||||
| 实益拥有人名称及地址 |
所有权 |
班级百分比 |
||
| 5%股东： |
||||
| 贝莱德（1） |
4,840,071 | 12.13 | ||
| Advantest America，Inc.（2） |
3,306,924 | 8.28 | ||
| John K. Kibarian（3） |
2,562,474 |
6.42 |
||
| 董事、被提名人和指定执行官： |
||||
| John K. Kibarian（4） |
2,562,474 | 6.42 | ||
| Kimon W. Michaels（5） |
1,570,370 |
3.93 | ||
| Joseph R. Bronson（6） |
38,267 | * | ||
| Chi-Foon Chan（七） |
19,062 | * | ||
| Nancy Erba（8） |
41,122 | * | ||
| Michael B. Gustafson（9） |
37,503 | * | ||
| Ye Jane Li（10） |
23,943 | * | ||
| 阿德南·拉扎 |
33,882 | * | ||
| 安杰伊·斯特罗伊瓦斯 |
72,489 | * | ||
| Shuo Zhang（十一） |
22,192 | * | ||
| 全体现任董事和执行官为一组（10人）（12） |
4,421,304 |
11.08 |
||
| * |
表示实益拥有不到1%的普通股流通股。 |
| (1) |
仅基于2024年1月23日提交的附表13G/A（“贝莱德 13G”）。贝莱德 13G显示，贝莱德，Inc.对4,788，077股拥有唯一投票权，对4,840，071股拥有唯一决定权。股东的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。 |
| (2) |
仅基于Advantest America，Inc.和株式会社爱德万测试于2020年8月6日联合提交的附表13G（“Advantest 13G”）。Advantest 13G显示，Advantest America，Inc.是株式会社爱德万测试的全资子公司，登记在册的普通股持有人3,306，924股，对其拥有唯一投票权和唯一决定权。股东地址为3061 Zanker Road，San Jose，California 95134。 |
| (3) |
Kibarian博士拥有对39,718股的唯一投票权和决定权，并拥有对2,522，756股的共同投票权和决定权，这些股份由Kibarian博士担任受托人的John Kibarian和Gloria Chen信托持有。 |
| (4) |
迈克尔斯博士拥有超过1,542，072股的投票权和决定权。包括迈克尔斯博士的配偶作为单独财产持有的28,298股股份。 |
| (5) |
包括在2026年4月17日后60天内归属的RSU归属时可向Bronson先生发行的1,238股股票。 |
| (6) |
包括在2026年4月17日后60天内归属的受限制股份单位归属时可向陈博士发行的1,238股。 |
| (7) |
包括在2026年4月17日后60天内归属的RSU归属时可向Erba女士发行的1,238股股票。 |
| (8) |
包括在2026年4月17日后60天内归属的RSU归属时可向Gustafson先生发行的1,238股股票。 |
| (9) |
包括在2026年4月17日后60天内归属的RSU归属时可向李女士发行的1,238股股票。 |
| (10) |
包括在2026年4月17日后60天内归属的RSU归属时可向张女士发行的1,238股股票。 |
| (11) |
由我们现任董事和执行官作为一个集团持有的4,421，304股股份组成，其中7,428股可在行使股票期权和归属于2026年4月17日后60天内归属的RSU时发行。 |
关联方交易包括（其中包括）公司、我们的执行官和董事、我们证券百分之五以上的实益拥有人以及根据SEC颁布的S-K条例第404项规定的所有其他相关人员之间的交易。关联方交易有可能在公司与其董事、高级职员、员工及其各自家庭成员之间产生实际或感知到的利益冲突。
我们的董事会根据审计委员会的建议，通过了一项关于关联方和交易的识别以及此类交易的批准程序的关联交易政策。此外，审计委员会和董事会已审查了公司关于该政策的实施指南。根据其章程和关联交易政策，审计委员会根据纳斯达克上市规则的要求或SEC通过的适用法律和规则在公司财务报表或定期向SEC提交的文件中披露的其他要求，并根据公司的关联交易政策，审查和批准所有关联方交易。审计委员会将根据所提出的具体事实和情况，包括但不限于对我们的风险、成本和收益以及可从其他来源获得的可比产品或服务，审议每项拟议交易。此外，我们的Code of Ethics禁止员工与公司之间发生利益冲突，并要求员工向我们的合规人员报告任何此类潜在冲突。此外，每名高级人员及董事须透过年度董事问卷，向秘书指明公司与董事可能与其有关系的任何人士或实体之间的任何交易，而该等人士或实体已与公司进行或即将与公司进行交易。
据我们所知，在2025年，我们没有参与公司任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易，如S-K条例第404（a）项所设想的那样。
下表提供了截至2025年12月31日的信息，有关根据我们现有的所有股权补偿计划，在行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股。
| 数量 |
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| 证券 |
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| 剩余 |
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| 数量 |
可用于 |
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| 证券以 |
未来发行 |
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| 被发行 |
股权下 |
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| 关于 |
加权-平均 |
Compensation |
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| 行使 |
行权价格 |
计划 |
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| 优秀 |
杰出的 |
（不包括 |
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| 期权 |
选项， |
证券 |
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| 认股权证及 |
认股权证及 |
反映在 |
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| 计划类别 |
权利（a） |
权利（b） |
（a））（c）栏 |
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| 股权补偿方案获股东批准 |
2,024,655 | (1) | 16.68 | 3,796,477 | (2) | |||||||
| 股权补偿方案未获股东批准 |
— | — | ||||||||||
| 合计 |
2,024,655 | 3,796,477 | ||||||||||
| (1) |
包括19636份股票期权，用于购买我们的普通股，加权平均行使价为16.68美元，如上表所示，以及2005019股普通股基础限制性股票单位。 |
| (2) |
包括根据第十次经修订和重述的2011年股票激励计划下的股票奖励可供发行的3,155，410股和根据2021年员工股票购买计划下的期权可供发行的641,067股，包括在2025年8月1日开始至2026年1月31日结束的计划下的购买期间购买的117,181股。 |
简介
本薪酬讨论与分析描述并分析截至2025年12月31日止年度的薪酬方案，适用于：我们的首席执行官、首席财务官以及我们在2025年12月31日担任执行官的其他两名执行官。
总的来说，这些是我们2025年的“指定执行官”或“NEO”：
| ▪ | John K. Kibarian，博士，我们的首席执行官兼总裁； |
|
|
|
| ▪ | 我们的财务执行副总裁兼首席财务官 Adnan Raza； |
|
|
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| ▪ | Kimon Michael，Ph.D.，我们的产品和解决方案执行副总裁；以及 |
|
|
|
| ▪ | Andrzej Strojwas，博士，我们的首席技术官。 |
薪酬治理
我们努力在我们的高管薪酬计划中保持良好的治理标准，正如2025年生效的以下政策和做法所反映的那样：
| ▪ | CEO薪酬。部分由于他的要求，这是基于为其他目的保存股权的愿望，包括向其他雇员授予奖励，Kibarian博士自2003年以来没有收到过股权奖励。作为一个重要的股东，Kibarian博士的利益已经与我们其他股东的利益强烈一致。 |
|
|
|
| ▪ | 独立。我们董事会的CHCM委员会制定、审查和批准高管薪酬的每个要素。CHCM委员会仅由独立董事组成。此外，根据《章程》，CHCM委员会有权在其认为适当或必要时聘请一名薪酬顾问和其他顾问，以支持其履行职责。 |
|
|
|
| ▪ | 没有附加条件。我们不向我们的执行官提供额外津贴或其他个人福利。 |
|
|
|
| ▪ | 没有税收总额。我们不向我们的执行官提供税收总额或其他税收补偿付款。 |
|
|
|
| ▪ | 控制权协议的解除和变更。除Raza先生的情况外，他的雇佣协议包含某些遣散费，如下文更详细描述，我们与我们目前受雇的NEO没有提供遣散费的协议。 |
|
|
|
| ▪ | 独家决策权。尽管我们的首席执行官和人力资源部门定期向CHCM委员会提出薪酬和福利建议，但CHCM委员会保留且不授予其任何决定高管薪酬和福利所有事项的专属权力。CHCM委员会独立考虑并评估是否接受管理层关于NEO补偿的建议。 |
|
|
|
| ▪ | 定期审查。CHCM委员会与管理层相关，定期审查我们的高管薪酬政策、做法和计划，包括我们的高管薪酬计划中的要素组合以及短期和长期薪酬以及现金和非现金薪酬之间的分配，以确保我们的高管以符合竞争性市场惯例和健全的公司治理原则的方式获得薪酬，并奖励他们与我们向客户和股东提供持续高绩效的主要业务目标相关的绩效。 |
| ▪ | 风险缓解。CHCM委员会定期考虑我们的高管薪酬计划的主要要素如何鼓励或减轻过度冒险，并构建了我们的计划，通过奖励与几个合理业务目标相关的绩效来降低风险，并避免可能鼓励我们的NEO不适当冒险的激励措施。 |
| ▪ | 追回。2023年2月，CHCM委员会通过了一项赔偿追回政策，该政策基于SEC实施《多德-弗兰克法案》基于激励的赔偿追回条款的最终规则，该条款规定在重述的情况下追回现任或前任执行官收到的错误授予的基于激励的赔偿。2023年11月，CHCM委员会更新了这一政策，以符合纳斯达克上市规则，并于2024年4月进一步更新，适用于所有股权，包括基于业绩的股权和基于时间的股权。 |
高管薪酬目标
我们的高管薪酬计划的设计和运作反映了以下目标，这些目标是由我们的CHCM委员会制定的，其中非常强调将NEO薪酬与公司业绩挂钩：
| ▪ | 强调与资历等级逐步加权的绩效薪酬； |
| ▪ | 使我们NEO的兴趣与长期股东价值保持一致； |
| ▪ | 吸引和留住有才华的领导层；和 |
| ▪ | 维持一项高管薪酬计划，鼓励我们的NEO遵守高道德标准。 |
我们的高管薪酬计划的要素
我们的高管薪酬计划的所有要素，每个要素背后的具体理念，CHCM委员会关于每个要素的决定的基础，以及每个要素实现的我们计划的目标，如下所述。
| 目标 |
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| 元素 |
哲学 |
赔偿依据 |
奖励 |
吸引 |
对齐 |
坚持 |
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| 基本工资 |
我们向我们的NEO提供基本工资，作为他们整体薪酬的重要组成部分，以招聘和留住有经验的高管。 |
基本工资考虑了NEO的资格、经验、先前的工资以及基于如下所述竞争性市场数据的竞争性工资信息。 |
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| 年度现金奖励奖金 |
我们提供年度奖励现金奖金计划，以奖励我们的NEO个人和公司绩效，每个NEO目标年度奖励现金奖金机会的50%根据实现特定公司的同比收入增长、公司调整后EBITDA和我们的PPCP下的个人绩效评级目标支付，其余50%由CHCM委员会根据每个人的战略贡献全权酌情支付。 |
每年结束后，CHCM委员会都会考虑领导素质、业务责任、在公司的职业生涯、当前的薪酬安排以及提升股东价值的长期潜力等因素，对我们的业绩和NEO个人上一年的业绩进行审查。 |
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| 年度全权长期股权激励奖励 |
除了我们的创始人，由于他们持有大量股票，他们的利益已经与公司保持一致，我们提供年度酌情长期股权激励奖励，归属基于对公司的持续服务，以使我们的非创始人NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。 |
CHCM委员会考虑非创始人NEO的相对工作范围、此类NEO杰出长期股权激励奖励的价值、个人和公司业绩历史、先前对公司的贡献、先前奖励的规模以及如下所述的竞争性市场数据。 |
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| 健康和福利福利及退休福利 |
我们提供行业标准计划，为我们的NEO提供健康、福利和退休规划，包括等于20万美元或基本工资中较低者的人寿保险。 |
CHCM委员会已确定，我们的NEO可以以相同的条件参加所有员工都可以参加的相同计划。 |
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就其对我们的薪酬政策和做法的年度评估而言，CHCM委员会维持年度现金奖励计划，如下文进一步描述，以推动我们的业绩，包括我们的关联公司和运营单位的业绩，并通过使符合条件的员工的部分现金薪酬取决于某些公司绩效目标的实现来调整、激励和奖励符合条件的员工。
根据年度现金奖励奖励计划授予的现金奖金基于绩效目标的实现情况，其中可能包括公司和战略业务目标、参与者的个人表现和对公司的贡献、全公司奖金池的总体资金（即公司因素）和/或CHCM委员会认为适当的任何其他因素。绩效目标和目标金额由CHCM委员会在CHCM委员会全权酌情确定的情况下，随时确定并可进行修改。公司目标可能包括一个或多个客观的可衡量绩效因素。CHCM委员会保留全权酌情决定增加、减少或取消任何绩效期间应支付给参与者的现金奖金金额的权利。在适用结果经CHCM委员会核实且CHCM委员会以其他方式确定该计划的基本条款和条件已得到满足之前，不会就任何绩效期间支付现金奖金。
基本工资
我们的NEO基薪每年都会进行审查，并由CHCM委员会根据NEO的晋升或职责的其他重大变化、持续的个人和公司业绩以及竞争性市场数据等因素酌情进行调整。由于2024年全年个人表现积极，且市场数据具有竞争力，自2025年4月1日起，迈克尔斯博士的工资有所增加，从每年400,000美元增加到每年420,000美元，拉扎先生从每年400,000美元增加到每年415,000美元，斯特罗伊瓦斯博士从每年369,000美元增加到每年375,000美元。Kibarian博士的工资与2024年持平。2025年支付给每名近地天体的基薪列于下文“薪酬汇总表”。
年度现金奖励计划
2025年按绩效付费方案
2025年3月，CHCM委员会将我们的高管薪酬计划的绩效薪酬部分设定为适用于2025年的部分，方法是将2025日历年确定为绩效薪酬计划（“PPCP”）下的绩效期间，并将具体的收入、盈利能力和个人绩效目标设定如下，并对2025年一般公司奖金池的资金金额进行一般缩放，或我们所说的“公司因素”：
| ▪ | 营收同比正增长 |
| ▪ | 正调整EBITDA* |
| ▪ | 业绩评级“DM”以上（未达预期） |
*正如PPCP中所使用的，“调整后EBITDA”是指公司的EBITDA（未计利息、税项、折旧和摊销前的利润），根据奖金费用、基于股票的补偿费用、仲裁费用和收购相关成本进行调整。它不是美国公认会计原则（“GAAP”）下的衡量标准。
我们之所以选择这些措施，是因为我们相信它们将激励我们的高管推动公司增长和盈利，这与我们董事会批准的年度财务和长期战略计划是一致的。
PPCP下的“企业因素”代表一般奖金池的资金，2025年的PPCP包括10%的同比总收入正增长和13%的调整后EBITDA（“奖金池”）。企业因素是奖金池的百分比除以计算时有资格获得应计年度奖金的所有员工的目标奖金总额。
每个NEO的总体年度现金奖励计划支出的50%（50%）是基于每个人的战略贡献，包括有关战略举措、关键客户和合作伙伴关系的领导力，以及推动预订和收入活动。
2025年目标奖金
2025年3月，CHCM委员会设定了个人激励机会，设定为基本工资的百分比，对应每个人在公司的职位和职责以及竞争性薪酬做法，然后其中的50%将受制于2025年PPCP的上述目标。下表列出了年度现金奖励奖励计划下每个NEO 2025年目标奖金机会的金额，该金额与2024年保持在同一水平。
| 2025财年合计 |
2025财年合计 |
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| 目标激励 |
目标激励 |
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| 机会 |
机会 |
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| 姓名 |
（占基本工资的百分比） |
($) |
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| John K. Kibarian |
60 | % | $ | 270,000 | ||||
| 阿德南·拉扎 |
60 | % | $ | 249,000 | ||||
| Kimon W. Michaels |
60 | % | $ | 252,000 | ||||
| 安杰伊·斯特罗伊瓦斯 |
50 | % | $ | 187,500 | ||||
2025年度现金奖励奖励计划支付结果
2026年3月，CHCM委员会对照上述目标和因素审查了公司和每个NEO的2025年业绩。
关于现金奖励计划的PPCP部分，2025年，我们实现总收入2.19亿美元，同比正增长3960万美元，正调整后EBITDA为6090万美元。调整后的EBITDA计算为EBITDA（息税折旧摊销前利润），调整后为（i）1150万美元的奖金支出；（ii）2590万美元的股票补偿支出；（iii）730万美元的收购无形资产摊销；以及（iv）670万美元的法律诉讼、收购相关和整合成本以及从先前注销的财产和设备中收回的费用。所有近地天体2025年绩效评级均高于最低门槛绩效评级，企业因素为85%。为每个NEO确定并批准的2025年业绩的PPCP奖金载于下表，以及下文“薪酬汇总表”的非股权激励计划薪酬一栏，但截至提交本委托书时，这些奖金尚未支付，NEO须在支付日期之前继续服务才能获得此类金额。
关于现金奖励奖励计划的酌情部分，CHCM委员会举行了执行会议，以评估Kibarian博士与2025年业绩相关的奖金支出。Kibarian博士根据他对每个人在2025年期间对公司战略举措的贡献的评估，为其他每一个近地天体提交了建议，CHCM委员会在确定其他近地天体2025年酌情奖金奖励时考虑了这些建议。CHCMC委员会还认为，2025年的企业因素为85%。为每个NEO确定和批准的2025年业绩的酌情奖金载于下表，以及下文“薪酬汇总表”的奖金栏，但截至提交本委托书时，这些奖金尚未支付，NEO须在付款日期之前继续服务才能收到这些金额。
个人战略贡献包括：
| John K. Kibarian |
关于战略举措的领导力；建立关键客户关系 |
| 阿德南·拉扎 |
关于战略举措的领导力；推动预订和收入活动；推动战略交易 |
| Kimon W. Michaels |
关于战略举措和产品路线图的领导力；建立关键合作伙伴关系 |
| 安杰伊·斯特罗伊瓦斯 |
战略举措对业务的初步影响；关键合作伙伴关系持续取得进展 |
下表列出了为每个NEO批准的2025年PPCP和酌情现金奖励奖金。
| 姓名 |
目标 激励 机会 |
成就 PPCP目标 |
企业 奖金 资金 百分比 |
PPCP 成分 核准 |
自由裁量权 成分 核准 |
奖金总额 核准 ($) |
奖金总额 核准 （% 目标） |
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| John K. Kibarian |
$ | 270,000 | 100 | % | 85 | % | $ | 114,750 | $ | 114,750 | $ | 229,500 | 85 | % | ||||||||||||||
| 阿德南·拉扎 |
$ | 249,000 | 100 | % | 85 | % | $ | 105,825 | $ | 105,825 | $ | 211,650 | 85 | % | ||||||||||||||
| Kimon W. Michaels |
$ | 252,000 | 100 | % | 85 | % | $ | 107,100 | $ | 107,100 | $ | 214,200 | 85 | % | ||||||||||||||
| 安杰伊·斯特罗伊瓦斯 |
$ | 187,500 | 100 | % | 85 | % | $ | 79,688 | $ | 79,688 | $ | 159,376 | 85 | % | ||||||||||||||
年度长期股权激励奖励
在决定是否向我们的NEO授予年度长期股权激励奖励以及任何此类股权激励奖励的规模时，CHCM委员会一般会考虑多个因素，包括但不限于执行官的相对工作范围、其现有长期股权激励奖励的价值、NEO的个人，以及我们的业绩历史、先前对公司的贡献、先前股权激励奖励的规模，以及如上所述的同行数据。基于部分或全部这些因素，CHCM委员会酌情确定其认为适当的年度长期股权激励奖励总额，以创造基于长期股东价值创造的有意义的奖励机会。
基于他们在2024年的强劲个人表现，2025年8月1日，向Raza先生授予了35,000个RSU，向Strojwas博士授予了8,000个RSU。这些奖励各自在授予生效日期后五个月的日期归属于总受限制股份单位的12.5%，并在其后六个月直至完全归属的每个日期归属于总受限制股份单位的12.5%，但须视NEO在每个适用归属日期的持续服务情况而定。尽管Kibarian博士和Michaels博士的个人表现强劲，但由于他们作为公司创始人的历史以及他们与一般股东的相应、现有一致，以及Kibarian博士和Michaels博士希望将股票池保留用于其他目的，例如奖励给其他员工和顾问，因此没有向他们授予股权奖励。“2025财年基于计划的奖励的授予”表中列出了2025年授予我们NEO的股权奖励的金额和归属时间表。
Kibarian医生的赔偿
我们的首席执行官兼总裁Kibarian博士也是公司的联合创始人。截至2026年4月17日，Kibarian博士拥有公司6.42%的普通股。鉴于Kibarian博士拥有大量股权，他的利益与我们的其他股东非常一致，因此，他有很强的动力从所有者的角度管理公司。因此，Kibarian博士要求，CHCM委员会不应将根据我们的股票计划可供发行的有限股份用于进一步增加其所有权权益，而应将这些股份用于公司其他员工的奖励，由CHCM委员会全权酌情决定，以进一步提高我们提供适当激励措施的能力，以激励和留住这些员工，并创造进一步的长期股东价值。因此，2025年没有向Kibarian博士支付或授予长期股权激励奖励。
2025年薪酬决策流程及结果
过程
通常，每年第一季度左右，CHCM委员会会审查我们每个NEO和公司上一年的表现。CHCM委员会依赖其成员的判断来做出薪酬决定，审查公司的业绩，并根据领导素质、运营业绩、业务责任、在公司的职业生涯、当前的薪酬安排以及提升股东价值的长期潜力仔细评估每个NEO在这一年的表现。此外，虽然CHCM委员会在评估补偿的合理性时可能会考虑同行公司支付的竞争性市场补偿，如下文进一步描述，但CHCM委员会不会试图在同行群体内达到并保持一定的目标百分位，或完全依赖该数据来确定NEO补偿。相反，CHCM委员会在其评估和决策过程中保持灵活性，以应对和调整不断变化的商业环境。CHCM委员会努力在股权激励奖励和现金支付之间实现适当的组合，以满足我们的高管薪酬计划的目标，并可能在其薪酬决定中考虑这些数据；但是，没有设定特定的分配目标。
我们认为，衡量我们的薪酬目标是否达到的最重要指标是我们是否有能力激励我们的NEO提供卓越的绩效（以及他们这样做的实际能力），并留住他们在具有成本效益的基础上继续他们在公司的职业生涯。CHCM委员会与他讨论我们首席执行官的薪酬方案，但在他不在场的情况下就他的薪酬做出决定。CHCM委员会向我们的董事会报告每次委员会会议涵盖的主要项目。
CHCM委员会认为，我们的高管薪酬计划是有效设计的，并且运作良好，符合我们股东的利益，并且有助于实现我们的业务战略。与过去一样，CHCM委员会将考虑收到的任何股东对其高管薪酬计划的关注和反馈。我们每年举行一次关于高管薪酬的咨询股东投票。在最近一次年度股东大会上，大约99%的总投票股份被用于支付我们NEO的薪酬（投票根据赞成和反对的票数确定）。在评估我们的2025年薪酬计划时，CHCM委员会注意到我们的股东对我们的高管薪酬计划表示的支持。因此，在2025年，CHCM委员会保留了其对高管薪酬的一般做法，并继续采用与前几年相同的一般原则和理念。
CHCM委员会顾问的作用
CHCM委员会被授权根据其对我们的高管薪酬计划的监督和相关决定，在其认为合适的情况下不时保留薪酬顾问和其他顾问的服务。CHCM委员会于2025年聘请Wailea Partners担任薪酬顾问。Wailea Partners向CHCM委员会提供了关于我们的同行集团以及NEO和董事薪酬的建议和建议。Wailea Partners于2025年未向公司提供其他服务。基于对SEC规则和（如适用）纳斯达克规则中规定的各种因素的考虑，CHCM委员会确定Wailea Partners为纳斯达克规则下的独立薪酬顾问，不存在任何利益冲突。
使用竞争性数据和同行组
为了评估我们2025年高管薪酬的竞争力，CHCM委员会根据从Wailea Partners获得的市场数据，分析了我们同行集团中公司支付的竞争性市场薪酬。2025年这一同行群体的选择标准如下：总部位于同一国家，优先选择总部位于加利福尼亚州的公司；半导体和软件行业的混合；截至2025年1月的最近四个季度的收入约为公司同期的0.5倍至3.0倍；基于2025年1月的30天平均股价，市值约为公司的0.25倍至4.0倍，以及当时的流通股；以及相关的IPO时间安排，导致如下表所示的同业组中共有19家公司：
| 2025年同业组 |
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| 诶吉利斯 安巴雷拉 Amplitude 逆火 CEVA 科胡 CouchBase |
Credo Technology集团 多莫 eGain 很快 Impinj Logility供应链解决方案 |
Matterport MaxLinear Mitek系统 Onto Innovation PagerDuty SoundThinking |
我们的CHCM委员会认为，同行群体比较提供了一个有用的框架来衡量我们的薪酬实践的竞争力。CHCM委员会理解，没有两家公司完全相同，它保持酌处权，根据个人表现、NEO的经验和责任水平、与NEO的个别讨论以及我们的补偿预算等因素，设定NEO补偿水平高于或低于同行支付的水平。CHCM委员会打算至少每年审查一次我们的同行小组，并在必要时对其组成进行调整。
持股指引
我们的董事会根据CHCM委员会的建议，通过了董事和高级职员持股准则，以使董事和第16节高级职员的利益与公司股东的利益保持一致。理事会于2011年10月通过了初步准则，最近于2024年4月进行了修订。根据目前的指导方针，每一位第16节官员，包括我们的每一位近地天体，都必须拥有我们的普通股股份，具体如下：
| ▪ | 我们的CEO必须拥有相当于该高管基本年薪六（6）倍的股份。 |
| ▪ | 除我们首席执行官之外的所有第16条官员必须拥有相当于该高管年基本工资两（2）倍的股份。 |
在2024年4月15日（我们的CHCM委员会和董事会通过修订准则的日期）之后任命的第16条官员有五年的时间从受聘或任命之日起达到此类所有权级别。其他第16条官员自2011年10月6日起有五年时间达到此类所有权水平，条件是，如果个人由于晋升或基本工资增加而成为或成为受制于更大的所有权金额，则该个人预计将在原期间的较晚时间内或自晋升或工资变动生效之日起的三（3）年内满足更高的所有权金额。
就本指引而言，第16条高级职员的股份所有权包括该第16条高级职员完全拥有或为该高管及其直系亲属以信托方式持有的公司普通股的所有股份，但不包括第16条高级职员未归属或未行使的股权（即未归属的RSU或未行使的股票期权）。第16条高级管理人员为满足持股准则而必须拥有的股份数量将在每年的第一天通过适用于每一条第16条高级管理人员的美元金额除以上一年公司普通股的平均收盘价每年计算得出。
尽管有上述规定，对于在一个日历年度内授予我们首席执行官的所有股票奖励，我们的首席执行官必须在行使和/或归属此类股权奖励后至少十二（12）个月内持有从公司获得的净股份（即扣除用于支付任何行使价格和/或任何适用的纳税义务的股份后剩余的股份）的100%。
我们目前在行政岗位任职的所有第16条官员都符合所有权要求或仍有时间满足要求。截至2026年4月17日，我们每一位第16款高级管理人员拥有的权益，载于上文“某些受益所有人和管理层的证券所有权”表。
禁止某些股权交易
我们采用了内幕交易和披露政策（作为我们的10-K表格年度报告的附件 19.01提交），以规范我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。我们回购我们的证券也遵循程序。我们认为，我们的内幕交易和披露政策以及回购程序经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、法规和适用于我们的纳斯达克上市标准。
我们的内幕交易和披露政策还禁止涵盖的个人从事任何卖空、“反套卖出”或任何涉及公司股票（或在上述任何情况下公司任何业务合作伙伴的股票）的同等对冲交易。卖空涉及以特定价格出售某人不拥有的股份，预期价格会下降，以便该人可以在该人必须交付之前以较低的价格购买股份。许多对冲交易如“无现金”项圈、远期出售、股权互换和其他类似或相关安排可能间接涉及卖空，公司的内幕交易合规官将评估任何此类拟议交易，并确定此类拟议交易是否违反内幕交易和披露政策。此外，如果该人根据“盲目信托”或规则10b5-1（c）交易程序交易公司股票，则不得从事“对冲”交易。该公司还建议，一个人不要以保证金或质押公司股票来担保贷款，并且一个人不要“以保证金”购买公司股票（即借入资金购买股票，包括与行使任何公司股票期权有关）。
股权授予实践
在2025年，我们没有向我们的NEO授予任何股票期权、股票增值权或类似的期权类工具。
其他考虑
虽然经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节对我们在任何一年中可以作为业务费用扣除的某些薪酬最高的执行官的补偿金额规定了100万美元的限制，但CHCM委员会保留授予不可扣除的补偿的酌处权，因为它认为，在我们的高管薪酬方法上保持灵活性，以便构建一个我们认为最有效地吸引的计划，这符合我们股东的最佳利益，激励和留住我们的执行官。
CHCM委员会还考虑了不同补偿决定对公司的会计后果以及某些安排对股东稀释的影响。然而，这两个因素本身都不会强制作出特定的赔偿决定。
CHCM委员会已与管理层审查并讨论了本委托书或CD & A中包含的公司薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，CHCM委员会建议董事会将CD & A纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
| 赔偿和人力资本管理委员会提交： |
|
| Michael B. Gustafson，主席 |
|
| Chi-Foon Chan，博士。 |
|
| 2026年4月23日 |
Ye Jane Li |
CHCM委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”，向SEC“备案”，或受第14A条或第14C条（S-K条例第407项规定的除外）或《交易法》第18条的责任约束，尽管公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能包含未来提交的文件，包括本委托书，全部或部分，CHCM委员会的报告不应被视为通过引用并入提交给SEC的任何此类文件，除非公司特别通过引用将其并入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。
CHCM委员会的现任成员（目前由Gustafson先生（主席）、Chan博士和Li女士组成）和在过去一年中任职的CHCM委员会成员均不是或曾经是公司的高级管理人员，或与公司有任何关系，根据S-K条例第404项要求披露，也没有公司的执行官，曾在2025年期间担任CHCM委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，该实体拥有或曾经拥有一名或多名执行官。
下表列出了过去三年支付给我们的指定执行官并由其赚取的薪酬。
| 非股权 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
期权 |
激励计划 |
所有其他 |
||||||||||||||||||||||||||
| 工资 |
奖金 |
奖项 |
奖项 |
Compensation |
Compensation |
||||||||||||||||||||||||
| Name & Principal Position |
年份 |
($) (1) |
($)(2) |
($)(3) |
($) |
($)(4) |
($)(5)(6) |
共计（美元） |
|||||||||||||||||||||
| John K. Kibarian |
2025 |
450,000 | 114,750 | — | — | 114,750 | 14,486 | 693,986 | |||||||||||||||||||||
| 行政总裁 |
2024 |
450,000 | 42,699 | — | — | 82,698 | 14,286 | 589,683 | |||||||||||||||||||||
| 干事、总裁兼董事 |
2023 |
447,500 | 39,577 | — | — | 90,423 | 18,419 | 595,919 | |||||||||||||||||||||
| 阿德南·拉扎 |
2025 |
411,250 | 105,825 | 760,200 | — | 105,825 | 14,486 | 1,397,586 | |||||||||||||||||||||
| 首席财务 |
2024 |
397,500 | 81,510 | 1,072,200 | — | 73,509 | 14,286 | 1,639,005 | |||||||||||||||||||||
| 干事、行政人员 |
2023 |
385,002 | 86,633 | 902,000 | — | 78,367 | 22,786 | 1,474,788 | |||||||||||||||||||||
| 财务副总裁 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| Kimon W. Michaels |
2025 |
415,000 | 107,100 | — | — | 107,100 | 14,486 | 643,686 | |||||||||||||||||||||
| 执行副总裁 |
2024 |
400,000 | 73,510 | — | — | 73,509 | 14,286 | 561,305 | |||||||||||||||||||||
| 产品和解决方案总裁兼董事 |
2023 |
395,000 | 77,720 | — | — | 80,376 | 18,736 | 571,832 | |||||||||||||||||||||
| 安杰伊·斯特罗伊瓦斯 |
2025 |
373,500 | 79,688 | 173,760 | — | 79,688 | 14,316 | 720,952 | |||||||||||||||||||||
| 首席技术 |
2024 |
369,000 | 25,270 | 357,400 | — | 56,510 | 14,116 | 822,296 | |||||||||||||||||||||
| 军官 |
2023 |
366,750 | 48,211 | 451,000 | — | 61,789 | 13,516 | 941,266 | |||||||||||||||||||||
| (1) |
表示每年支付的年基薪。 |
| (2) |
表示根据公司的年度现金奖励奖励计划，支付给每个NEO的酌情现金奖励奖金，或在2025年业绩的情况下，批准给每个NEO的每一年业绩。 |
| (3) |
此栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或FASB ASC主题718确定的该年度授予的RSU奖励在财务报表报告方面的总授予生效日期公允价值。这些金额反映了我们对这些奖励的会计费用，并不代表NEO可能实现的实际经济价值。无法保证这些金额将永远实现。有关对这些奖励进行估值所使用的假设的信息，请参阅公司年度报告中包含的关于授予奖励当年的10-K表格的合并财务报表附注，标题为“股东权益”。 |
| (4) |
表示根据公司的年度现金奖励奖励计划，支付给每个NEO的PPCP奖金，或在2025年业绩的情况下，为每个NEO批准的每一年的业绩。 |
| (5) |
本栏报告的金额包括截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度我们代表每位指定执行官支付的定期寿险保费的美元价值。这些寿险保单下没有现金退保价值。 |
| (6) |
本栏报告的金额包括公司根据401（k）退休储蓄计划在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的匹配供款的美元价值。本栏反映的2025年数额包括为每个近地天体提供14000美元的相应捐款。 |
下表列出了2025年有关从我们的激励计划中向我们指定的执行官授予基于计划的奖励的某些信息。
| 格兰特 有效 |
Compensation 和人类 资本 管理 |
估计数 未来支出 下 非股权 激励 计划奖励（1） |
估计数 未来支出 下 股权激励 计划奖励（2） |
所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票 或单位 |
授予日期 公允价值 股票和 期权 奖项 |
|||||||||||||||||||
| 姓名 |
日期 |
批准日期 |
目标（美元） |
目标（#） |
(#)(2) |
($)(3)(4) |
||||||||||||||||||
| John K. Kibarian |
— | — | 135,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 阿德南·拉扎 |
— | — | 124,500 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 8/1/2025 |
7/23/2025 |
— | — | 35,000 | 760,200 | |||||||||||||||||||
| Kimon W. Michaels |
— | — | 126,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 安杰伊·斯特罗伊瓦斯 |
— | — | 93,750 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 8/1/2025 |
7/23/2025 |
— | — | 8,000 | 173,760 | |||||||||||||||||||
| (1) |
代表2025年现金奖励计划下有资格获得的潜在现金奖金的PPCP部分。PPCP下没有门槛或最高金额。更多信息见“薪酬讨论与分析——年度现金激励奖励方案。” |
| (2) |
公司2025年未根据2011年股票激励计划授予基于绩效的股权奖励。 |
| (3) |
代表根据我们的2011年股票激励计划于2025年授予的RSU。总受限制股份单位的12.5%于授出生效日期后五个月的日期归属，而总受限制股份单位的12.5%于其后每六个月归属，直至完全归属，惟须在每个适用的归属日期继续服务。关于2025年授予的限制性股票单位的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析——年度长期股权激励奖励。” |
| (4) |
表示在每种情况下根据FASB ASC主题718确定的RSU奖励的授予日公允价值。 |
下表列出了截至2025年12月31日我们每位指定执行官的未偿股权奖励。
| 市场 |
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| 数 |
价值 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 的 |
股份 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| Compensation |
股份 |
或 |
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| 和 |
或单位 |
单位 |
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| 人类 |
数量 |
数量 |
股票 |
股票 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 资本 |
证券 |
证券 |
那 |
那 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 管理 |
底层 |
底层 |
期权 |
有 |
有 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 委员会 |
格兰特 |
未行使 |
未行使 |
运动 |
期权 |
不是 |
不是 |
|||||||||||||||||||||||||
| 批准 |
有效 |
期权（#） |
期权（#） |
价格 |
到期 |
既得 |
既得 |
|||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
日期 |
日期 |
可行使 |
不可行使 |
($) |
日期 |
(#) (1)(2) |
($) (3) |
||||||||||||||||||||||||
| John K. Kibarian |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 阿德南·拉扎 |
07/23/2025 | 08/01/2025 | — | — | — | — | 35,000 | 998,550 | ||||||||||||||||||||||||
| 06/18/2024 | 07/01/2024 | — | — | — | — | 22,500 | 641,925 | |||||||||||||||||||||||||
| 06/13/2023 | 07/01/2023 | — | — | — | — | 10,000 | 285,300 | |||||||||||||||||||||||||
| 06/14/2022 | 07/01/2022 | — | — | — | — | 7,500 | 213,975 | |||||||||||||||||||||||||
| Kimon W. Michaels |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 安杰伊·斯特罗伊瓦斯 |
07/23/2025 | 08/01/2025 | — | — | — | — | 8,000 | 228,240 | ||||||||||||||||||||||||
| 06/18/2024 | 07/01/2024 | — | — | — | — | 7,500 | 213,975 | |||||||||||||||||||||||||
| 06/13/2023 | 07/01/2023 | — | — | — | — | 5,000 | 142,650 | |||||||||||||||||||||||||
| 06/14/2022 | 07/01/2022 | — | — | — | — | 2,500 | 71,325 | |||||||||||||||||||||||||
| 12/09/2021 | 01/01/2022 | — | — | — | — | 3,750 | 106,988 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) |
就批给生效日期为2025年8月1日的批给而言，总受限制股份单位的12.5%于批给生效日期后五个月的日期归属，而总受限制股份单位的12.5%于其后六个月的每个日期归属，直至完全归属，惟须在每个适用的归属日期继续服务。 |
| (2) |
适用于授予生效日期在2021-2024年的授予，总受限制股份单位的12.5%在授予生效日期后每六个月归属，直至完全归属，但须在每个适用的归属日期继续服务。 |
| (3) |
市值的计算方法是，将每个NEO截至2025年12月31日持有的受RSU奖励约束的未归属股票数量乘以公司普通股在2025年12月31日的收盘价（每股28.53美元），这是一年中的最后一个工作日。 |
下表列出了我们指定的执行官在2025年行使的期权以及我们的NEO在2025年归属的RSU。
| 期权奖励 |
股票奖励 |
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| 数 |
数量 |
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| 股份 |
价值 |
股份 |
价值 |
|||||||||||||
| 收购 |
已实现 |
收购 |
实现于 |
|||||||||||||
| 运动时 |
运动时 |
关于归属 |
归属 |
|||||||||||||
| 姓名 |
(#) |
($)(1) |
(#) |
($)(1) |
||||||||||||
| John K. Kibarian |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 阿德南·拉扎 |
— | — | 27,500 | 673,063 | ||||||||||||
| Kimon W. Michaels |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 安杰伊·斯特罗伊瓦斯 |
— | — | 17,500 | 428,313 | ||||||||||||
| (1) |
已归属奖励的价值是根据已归属的股票数量乘以适用归属日期在纳斯达克股票市场报告的每股收盘价确定的。 |
在2025年期间，我们没有为指定的执行官赞助任何固定福利养老金或其他精算计划。
不合格递延补偿
在2025年期间，我们没有为指定的执行官维持任何不合格的固定缴款或其他递延薪酬计划或安排。
遣散费及控制权变更安排
2011年股票激励计划
公司的第十个经修订的2011年计划规定，除授予协议中规定的情况外，在控制权发生变更的情况下，如果继任公司不承担或替代根据该计划授予的未授予的奖励，参与者将完全归属其所有未授予和未授予的奖励，并有权行使其所有未授予的期权和股票增值权，包括此类奖励不会以其他方式归属或可行使的股份，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有绩效目标将被视为达到目标水平的百分之百（100%），所有其他条款和条件均已满足。此外，如果期权或SAR在控制权发生变更时没有继续、承担或替代，公司将以书面或电子方式通知参与者，该奖励应在该通知发出之日起十五（15）天内完全可行使，视控制权发生变更而定，而该奖励应在该期限届满时终止。此外，如果股票奖励继续有效或被承担或同等奖励被替代，而参与者的服务在控制权发生变更时或之后二十四（24）个月内被公司或其子公司之一无故终止，则该参与者应完全归属于该持续、承担或替代的奖励。
下表列出了我们的指定执行官在假设事件中本应实现的估计值公司控制权变更发生在2025年12月31日，并且由于在同一日期符合条件的终止（假设在这种情况下，此类奖励被延续、假定或替代）或假设在这种情况下，此类奖励没有被延续、假定或替代，因此与此类事件相关的他们的股票奖励的归属被加速。截至2025年12月31日，Kibarian博士和Michaels博士没有持有任何未归属的股票奖励。
| 姓名 |
价值 加速 股票奖励（美元） |
|||
| John K. Kibarian |
— | |||
| 阿德南·拉扎 |
2,139,750 | (1) | ||
| Kimon W. Michaels |
— | |||
| 安杰伊·斯特罗伊瓦斯 |
763,178 | (1) | ||
| (1) |
这代表了加速RSU的价值。该价值是通过将每个NEO持有的受RSU奖励约束的未归属股票数量乘以2025年12月31日公司普通股的收盘价（每股28.53美元）来确定的，该收盘价本应在2025年12月31日加速。 |
与Raza先生的就业协议
根据公司与Raza先生于2020年1月订立的雇佣协议（“Raza先生的协议”），如果公司在任何时候无故或由于Raza先生的残疾（这些条款在Raza先生的协议中定义）而终止Raza先生的雇佣，那么，在订立公司的标准责任解除（“解除”）的情况下，他将有权获得以下所有：
| （一） |
归属加速其当时已发行和未归属的股票奖励，如同他在自解除截止日起生效的分离日期后向公司提供额外六（6）个月的持续服务； |
| （二） |
相当于当时年度基本工资的六（6）个月的遣散费，在发布截止日期后的六个月内按照公司的标准工资发放程序支付； |
| （三） |
额外金额相等于就紧接前一业绩期间向其支付的任何年度现金奖励奖金及/或年度酌情奖金各百分之五十（50%）；及 |
| （四） |
公司在终止前刚刚支付的用于补充其COBRA承保范围的健康保险费部分，从他作为公司雇员接受医疗保险的最后日期开始，直至以下较早的日期：（1）公司已支付六（6）个月COBRA保费的日期；或（2）他有资格获得另一雇主的健康保险计划承保的日期。 |
下表列出了如果Raza先生在2025年12月31日无故或因残疾而终止雇用，并且在之前的十二个月内未发生控制权变更，他本应收到的估计价值和付款。
| 的价值 |
||||
| 假设收益 |
||||
| 及付款金额 |
||||
| 终止雇用时的行政人员福利和付款 |
（控制权变更）（美元） |
|||
| 已发行和未归属限制性股票单位的归属加速 |
410,119 | (1) | ||
| 基本工资遣散费 |
207,500 | |||
| 保证最低现金红利 |
105,825 | |||
| COBRA保险的保费 |
19,242 | |||
| 合计 |
742,686 | |||
| (1) |
这代表了加速RSU的价值。该价值是通过将截至2025年12月31日受RSU奖励约束的未归属股票数量（本应在2025年12月31日加速）乘以公司普通股在2025年12月31日的收盘市价（每股28.53美元）确定的，这是一年中的最后一个工作日。 |
Raza先生的协议还规定，如果Raza先生的雇佣被无故或因残疾而终止，或他有充分理由辞职，在每种情况下，在控制权发生变更后的12个月内（这些条款在Raza先生的协议中定义），那么，在订立解除协议的情况下，Raza先生将有权获得以下福利：
| （一） |
他当时尚未行使和未归属的股票奖励将立即归属，并在适用的情况下成为可行使的，自签署发行公告之日起生效； |
| （二） |
其当时的年度基本工资十二（12）个月，在发布截止日期后的公司第一个定期发薪日一次性支付； |
| （三） |
额外金额相当于其当时基本工资的百分之五十（50%），在签署发布截止日期后的公司第一个定期发薪日期一次性支付；并且， |
| （四） |
公司在终止前为补充COBRA保险而支付的健康保险费部分，从Raza先生作为公司雇员接受医疗保险的最后日期开始，直至以下两者中较早的日期：（1）公司已支付十二（12）个月的COBRA保费之日；或（2）他有资格根据另一雇主的健康保险计划获得保险之日。 |
下表列出了如果Raza先生在每种情况下都是在2025年12月31日无故或因残疾而终止雇佣关系，或者如果他有充分理由辞职，并且在之前的十二个月内发生了控制权变更，那么Raza先生将会收到的估计价值和付款。
| 的价值 |
||||
| 假设收益 |
||||
| 及付款金额 |
||||
| 终止雇用时的行政人员福利和付款 |
（控制权变更）（美元） |
|||
| 已发行和未归属限制性股票单位的归属加速 |
2,139,750 | (1) | ||
| 基本工资遣散费 |
415,000 | |||
| 额外基薪遣散费 |
207,500 | |||
| COBRA保险的保费 |
38,484 | |||
| 合计 |
2,800,734 | |||
| (1) |
这代表了加速RSU的价值。该价值是通过将截至2025年12月31日受RSU奖励约束的未归属股票数量（本应在2025年12月31日加速）乘以公司普通股在2025年12月31日的收盘市价（每股28.53美元）确定的，这是一年中的最后一个工作日。 |
对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：
| ▪ | 我们公司所有员工（我们的首席执行官Kibarian博士除外）的年度总薪酬中位数为101,319美元；以及 |
| ▪ | 我们CEO的年度总薪酬为589,683美元。 |
基于这一信息，就2025年而言，Kibarian博士的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为5.82比1。
此信息中包含的薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。我们描述了我们用来确定所有员工年度总薪酬的中位数以及确定下文“员工中位数”的年度总薪酬的方法和重大假设、调整和估计。由于允许用于确定员工中位数的方法和假设不同，薪酬比例披露无意促进公司间的比较。
测定日期和测量周期
我们选择2025年12月31日，也就是2025年最后三个月内，作为我们确定员工的日期，以确定“员工中位数”。然后，在包括截至2025年12月31日的12个月期间的计量期内考虑这类雇员的薪酬。
员工人数
我们确定，截至2025年12月31日，我们的员工群体包括约600名为PDF方案 Solutions，Inc.及其全资子公司工作的个人。
用于识别员工中位数的补偿措施
为了从2025年的员工群体中找出一个新的“中位数员工”，我们采用了一种由基本工资组成的薪酬措施，包括佣金、奖金和津贴（“现金薪酬”）。我们将2025年聘用但在整个财政年度没有为我们或我们的全资子公司工作的长期雇员的薪酬进行了年化。在确定“员工中位数”方面，我们也没有进行任何生活成本调整。我们认定，没有广泛分配给我们员工的年度股权奖励没有合理地反映我们员工的年度薪酬。因此，年度股权奖励被排除在现金补偿之外。我们根据公司在财务报告中使用的适用年终汇率，将所有员工薪酬逐个国家转换为美元。
员工中位数的描述
使用这一方法，我们确定“中位数雇员”是位于加拿大的全职受薪雇员。
本节披露了（根据SEC规则）实际支付给我们的首席执行官（PEO）和非PEO NEO的高管薪酬与公司以下所列年份的某些财务业绩指标之间的关系。本披露是根据《交易法》下的S-K条例第402（v）项（“薪酬与履约规则”）编制的，不一定反映CHCM委员会如何评估赔偿决定。
| 平均 |
初始固定100美元的价值 |
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| 总结 |
平均 |
投资基于：（5） |
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| 年份(1) |
总结 Compensation 表合计 为PEO |
Compensation 实际支付 对PEO（2）（3） |
Compensation 表合计 对于非PEO 近地天体 |
Compensation 实际支付 至非PEO 近地天体（2）（4） |
合计 股东 返回 |
同行组 合计 股东 返回 |
净收入 （亏损） （百万） |
公认会计原则 收入 增长 （百万）（6） |
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| 2025 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
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| 2024 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 2023 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 2022 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||||
| 2021 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
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| (1) |
下表列出了2021、2022、2023、2024、2025各年度的PEO和非PEO NEO。 |
| 年份 |
PEO |
非PEO近地天体 |
| 2025 |
|
Adnan Raza、Kimon W. Michaels和Andrzej Strojwas |
| 2024 |
John K. Kibarian |
Adnan Raza、Kimon W. Michaels和Andrzej Strojwas |
| 2023 |
John K. Kibarian |
Adnan Raza、Kimon W. Michaels和Andrzej Strojwas |
| 2022 |
John K. Kibarian |
Adnan Raza、Kimon W. Michaels和Andrzej Strojwas |
| 2021 |
John K. Kibarian |
Adnan Raza和Andrzej Strojwas |
| (2) |
报告的美元金额代表根据薪酬与绩效规则计算的“实际支付的补偿”金额。这些美元金额不反映适用年度内我们的NEO赚取或支付给我们的NEO的实际补偿金额。为计算“实际支付的薪酬”，股权奖励的公允价值是根据ASC主题718使用用于计算薪酬汇总表中奖励的授予日公允价值的相同假设方法计算的（更多信息请参阅“高管薪酬和其他信息-薪酬汇总表”），前提是假设在每个适用的计量日期确定。 |
| (3) |
下表显示了根据薪酬与绩效规则计算向Kibarian博士“实际支付的补偿”从薪酬汇总表总额中扣除和增加的金额： |
| 股权奖励调整 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 变化 |
价值 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公允价值 |
公平 |
股息 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杰出的 |
价值 |
变化 |
公允价值 |
其他 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 和未归属 |
截至 |
公允价值 |
结束 |
收益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励 |
归属 |
股权奖励 |
前 |
支付了 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予 |
日期 |
授予 |
年份 |
股票或 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年终交易会 |
前几年 |
股权 |
前几年 |
股权 |
期权 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权价值 |
授予 |
奖项 |
既得 |
奖项 |
奖项 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 奖项 |
前几年 |
已获批 |
在这一年 |
未能 |
不是 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 总结 |
授予 |
从年底 |
和 |
从年底 |
遇见 |
否则 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| Compensation |
年和 |
上一财年 |
既得 |
上一财年 |
归属 |
反映 |
Compensation |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 表合计 |
股票 |
未归属于 |
到结束 |
在 |
至归属 |
条件 |
公平 |
实际支付给 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 |
为PEO |
奖项 |
年终 |
当前财年 |
年份 |
日期 |
在这一年 |
价值 |
PEO |
|||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
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| (4) |
下表显示了根据薪酬与绩效规则计算向我们的非PEO NEO平均“实际支付的薪酬”的平均薪酬汇总表总薪酬中扣除和增加的金额： |
| 股权奖励调整 |
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| 价值 |
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| 股息 |
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| 变化 |
公平 |
或其他 |
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| 公允价值 |
价值为 |
变化 |
公允价值 |
收益 |
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| 优秀 |
的 |
公允价值 |
结束 |
支付了 |
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| 年终 |
和未归属 |
归属 |
股权奖励 |
前 |
股票或 |
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| 公允价值 |
股权奖励 |
日期 |
授予 |
年份 |
期权 |
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| 股权 |
授予 |
股权 |
前几年 |
股权 |
奖项 |
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| 总结 |
奖项 |
前几年 |
奖项 |
既得 |
奖项 |
不是 |
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| Compensation |
授予 |
从结束 |
已获批 |
在这一年 |
未能 |
否则 |
Compensation |
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| 表合计 |
年和 |
上一财年 |
和 |
从年底 |
满足归属 |
反映 |
实际支付 |
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| 对于非PEO |
股票 |
未归属于 |
到结束 |
归属于 |
上一财年至 |
条件 |
公平 |
至非PEO |
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| 年份 |
近地天体 |
奖项 |
年终 |
当前财年 |
年 |
归属日期 |
在这一年 |
价值 |
近地天体 |
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| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| (5) |
根据薪酬与绩效规则，公司和公司的同行集团总股东回报（“同行集团TSR”）是根据截至2020年12月31日的初始固定投资价值100美元确定的，截至上市年度结束。本表中列出的Peer Group TSR是使用标普 600信息技术（行业）（TR）指数确定的，我们还在为我们截至2025年12月31日止年度的年度报告编制S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表时使用该指数。 |
| (6) |
我们已经确定，GAAP收入增长是财务业绩衡量标准，在公司的评估中，它代表了用于将2025年NEO的“实际支付的薪酬”与公司业绩（薪酬与业绩规则中定义的“公司选定衡量标准”）挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。GAAP收入增长意味着我们的收入同比增长，按GAAP计算。 |
财务绩效指标表格列表
正如“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。公司用于将最近完成的财政年度实际支付给NEO的高管薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：
| ▪ |
|
| ▪ |
|
“已实际支付薪酬”与绩效计量的关系
根据薪酬与绩效规则，下图说明了向NEO“实际支付的薪酬”如何与以TSR、净收入（亏损）和税前净收入衡量的公司财务业绩保持一致，以及TSR和Peer Group TSR的比较。
实际支付的补偿和TSR
实际支付的赔偿和净收入（损失）
实际支付的薪酬和GAAP收入增长
公司股东总回报及同业集团股东总回报
同时也是公司雇员的董事不因在我们的董事会任职而获得报酬。有关我们的董事（也是执行官）以其他方式收到的薪酬的信息，请见上文。董事会CHCM委员会定期审查董事薪酬，并在其认为适当时向董事会提出变更建议。下表描述了2025年生效的董事薪酬计划的现金和股权部分：
| 2025年补偿要素 |
金额 |
|
| 年度现金保留金 |
每位非雇员董事40000美元（1） |
|
| 年度股权奖励 |
每位非雇员董事价值15万美元的RSU（2）（4） |
|
| 审计委员会额外年度现金保留金 |
15000美元（主席）；7500美元（成员）（1） |
|
| CHCM委员会的额外年度现金保留金 |
10000美元（主席）；5000美元（成员）（1） |
|
| NCG委员会的额外年度现金保留金 |
8000美元（主席）；4000美元（成员）（1） |
|
| 新董事股权奖励（一次性） |
价值30万美元的RSU（3）（4） |
| (1) |
现金保留金在每个日历季度开始时分四次等额季度分期支付（任何部分期间按比例分配）。 |
| (2) |
RSU年度奖励的目标是在公司每年在全公司范围内向在此类奖励获得批准之日前至少90天内担任公司董事的每位董事授予年度绩效/刷新奖励时授予。年度RSU奖励归属于1/12第于授出生效日期及1/12受受限制股份单位规限的股份总数的第在授予生效日期后的每个月的股份总数，直至完全归属（即在一年期间内）。 |
| (3) |
初始受限制股份单位就1/4授予新董事马甲第授出生效日股份总数的1/4第在其后授予生效日期的每个周年日，直至完全归属（即在三年期间），受该等奖励规限的股份总数的百分比。 |
| (4) |
受此类奖励的股份总数等于使用等于批准此类奖励的会议日期前最后一个交易日收盘价的每股价格的美元价值。 |
持股指引
我们的董事会根据CHCM委员会的建议，通过了董事和高级职员持股准则，以使董事和第16节高级职员的利益与公司股东的利益保持一致。根据这项政策，每位非雇员董事必须拥有我们普通股的股份，其价值至少等于非雇员董事的定期现金董事会保留人的五倍。非雇员董事将有五年的时间从选举或任命之日起达到这样的所有权水平。如果个人成为受制于更大的所有权金额，由于保留人的增加，预计该个人将在原期限的较后者内或自增加生效之日起三（3）年内满足更高的所有权金额。就本指引而言，非雇员董事的股份所有权包括该非雇员董事完全拥有或为非雇员董事及其直系亲属以信托方式持有的公司普通股的所有股份，但不包括非雇员董事未归属或未行使的股权奖励。非雇员董事为满足持股准则而必须拥有的股份数量将每年在每年的第一天通过适用于每位非雇员董事的美元金额除以上一年度公司普通股的平均收盘价计算得出。
董事薪酬
截至2026年4月17日，每位非雇员董事已满足要求或仍有时间满足要求。
董事薪酬表
截至2025年12月31日止年度，我们的非雇员董事获得以下薪酬：
| 费用 |
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| 赚了 |
股票 |
期权 |
所有其他 |
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| 或支付 |
奖项 |
奖项 |
Compensation |
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| 姓名 |
现金（美元） |
($)(1) |
($)(2) |
($) |
共计（美元） |
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| Chi-Foon Chan |
45,250 | 162,472 | — | — | 207,722 | |||||||||||||||
| Joseph R. Bronson |
75,500 | 162,472 | — | — | 237,972 | |||||||||||||||
| Nancy Erba |
55,000 | 162,472 | — | — | 217,472 | |||||||||||||||
| 迈克尔·B·古斯塔夫森 |
56,625 | 162,472 | — | — | 219,097 | |||||||||||||||
| Ye Jane Li |
45,000 | 162,472 | — | — | 207,472 | |||||||||||||||
| Shuo Zhang |
49,625 | 162,472 | — | — | 212,097 | |||||||||||||||
| (1) |
此栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718确定的2025年授予的RSU在财务报表报告方面的总授予日公允价值。这些金额反映了我们对这些奖励的会计费用，并不代表我们的非雇员董事可能实现的实际价值。有关对这些RSU进行估值所使用的假设的信息，请参阅我们的2025年10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注，标题为“员工福利计划”。金额代表于2025年7月1日授予每位非雇员董事的7429个RSU的年度股权授予的FASB ASC主题718公允价值。每位非雇员董事于2025年12月31日持有的未偿还且未归属的RSU为：Bronson先生（3,714）；Dr. Chan（8,548）；Erba女士（3,714）；Gustafson先生（3,714）；Li女士（3,714）；和Zhang女士（3,714）。 |
| (2) |
截至2025年12月31日，每位非雇员董事均未持有任何尚未行使的股票期权。 |
我们已与Bronson先生、Dr. Chan、Erba女士、Gustafson先生、Li女士和Zhang女士订立加速协议（每份，“加速协议”）。根据每份加速协议，在公司控制权发生变化的情况下，已授予或将授予上述每位董事的涵盖公司普通股股份的所有股票奖励将全部归属（并可在适用的情况下行使）。每项加速协议一般将保持有效，直至公司终止，或（如更早）董事停止向公司提供服务之日。
代理征集
我们的董事会正在为我们的年度会议征集代理。本代理声明包含重要信息，供您在决定如何就提交年度会议的事项进行投票时考虑。请仔细阅读。
董事会将2026年4月17日定为年度会议的记录日期（“记录日期”）。在该日期拥有我们普通股的在册股东有权在年度会议上投票并出席会议，每一股流通股有权投一票。截至该日期的股东名单将在年度会议前10天开始的正常营业时间内在我们位于2858 De La Cruz Boulevard，Santa Clara，California 95050的主要行政办公室供查阅。在记录日期，我们的普通股有39,917，373股，面值0.00015美元，流通在外。
在这份代理声明中：
| ■ |
“我们”“我们”“我们的”“PDF”“PDF方案”“公司”指PDF方案解决方案公司； |
| ■ | “董事会”或“董事会”是指我们的董事会； |
| ■ | 「审计委员会」指董事会的审计委员会； |
| ■ | “CHCM委员会”是指董事会的薪酬和人力资本管理委员会； |
| ■ | 「 NCG委员会」指董事会的提名及企业管治委员会；及 |
| ■ | “SEC”是指美国证券交易委员会。 |
我们将承担征集代理的全部费用，包括编制、组装、打印和邮寄这份代理声明、代理卡以及我们就年度会议将表决的事项向股东提供的任何额外信息
我们在下面总结了有关年会的重要信息。
代理材料的互联网可用性
我们主要是通过互联网向我们的股东提供代理材料。在2026年4月30日或前后，我们将向截至记录日期的股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问和审查我们的代理材料中包含的所有重要信息的说明，包括我们的代理声明和我们提交给股东的2025年年度报告。该通知还提供了有关信息，说明如果股东愿意，他们可以如何获得我们的代理材料的纸质副本。
我们代理材料的互联网分发旨在加快股东的接收，降低年会成本和保护自然资源。但是，如果您希望接收代理材料的纸质副本，请按照通知中包含的说明进行操作。
会议时间和地点
年会将于太平洋夏令时间2026年6月16日（星期二）上午10：00在我们位于加利福尼亚州圣克拉拉市德拉克鲁兹大道2858号95050的总部举行。截至股权登记日持有我司股票的所有在册股东均可亲自出席年会。
代理材料的目的
您收到我们的代理材料是因为您在记录日期拥有我们的普通股股份。这份代理声明描述了我们希望您作为股东投票的事项。它还为您提供了有关这些事项的信息，以便您做出明智的决定。
如果您是股东并提交了经过签名的代理卡，您将任命我们的首席执行官兼总裁John K. Kibarian博士，以及我们的财务执行副总裁兼首席财务官 Adnan Raza先生，或其替代人作为代理人和事实上的律师，在年度会议上代表您。Kibarian博士和/或Raza先生或他们的替代人员将按照您的指示在年会上对您的股份进行投票。无论你是否出席年会，你的股份都将被投票。
如果您的股份由经纪账户、受托人或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人，代理材料由您的经纪人、受托人或代名人转发给您。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人、受托人或代名人如何投票，也被邀请出席年会。
即使你计划参加年会，在年会前提前投票也是个好主意，以防万一你的计划发生变化，你无法参加年会。
投票程序
如果您是登记在册的股东（即您通过我们的转让代理Computershare Trust Company，N.A.持有您的股份），您可以对以您的名义持有的股份进行投票。通过电话或互联网提交的投票必须在太平洋夏令时间2026年6月15日晚上11：59前收到。如果您要求或收到纸质代理卡，提交您的代理，无论是通过电话、互联网还是邮寄，如果您决定参加年会，将不会影响您亲自投票的权利。
你可以通过互联网投票
如果您是登记在册的股东，您可以按照通知或您的代理卡上的说明并遵循网站上的投票说明，通过互联网提交您的代理。
如果您以街道名称持有您的股份，请查看您的经纪人、受托人或代名人提供的通知或投票指示，以了解互联网投票的可用性和指示。以“街道名称”持股，是指您的股票由您的股票经纪人、银行或其他代名人在一个账户中持有，股票证书和记录所有权不在您的名下。
你可以通过电话投票
如果您是登记在册的股东，并且居住在美国、波多黎各或加拿大，您可以按照代理卡或通知上的“电话投票”说明提交您的代理。
如果您以街道名称持有您的股份，请查看您的经纪人、受托人或被提名人提供的投票指示，以获取电话投票可用性和指示。
您可以邮寄投票
如果您索取并收到我们的代理材料的纸质副本，并且您是记录在案的股东，并选择邮寄投票，请在代理卡上注明您的偏好，日期和签名您的代理卡并将其放入随您的代理材料随附的邮资预付和地址信封中寄回。如果您在代理卡上标记您的投票指示，您的股份将按照您的指示进行投票。注意，您不能通过标记通知并返回来投票。该通知就如何通过互联网投票以及如何索取代理材料的纸质副本提供了说明。
如果您以街道名义持有您的股份，您可以通过填写、签署、注明日期的投票指示卡，由您的经纪人、受托人或被提名人提供并用随附的邮资预付和地址信封邮寄的方式进行投票。
你可以在年会上亲自投票
我们将向任何亲自出席年会并要求亲自投票的记录在案的股东分发书面选票。
如果您以街道名义持有您的股份，并且您希望在年度会议上投票，您必须通知您的经纪人、银行或其他代名人，并获得法定代理人，以便在年度会议上投票您的股份。
你可以撤销你的代理
如果你是记录在案的股东，并且在你通过互联网或电话提交了你的代理或归还了你的代理卡后你改变了主意，你可以在年会投票结束前的任何时间撤销你的代理。您可以通过以下方式撤销您的代理：
| ▪ |
通过互联网、电话或在晚些时候签署并退回另一张代理卡的方式进入新的投票，但要在年会投票结束前进行； |
| ▪ | 在年会前向我们提供有关撤销的书面通知，地址为PDF方案，注意：Secretary，2858 De La Cruz Boulevard，Santa Clara，California，95050；或 |
| ▪ | 在年度会议上亲自投票。 |
如果您以街道名义持有您的股份，您可以通过向您的经纪人、受托人或代名人提交新的投票指示来更改您的投票，或者，如果您已从您的经纪人、银行或其他代名人那里获得法定代理人，给予您对您的股份的投票权，您可以通过亲自出席年度会议并投票来更改您的投票。
代理征集
我们的董事、高级管理人员和员工可以通过与股东或其个人代表的个人电话、电话、传真或电子通信等方式征集代理人。我们的董事、高级管理人员和员工将不会获得额外的薪酬。我们将补偿银行、经纪人、托管人、代名人和受托人将我们的代理材料转发给我们普通股的受益所有人的合理费用和开支。
多张代理卡
如果你收到了不止一张代理卡，说明你在多个账户中持有股票。请您将收到的所有代理卡签名并交还，以确保您的所有股份都被投票。
家庭持有
SEC的规则允许公司和中介机构，例如经纪人，向共享同一地址的某些股东交付特定代理材料的单一副本，这种做法被称为“householding”。一些银行、券商和其他被提名人将为不参与代理材料电子交付的股东保存通知和代理材料，除非从受影响的股东那里收到相反的指示。一旦您收到您的经纪人或您的PDF方案普通股的其他代名人持有人的通知，即该经纪人或其他代名人将把通知或代理材料存放在您的地址，则存放将继续，直到您收到其他通知或直至您撤销您的同意。
如果您在任何时候不再希望参与家庭控股并希望收到单独的通知和代理材料，或者如果您正在收到通知和代理材料的多份副本并且只希望收到一份副本，请将您的PDF方案普通股通知您的经纪人或其他名义持有人。如果你收到了一套单一的代理材料，因为你的经纪人持有，并且你希望收到这类材料的单独副本，你也可以向我们的公司办公室提交请求，地址为2858 De La Cruz Boulevard，Santa Clara，California 95050，我们将立即提供给你。
法定人数要求
如果股东满足以下任一条件，则股票被算作“出席”年会
| ▪ | 在年度会议上亲自投票；或 |
| ▪ | 通过互联网或电话适当投票或在邮件中提交代理卡（或有人代表股东提交了卡）。 |
出席（亲自出席或委托代理人出席）我们大多数已发行股票构成召开年度会议和开展业务所需的法定人数。
不投票的后果；经纪人不投票
如果你的股份是以你的名义持有，你必须通过互联网或电话投票，在邮件中提交代理卡，或亲自出席年会，以便对提案进行投票。
如果您的股票以“街道名称”持有，而您没有通过互联网或电话投票，或邮寄退回您的投票指示卡，您的股票经纪人可以：
| ▪ | 就日常事务投票表决你的股份；或 |
| ▪ | 让你的股票不投票。 |
根据对为其客户以“街道名称”持有的股份拥有记录所有权的经纪人的管理规则，经纪人可以代表其客户就“常规”事项（例如批准审计师）对此类股份进行投票，但不能就非常规事项（例如选举董事或股东提交的提案）进行投票。“经纪人不投票”一词是指由经纪人为经纪人客户的利益而持有的记录在案的股票，但由于经纪人没有收到经纪人客户关于如何对股票进行投票的指示，因此没有在年度会议上由经纪人就非常规事项进行投票，因此被禁止对股票进行投票。经纪人未投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数。
由于选举董事需要就特定董事的选举获得多数票，因此经纪人不投票不会影响董事的选举。经纪人不投票也不会影响批准任命独立注册公共会计师事务所、批准我们的第十一次修订和重述的2011年股票激励计划、批准我们的第三次修订和重述的2021年员工股票购买计划以及咨询批准我们指定的执行官薪酬，而批准在每种情况下都需要获得所投多数票。我们鼓励您通过互联网或电话投票或退回您的投票指示卡的方式向您的股票经纪人提供具体指示。这样可以确保你的股票在年会上得到适当的投票。
弃权的效力
弃权票算作出席并有权投票的股份，以确定是否达到法定人数。弃权不计入投票。因此，弃权将不会对董事的选举或需要获得过半数投票通过的其他提案产生影响。
每项提案的所需投票
假设在年度会议上亲自或通过代理人代表股东的法定人数：
| ▪ | 提案1。每名董事提名人须以就该董事提名人所投票数的过半数票当选。“多数票”是指“支持”董事选举的票数超过“反对”该董事选举的票数（“弃权”和“经纪人不投票”不计入“支持”或“反对”该董事选举的票数）。 |
| ▪ | 提案2、3、4、5。批准对独立注册会计师事务所的任命、我们的第十一次修订和重述的2011年股票激励计划、我们的第三次修订和重述的2021年员工股票购买计划以及我们指定的高管薪酬的咨询批准，每一项都需要获得多数票。 |
选票制表
在年会上通过代理或亲自投票的投票将由我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.的代表制成表格，并交付给我们的秘书兼总法律顾问Rochelle Livingston。利文斯顿女士将在年会上担任选举检查专员。选举检查专员还负责确定年度会议是否达到法定人数。
通过互联网或电话投票所代表的股份，或通过收到、标记、注明日期和签名的代理卡所代表的股份，在每种情况下均未被撤销，将在年度会议上进行投票。如果股东就任何拟采取行动的事项提交代理投票指示，股份将按照该指定的选择进行投票。如果记录在案的股东提交了代理卡，但没有指示如何就特定事项进行投票，被指定为代理持有人的个人将按照我们的董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项以及他们对适当提交给我们2026年年度股东大会投票的任何其他事项的酌情决定权对该股东的股份进行投票。
公布投票结果
我们将在年会上宣布初步投票结果。我们将在年度会议日期后的第四个工作日或之前向SEC提交的8-K表格当前报告中公布初步或最终投票结果。如果没有在更早的8-K表格当前报告中公布，我们将在最终投票结果公布后的四个工作日内，在向SEC提交的8-K表格当前报告中公布最终投票结果。您可从我们的互联网网站www.pdf免费获取一份副本，请致电（408）938-6491联系我们的投资者关系部，或通过在线EDGAR系统www.sec.gov。我们提供的网站地址无意充当超链接，我们网站上的信息不是，也不应被视为本代理声明的一部分，因此不以引用方式并入本文。
其他业务
除本委托书所述提案外，我们不知道有任何业务将在年度会议上审议。然而，如果任何其他业务在年会上得到适当介绍，并且如果您是记录在案的股东并提交了您签署的代理卡，您将授权Kibarian博士和Raza先生或他们的替代人自行决定就这些事项进行投票。
根据《交易法》第14a-8条规则，以及SEC根据第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的相关规定，要将您的提案纳入2027年年度股东大会的代理声明中，您必须在今年的代理声明向股东发布之日的周年日120个日历日之前以书面形式提交您的提案。因此，假设这份委托书是在2026年4月29日左右向股东发布的，那么您关于2027年年度股东大会的提案应该会在2026年12月30日之前到达我们的办公室。您的提案请联系我们，地址为：PDF方案，Inc.，收件人：Secretary，2858 De La Cruz Boulevard，Santa Clara，California，95050。
股东提名和股东提案
为提名一名或多名潜在候选人参加董事会选举或在年会召开前带来其他业务，股东必须在今年会议的一年周年日，即2027年6月16日（“周年日”）之前，按上述地址及时向我们的秘书发出书面通知，这意味着任何此类提案需要不早于2027年2月16日送达或邮寄给我们，且不迟于2027年3月18日收市前。不过，附例亦规定，如股东周年大会日期在周年大会日期前30天以上，或周年大会日期后60天以上，而向股东发出的会议日期通知不足60天，则要及时收到提案，必须不迟于会议日期首次公开宣布日期后第10天的营业时间结束时收到股东的提案。
如果您没有及时提供通知，那么管理层拥有在会议上提交提案的唯一酌情权，2027年年度股东大会的代理人将授予管理层代理持有人酌情权，以自行决定对您的提案投赞成票或反对票。在董事会提名的情况下，该书面通知必须包括章程中规定的有关潜在候选人的某些信息，并且该通知必须附有填妥和签署的董事问卷。就任何其他业务而言，如你建议在会议前提出，该书面通知必须包括有关该业务的某些信息，以及有关股东和代表其提出建议的实益拥有人（如有的话）的某些信息。详情请参阅附例第2.5节。为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须遵守《交易法》第14a-19条的附加要求。
此外，一名股东，或一组最多20名股东，在至少三年内连续拥有至少5%的公司已发行普通股，可以提名并在我们的2027年年度股东大会代理声明中包括构成最多两名被提名人或董事会20%中的较大者的董事提名人，但须遵守章程规定的要求。这可以通过在上述地址向我们的秘书提供关于附表14N的书面通知以及章程中详述的某些其他文件和信息来完成，不少于120天，也不超过150天，即公司发布其上一年度股东年会代理声明的日期的周年日，而对于2027年股东年会而言，该日期将不早于2026年11月30日，不迟于2026年12月30日。详情请参阅附例第2.6节。
其他事项
董事会不知道将在年度会议上提出的其他事项。如有任何其他事项在周年会议前妥善提出，所附代理人将在代理人持有人认为可取的情况下就该事项进行表决。
重要的是，所附的代理人应及时归还，并确保您的股份在年度会议上得到代表。请广大股民在随附的信封中标注、注明日期、执行并及时退回随附的代理卡或上网查阅代理材料，注明您的选择并在网上提交。
| 根据董事会的命令， |
|
| /s/罗谢尔·利文斯顿 |
|
| 罗谢尔·利文斯顿 |
|
| 秘书兼总法律顾问 |
|
| 加利福尼亚州圣克拉拉 |
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| 2026年4月29日 |
在这份代理声明中，该公司披露了可能被视为美国联邦证券法意义上的前瞻性信息。前瞻性陈述可能会出现在本代理声明中。在某些情况下，您可以通过使用“相信”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”和“继续”等术语来识别这些前瞻性陈述，或类似的表达方式，以及这些词语的变体或否定，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。除历史事实陈述之外的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括但不限于关于我们根据第十一次修订和重述的2011年股票激励计划和第三次修订和重述的2021年员工股票购买计划估计的股份使用情况的陈述，包括关于在年度会议之后进行的股权授予的陈述，以及我们的高管薪酬计划。有关与我们业务相关的风险和不确定性的信息，以及可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异的一些因素的讨论，请参阅我们提交给SEC的文件，包括我们2025年年度报告表格10-K中的“风险因素”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及“关于市场风险的定量和定性披露”部分。公司不承担更新本代理声明中信息的义务。
PDF方案，公司。
第十一次修订和重述
2011年股票激励计划
第1节。介绍
2011年11月16日，原2011年股票激励计划经我司股东批准生效（“生效日”）。2013年5月28日，股东批准首次修订重述的2011年股票激励计划增加授权股份限额。2014年5月27日，股东批准第三次修订重述的2011年股票激励计划增加授权股份限额。2016年5月31日，股东批准第三次修订重述的2011年股票激励计划增加授权股份限额。2017年5月30日，股东批准第四次修订重述的2011年股票激励计划增加授权股份限额。2019年5月28日，股东批准第五次修订重述的2011年股票激励计划增加授权股份限额。2020年4月26日，股东批准第六次修订重述的2011年股票激励计划增加授权股份限额。2022年6月14日，股东批准第七次修订重述的2011年股票激励计划增加授权股份限额。2023年6月13日，股东批准第八次修订重述的2011年股票激励计划增加授权股份限额。2024年6月18日，股东批准第九次修订重述的2011年股票激励计划增加授权股份限额。2025年6月17日，股东批准了第十次经修订和重述的2011年股票激励计划，其中包括增加授权股份限额。2026年6月16日提请股东批准本次第十一次修订重述的2011年股票激励计划增加授权股份限额、延长激励股票期权授予期限至2036年4月23日1.
该计划的目的是通过向关键服务提供商提供机会，通过收购公司的专有权益来分享这种长期成功，从而促进公司的长期成功和创造股东价值。
该计划旨在通过提供期权（可能是激励股票期权或非法定股票期权）、股票增值权、股票授予和股票单位形式的酌情长期激励奖励来实现这一目的。
该计划应受加利福尼亚州法律管辖并根据其解释（其法律选择条款除外）。大写术语应具有第2节规定的含义，除非本计划或任何相关授标协议另有规定。
第2节。定义
| (a) |
「附属公司」指附属公司以外的任何实体，如公司及/或一间或多于一间附属公司拥有该实体不少于50%的权益。 |
| (b) |
“奖励”是指期权、SAR、股票授予或股票单位。 |
| （c） |
“授标协议”指任何股票期权协议、SAR协议、股票授予协议或股票单位协议或网上授予摘要，一般将由公司或其指定的第三方经纪商在线交付，并由参与者或期权受让人在线接受。 |
| （d） |
「董事会」指公司的董事会，由不时组成。 |
1在股东批准后，这句话将被修改以反映这一事实。
| （e） |
“无现金行使”是指，在股票期权协议如此规定并在适用法律允许的情况下，委员会批准的一项计划，在该计划中，可以通过向证券经纪人交付（在委员会规定的表格上）不可撤销的指示来全部或部分支付总行使价和/或清偿任何适用的税收义务，以出售受期权约束的股份，并将全部或部分出售收益交付给公司。 |
| （f） |
“原因”是指，除参与者的雇佣协议或奖励协议另有规定外，（i）参与者故意不履行其对公司的职责和责任或严重违反书面公司政策；（ii）参与者实施任何欺诈、贪污行为，已对公司造成或合理预期将对公司造成重大损害的不诚实或任何其他故意不当行为；（iii）参与者未经授权使用或披露公司或因其与公司的关系而对其负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；或（iv）参与者严重违反其根据与公司的任何书面协议或契诺所承担的任何义务，包括对公司或其任何关联公司的任何限制性契诺义务。关于某一参与者是否因故被终止的决定，应由委员会本着诚意作出，并应是决定性的，并对该参与者具有约束力。在不以任何方式限制上述规定的效力的情况下，就本计划及任何裁决而言，如在参与者服务终止后，发现委员会认为有正当理由因故终止的事实及情况，则该参与者的服务须当作因故终止。上述定义并不以任何方式限制公司在第12（a）条规定的任何时间终止参与者服务的能力，“公司”一词将被解释为包括任何子公司、母公司、关联公司或其任何继任者（如适用）。 |
| （g） |
“控制权变更”是指完成以下任何一项交易： |
| （一） |
出售公司全部或几乎全部资产； |
| （二） |
本公司与另一法团合并或并入另一法团，其中拥有本公司合并投票权总数50%以上的证券转让予一名或多于一名与紧接该等交易前持有该等证券的人士不同的人士； |
| （三） |
任何个人或实益拥有人的相关群体（在《交易法》第13d-3条的含义内）直接或间接收购代表公司当时已发行证券总合并投票权50%以上的公司证券，但前提是，就本款而言，任何被视为拥有公司股票总投票权50%以上的个人或相关群体收购额外股票将不被视为控制权变更；或者 |
| （四） |
在任何十二（12）个月期间董事会过半数成员被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代之日发生的公司有效控制权变更。 |
尽管有上述规定，如果控制权的变更构成任何裁决（或裁决的任何部分）的付款事件，而该裁决规定了赔偿的延期，并受第409A条的约束，在避免根据第409A条征收额外税款所需的范围内，上述（i）、（ii）或（iii）款中所述的与该裁决（或其部分）有关的交易或事件，仅应构成就该裁决的付款时间而言的控制权变更，前提是该交易也构成“控制权变更事件”，根据财政部条例第1.409a-3（i）（5）节的定义。董事会应拥有充分和最终的权力，由其全权酌情行使，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生，以及控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项；但任何与确定控制权变更是否为财务部条例第1.409a-3（i）（5）节所定义的“控制权变更事件”相结合的任何权力行使均应与该条例相一致。
| （h） |
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的条例和解释。 |
| （一） |
“委员会”是指第3节中描述的委员会。 |
| （j） |
“普通股”是指公司的普通股。 |
| (k) |
“公司”是指PDF方案，Inc.，一家特拉华州公司。 |
| （l） |
“承包商”是指直接向公司、母公司、子公司或关联公司提供善意服务的个人，而不是作为雇员、董事或非雇员董事。 |
| (m) |
“董事”是指同时也是雇员的董事会成员。 |
| （n） |
“残疾”是指参与者根据公司的长期残疾政策被归类为残疾，或者，如果没有此类政策适用，则参与者由于任何可预期导致死亡或已经持续或预计持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。 |
| （o） |
“雇员”是指作为公司、母公司、子公司或关联公司的普通法雇员的任何个人。 |
| （p） |
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。 |
| （q） |
“行权价”是指，在期权的情况下，根据适用的股票期权协议的规定，在行使该期权时可购买股份的金额。“行使价”在SAR的情况下是指适用的SAR协议中规定的金额，在确定行使此类SAR时应支付的金额时，从公平市场价值中减去该金额。 |
| （r） |
“公允市场价值”是指由委员会善意确定的股份市场价格。这种确定应是决定性的，并对所有人具有约束力。公允市场价值按以下规定确定： |
| （一） |
如果股票在该日期获准在任何已建立的全国性证券交易所或市场系统，包括但不限于纳斯达克全国市场系统进行交易，则公允市场价值应等于该日期该股票在该全国性交易所或系统所报的收盘销售价格；或者 |
| （二） |
如果股票获准在纳斯达克报价或由认可的证券交易商定期报价但在有关日期未报告销售价格，则公允市场价值应等于该日期报告的股票的出价和要价之间的平均值。 |
在每种情况下，适用的价格应为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报告的价格；但前提是，如果有关日期的股票没有这种报告的价格，那么公平市场价值应等于存在这种价格的上一个日期报告的价格。如果（i）或（ii）均不适用，则公平市场价值应由委员会在其认为适当的基础上本着诚意确定。
| （s） |
“会计年度”是指公司的会计年度。 |
| （t） |
“激励股票期权”或“ISO”是指代码第422节中描述的激励股票期权。 |
| （u） |
“关键服务提供商”是指经委员会选定根据该计划获得奖励的雇员、董事、非雇员董事或承包商。 |
| （五） |
“非雇员董事”是指非雇员的董事会成员。 |
| （w） |
“非法定股票期权”或“NSO”是指不属于ISO的股票期权。 |
| （x） |
“期权”是指根据该计划授予的ISO或NSO，使期权持有人有权购买股票。 |
| （y） |
“期权持有人”是指持有期权的个人、遗产或其他实体。 |
| （z） |
“母公司”是指以公司为结尾的不间断的公司链中的任何公司（公司除外），如果公司以外的每个公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%或更多。在计划通过后的某一日期获得母公司地位的公司应被视为自该日期开始的母公司。 |
| （AA） |
“参与者”是指持有奖项的个人或遗产或其他实体。 |
| （BB） |
“业绩目标”是指委员会根据一个或多个因素，就一个业绩期间确定的一个或多个客观的、可衡量的业绩目标，包括但不限于：（一）营业收入；（二）息税前利润，折旧和摊销；（iii）收益；（iv）现金流；（v）市场份额；（vi）销售额或收入；（vii）费用；（viii）已售商品成本；（ix）损益或利润率；（x）营运资金；（xi）股本或资产回报率；（xii）每股收益；（xiii）经济增加值；（xiv）市盈率；（xv）债务或债转股；（xvi）应收账款；（xvii）核销；（xviii）现金；（xix）资产；（xx）流动性；（xxi）运营；（xxii）知识产权（例如，专利）；（xxiii）产品开发；（xxiv）监管活动；（xxv）制造、生产或库存；（xxvi）并购或资产剥离；就本公司及/或其一间或多于一间母公司、附属公司、附属公司或营运单位而言各 |
| （CC） |
“履约期”是指委员会自行决定的不超过36个月的任何期限。委员会可为不同的参与者设立不同的履约期，委员会可设立并行或重叠的履约期。 |
| （dd） |
“计划”指本经修订及重述的2011年股票激励计划可能会不时修订。 |
| （ee） |
“重新定价”是指公司通过降低或降低此类奖励的行使价对未行使的期权和/或未行使的SAR重新定价，或实施了期权或SAR交换计划，参与者据此同意取消现有期权或SAR以换取现金、期权、SAR或其他奖励。 |
| （ff） |
“SAR协议”是指第7节中描述的证明股票增值权的协议。 |
| （gg） |
“SEC”是指证券交易委员会。 |
| （hh） |
“第16条人员”是指那些受《交易法》第16条要求约束的高级管理人员、董事或其他人员。 |
| （二） |
“第409A条”是指《守则》第409A条以及根据该条发布的解释性指导，包括但不限于在生效日期之后可能发布的任何此类指导。 |
| （jj） |
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。 |
| （千方） |
“服务”是指作为雇员、董事、非雇员董事或承包商的服务。参与者的服务不会终止，如果他或她是雇员，并且正在进行经公司书面批准的善意休假，并且休假条款规定了持续的服务积分，或者当适用法律要求持续的服务积分。然而，为了确定一项选择权是否有权获得持续ISO地位，雇员的服务将被视为在该雇员休假90天后终止，除非该雇员返回积极工作的权利得到法律或合同的保障。在任何情况下，当批准的休假结束时，服务都会终止，除非该员工立即返回工作岗位。此外，除非委员会另有决定，参与者的服务不会仅仅因为参与者向公司、母公司、子公司或关联公司提供服务的能力发生变化，或实体（公司或任何母公司、子公司或关联公司）之间的转移而终止；前提是服务没有中断或其他终止。除委员会另有决定外，一旦发生任何导致附属公司不再是公司附属公司的交易或事件，该附属公司在该事件发生时或之后的任何参与者均应被视为因本计划及根据本计划授予的奖励而招致终止在公司的雇佣或服务。 |
| （ll） |
“股份”是指一股普通股。 |
| （mm） |
“股票增值权”或“SAR”是指根据该计划授予的股票增值权。 |
| （nn） |
“股票授予”指根据该计划授予的股份。 |
| （oo） |
“股票授予协议”是指第8节中描述的证明股票授予的协议。 |
| （pp） |
“股票期权协议”是指第6节中描述的证明期权的协议。 |
| （qq） |
“股票单位”是指代表根据该计划授予的相当于一股股份的簿记分录。 |
| （rr） |
“股票单位协议”是指第9节中描述的证明股票单位的协议。 |
| （ss） |
“子公司”是指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果不间断链中最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或更多。在计划通过后的某个日期获得子公司地位的公司应被视为自该日期开始的子公司。 |
| （TT） |
“10%股东”是指拥有公司、其母公司或其任何子公司所有类别已发行股票总投票权超过10%的个人。在确定股票所有权时，应适用代码第424（d）节的归属规则。 |
第3节。行政管理
| (a) |
委员会组成。董事会（或其正式授权的委托人）应管理该计划。董事会一般应有成员组成，使对第16条人员的奖励符合《交易法》第16（b）条规定的免责条件。然而，董事会可不时转授由董事会一名或多于一名成员组成的委员会，而董事会或该等委员会可不时转授公司一名或多于一名高级人员，就并非第16条的参与者授予或修订裁决或采取其他行政行动的权力。任何该等委员会成员的任期由管理局决定，并可随时被管理局罢免。董事会或委员会亦可随时终止其任何委任人的职能，并重新承担先前授予该机构的所有权力及权力。尽管有上述规定，董事会应就授予非雇员董事的所有奖励管理该计划。董事会和任何被任命管理该计划的委员会在此被称为“委员会”。 |
| (b) |
委员会的权威。在符合计划规定的情况下，委员会应全权酌情采取其认为对管理计划必要或可取的任何行动。此类行动应包括： |
| （一） |
选择将根据该计划获得奖励的关键服务提供商； |
| （二） |
确定此类奖励的类型、数量、归属要求以及其他特征和条件； |
| （三） |
修订任何未获颁授的奖项； |
| （四） |
在其认为适当的条款和条件下，随时加速授予或延长终止后行使期限的奖励； |
| （五） |
解释计划及任何授标协议； |
| （六） |
纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处； |
| （七） |
通过其认为适当的规则或准则以实施该计划； |
| （八） |
作出与计划运作有关的所有其他决定；及 |
| （九） |
采纳可能被认为必要或适当的计划或子计划，以规定公司、其母公司、子公司和居住在美国境外的关联公司的员工参与，这些计划和/或子计划应作为附录附于本协议。 |
委员会根据该计划作出的决定应为最终决定，并对所有人具有约束力。
| （c） |
赔偿。在适用法律和公司的公司注册证书、章程和其他管理文件允许的最大范围内，委员会的每一位成员均应获得赔偿，并由公司免受（i）其可能因任何索赔、诉讼、诉讼而施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，或因根据计划或任何授标协议采取或未采取行动而可能成为一方或可能参与的法律程序，以及（ii）由他或她在公司批准下为结算而支付的任何及所有款项，或由他或她为信纳针对他或她的任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的款项，但前提是他或她应自费给予公司机会，处理和辩护相同前，他或她承诺为自己处理和辩护。上述赔偿权利不应排除该等人士根据公司的公司章程或附例、透过合约、作为法律事项或其他方式，或根据公司可能有权对他们作出赔偿或使他们免受损害的任何权力而有权享有的任何其他赔偿权利。 |
第4节。将军
| (a) |
一般资格。只有雇员、董事、非雇员董事和承包商才有资格参与该计划。 |
| (b) |
激励股票期权。只有作为公司、母公司或子公司员工的关键服务提供商才有资格获得ISO的授予。此外，除非满足代码第422（c）（5）节中规定的要求，否则作为10%股东的关键服务提供商将没有资格获得ISO的授予。 |
| （c） |
股份的限制。根据裁决发行的任何股份应受委员会全权酌情决定的归属条件、回购权、优先购买权和其他转让限制的约束；但在任何情况下不得将任何裁决转让给第三方金融机构以供考虑。除可能普遍适用于股份持有人的任何限制外，此类限制还应适用，并且还应在必要的范围内遵守适用法律。在任何情况下，公司均无须根据本计划发行零碎股份。 |
| （d） |
受益者。除非在授标协议中另有规定，然后仅在适用法律允许的范围内，否则参与者可通过及时向公司提交规定的表格，就授标指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在参与者去世前的任何时间通过向公司提交规定的表格进行变更。如果没有指定受益人，或者如果没有指定受益人在参与者中幸存，则在参与者去世后，任何既得奖励应转让或分配给参与者的遗产。 |
| （e） |
性能条件。委员会可酌情将业绩条件列入裁决。 |
| （f） |
没有作为股东的权利。任何参与者或参与者的受让人，在满足接收该普通股的所有条款和条件、履行与该奖励有关的任何适用的预扣税或税务义务且股份已发行（如公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理人所证明）之前，不得作为股东就裁决所涵盖的任何普通股享有任何权利。 |
| （g） |
终止服务。除非适用的授标协议，或就居住在美国的参与者而言，适用的雇佣协议另有规定，以下规则应适用于参与者在该参与者的服务终止时所持有的未授予奖励的归属、可行使性和期限（在所有情况下均受期权和/或适用的SAR的最长期限限制）：（i）在因任何原因终止服务时，任何未授予奖励的所有未归属部分应立即被没收，不作任何考虑；（ii）如果服务因故终止，则所有未行使的期权和/或SAR，股票单位的未结算部分及股票授出的未归属部分应予终止，及/或即时没收，而无须考虑；（iii）如服务因非因原因、死亡或伤残而终止，则该参与者或其个人代表可在该终止日期后九十（90）天（含）内行使其当时尚未行使的期权及/或特别行政区的已归属部分；或（iv）如服务因死亡或伤残而终止，他或她当时尚未行使的期权和/或SAR的既得部分可在该终止日期后六（6）个月（含）内行使。 |
第5节。受计划及股份限制的股份
| (a) |
基本限制。根据该计划可发行的股票应为已获授权但未发行的股票或库存股。根据下文及根据第10条作出的调整，根据该计划为奖励预留的股份总数为16,200，000股，加上先前根据公司2001年股票期权计划（“2001年计划”）发行的最多3,500，000股由公司没收或回购的股份或先前根据2001年计划发行的受奖励限制的股份，这些股份已于2011年11月16日或之后到期或终止，但未在2011年11月16日或之后全部行使或结算。如有期权或特别行政区以外的奖励，则根据该计划预留的股份总数应按根据该等奖励发行的每股1.33的比率减少。 |
| (b) |
额外股份。如果奖励在归属或被行使前因任何原因被没收或终止，则该等奖励的基础股份应再次可用于根据该计划进行的奖励（为明确起见，如果股份储备因根据该计划授予的期权或特别行政区以外的奖励而减少每股1.33股，则股份储备应增加1.33倍于如此被没收或终止的受该等奖励约束的股份数量）。此外，如果根据任何此类奖励获得的股份被公司没收或回购，则该等股份应返回计划并再次可根据计划发行，前提是，在期权或SAR以外的奖励的情况下，如此没收或回购的股份数量的1.33倍将返回计划并再次可供发行。参与者投标或公司为履行与期权或股票增值权以外的奖励有关的任何预扣税款义务而代扣代缴的股份将再次可根据该计划发行（为明确起见，股份储备应增加1.33倍于如此投标或代扣代缴的受该等奖励约束的股份数量）。将以股份结算的特别行政区，无论特别行政区结算时发行的股份数目如何，均应按计划下可供发行的股份数目全额计算。尽管有上述规定，在以下情况下，根据本计划受授予的股份不得再次根据本计划发行：（i）受股票结算的特别行政区约束且未在该特别行政区净额结算或净行使时发行的股份，（ii）用于支付期权或股票增值权的行使或购买价款的股份，（iii）交付给公司或由公司代扣代缴的用于支付与期权或股票增值权相关的预扣税的股份，或（iv）以行使期权所得款项在公开市场上购回的股份。尽管有上述规定，根据该计划以现金分配的任何股息等价物或以现金结算的奖励不得减少可用于奖励的股份数量。 |
| （c） |
奖励限制。 |
| （一） |
期权的限制。任何关键服务提供商不得在任何财政年度收到覆盖超过1,000，000股的期权，但须根据第10条进行调整。与ISO相关的可发行股份的合计最高数量应为1,000，000股，但可根据第10条进行调整。 |
| （二） |
对非典的限制。任何关键服务提供商不得在任何财政年度收到超过1,000，000股的SAR，但须根据第10条进行调整。 |
| （三） |
股票授予和股票单位的限制。任何关键服务提供商不得在任何财政年度收到股票授予或股票单位，总计覆盖超过1,000，000股，但须根据第10条进行调整。 |
| （四） |
未归属奖励不派发股息和股息等价物。在相关股份或单位归属之前，不会就根据该计划授予的任何奖励支付或结算股息和股息等价物，并且不得就期权和股票增值权计入股息等价物或其他。 |
第6节。期权的条款和条件
| (a) |
股票期权协议。根据该计划授予的每份期权应由期权持有人与公司之间的股票期权协议作为证据并受其专门管辖，该协议一般将由公司或其指定的第三方经纪商在线交付，并由期权持有人在线接受。该选择权应受计划所有适用条款和条件的约束，并可能受与计划不矛盾且委员会认为适合纳入股票期权协议的任何其他条款和条件的约束。根据该计划订立的各种股票期权协议的规定不必完全相同。股票期权协议应具体说明该期权是ISO还是NSO。 |
| (b) |
股票数量。每份股票期权协议应规定受期权约束的股份数量，该数量可根据第10条进行调整。 |
| （c） |
行权价。每份股票期权协议应规定期权的行使价格，该价格应由委员会确定，并根据第10条进行调整。期权的行权价格不得低于授予日公允市场价值的100%（授予10%股东的ISO为110%）。 |
| （d） |
可行使性和期限。每份股票期权协议应规定期权的全部或任何分期可行使的日期，并可根据第4（e）节包括业绩条件或业绩目标。股票期权协议还应规定期权的最长期限；但在任何情况下，期权的最长期限不得超过自授予之日起十（10）年。股票期权协议可规定在参与者死亡、残疾或其他事件发生时加速归属。尽管计划或股票期权协议有任何其他规定，但在适用的股票期权协议规定的到期日后，不得行使任何期权。 |
| （e） |
支付期权股份。期权的行权价格应在行权时以现金支付，但以下情况除外，如适用的股票期权协议有此规定： |
| （一） |
交出股票。行使价的全部或任何部分可以用期权持有人已拥有的股份支付；但委员会可全权酌情要求为支付而投标的股份以前由期权持有人持有最短期限（例如，避免对公司收益产生财务会计费用）。 |
| （二） |
无现金运动。可通过无现金行权方式支付全部或部分行权价格。 |
| （三） |
其他付款方式。付款可采用符合适用法律、法规和规则并经委员会批准的任何其他形式。 |
对于根据该计划授予的ISO，除适用法律允许的范围外，应仅根据适用的股票期权协议的明文规定进行付款。就根据该计划批出的国家统计局而言，委员会可随时酌情接受以本条第6（e）款所述的任何形式付款。
| （f） |
期权的修改或假设。在该计划的限制范围内，委员会可修改、延长或承担尚未行使的期权，或可接受注销尚未行使的期权（不论是否由公司或其他发行人授予），以换取就相同或不同数量的股份及以相同或不同的行使价授予新期权。尽管有前一句话或任何相反的规定，未经期权持有人同意，任何期权的修改均不得损害其在该期权下的权利或义务，除非获得公司股东的批准，否则委员会不得对未行使的期权重新定价。 |
| （g） |
转让或转让期权。除非适用的股票期权协议另有规定，然后仅在适用法律另有许可且不属于价值转让的范围内（除非此种价值转让事先获得公司股东的批准），除通过遗嘱或根据规定的血统和分配法律外，期权持有人不得转让任何期权，即在任何情况下不得将任何奖励转让给第三方金融机构以供对价。除适用的股票期权协议另有规定外，期权可以仅在期权持有人的存续期内行使，也可以由期权持有人的监护人或法定代表人行使。期权持有人在其存续期内不得转让、质押或质押其中的任何期权或权益，无论是通过法律操作还是其他方式，或使其受到执行、扣押或类似程序的约束。 |
第7节。股票增值权的条款和条件
| (a) |
特区协定。根据该计划授予的每项SAR均应由参与者与公司之间的SAR协议作为证明，该协议一般将由公司或其指定的第三方经纪人在线交付，并由参与者在线接受。该等特区须受该计划的所有适用条款规限，并可受与该计划不抵触的任何其他条款规限。特区协议可就任何支出的最高金额作出规定，尽管在特区行使之日有公平市场价值。根据该计划订立的各项特区协议的条文不必完全相同。可考虑减少参与者的补偿而授予SARs。 |
| (b) |
股数。每份特区协议均须指明特区所属的股份数目，而该数目须根据第10条作出调整。 |
| （c） |
行权价。每份特区协议须指明行使价，可根据第10条作出调整。SAR协议可以规定在SAR尚未执行时根据预定公式变化的行权价格。特区的行使价不得低于授出日期公平市值的100%。 |
| （d） |
可行使性和期限。该协议所指的每份特区协议，须指明特区的全部或任何分期付款可予行使的日期，并可根据第4（e）条包括业绩条件或业绩目标。特区协议亦须订明特区的最长期限，自批给日期起计不得超过十（10）年。SAR协议可规定在参与者死亡、残疾或其他事件的情况下加速行使。SAR可与期权或股票授予结合授予，此类授予应规定，除非相关期权或股票授予被没收，否则SAR将无法行使。特区可只在批出时列入ISO，但可在批出时或其后任何时间列入NSO，但不迟于该等NSO届满前六个月。尽管计划或特区协议另有任何规定，但在适用的特区协议规定的届满日期后，不得行使特区。 |
| （e） |
SARS的行使。如在特别行政区届满之日，该特别行政区下的行使价低于该日期的公平市场价值，但该特别行政区的任何既得部分未获行使或交出，则该特别行政区须自动当作自该日期起就该既得部分行使。在行使特区时，参与者（或任何在参与者去世后有权行使特区的人）须从公司收取（i）股份、（ii）现金或（iii）任何股份与现金的组合，由委员会在批给特区时自行酌情决定。行使特别行政区时收到的现金金额和/或股份的公平市场价值，合计应等于受特别行政区限制的股份的公平市场价值（在退保之日）超过股份行使价的金额。 |
| （f） |
SARS的修改或假设。在该计划的限制范围内，委员会可以修改、延长或承担未偿还的特别行政区，或可以接受取消未偿还的股票增值权（包括另一发行人授予的股票增值权），以换取以相同或不同数量的股份和以相同或不同的行使价授予新的特别行政区。尽管有前一句或任何相反的规定，未经参与者同意，任何对特区的修改均不得损害其在该特区下的权利或义务，除非获得公司股东的批准，否则委员会不得对未完成的特区重新定价。 |
| （g） |
转让或转让特别行政区。除非适用的SAR协议另有规定，然后仅在适用法律另有许可且不属于价值转让的范围内（除非此种价值转让事先获得公司股东的批准），除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何SAR不得由参与者转让；但在任何情况下不得将任何裁决转让给第三方金融机构以供对价。除适用的SAR协议另有规定外，SAR可仅在参与者的存续期内或由参与者的监护人或法定代表人行使。参与人在其有生之年不得通过法律操作或其他方式转让、质押或质押SAR或其中的权益，或使其受到执行、扣押或类似程序的约束。 |
第8节。股票赠款的条款和条件
| (a) |
奖励的时间、金额和形式。根据本条第8款作出的裁决，可以股票授予的形式授予。 |
| (b) |
股票授予协议。根据该计划授予的每笔股票授予均应以参与者与公司之间的股票授予协议为凭证并受其专门管辖，该协议一般将由公司或其指定的第三方券商在线交付，并由参与者在线接受。每项股票授予均应遵守计划的所有适用条款和条件，并可能遵守委员会认为适合纳入适用股票授予协议的与计划不矛盾的任何其他条款和条件。根据该计划订立的股票授予协议的规定不必完全相同。 |
| （c） |
支付股票赠款。根据该计划，股票授予可能会在有或没有现金对价的情况下发行。 |
| （d） |
归属条件。每项股票授予可能会或可能不会受到归属的约束。归属应在满足股票授予协议中规定的条件（其中可能包括根据第4（e）节的业绩条件或业绩目标）时以全额或分期方式发生。股票授予协议可能会规定在参与者死亡、残疾或其他事件发生时加速归属。 |
| （e） |
股票授予的转让或转让。除非适用的股票授予协议另有规定，然后仅在适用法律另有许可且不属于价值转让的范围内（除非该价值转让事先获得公司股东的批准），除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让任何未归属的股票授予；但在任何情况下不得将任何奖励转让给第三方金融机构作为对价。除适用的股票授予协议另有规定外，不得预期、转让、附加、扣押、选择、转让任何未归属的股票授予或其中的权益，或受制于任何债权人的程序，无论是自愿、非自愿或通过法律实施。任何违反第8（e）条的行为均无效。 |
| （f） |
投票权和股息权。根据该计划授予的股票授予的持有人将获得公司就不受此类限制的同等数量的股份支付的所有股息和其他分配。任何该等股息及其他分派仅应在相关股份归属时、何时及以相关股份归属为限的情况下派发。未归属的任何股份的股息和贷记的其他分配将被没收。 |
| （g） |
股票授予的修改或假设。在该计划的限制范围内，委员会可以修改或承担已发行的股票授予，或可以接受取消已发行的股票授予（包括其他发行人授予的股票），以换取为相同或不同数量的股票授予新的股票授予。尽管有前句或相反的规定，未经参与者同意，不得对股票授予进行任何修改，损害其在该股票授予项下的权利或义务。 |
第9节。股票单位的条款及条件
| (a) |
股票单位协议。根据该计划授予的每个股票单位应由参与者与公司之间的股票单位协议作为凭证，该协议一般由公司或其指定的第三方经纪商在线交付，并由参与者在线接受。该等存量单位须受该计划的所有适用条款规限，并可受与该计划不抵触的任何其他条款规限。根据该计划订立的各种股票单位协议的规定不必完全相同。可考虑减少参与者的其他补偿而授予股票单位。 |
| (b) |
股数。每份股票单位协议应规定股票单位所属的股份数量，该数量可根据第10条进行调整。 |
| （c） |
支付奖励。在以股票单位形式授予奖励的范围内，奖励获得者无需支付现金对价。 |
| （d） |
归属条件。每个股票单位可能会或可能不会被归属。归属应在满足股票单位协议中规定的条件（可能包括根据第4（e）节的业绩条件或业绩目标）后以全额或分期方式发生。股票单位协议可以规定在参与者死亡、残疾或其他事件发生时加速归属。 |
| （e） |
存量单位结算的形式和时间。归属股票单位的结算可以（a）现金、（b）股份或（c）两者的任何组合的形式进行，由委员会在授予股票单位时自行酌情决定。将股票单位转换为现金的方法可以包括（但不限于）以一系列交易日的股票平均公允市值为基础的方法。既得股票单位可以一次性结算，也可以分期结算。分派可于适用于股份单位的归属条件已获满足或已失效时发生或开始，或可根据适用法律将分派推迟至任何较后日期。递延分配的金额可能会因利息因素或股息等价物而增加。 |
| （f） |
投票权和股息权。委员会可全权酌情订定，就可以现金、等值股份或其某种组合结算的股票单位的批出，将记入股息等值。就股份单位贷记的任何股息等值，其价值应与公司就同等数量股份支付的股息及其他分派相等，并应以现金或股份结算给参与者（包括或不包括利息或其他收益，由委员会酌情规定），仅当相关股份单位归属时并在其范围内。任何未归属的股票单位贷记的股息等价物将被没收。 |
| （g） |
债权人的权利。股票单位持有人除公司一般债权人的权利外，不享有其他权利。股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务，但须遵守适用的股票单位协议的条款和条件。 |
| （h） |
股票单位的修改或假设。在该计划的限制范围内，委员会可修改或承担已发行的股票单位，或可接受注销已发行的股票单位（包括另一发行人授予的股票单位），以换取为相同或不同数量的股票授予新的股票单位。尽管有前一句话或其他相反的规定，任何股份单位的变更，未经参与者同意，不得损害其在该股份单位下的权利或义务。 |
| （一） |
股票单位的转让或转让。除非适用的股票单位协议另有规定，然后仅在适用法律另有许可且不属于价值转让的范围内（除非该价值转让事先获得公司股东的批准），股票单位不得通过遗嘱或世系和分配法律以外的方式转让；但在任何情况下不得将任何奖励转让给第三方金融机构以供对价。除适用的股票单位协议另有规定外，不得预期、转让、附加、扣押、选择、转让任何股票单位或其中的权益，或使其受制于任何债权人的程序，不论是自愿、非自愿或通过法律实施。任何违反本第9（i）条的行为均无效。 |
第10节。防稀释保护
| (a) |
调整。如发生已发行股份细分、宣布以股份支付的股息、宣布以股份以外的形式支付的股息，数额对股份价格有重大影响、将已发行股份合并或合并（通过重新分类或其他方式）为较少数量的股份、资本重组、分拆或类似情况，委员会应在以下一项或多项中作出其全权酌情认为适当的调整： |
| （一） |
根据第5条可供未来奖励的股份数量和股份或证券种类； |
| （二） |
第5节规定的裁决限额； |
| （三） |
每项未完成奖励所涵盖的股份数目及股份或证券种类；或 |
| （四） |
每个未行使的SAR或期权下的行使价。 |
| (b) |
参与者权利。除本条第10条另有规定外，参与者不得因公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券、任何类别的股票的任何细分或合并、支付任何股票股息或任何类别的股票数量的任何其他增减而享有权利。如因依据本第10条作出的调整，参与者的奖励涵盖额外或不同的股份的股票或证券，则该等额外或不同的股份及其有关的奖励须受适用于该奖励及在该等调整前受该奖励规限的股份的所有条款、条件及限制所规限。 |
| （c） |
零碎股份。根据本第10条作出的任何股份调整，须向下取整至最接近的股份整数。在任何情况下，均不得要求公司授权或发行零碎股份，亦不得因任何零碎股份未获发行或授权而提供任何代价。 |
第11节。控制权变更的影响
| (a) |
加速。除授标协议另有规定外，在控制权发生变更的情况下，如果继承法团不继续、承担或替代未授予的奖励，参与者将完全归属于其所有未授予和未归属的奖励，并有权行使其所有未授予的期权和特别行政区，包括此类奖励不会以其他方式归属或可行使的股份，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%（100%）和所有其他条款和条件得到满足时实现。此外，如果期权或SAR在控制权发生变更时没有继续、承担或替代，公司将以书面或电子方式通知参与者，该奖励应在该通知发出之日起十五（15）天内完全可行使，视控制权发生变更而定，而该奖励应在该期限届满时终止。如果某项奖励继续有效或被承担或同等奖励被替代，而参与者的服务在控制权发生变更时或之后二十四（24）个月内被公司或其子公司无故终止，则该参与者应完全归属于该持续、承担或替代的奖励。 |
| (b) |
解散。在先前未被行使或结算的范围内，期权、SAR和股票单位应在公司解散或清算前立即终止。 |
第12节。对权利的限制
| (a) |
参与者权利。参与者就任何奖励或与任何奖励有关的任何权利（如有）仅源自公司允许个人参与计划并从酌情奖励中受益的酌情决定。通过接受该计划下的奖励，参与者明确承认公司没有义务继续该计划和/或授予任何额外奖励。根据本协议授予的任何奖励并非旨在作为持续或经常性的补偿，或参与者正常或预期补偿的一部分，也绝不代表参与者出于养老金福利、离职、裁员、辞职或任何其他目的的工资、补偿或其他报酬的任何部分。该计划或根据该计划授予的任何奖励均不应被视为赋予任何个人继续作为公司雇员、顾问或董事、母公司、子公司或关联公司的权利。公司及其母公司、子公司和关联公司保留随时终止任何人的服务的权利，并出于任何原因，在适用法律、公司章程和章程以及任何适用的书面雇佣协议（如有）的约束下，该被终止的人应被视为不可撤销地放弃了对违约或解雇的损害或特定履行、对与计划或任何被其条款没收和/或被终止的任何未完成的裁决或任何未来裁决有关的任何关于办公室损失、侵权或其他方面的赔偿的任何索赔。 |
| (b) |
股东权利。除第9（f）条另有规定外，任何参与者在发行该等股份前，不得就其奖励所涵盖的任何股份享有股息权、投票权或作为股东的其他权利（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）。除第9（f）及10条明文规定外，不得就记录日期在该等股份发行日期之前的现金股息或其他权利作出调整。 |
| （c） |
遵守适用法律和公司政策；赔偿追偿。为免生疑问，每位参与者必须遵守适用法律、公司的Code of Ethics以及公司的公司政策（如适用），包括但不限于公司的赔偿追偿政策。尽管本文有任何相反的规定，（i）遵守适用法律、公司的Code of Ethics和公司的公司政策（如适用）将是获得或归属于本计划下的任何奖励的先决条件，以及（ii）本计划下受公司补偿追偿政策约束的任何奖励可能会减少、取消、没收、撤销或收回，即使已经授予、支付或结算。参与者承认，该计划旨在符合适用法律的必要范围。尽管本文中有任何相反的规定，该计划和所有裁决将仅以旨在符合适用法律的方式进行管理。在适用法律允许的范围内，该计划和所有授标协议将被视为必要的修订，以符合适用法律。适用法律包括但不限于：（a）《守则》、《证券法》、《交易法》的规定及其下的任何规则或条例；（b）公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是美国或非美国联邦、州或地方；（c）普通股股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。 |
第13节。税收
| (a) |
一般。参与者应作出令公司满意的安排，以履行与其奖励有关的任何预扣税义务或其他所需扣除。在履行该等义务之前，公司无须根据该计划发行任何股份或支付任何现金。 |
| (b) |
股份预扣。委员会可允许参与者以无现金行使方式履行其全部或部分纳税义务，方法是让公司扣留本应向其发行的任何股份的全部或部分，或交出他或她先前获得的任何股份的全部或部分；但被扣留或先前拥有的股份被投标的股份不得超过按最低法定预扣税率（包括但不限于美国联邦和州所得税）履行公司预扣税款义务所需的金额，工资税和外国税收（如适用），除非先前拥有的股份已持有必要的最短期限，以避免根据适用的会计准则产生财务会计费用或公司以其唯一和绝对酌情权许可的其他情况。通过向公司转让股份而支付的任何税款可能会受到限制，包括但不限于SEC规则要求的任何限制。 |
第14节。杂项
| (a) |
修正或终止计划的权利。董事会可随时以任何理由修订或终止该计划。该计划的任何该等终止或其任何修订，均不会损害先前根据该计划授予的任何奖励。计划终止后，不得根据该计划授予任何奖励。计划的修订仅在适用的法律、法规或规则要求获得公司股东批准的范围内，才应获得公司股东的批准。此外，未经股东进一步批准，不得在2036年4月23日之后授予任何激励股票期权。 |
| (b) |
计划对其他补偿计划的影响。该计划的采纳不影响公司或任何附属公司已生效的任何其他薪酬或激励计划。计划中的任何内容均不得解释为限制公司或任何附属公司的权利：（a）为公司或任何附属公司的雇员、董事或顾问建立任何其他形式的奖励或补偿，或（b）授予或承担与任何适当公司目的有关的期权或计划以外的其他权利或奖励，包括但不限于授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或协会的业务、股票或资产有关的期权。 |
| （c） |
标题和标题，引用《守则》或《交易法》的章节。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。对《守则》或《交易法》章节的引用应包括对其的任何修订或继承。 |
| （d） |
第409a款。如委员会确定根据该计划批出的任何授标受第409A条规限，则该计划及证明该授标的授标协议须纳入第409A条所规定的条款及条件。就此而言，如根据该计划作出的任何奖励或公司或其任何附属公司的任何其他补偿性计划或安排受第409A条规限，而该奖励或其他金额是因参与者终止服务（或任何类似定义的条款）而须支付，则（a）该奖励或金额只须在该终止服务符合第409A条定义的“离职”条件的范围内支付，及（b）如该等裁决书或款额须支付予第409A条所界定的“指明雇员”，则在为避免根据第409A条作出的禁止分配而需要的范围内，则该等裁决书或其他补偿性付款不得在（i）自该参与者终止服务之日起计的六个月期间届满或（ii）该参与者死亡之日（以较早者为准）之前支付。在适用范围内，该计划和任何授标协议应根据第409a节进行解释。尽管计划中有任何相反的条文，如委员会在生效日期后决定任何裁决可受第409A条规限，则委员会可（但无义务）在未经参与者同意下，采纳计划及裁决协议的该等修订或采纳其他政策及程序（包括具追溯效力的修订、政策及程序），或采取任何其他行动，委员会认为有必要或适当，以（a）豁免裁决不受第409A条规限及/或保留就裁决所提供利益的预期税务处理，或（b）遵守第409A条的规定，从而避免根据第409A条适用任何罚税。公司不会就根据第409A条或其他条款作出的任何裁决的税务处理作出任何陈述或保证。公司没有义务根据本条第14（i）或其他方式采取任何行动（无论是否在此描述）以避免根据第409A条就任何裁决征收税款、罚款或利息，并且如果根据计划的任何裁决、补偿或其他利益被确定为构成不合规的“不合格递延补偿”，则公司对任何参与者或任何其他人不承担任何责任，但须根据第409A条征收税款、罚款和/或利息。 |
| （e） |
未获资助的奖励状况。该计划意在成为一项“无资金”的激励薪酬计划。关于尚未根据裁决向参与者支付的任何款项，计划或任何裁决协议中的任何内容均不得给予参与者任何高于公司或任何附属公司的一般债权人的权利。 |
| （f） |
与其他福利的关系。在厘定公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，但该等其他计划或根据该计划项下的协议以书面另有明文规定的范围除外。 |
PDF方案，公司。
第三次修订及重述
2021年员工股票购买计划
第1节。目的。
第三次修订和重述的2021年员工股票购买计划（“计划”）的目的是为公司及其参与子公司的合格员工提供通过工资扣减购买普通股的机会。该计划由两个组成部分组成：第423节组成部分和非第423节组成部分。第423条组成部分旨在符合《守则》第423（b）条规定的“员工股票购买计划”的条件，其管理、解释和解释方式应符合《守则》第423条的要求。此外，本计划授权根据非第423条构成部分授予期权，这些期权不必符合根据《守则》第423条下的“员工股票购买计划”授予的期权；根据非第423条构成部分授予的期权应根据委员会可能采用的次级计划、附录、规则或程序授予，旨在为符合条件的员工以及美国以外地区的雇主实现税收、证券法或其他目标。除本文另有规定或由委员会决定外，非第423款构成部分将以与第423款构成部分相同的方式运作和管理。拟在非第423节组成部分下进行的发售将在此类发售时或之前由委员会指定为此类发售。
就本计划而言，委员会可根据该计划指定单独的发行，其条款不必相同，合格员工将参与其中，即使每项此类发行中适用的发售期日期相同，但参与条款在根据《守则》第423条确定的第423条组成部分下的每项单独发行中相同。仅通过举例说明并不限制前述内容，公司可以但不应被要求根据计划的第423节组成部分和非第423节组成部分规定同时发行。
第2节。定义。
| 2.1 |
“1934年法案”是指经修订的1934年证券交易法。对1934年法令或条例下的特定条款的提及，应包括该条款或条例、根据该条款颁布的任何有效条例，以及修订、补充或取代该条款或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。 |
| 2.2 |
“董事会”是指公司的董事会。 |
| 2.3 |
“控制权变更”是指公司或其股东订立协议，以出售、合并或重组的方式处置公司的全部或几乎全部资产或流通股本，而公司将不是存续公司（主要是为改变公司注册成立的司法管辖区而实施的重组、与全资子公司的合并或合并，或公司股东或其相对持股未发生实质性变化的任何其他交易除外，无论该公司是否为存续公司）或在该公司被清算的情况下。 |
| 2.4 |
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。对《守则》或其下的条例的特定章节的提述，应包括该章节或条例、根据该章节颁布的任何有效条例，以及未来修订、补充或取代该章节或条例的任何立法或条例的任何类似规定。 |
| 2.5 |
“委员会”是指董事会任命的负责管理该计划的委员会。委员会任何成员可随时藉邮寄或送达公司秘书的书面通知而辞职。自该计划生效之日起，该计划由董事会薪酬与人力资本管理委员会管理。 |
| 2.6 |
“普通股”是指公司的普通股。 |
| 2.7 |
“公司”是指PDF方案公司。 |
| 2.8 |
“补偿”是指参与者的正常工资。委员会可酌情（在统一和非歧视性的基础上）在注册日期之前为在该注册日期授予的所有选择确定不同的补偿定义。 |
| 2.9 |
“合资格雇员”是指雇主的每名雇员，但（a）任何雇员在根据计划授予期权后，将拥有股票和/或持有未行使的期权，以购买拥有公司或公司任何子公司所有类别股票总投票权或价值的百分之五（5%）或更多的股票（包括根据《守则》第424（d）节归属于该雇员的股票），或（b）如下句规定。委员会可不时酌情决定，在有关在该登记日期准予的所有选择的登记日期之前，（在统一和不歧视的基础上）决定雇员如：（1）自其上一次受聘日期起未完成至少两年的服务（或委员会酌情决定的较短时间），则不得为合资格雇员，（2）按惯例每周工作不超过20小时（或委员会酌情决定的较短时间），或（3）按惯例每个历年工作不超过5个月（或委员会酌情决定的较短时间）。尽管有上述规定，但就非第423条构成部分而言，（a）委员会可在雇主内部进一步限制资格，以便仅指定雇主的部分雇员为合格雇员；（b）如果本定义中的任何限制与适用的当地法律不一致，则由适用的当地法律控制。 |
| 2.10 |
“雇员”是指作为任何雇主的普通法雇员的个人，无论该雇员是在计划通过时如此受雇还是在计划通过后如此受雇。 |
| 2.11 |
“雇主”或“雇主”是指公司的任何一家或全部，以及董事会已批准/指定参与该计划的那些子公司。雇主可以参加第423节组成部分或非第423节组成部分，但就雇员而言不能同时参加。如果就参与非第423条组成部分的任何雇主而言，一家子公司因美国税务目的而被忽略，委员会可以排除该子公司参与该计划，尽管该子公司被忽略的雇主可以参与该计划。 |
| 2.12 |
“入学日期”是指可能由委员会（酌情决定并在统一和非歧视的基础上）不时确定的日期。 |
| 2.13 |
“授予日”是指参与者根据该计划被授予期权的任何日期。 |
| 2.14 |
“非第423条组成部分”是指根据该计划进行的发行，连同委员会作为本计划的一部分而通过的子计划、附录、规则或程序（如有），在每种情况下，根据该计划，可向无需满足根据《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”授予的期权要求的合格员工授予期权。 |
| 2.15 |
“参与者”是指（a）已根据第4.1节成为计划的参与者和（b）尚未根据第8节或第9节不再是参与者的合格员工。 |
| 2.16 |
“计划”是指本文件中所述的、包括第423节组成部分和非第423节组成部分以及任何其他子计划或附录的第三次修订和重述的2021年员工股票购买计划，并在此之后不时进行修订。 |
| 2.17 |
“购买日期”是指委员会（根据其酌处权并在统一和非歧视性的基础上）可能在注册日期之前不时确定的日期，以便在该注册日期授予所有选项。 |
| 2.18 |
“第423条组成部分”是指计划下旨在满足《守则》第423（b）条要求的发行。 |
| 2.19 |
“子公司”是指以公司开头的不间断公司链中的任何公司，如果不间断链中最后一家公司以外的每一家公司随后拥有的股票拥有该链条中其他公司之一所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。 |
第3节。受计划规限的股份。
| 3.1 |
可用号码。根据该计划，最多可发行1,600，000股普通股。 |
| 3.2 |
调整。如发生任何重组、资本重组、股票分割、已发行股份拆细、反向股票分割、股票红利、宣布以股份以外的形式支付的股息，其数额将对股份具有重大效力、股份合并或合并、合并、合并、发售权利、分拆或公司资本结构的其他类似变化，董事会应在数量上作出适当调整，根据该计划可供购买的股份或证券的种类和购买价格，以及根据该计划的任何期权所受股份或证券种类的最大数量和购买价格。 |
第4节。入学。
| 4.1 |
参与。每名合资格雇员可透过登记或重新登记计划选择成为参与者，自任何登记日期起生效。为注册，合资格雇员必须以委员会不时（在其酌处权和非歧视性基础上）规定的形式、方式和截止日期填写、签署并向公司提交注册表。任何选择权到期且未自动退出该计划的参与者，将在其选择权到期的紧接购买日期的注册日期重新注册该计划。任何选择权未到期且未自动退出该计划的参与者将被视为未被纳入参与者的当前选择权，并且如果该后续参与日的每股价格低于与参与者当前选择权相关的注册日的每股价格，则自该后续参与日起被纳入。 |
| 4.2 | 工资预扣。在他或她的注册表上，每个参与者必须选择通过从他或她的补偿中预扣的工资单进行计划供款。根据委员会不时指明的程序，参加者可选择预扣相当于1%至10%的全部百分比（或委员会不时为在任何入学日期批出的所有选择而订立的较低或较高百分比）。与符合条件的雇员的非第423节组成部分有关的所有计划供款应仅由雇主通过税后工资扣减来支付。参加者可根据委员会不时制定的程序，通过提交新的报名表格，选择增加或减少其工资预扣的比率。参加者可根据委员会不时制定的程序，提交新的报名表格，从而停止扣留其工资单。为了在特定日期生效，公司必须在不迟于委员会规定的截止日期之前，酌情并在不歧视的基础上不时收到一份注册表格。任何自动重新加入该计划的参与者将被视为已选择按参与者最后选出的百分比继续其供款。 |
第5节。购买普通股的期权。
| 5.1 |
授予期权。在参与者注册或重新注册该计划的每个注册日期，他或她应被授予购买普通股股票的选择权。 |
| 5.2 |
期权期限。根据该计划授予的每份期权应在期权的发售期结束时到期，该发售期将于（a）在该期权的授予日起27个月内发生的最后一个购买日期完成股份购买，（b）委员会可能在注册日期之前不时为在该注册日期授予的所有期权确定的较短的期权期，或（c）参与者因任何原因不再如此的日期最早发生。除非委员会另有决定，在一个入学日期授予所有选择，前一句中（b）条所指的期间，是指从适用的入学日期到紧接下一个入学日期之前的最后一个工作日的期间。 |
| 5.3 |
可选择的股份数目。每个参与者根据期权可供购买的股份数量将由委员会在注册日期之前不时为在该注册日期授予的所有期权确定。 |
| 5.4 |
其他条款和条件。每种选择应受以下附加条款和条件的约束： |
| (a) |
根据期权购买的股票的付款应仅通过第4.2节规定的工资预扣支付； |
| (b) |
在行使期权时购买股票将仅根据第6.1节完成； |
| （c） |
期权下的每股价格将按照第6.1节的规定确定；和 |
| （d） |
该选项在所有方面均应受其他条款和条件的约束（在统一和非歧视性的基础上适用），由委员会不时酌情决定。 |
第6节。购买股份。
| 6.1 |
行使选择权。根据第6.2节的规定，在每个购买日，随后记入每个参与者账户的资金将用于购买普通股的全部股份。购买普通股全部股份后剩余的任何现金，应在下一个购买日结转到购买股份的参与者账户。根据该计划授予的任何期权购买的股份的每股价格应为以下两者中较低者的百分之八十五（85%）： |
| (a) |
该期权授予日在纳斯达克全国市场系统的每股收盘价（或者，如果授予日为纳斯达克全国市场的非交易日，则为前一个纳斯达克交易日的收盘价）；或者 |
| (b) |
购买日在纳斯达克全国市场系统的每股收盘价。 |
| 6.2 |
股份交割。根据委员会全权酌情决定的指示，在任何购买日期购买的股份应直接交付给参与者或委员会指定的为参与者的利益持有股份的托管人或经纪人（如有）。经委员会不时决定，该等股份应作为实物凭证或通过簿记系统交付。 |
| 6.3 |
股份用尽。若任何时候计划下可供认购的份额出现超额认购，则应按比例减少认购，以消除超额认购。该减持方式为“自下而上”，其结果为先满足一股全部期权行权，后满足两股全部行权，以此类推，直至可供股全部用尽。任何因超额注册而无法用于购买整股的资金应退还给参与者（不计利息，除非非美国司法管辖区的当地法律可能要求）。如任何参与者账户的利息需要支付，则该等规定应适用于相关发售的所有参与者，但Treas.Reg § 1.423-2（f）另有许可的范围除外。就非第423条组成部分下的任何发售而言，利息的支付应适用于委员会所确定的情况（但在没有任何此类确定的情况下，不应适用利息）。 |
| 6.4 |
股份限制。 |
| (a) |
尽管有上述规定，参与者在任何购买日期可购买的最大股份数量为一万二千五百（12,500）股。 |
| (b) |
尽管该计划有任何相反的规定，但不得根据本计划第423条组成部分授予任何参与者购买股票的权利，该条允许参与者根据公司及其子公司的所有员工股票购买计划（在《守则》第423条中描述）购买股票的权利按在任何时间未行使此类权利的每个日历年度超过此类股票的公平市场价值（在授予此类权利时确定）的2.5万美元（25000美元）的比率累计。 |
第7节。退出。
| 7.1 |
退出。参与者可通过向公司提交填妥的注册表格退出该计划。只有公司在委员会规定的最后期限（由其酌情决定并在统一和非歧视的基础上）不时收到撤回通知，撤回通知才会生效。当提款生效时，参与者的工资缴款应停止，所有随后记入参与者账户的金额应分配给他或她（不计利息）。 |
第8节。停止参与。
| 8.1 |
终止资格。参与者在其合资格雇员身份终止后（例如，由于他或她因任何原因终止与所有雇主的雇佣关系），应立即不再是参与者。在该停止后，应在切实可行范围内尽快停止参与者的工资缴款，并将随后记入参与者账户的所有金额分配给他或她（不计利息）。如果参与者将就业从参与第423节组成部分的公司或任何子公司转移至参与非第423节组成部分的任何雇主，则此类转移不应被视为终止就业，但该参与者应立即停止参与第423节组成部分；但是，为发生此类转移的要约期所作的任何贡献应转移至非第423节组成部分，且该参与者应立即加入非第423节组成部分下当时的发售，其条款和条件与该参与者参与第423节组成部分的有效条款相同，但此类修改在其他情况下适用于此类发售的参与者除外。参与者将就业从参与非第423条组成部分的任何雇主转移至公司或参与第423条组成部分的任何子公司，不应被视为终止该参与者的就业，并应继续作为非第423条组成部分的参与者，直至（i）非第423条组成部分下的当前发售期结束，或（ii）该参与者在此类转移后有资格参与的第一个发售期的注册日期中的较早者。尽管有上述规定，委员会仍可根据《守则》第423条的适用要求，制定不同的规则，以规范参与第423条组成部分和非第423条组成部分的公司之间的就业转移。 |
| 8.2 |
休假或暂时退出连续就业。任何参与者（y）经参与者的雇主批准的休假，或（z）即使该参与者仍是公司或附属公司的雇员（此种事件中任一事件的第一个日期在此称为“过渡日期”），仍应在该过渡日期后三（3）个月中较长的期间内继续作为参与者，或只要该参与者在雇主与该参与者的书面、具有法律强制执行力的协议中保证其与其雇主再就业的权利，或通过法规或适用法律。如参加者在过渡日期起计三（3）个月的日期前仍未休完假返回或以其他方式再次成为合资格雇员，则其受雇关系将被视为已终止，而其参与计划的选择须于过渡日期后该三（3）个月期间后的首个（1）日视为已取消，除非法规或适用法律保障该参加者与其雇主重新就业的权利，在这种情况下，在法规或适用法律不再保障参与者在其雇主重新就业的权利之日后的第一（1）天，他或她参加该计划的选择应被视为已被取消。 |
第9节。指定受益人。
| 9.1 |
指定。每一参与者可根据委员会可能不时指定的统一和非歧视性程序（可能仅适用于第423节组成部分），指定一名或多名受益人在其死亡时收取记入参与者账户的任何款项。尽管本条第9款有任何相反规定，但只有在委员会（在统一和不歧视的基础上）确定允许指定受益人之后（并在此期间），第9.1和9.2节才能生效。 |
| 9.2 |
变化。参与者可以通过以类似方式交付新的指定（或撤销先前的指定），随时指定不同的受益人（或可撤销先前的受益人指定）。任何指定或撤销只有在委员会收到时才有效。然而，当如此收到时，指定或撤销应自指定或撤销被执行之日起生效（无论参与者是否仍在世），但不因在变更记录之前已支付的任何款项而损害委员会。委员会收到的最后一次有效指定应取代之前的所有指定。 |
| 9.3 |
指定失败。未有效指定受益人而死亡的，或者未有受益人存续的，应当将参与者的账户支付给其遗产。 |
第10节。控制权变更。
在控制权发生变更的情况下，计划下所有未行使的购买权应在紧接该控制权变更完成之前自动行使（该日期应在此被视为“购买日期”），方法是根据参与者的购买权，将每个参与者账户的所有贷记金额用于购买尽可能多的股份，但须遵守计划的限制。公司应尽最大努力就控制权变更的发生提供至少十（10）天的提前书面通知，参与者应在收到该通知后，有权在该控制权变更生效日期之前终止其尚未行使的购买权。
第11节。行政。
| 11.1 |
计划管理员。该计划应由委员会管理。委员会有权控制和管理计划的运作和管理。 |
| 11.2 |
委员会的行动。委员会当时在任的过半数成员的每一项决定应构成委员会的最终和具有约束力的行为。委员会可在召开或不召开会议的情况下采取行动，并应保存所有召开的会议的记录和以书面同意方式采取的所有行动的记录。 |
| 11.3 |
委员会的权力。委员会应拥有一切必要或适当的权力和酌处权，以监督计划的管理并根据其条款控制其运作，包括但不是通过限制的方式，拥有以下酌处权： |
| (a) |
解释和确定计划的规定和选项的含义和有效性，并确定根据计划或选项的管理、操作或有效性产生或与之相关的任何问题； |
| (b) |
决定影响任何雇员成为计划参与者或继续成为计划参与者资格的任何及所有考虑因素； |
| （c） |
促使为每个参加者维持一个或多个帐户； |
| （d） |
确定授予期权的时间或时间，以及授予期权的股份数量； |
| （e） |
建立和修订计划的会计方法或公式； |
| （f） |
指定托管人或经纪人接收根据该计划购买的股份，并确定将股份交付给指定托管人或经纪人的方式和形式； |
| （g） |
确定参与人及其受益人或遗产的地位和权利； |
| （h） |
聘用该等经纪人、大律师、代理人及顾问，并取得其认为在执行该计划的规定时所需或适当的经纪人、法律、文书及其他服务； |
| （一） |
不时订立其权力及职责的履行及计划的管理规则； |
| （j） |
采取必要或适当的程序和次级计划，以允许外国国民或在美国境外受雇或受雇的雇员参加该计划； |
| (k) |
向其任何一名或多于一名成员或任何其他人分别或联合转授代表委员会履行委员会根据该计划的一项或多于一项职能的权力。 |
| 11.4 |
委员会的决定。委员会的所有行动、解释和决定应是决定性的，对所有人都具有约束力，并应给予法律允许的最大可能的尊重。 |
| 11.5 |
行政费用。委员会在管理计划或其他方面所招致的一切费用，包括法律费用和开支，均应由雇主支付和承担，但适用于购买股份的任何印花税或转让税可记入每个参与者的账户。参与者购买股票的任何经纪费由公司支付，但参与者转让、出售、转售股票或发行实物股票的费用和税费（包括经纪费）由参与者单独承担。 |
| 11.6 |
参加资格。委员会任何成员如同时也是雇主的雇员，如另有资格，则不得被排除参与计划，但他或她作为委员会成员，无权根据计划行事或传递与他或她自己的账户具体有关的任何事项。 |
| 11.7 |
赔偿。在适用法律允许的范围内，每一雇主均应并在此对委员会和委员会成员作出赔偿，使其免受因执行与计划有关的责任、行为或决定而引起或导致的任何和所有损失、索赔、损害或责任（包括律师费和已支付的金额，经委员会批准，用于解决任何索赔），只要此种责任、行为或决定不涉及任何此类个人的重大过失或故意不当行为。 |
第12节。修正、终止、持续时间。
| 12.1 |
修订或终止。董事会可全权酌情在任何时间以任何理由修订或终止该计划或其任何部分。在遵守《守则》第423条（或任何后续规则或规定）所需的范围内，就第423条组成部分或任何其他适用的法律、法规或证券交易所规则而言，公司应以《守则》第423条或此类其他法律、法规或规则要求的方式和程度获得股东对计划的任何此类修订的批准。如果计划被终止，董事会可酌情选择立即或在下一个购买日期完成股份购买后终止所有未行使的期权，或可选择允许期权根据其条款到期（并在这些到期日期继续参与）。如果期权在到期前终止，则应在行政上切实可行的范围内尽快将当时记入参与者账户的所有未用于购买股票的金额（不计利息）退还给参与者。 |
第13节。一般规定。
| 13.1 |
子公司参与。倘公司一间或多于一间附属公司获董事会批准/指定参与该计划，则各该等附属公司须被视为同意该计划的所有条款，包括（但不限于）授予（a）董事会修订该计划的专属授权，及（b）授予委员会管理及解释该计划的专属授权的条款。董事会可决定附属公司是否参与第423节组成部分或非第423节组成部分，并可随时终止附属公司参与该计划。根据该计划对每个雇主雇用的参与者产生的负债应完全是该雇主的负债，任何其他雇主不得对参与者在其未受雇于该雇主的任何时期内累积的福利承担责任。 |
| 13.2 |
不可异化。在任何情况下，参与者、前参与者或其受益人、配偶或遗产均不得出售、转让、预期、转让、质押或以其他方式处分计划项下的任何权利或权益；且该等权利和权益在任何时候均不得受制于债权人的债权，也不得承担扣押、执行或其他法律程序的责任。因此，例如，根据国内关系令，参与者在该计划中的权益不可转让。 |
| 13.3 |
可分割性。如果计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响计划的其余部分，计划应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。 |
| 13.4 |
法律的要求。授予期权和发行股票应遵守所有适用的法律、规则和条例，并获得委员会认为必要或适当的任何政府机构或证券交易所的批准。尽管本文中有任何相反的规定，但对于作为特定非美国国家的税务居民或外国国民或受雇于非美国司法管辖区的参与者而言，该计划的条款和条件可能以附录或次级计划的形式受制于该计划的增编（该附录或次级计划的设计可能是为了管理委员会确定的第423节组成部分或非第423节组成部分下的发售）。 |
|
|
如果委员会批准的任何子计划或附录或其他变更与《守则》第423条的要求不一致或会危及第423条组成部分的税务合格地位，则该变更将导致受此影响的雇主被视为非第423条组成部分而非第423条组成部分下单独发售的雇主。如果第423条组成部分中的任何雇员是外国司法管辖区的公民或居民（不考虑他们是否也是美国公民或居民外国人（在《守则》第7701（b）（1）（a）条的含义内），并且遵守外国司法管辖区的法律将导致第423条组成部分、任何要约或选择权违反《守则》第423条的要求，则该雇员应被视为非第423条组成部分下的单独要约的参与者。 |
| 13.5 |
遵守细则16b-3。本计划下与军官有关的任何交易（定义见根据1934年法案颁布的规则16a-1）旨在遵守规则16b-3的所有适用条件。如果计划的任何规定或委员会采取的行动未能如此遵守，则在法律允许和委员会认为可取的范围内，该计划或行动应被视为无效。尽管《计划》有任何相反的规定，但如果委员会明确确定不再需要遵守细则16b-3，则《计划》中对细则16b-3的所有提及均为无效。 |
| 13.6 |
不扩大就业权利。计划的制定或维持、授予期权、购买股份或任何雇主或委员会的任何行动，均不得持有或解释为授予任何个人继续作为雇主雇员的任何权利，也不得在解雇时授予雇主任何特定资产的任何权利或权益，但计划规定的除外。每个雇主都明确保留随时解雇任何雇员的权利，无论有无理由。 |
| 13.7 |
分摊成本和关税。雇主根据该计划要求的所有行为可由公司为其自身及其子公司执行，该计划的成本可由委员会在公司和其他雇主之间公平分摊。凡雇主根据计划的条款获准或被要求作出或执行任何作为、事项或事情，则须由获雇主正式授权的雇主的任何高级人员或雇员作出及执行。 |
| 13.8 |
建设和适用法律。该计划的规定应根据第423（b）条仅就第423条组成部分和加利福尼亚州的法律（不包括加利福尼亚州的冲突法律规定）进行解释、管理和执行。仅就第423条组成部分而言，计划中任何与《守则》第423（b）条不一致的条文，无须公司或委员会作出进一步作为或修订，均须加以改革，以符合第423（b）条的规定。 |
| 13.9 |
字幕。图则所载的标题及前缀的目录，仅为方便起见而插入，绝不以任何方式界定、限制、扩大或描述图则的范围或意图，亦不以任何方式影响图则任何条文的建构。 |
