独立银行集团（“IBTX”、“我们”或“我们的”）此次发行的是本金总额为美元、于2034年到期的%固定浮动利率次级票据，我们在此将其称为“票据”。票据将与我们的其他无担保次级债务享有同等受偿权，这些债务在受偿权上不属于票据的次级，包括我们2024年8月1日到期的5.875%次级票据（“2024年票据”）和2030年9月15日到期的4.00%固定浮动利率次级票据（“2030年票据”）。

这些票据将于2034年到期。自（包括）发行日期起至（但不包括）2029年（除非在该日期之前赎回），票据将按年息率%计息，自2025年开始，每半年按每年及每年的面积支付。自（包括）2029年至（但不包括）到期日（除非在该日期之前赎回），票据将按等于基准（预期为三个月期限有担保隔夜融资利率（“SOFR”））的每年浮动利率计息（但须遵守“票据说明—还本付息—浮动利率期限”中的本招股说明书补充），加上基点，按季度支付每一年的欠款，自2029年开始。尽管有上述规定，如果基准小于零，则应将基准视为零。在此次发行之前，这些票据一直没有公开市场。这些票据将不会在任何证券交易所上市，也不会被纳入任何自动交易商报价系统。

我们可以自行选择，从2029年的付息日开始，并在其后的任何付息日全部或部分赎回票据（“可选赎回”），赎回价格等于将赎回的票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息，但须事先获得联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）的批准，但前提是根据联邦储备委员会的规则需要此类批准。除非发生某些事件，否则我们不得在票据预定到期日之前以其他方式赎回票据，如“票据说明—可选择赎回及于特别事件时赎回”在本招股说明书的补充说明中。

这些票据将是我们的无担保债务，并将在付款权上从属于我们所有现有和未来的优先债务（定义见我们的次级债务契约，票据将根据该契约发行，并在“票据说明—票据的从属地位”的本招股章程补充），不论有担保或无担保。票据将不存在偿债基金，也不会就票据支付偿债基金。票据将不可转换或交换为任何其他证券或财产。由于IBTX是一家控股公司，我们的现金流，以及因此我们支付和履行义务的能力，包括债务证券的本金和利息，取决于我们的子公司（主要是我们的全资子公司独立银行，它是一家德克萨斯州特许银行（“独立银行”））向我们支付的股息、分配和其他款项，以及我们从公司借款或出售我们的证券获得的资金。我们在子公司清算或重组时收取任何股息或收取任何付款或分配现金或其他资产的权利，以及票据持有人因此有权参与这些付款或分配的收益，在结构上从属于我们子公司各自债权人的先前债权，包括独立银行的存款人，除非我们可能是对任何此类子公司拥有公认债权的债权人。这些票据仅为IBTX的义务，不是我们任何子公司的义务，也不是由我们的任何子公司担保，包括独立银行。

投资票据涉及一定风险。在投资票据前，应考虑S页开始的“风险因素”标题下的信息-10本招股章程补充文件，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，该报告以引用方式并入本文。

美国证券交易委员会、美国联邦存款保险公司（“FDIC”）、美国联邦储备委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些票据，也未确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据不是任何银行的储蓄账户、存款或其他债务，也不受FDIC或任何其他政府机构的保险或担保。

承销商预计只能通过存托信托公司及其参与者的便利以即时可用资金支付的方式在2024年7月或前后（即票据定价日期后的第二个工作日）以记账式形式交付票据（此种结算称为“T + 2”）。见"承销”了解详情。

本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款、票据和与我们有关的某些其他事项以及我们的财务状况。本招股章程补充文件亦增加及更新随附招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的文件所载的资料。本文件的第二部分是随附的招股说明书，日期为2023年6月9日，作为我们在表格S-3上的自动货架登记声明的一部分（文件编号333-272553）。该注册声明和随附的招股说明书提供了有关我们和任何出售证券持有人可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。在投资票据之前，请务必仔细阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权就本次发行使用的任何允许的自由编写招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。见"在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式纳入某些文件”了解更多信息。

本招股章程补充文件，或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息，可在随附的招股章程中增加、更新或变更信息。如本招股章程补充文件中的信息与随附的招股章程或本招股章程补充文件或随附的招股章程中以引用方式并入的任何文件不一致，则本招股章程补充文件将取代该等信息，前提是如果这些文件之一中的任何陈述与另一具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，任何额外的招股章程补充文件或本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的各个地方，我们通过注明其他部分的标题标题，请您参考其他文件的部分以获取更多信息。除另有说明外，本招股章程补充文件中的所有交叉引用均为本招股章程补充文件中包含的标题，而不是随附的招股章程中包含的标题。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书补充及所附的招募说明书中所有提及“独立银行集团”、“IBTX”、“公司”、“本公司”、“本公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及“我们的”或类似的提法均指独立银行集团，Inc.及其合并子公司。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由本公司或代表本公司编制或本公司向阁下转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的资料外，本公司或承销商均未授权任何人向阁下提供任何其他资料。公司和承销商均不对他人可能提供给您的任何信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中提供的信息在除本招股章程补充文件日期或该信息所包含的文件日期之外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能自载有此类信息的任何文件之日起发生变化。

公司和承销商均未在任何不允许此类要约和销售的司法管辖区提出出售或寻求购买票据的要约。本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能会受到法律限制。凡在美国境外拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，须知悉并遵守有关票据发售及在美国境外分发本招股章程补充文件及随附的招股章程的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、亦不得用于或与之有关的任何司法管辖区的任何人士发出的要约或招揽，而该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人未获授权或无资格这样做，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人士发出，及本招股章程补充文件及随附的招股章程不得交付予任何向其作出该等要约或招揽属非法的人士。

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件也可通过SEC网站www.sec.gov向公众提供。

我们的年度、季度和当前报告以及对这些报告的任何修订也可通过互联网在我们的网站www.ibtx.com上查阅。本招股章程补充文件或随附招股章程提供的所有互联网地址仅供参考，并不旨在成为超链接。此外，本公司网站或本文所述的任何其他网站上的信息或可通过其访问的信息不是本招股说明书补充或随附招股说明书或其他发售材料的一部分，也不被纳入或被视为通过引用纳入。

我们已向SEC提交了一份自动货架登记声明（文件编号333-272553），以登记我们的各种证券的发行，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的票据。本招股章程补充文件及随附的招股章程为该注册声明的一部分。注册声明可能包含可能对您很重要的其他信息。您可以从SEC获得我们向SEC提交的注册声明和相关证据的副本。

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的任何信息均被视为本文件及其中所载信息的一部分。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入，并在随附的招股说明书中以引用方式纳入我们已经向SEC提交的下列文件，以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但在每种情况下除外，并且除下文所示之外，任何报告或文件的任何部分均被视为向SEC提供且未被视为根据此类条款提交：

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息将由我们未来向SEC提交的文件中包含的信息进行更新和补充，这些信息通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，如上所述。这些未来申报文件中包含的信息将被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，并将自动更新并酌情取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息以及先前向SEC提交的文件中包含的信息，这些信息通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

根据书面或口头请求，我们将免费向每一位收到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书副本的人提供一份由

请参阅本招股章程补充文件及随附的招股章程。您可以通过以下地址写信或电话索取这些文件的免费副本：

本招股章程补充文件、随附的招股章程、以及以引用方式并入的不属于历史事实陈述的文件中包含或纳入的部分陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）及其下颁布的规则175以及《交易法》第21E条及其下颁布的规则3b-6含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及固有风险和不确定性。这些前瞻性陈述基于当前对我们经营所在的行业和市场的预期、估计和预测以及我们管理层的信念和做出的假设，其中涉及可能对IBTX或SouthState（我们有时也将其称为存续公司）的财务状况、经营业绩、业务计划和未来业绩产生重大影响的不确定性，这些不确定性可能会在IBTX与SouthState合并并并入SouthState（“合并”）后对其财务状况、经营业绩、业务计划和未来业绩产生重大影响。

“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“目标”、“指导”、“打算”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“预计”、“预测”、“趋势”、“将影响”、“将是”、“将继续”、“将减少”、“将影响”、“将增加”、“将招致”、“将减少”、“将保持”、“将导致”、“将是”等词语或短语的变体（包括“可能”一词的变体，使用的是“可能”或“将”，而不是短语中的“将”一词）以及表示该声明涉及某些未来结果、发生、计划或目标的类似词语和短语，旨在识别前瞻性声明，但不是识别这些声明的唯一手段。此类前瞻性陈述包括但不限于关于合并的战略理由和财务利益的陈述，包括预期的未来财务和经营成果以及存续公司的计划、目标、期望和意图。所有涉及IBTX预期或预期将在未来发生的经营业绩、事件或发展的报表——包括与收入、收益或亏损、每股收益或亏损、已支付或未支付股息、资本结构和其他财务项目的预测有关的报表；IBTX或其管理层或董事会的计划和目标的报表，包括与产品或服务有关的报表；未来经济表现的报表；以及此次发行的净收益的用途——均为前瞻性报表。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们无法保证我们的预期将会实现，因此实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。

除了与在题为"风险因素”以及此前在IBTX向SEC提交的报告中披露的因素，除其他外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史业绩中描述的结果存在重大差异：

对于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入的文件中所作的任何前瞻性陈述，IBTX声称为1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述提供了安全港的保护。请注意，不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书补充、随附的招股说明书或通过引用并入的文件之日发表。我们不承担更新任何前瞻性陈述以使陈述符合实际结果或我们预期变化的义务。至于

与未来财务业绩和其他预测相关的前瞻性陈述，由于估计、预测和预测的内在不确定性，实际结果将有所不同，并且可能比预测的更好或更差，并且这种差异可能是重大的。鉴于这些不确定性，IBTX提醒您不要依赖这些前瞻性陈述。年化、备考、预测和估计数字仅用于说明目的，并非预测，可能无法反映实际结果。除适用法律要求外，IBTX不承担更新这些前瞻性陈述以反映在做出前瞻性陈述之日之后发生的事实、情况、假设或事件的任何意图或义务。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅IBTX已向SEC提交的报告，详见标题为“在哪里可以找到更多信息.”

IBTX通过本招股说明书补充文件中包含或提及的警示性陈述，对可归属于IBTX或代表IBTX行事的任何人的所有前瞻性陈述进行明确限定。

投资票据涉及高度风险。在作出投资决定前，您应仔细考虑以下风险，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1部分—第1A项、SouthState截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1部分—第1A项中包含的风险，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式并入的所有其他信息。任何提及为风险因素的事项的实现可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生重大不利影响，票据持有人可能会损失部分或全部投资。

就本条而言，题为"与票据及本次发行相关的风险、”所有提及“IBTX”、“公司”、“本公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的”或类似提及均仅意味着独立银行集团公司，而不是其任何子公司。

这些票据是我们的次级、无担保债务，因此，对我们现在存在或未来产生的所有有担保和无担保优先债务的受偿权较低。因此，如果公司的资产和负债发生破产、破产、接管、清算或其他编组，优先债务持有人将有权在票据持有人收到票据本金或利息的任何付款之前获得优先债务的全部本金、溢价（如有）和利息。此外，如果任何优先债务的本金或溢价（如有）或利息的支付发生违约，并且持续超过任何适用的宽限期，或者如果任何优先债务的违约事件发生并正在持续，或者由于票据的本金或利息的支付而将发生，并且该违约事件将允许该优先债务的持有人（或代表其持有人的受托人）加速该优先债务的到期，在有关优先债务的违约或违约事件得到纠正或豁免或以其他方式不复存在之前，我们可能不会支付票据的本金或任何利息。票据的次级优先债务在下文"票据说明—票据的从属地位.”

截至2024年3月31日和本招股说明书补充日期，在控股公司层面，我们拥有和拥有1亿美元的高级循环信贷额度，截至2024年3月31日已提取3380万美元，截至本招股说明书补充日期已提取3380万美元。循环信贷额度将于2025年2月15日到期。次级债务契约管辖票据，不限制我们可能产生的额外债务或优先债务的金额，也不限制我们的子公司，包括独立银行，可能产生的债务金额。

由于票据从属于我们的优先债务，如果我们清算或资不抵债，票据的投资者可能会损失其全部或部分投资。在这种情况下，我们的资产只有在我们的所有优先债务被全额支付后才能支付票据的本金以及应计和未付利息。此外，我们可以发行其他次级债务证券，这些证券在票据的受偿权方面具有同等地位。如果我们根据美国破产法或任何其他破产法进行清算或任何清算、重组或其他破产程序，票据连同此类其他次级债务证券和我们任何其他不构成优先债务且与票据具有同等地位的一般、无担保债务将在我们全额偿付所有优先债务后按比例分享我们用于支付此类债务的剩余资产。

这些票据仅为IBTX的义务，不是独立银行的义务。独立银行是一个独立于我们的独立的法人实体，不会是票据的义务人，不会保证票据的支付，也没有义务向我们支付任何金额，包括任何股息或其他分配，或向IBTX提供资金以履行或履行我们的义务或负债，包括票据。

我们的权利以及我们的债权人，包括票据持有人，在独立银行清算、重组、资不抵债或被接管时（作为股东或债权人）参与独立银行资产的任何分配的权利（以及票据持有人在我们偿还优先债务后参与这些资产的相应权利），将受制于独立银行债权人的债权，包括TERM3的储户。由于上述原因，票据将在结构上从属于独立银行和我们其他子公司的所有义务和负债。

作为一家银行控股公司，我们支付票据本金和利息的能力受联邦储备委员会关于资本充足率的指导方针的约束。我们打算根据美国联邦储备委员会的监管资本规则和指导方针，将这些票据视为公司的“二级资本”。根据联邦法律和联邦储备委员会的规定，银行控股公司必须作为其每个银行子公司的财务和管理实力来源，并承诺为其支持提供资源，包括为资本不足的银行子公司的资本计划提供担保。当一家控股公司可能不会以其他方式倾向于提供此类支持时，可能需要此类支持。我们可能无法在一个或多个预定的利息支付日期或在任何其他时间支付票据的应计利息或在票据到期时支付票据的本金。

如果我们根据美国破产法第11章成为破产程序的主体，破产受托人将被视为已经承担并将被要求立即纠正我们对任何联邦银行机构的任何承诺下的任何赤字，以维持独立银行和我们对其负有此类责任的任何其他受保存款机构的资本，并且任何违反此类义务的索赔通常将优先于大多数其他无担保债权。

我们是一家控股公司，与我们的子公司合并报告财务信息。并表公司的资产基本上全部归我们子公司所有，特别是独立银行。来自独立银行的股息提供了我们现金流的很大一部分，并且是我们将用于支付票据利息的资金的主要来源。各种监管规定限制了独立银行可以向我们支付的股息金额，而无需获得监管部门的批准。在某些情况下，监管机构甚至可能禁止独立银行向我们支付股息。此外，票据的条款并没有规定我们可以就票据向任何偿债基金支付票据的本金或票据的应计未付利息。如果由于任何监管限制或禁令，或者由于任何其他原因，独立银行无法在任何时期向我们支付股息，或者无法支付足以让我们支付票据本金或应计未付利息的金额的股息，我们将无法支付票据的利息或本金，除非我们能够从其他来源借入资金或出售额外的我们的证券以获得必要的资金来支付一项或多项此类应计未付利息，并支付，票据的本金。我们可能无法获得足以使我们能够支付债务的未来借款，或在需要时（包括但不限于在浮动利率期开始时）以商业上合理的条款或根本无法为我们的任何债务再融资时为我们的其他流动性需求提供资金或再融资。截至2023年12月31日止年度和截至2024年3月31日止三个月，独立银行分别支付了约1.473亿美元和约2340万美元的股息。我们分别就截至2023年12月31日止年度和截至2024年3月31日止三个月的未偿债务支付了1930万美元和740万美元的利息。

票据构成新发行的证券，不存在已建立的交易市场。因此，你可能很难卖出你的票据。我们不打算将票据在任何证券交易所上市或申请在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。票据的市场可能不会发展，如果这种市场确实发展起来，这种市场可能不会继续存在，或在发行后为票据提供流动性，或以投资者可接受的票据价格提供市场。

自（包括）2029年至（但不包括）到期日（除非在该日期之前赎回），票据将按等于基准的浮动年利率计息（每项均受“票据说明—本息兑付”中的“本招股说明书补充），加上基点，应于2029年开始按季度支付每一年的欠款，以及每一年的欠款。尽管有上述规定，如果基准小于零，则应将基准视为零。由于基准为浮动利率，票据的利率将从浮动利率期限到2029年后的浮动利率期限不等。在相关确定日确定的利率将适用于该确定日之后的整个利息期，即使在该期间基准有所增加。

浮动利率票据承担与固定利率债务证券无关的额外重大风险。这些风险包括利率的波动，以及你可能会收到低于预期的利息金额。我们无法控制可能影响现行利率的许多事项，包括但不限于对确定市场波动的存在、幅度和持续时间很重要的经济、金融和政治事件，以及其他风险及其对票据价值或支付的影响。近年来，利率一直在波动，未来可能会出现这种波动。

浮动利率期间的利率预计将使用三个月期限SOFR确定（除非就三个月期限SOFR发生基准过渡事件及其相关的基准替换日期，在这种情况下，利率将基于基准替换，预计为复合SOFR（见“票据说明—基准的影响过渡事件”的本招股说明书补充）。在下文对SOFR的讨论中，当我们提到票据时，我们指的是在浮动利率期间的任何时间，当票据的利率是或将基于SOFR确定时的票据，包括三个月期限SOFR。

SOFR由纽约联邦储备银行（简称“FRBNY”）发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜借入现金的成本。FRBNY报道称，SOFR包括广义一般抵押利率的所有交易，以及通过DTC的子公司固定收益清算公司（“FICC”）提供的交付与支付服务清算的双边美国国债回购协议（“repo”）交易。SOFR被FRBNY过滤，以去除被认为是“特殊交易”的上述交易的一部分。据FRBNY称，“特殊”是针对特定发行的抵押品的回购协议，以低于一般抵押回购协议的现金借贷利率进行，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。

FRBNY报道称，SOFR的计算方法是从目前担任三方回购市场清算行的纽约梅隆银行收集的交易级别的三方回购数据，以及一般抵押品融资回购交易数据和通过FICC的交付与支付服务清算的双边美国国债回购交易数据的成交量加权中位数。

FRBNY表示，它从DTCC Solutions LLC获得了信息，DTCC Solutions LLC是DTC的关联公司。FRBNY目前在其网站上每天发布SOFR。FRBNY在其SOFR的发布页面上表示，SOFR的使用受到重要免责声明、限制和赔偿义务的约束，包括FRBNY可能随时更改计算方法、发布时间表、费率修订做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。

2021年7月29日，由美联储和FRBNY召集的替代参考利率委员会（“ARRC”）正式建议使用芝加哥商品交易所计算前瞻性SOFR期限利率，该利率由芝加哥商品交易所基于SOFR期货计算得出。目前预计，就票据而言，三个月期限SOFR将基于芝加哥商品交易所的前瞻性SOFR期限利率，期限为三个月。FRBNY于2018年4月开始发布SOFR。FRBNY还开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFRs，尽管这些历史指示性数据本质上涉及假设、估计和近似值。投资者不应依赖此类历史指示性数据或SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来表现的指标。

自SOFR首次发布以来，费率的每日变化有时比可比基准或市场费率的每日变化更具波动性，SOFR随时间推移可能与历史实际或历史指示性数据关系很小或根本没有关系。此外，票据的回报率和价值可能比与其他利率挂钩的浮动利率证券波动更大。

因为SOFR是FRBNY根据从其他来源收到的数据发布的，我们无法控制它的确定、计算或发布。无法保证SOFR不会以对票据中投资者利益构成重大不利的方式终止或根本改变。如果SOFR的计算方式发生变化，该变化可能会导致票据在浮动利率期间产生的利息金额减少，从而可能对票据的交易价格产生不利影响。此外，如果在任何确定日期的浮动利率期间票据上的基准下降到零或变为负值，则基准将被视为等于零。此外，一旦浮动利率期间各浮动利率期间票据的基准在确定日由计算代理人确定，票据应按该基准加上适用浮动利率期间的基点计息，且在该利息期内不得变动。无法保证SOFR的变化不会对票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响。

根据票据的基准过渡条款，如果计算代理确定就三个月期限SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则该利息期的票据浮动利率及其在浮动利率期间的所有后续浮动利率期间将使用下一个可用的基准替换（可能包括相关的基准替换调整）加基点确定。然而，基准替换可能不是三个月期限SOFR的经济等价。例如，复合SOFR，即第一个可用的基准替代，是适用的相应期限的SOFR的复合平均值，该费率的费率或方法以及该费率的惯例由计算代理建立，如标题为“说明说明，”而三个月期限SOFR旨在成为期限为三个月的前瞻性利率。此外，使用复合SOFR作为费率基础的证券的市场先例非常有限，这些先例中计算复合SOFR的方法各不相同。此外，作为另一个基准替代的ISDA回落率尚未建立，可能会随着时间而改变。

如果票据的某个期限（例如利率）被改变，并且票据被改变的程度在经济上具有重要意义，则票据将被视为交换为联邦税收目的的修改后票据。视为交换票据可能会给持有人带来收益或损失。因此，如果基准被替换为三个月期限SOFR以外的利率，这种替换可能会对票据持有人产生不利影响。

根据票据的基准过渡条款，如果就三个月期限SOFR发生基准过渡事件，或者如果无法确定特定的基准替换或基准替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代费率和调整可通过以下方式选择或制定：（i）确定复合SOFR的相关政府机构，（ii）为适用的相应期限选择或推荐当时现行基准的替代费率的相关政府机构，（iii）ISDA，或（iv）在某些情况下，计算代理（最初将是公司）。此外，基准过渡条款明确授权计算代理进行某些技术、行政或操作变更，这些变更在附注条款中定义为“基准替换

顺应变化”，其中涉及浮动利率期限的定义、确定利率相对于每个浮动利率期限和支付利息的时间和频率。应用基准置换和基准置换调整，以及任何实施基准置换符合性变更，都可能对票据在浮动利率期间的任何浮动利率期间产生的利息金额产生不利影响，从而可能对票据的收益率、价值和市场产生不利影响。此外，无法保证任何基准替换的特征将与它正在替换的当时的基准相似，也无法保证任何基准替换将产生与它正在替换的当时的基准相当的经济效果。

还有，由于SOFR和Term SOFR是相对较新的市场指数，SOFR挂钩债务证券在发行时可能没有一个成熟的交易市场，一个成熟的交易市场可能永远不会发展起来，或者可能流动性不是很强。与SOFR或Term SOFR挂钩的债务证券的市场条款，例如利率条款中反映的相对于指数的利差，可能会随着时间而演变，因此票据的交易价格可能低于后来发行的与SOFR挂钩的债务证券的交易价格。同样，如果Term SOFR或SOFR没有被证明在类似票据的证券中被广泛使用，则票据的交易价格可能低于与更广泛使用的此类利率挂钩的债务证券的交易价格。与Term SOFR挂钩的债务证券（就像票据一样）可能根本无法出售，或者可能无法以提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售，因此可能会遭受更大的定价波动和市场风险。

计算代理将确定浮动利率期间的利率。我们将作为票据的初始计算代理，我们无法向您保证我们将在任何时候指定独立的第三方计算代理。我们根据票据条款行使的任何酌处权，包括但不限于我们或作为计算代理的关联公司行使的任何酌处权，都可能构成利益冲突。在作出所需的决定、决定和选举时，我们或作为计算代理的我们的关联公司可能拥有不利于票据持有人利益的经济利益，这些决定、决定或选举可能对票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响。根据票据条款，由我们、或由我们或作为计算代理的关联公司作出的所有决定、决定或选举将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

您将没有权利对抗任何发布基准的人，即使您在之后的每个付息日收到的金额，2029将取决于每个浮动利率利率期限所报的基准水平。任何基准的发行人不以任何方式参与此次发行，也没有与票据或票据持有人有关的义务。

我们将有权在收到美国联邦储备委员会的任何必要批准后，根据我们的选择（i）在2029年或之后的任何利息支付日期全部或部分赎回票据，以及（ii）在以下所述某些事件发生时或之后全部但不是部分赎回票据“说明票据—可选择的赎回和特别事件时的赎回，”在每种情况下，按相当于票据本金额100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期应计的未付利息（如有）。如果2029年或之后票据的应付利息高于可比发行人和证券的应付收益率，我们更有可能在2029年或之后及其规定的到期之前行使赎回票据的选择性权利。任何该等赎回可能会因缩短该等投资的期限而对票据投资的收益和否则应收的回报产生不利影响。如果发生提前赎回，您可能无法将此类赎回的收益以与我们的票据相同或更高的收益率再投资于可比发行人和证券。

如“票据说明—违约事件；诉讼时效，”这些票据包含有限的违约事件和补救措施。由于我们有意将所有票据视为二级资本后

票据发售的完成、管辖票据的契约项下的受托人和票据持有人加速到期的能力以及我们立即支付票据本金的义务，以及票据的任何应计和未付利息将限于在适用的破产、无力偿债或重组法下的非自愿案件或程序中对房地具有管辖权的法院对公司作出的关于救济的法令或命令进入时发生的违约事件，包括《美国破产法》第7章（清算）或第11章（重组）（如现在或以后生效），以及该法令或命令连续60天未中止且有效，或如果公司启动破产或破产程序或同意根据任何适用的破产、破产或重组法，包括《美国破产法》第7章（清算）或第11章（重组）（如现在或以后生效）在非自愿程序中输入命令。因此，在我们未能支付票据本金或利息或我们未履行票据或契约项下的任何其他契诺或保证的情况下，受托人或任何票据持有人均无权或将无权加速票据到期，但我们的优先债务持有人不会也不会受到此类限制。如果我们的优先债务持有人能够在发生非破产违约时加速我们的部分或全部优先债务到期，但未发生破产违约，就票据而言，我们的优先债务的此类持有人可能能够加速该优先债务的到期，并追求全额偿付，而票据持有人将无法就票据寻求类似的补救措施。

契约和票据均不包含任何禁止或限制我们产生额外债务或义务的契约，这些债务或义务在票据的支付权或与票据同等的权利上处于优先地位，授予我们的资产留置权以确保我们的债务或其他义务，回购我们的股票或其他证券，包括任何票据或我们的任何其他未偿债务证券，或向我们的股东支付股息或进行其他分配。我们预计，我们将不时产生额外的债务和其他负债。任何此类证券的发行或担保或任何此类其他负债的产生可能会减少票据持有人在根据美国破产法或公司其他规定进行的任何重组或任何清算或清盘中可收回的金额（如有），并可能限制我们履行其在票据下义务的能力。此外，契约或票据均不包含对我们发行可能对票据或具有与发行票据所依据的契约条款相似或不同的条款的证券具有优先权的证券的能力的任何限制。

此外，有关票据的契约中并无财务契约。此外，契约和票据均不包含任何条款，可为票据持有人提供保护，使其免受我们的信用质量突然急剧下降的影响，包括合并、收购、资本重组或类似重组或涉及我们或我们的子公司的其他事件可能对我们的信用质量产生不利影响。

某些因素（其中许多是我们无法控制的）将影响票据的价值以及证券交易商和其他人可能愿意在任何二级市场为票据购买或出售票据的价格（如果有的话），包括但不限于：

因此，如果票据的投资者在二级市场上出售这些票据，则可能无法获得将为其提供所需收益率的价格、等于票据本金的价格或等于投资者为票据支付的价格。

这些票据不是任何银行的储蓄账户、存款或其他债务，也不受FDIC或任何其他政府机构或工具的保险或担保。

公布的对我们的信用评级或我们的债务是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。这些评级不是购买、持有或出售票据的建议，因为评级不评论市场价格或对特定投资者的适当性，范围有限，也不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。授予票据的已公布信用评级可能无法反映与结构和其他因素相关的所有风险对票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。因此，你应咨询你自己的财务和法律顾问，了解投资票据所带来的风险，以及根据你的具体情况投资票据的适当性。

评级机构也不断评估我们和我们的子公司，他们对我们的长期和短期债务的评级基于多个因素，包括财务实力，以及不完全在我们控制范围内的因素，例如普遍影响金融服务行业的情况。鉴于这些审查和继续普遍关注金融服务行业，我们和我们的子公司可能无法维持我们目前的信用评级。评级机构下调评级可能会通过现金债务、融资能力下降和抵押品触发因素对我们的资金和流动性产生重大而直接的影响。降低我们或我们子公司的信用评级也可能增加我们的借贷成本并限制进入资本市场。这些变化可能对票据的价值和市场产生重大不利影响。

下调授予与我们进行交易的对手方的信用或财务实力评级可能会造成这样一种看法，即我们的财务状况将因此类对手方未来的潜在违约而受到不利影响。此外，我们可能会受到其他金融机构评级下调导致的对金融机构的普遍负面看法的不利影响。因此，下调其他金融机构的评级可能会影响我们股票的市场价格，并可能限制我们获得或增加我们的资本成本。这些变化可能对票据的价值和市场产生重大不利影响。

本次发行预计在合并完成前发生，不以合并完成为条件。如果合并完成，SouthState将依法成为票据的义务人。我们无法就合并将会发生或我们将实现预期收益提供任何保证，即使此类交易已经完成。而且，不会对票据进行特别的强制赎回，如果合并没有完成，我们也不会被要求赎回票据。

SouthState和IBTX已经产生并预计将产生与合并相关的某些非经常性成本。这些费用包括法律、财务顾问、会计、咨询和其他咨询费用、遣散费/员工福利相关费用、上市公司备案费用和其他监管费用、印刷和邮寄费用以及其他相关费用。其中一些费用由SouthState或IBTX支付，无论合并是否完成。

存续公司预计将因SouthState和IBTX的整合而产生大量成本。有大量流程、政策、程序、运营、技术和系统可能需要整合，包括采购、会计和财务、工资、合规、金库管理、分支机构运营、供应商管理、风险管理、业务线、定价和福利。虽然SouthState和IBTX都假设会产生一定水平的成本，但仍有许多因素超出其控制范围，可能会影响整合成本的总量或时间。而且，很多将产生的成本，就其性质而言，很难准确估计。这些整合成本可能导致存续公司在合并完成后对收益进行收费，目前此类收费的金额和时间尚不确定。

合并的成功将部分取决于能否实现将SouthState和IBTX的业务合并所带来的预期成本节约。要实现合并带来的预期收益和成本节约，SouthState和IBTX必须以允许实现这些成本节约的方式成功地整合和合并各自的业务。如果SouthState和IBTX无法成功实现这些目标，则合并的预期收益可能无法完全或根本无法实现，或者实现所需时间可能比预期更长。此外，合并的实际成本节约和预期收益可能低于预期，整合可能会导致额外的意外费用。

SouthState和IBTX已经运营，并且在合并完成之前，将继续独立运营。整合过程可能会导致关键员工流失、每家公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，从而对公司维持与客户、客户、存款人和员工的关系或实现合并的预期收益和成本节约的能力产生不利影响。两家公司之间的整合努力也可能会转移管理层的注意力和资源。在此过渡期内以及合并完成后一段未确定的期间内，这些整合事项可能对SouthState和IBTX各自产生不利影响，并对存续公司产生不利影响。

SouthState和IBTX各自的业务和运营主要包括以贷款的形式向客户放款、以存款的形式向客户借款以及投资证券，这些业务和运营对美国的一般商业和经济状况都很敏感。联邦财政货币及相关政策、联邦政府中长期财政前景以及未来税率的不确定性是美国企业、消费者和投资者的担忧。任何这些政策的变化都受到宏观经济条件和其他超出SouthState、IBTX和存续公司控制范围的因素的影响。

此外，美国和外国的不利经济、社会和政治条件，包括自然灾害、恐怖主义行为、爆发敌对行动或其他国内或国际灾难、流行病和流行病造成的不利条件，以及SouthState、IBTX和存续公司无法控制的其他事项，以及政府对这些条件的政策反应，可能对SouthState和IBTX各自在合并未决期间以及合并完成后的存续公司的业务、财务状况、经营业绩、前景和交易价格产生不利影响。

合并后，存续公司的业务规模将大幅增加，超过SouthState或IBTX业务的当前规模。存续公司未来的成功将部分取决于其管理这一扩展业务的能力，这可能会给管理层带来挑战，包括与管理和监测新业务以及相关增加的成本和复杂性相关的挑战。存续公司还可能面临来自政府当局的更严格审查，作为

其业务规模显著增长的结果。无法保证存续公司将获得成功，或将实现预期的运营效率、成本节约、收入增加或目前预期的合并带来的其他好处。

合并的成功将部分取决于存续公司能否留住SouthState和IBTX目前雇用的关键员工的才能和奉献精神。在合并未决期间或合并完成后与存续公司一起工作时，这些员工可能会决定不继续留在SouthState或IBTX（如适用）。如果SouthState和IBTX无法留住包括管理层在内的对两家公司成功整合和未来运营至关重要的关键员工，SouthState和IBTX可能会面临运营中断、现有客户流失、关键信息、专业知识或专有技术丢失以及意外的额外招聘成本。此外，如果关键员工终止雇佣关系，存续公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合SouthState和IBTX转移到雇用合适的替代者上，所有这些都可能导致存续公司的业务受到影响。此外，SouthState和IBTX可能无法为离开任何一家公司的任何关键员工找到或留住合适的替代人选。

在合并和银行合并可能完成之前，必须获得美国监管机构的各种批准、同意和无异议。在决定是否授予这些批准时，监管机构考虑了多种因素，包括各方的监管地位。这些批准可能会延迟或根本无法获得，包括由于：任何一方的监管地位出现不利发展，或监管机构在授予此类批准时考虑的任何其他因素；政府、政治或社区团体的询问、调查或反对；或立法或政治环境的变化，包括由于监管机构领导层的变化。

被授予的批准可能会施加条款和条件、限制、义务或成本，或对SouthState的业务开展施加限制，或要求更改合并协议所设想的交易条款。无法保证监管机构不会施加任何此类条件、限制、义务或限制，并且此类条件、限制、义务或限制不会产生延迟完成合并协议所设想的任何交易、对合并后SouthState的收入施加额外的材料成本或实质性限制的效果，或在合并在预期时间范围内成功完成的情况下以其他方式减少合并的预期收益。此外，无法保证任何此类条件、限制、义务或限制不会导致合并的延迟或放弃。此外，完成合并的条件是没有任何有管辖权的法院或政府实体的某些命令、禁令或法令，这些命令、禁令或法令将禁止或将完成合并或银行合并定为非法。

尽管各方承诺尽其合理的最大努力来解决任何政府实体可能就合并协议提出的任何异议，但根据合并协议的条款，SouthState和IBTX均无需就获得这些批准采取任何行动或同意任何合理预期会对存续公司及其子公司产生重大不利影响的条件或限制，整体而言，在合并生效后（以仅相对于IBTX及其子公司的规模衡量，作为一个整体，不包括SouthState及其子公司）。

S-4注册声明中的未经审计的备考简明合并财务信息并以引用方式并入本文仅供说明之用，并不一定表示

如果合并在所示日期完成，存续公司的实际财务状况或经营成果将是什么。未经审计的备考简明合并财务信息反映了基于初步估计的调整，以记录以公允价值收购的IBTX可识别资产和承担的负债以及由此确认的商誉。其中反映的公允价值估计为初步估计，最终金额将以实际对价和截至合并完成之日IBTX资产和负债的公允价值为基础。因此，最终的收购会计调整可能与S-4注册声明中反映的备考调整存在重大差异。

若合并因任何原因未能完成，包括由于SouthState股东未能批准合并协议或IBTX股东未能批准合并协议，可能会产生各种不利后果，IBTX可能会出现金融市场以及其各自客户和员工的负面反应。例如，IBTX的业务可能由于管理层将重点放在合并上而未能寻求其他有益机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期收益。此外，如果合并协议被终止，IBTX普通股的市场价格可能会下降，以至于当前市场价格反映了合并将完成的市场假设。如果合并协议在特定情况下被终止，IBTX可能需要向SouthState支付60915000美元的终止费。

此外，SouthState和IBTX各自已就谈判和完成合并协议所设想的交易产生并将产生大量费用。如果合并没有完成，SouthState和IBTX将不得不支付这些费用，而无法实现合并的预期收益。此外，如果合并未完成，IBTX将继续作为票据的义务人。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对SouthState和IBTX产生不利影响。这些不确定性可能会损害SouthState或IBTX在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致与SouthState或IBTX打交道的客户和其他人寻求改变与SouthState或IBTX的现有业务关系。此外，除某些例外情况外，SouthState和IBTX已同意在交易完成前在所有重大方面按照以往惯例在正常过程中经营各自的业务，并且均同意不采取某些可能导致SouthState或IBTX无法寻求合并完成前可能出现的其他有益机会的某些行动。

就合并而言，SouthState将承担IBTX的未偿债务，包括票据。SouthState的现有债务，连同未来产生的任何额外债务，可能会对存续公司的债权人和存续公司的股东产生重要后果。例如，它可以限制存续公司为营运资金、资本支出、偿债要求、收购和一般公司或其他目的获得额外融资的能力；限制存续公司进行战略性收购或促使存续公司进行非战略性资产剥离；限制存续公司向其股东支付股息；增加存续公司对一般经济和行业状况的脆弱性；并要求运营现金流的很大一部分专门用于支付存续公司债务的本金和利息，从而降低了存续公司使用现金流为其运营、资本支出和未来商业机会提供资金的能力。

合并协议中规定的特定条件必须得到满足或豁免才能完成合并和银行合并。如果条件未得到满足或在适用法律的前提下被豁免，合并和银行合并将不会发生或将被延迟，并且IBTX和SouthState各自可能会失去部分或全部

合并的预期收益。这些条件包括：SouthState的股东以必要的SouthState投票批准合并协议，以及IBTX的股东以必要的IBTX投票批准合并协议；根据合并协议将发行的SouthState普通股股份在纽约证券交易所上市的授权，但须符合正式的发行通知；收到特定的政府同意和批准，包括来自联邦储备委员会和货币监理署的同意和批准，以及与此相关的所有适用等待期的终止或到期，在没有施加任何实质性负担的监管条件的每个案例中；S-4注册声明的有效性以及没有任何停止令暂停S-4注册声明的有效性或SEC为此目的发起或威胁且未撤回的程序；没有任何法院或有管辖权的政府实体发布的命令、强制令或法令或其他阻止完成合并或银行合并的法律限制或禁令正在生效，也没有任何法律、法规、规则、条例、命令、禁令或法令已颁布、进入，由任何政府实体颁布或强制执行，禁止或使合并或银行合并的完成成为违法行为；合并协议中包含的SouthState和IBTX的陈述和保证的准确性，一般截至订立合并协议之日和截止日期，在遵守合并协议中规定的重要性标准的情况下（以及每一方收到日期为截止日期并由首席执行官或首席财务官代表另一方签署的大意如此的证书）；SouthState和IBTX各自在所有重大方面履行各自义务的情况，根据合并协议规定由其在截止日期或之前履行的契诺和协议（以及每一方收到日期为截止日期并由其首席执行官或首席财务官代表另一方签署的大意如此的证书）；以及SouthState和IBTX各自收到法律顾问的意见，大意是基于该意见中所述或提及的事实、陈述和假设，此次合并符合经修订的1986年美国《国内税收法》（“法典”）第368（a）条含义内的“重组”。我们无法就合并的所有条件何时或是否能够或将由适当的一方满足或放弃提供保证。

银行业务的许多方面都涉及实质性的法律责任风险。SouthState、IBTX、SouthState银行和IBTX银行在其业务活动（在某些情况下还包括其已收购的公司的活动）引起的各种诉讼中已被列为或威胁要被列为被告。此外，SouthState或IBTX不时成为或可能成为自律机构信息收集请求、审查、调查和诉讼以及其他形式监管调查的对象，包括银行监管机构、SEC和执法当局。

SouthState和IBTX可能会因就合并提起的任何股东诉讼的辩护或和解而产生费用。此类诉讼可能会对SouthState和IBTX的财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能阻止或延迟合并的完成。

我们预计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行给我们的净收益将约为百万美元。

我们打算在支付发行费用后，将此次发行的所得款项净额（a）用于偿付和解除和/或偿还2024年到期的全部2024年票据，以及（b）用于一般公司用途。2024年票据于2014年7月发行，年利率为5.875%。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用本次发行的净收益，投资者将依赖我们的管理层对这些净收益的使用的判断。在如上所述使用本次发行所得款项净额之前，我们可能会将所得款项净额投资于短期、投资级、计息工具。

您应与我们的合并历史财务报表及其相关附注一起阅读这些信息，这些报表以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。下表显示了我们截至2024年3月31日的资本化情况：

本表应与风险因素和IBTX截至2023年12月31日止年度和截至2024年3月31日止季度的综合财务报表及相关附注一并阅读，这些风险因素和报表及相关附注以引用方式包含在本招股章程补充文件和随附的招股章程中，以及SouthState和IBTX截至2024年3月31日未经审计的备考简明合并资产负债表的未经审计的备考简明合并财务信息，以引用方式并入本文。见"哪里你可以找到更多信息”.

我们将发行日期为2014年6月25日的次级债务契约（“基础契约”）下的票据，由作为发行人的独立银行集团与作为利益继承者的富国银行银行全国协会（“ComputerShare”）作为契约受托人的ComputerShare Trust Company，National Association（“富国银行”）发行，该契约此前已由日期为2014年7月17日的第一份补充契约修订和补充（该契约确立了我们于2024年8月1日到期的5.875%系列次级票据（“2024年票据”）），日期为12月19日的第二份补充契约，2017年（其中确立了我们于2027年12月31日到期的5.00%固定浮动利率次级票据系列（“2027票据”）），截至2020年9月15日的第三份补充契约（其中确立了我们于2030年9月15日到期的4.00%固定浮动利率次级票据系列（“2030票据”）），并将由截至2024年的第四份补充契约进一步修订和补充（这将确立票据）。我们将经第四个补充契约修订和补充的基础契约称为契约，我们将Computershare以其作为契约下受托人的身份称为受托人。票据将根据契约发行并受其管辖。如随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”项下所述，您可以向我们索取基础契约的副本。以下对票据条款的描述补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中所载的我们的债务证券的某些条款的摘要，特此对其进行描述引用。本招股章程补充文件中的以下票据的某些条款摘要以及随附招股章程中我们的债务证券和基础契约的某些条款摘要并不旨在是完整的，并且通过参考票据和契约的所有条款，包括票据和契约中使用的某些术语的定义，在整体上受制于和限定。我们敦促您阅读这些文件，因为它们，而不是这种描述，定义了您作为票据持有人的权利。

就本“附注说明”而言，凡提述“独立银行集团”、“公司”、“本公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及“我们的”或类似提述，均仅指独立银行集团集团，而非其任何附属公司。

这些票据将是公司的无担保、次级债务，将于2034年到期，除非根据下文“—可选特别事件时的赎回及赎回.”这些票据将以1000美元面值或超过1000美元整数倍的任何金额发行和转让。

除非先前在到期前赎回，否则我们将在到期时按本金的100%偿还票据，连同截至但不包括到期日（定义见下文）的应计和未付利息。我们将以美元支付票据的本金和利息。

这些票据将构成我们的无担保债务义务，并将在它们之间以及与我们的2024年票据和2030年票据具有同等地位，并将在受偿权方面排名低于我们的优先债务，如下文“—票据的从属地位.”票据将不存在偿债基金，也不会就票据支付偿债基金。票据将不可转换为或交换为任何其他证券或财产。票据将不受撤销或契约撤销的限制。除下文“—清算和结算，”票据将仅以记账式形式发行，并将由一张或多张以Cede & Co.名义注册的全球票据代表，作为DTC的提名人。见“—清算和结算”下方。

这些票据是我们的一系列次级债务证券的一部分，这些证券将在我们和第四个补充契约的受托人签署后根据次级债务契约成立。我们可不时在不通知票据持有人或不征得其同意的情况下，发行与票据排名相同且在所有方面与先前发行的票据相同的额外票据（发行日期、发行价格、支付该等额外票据发行日之前的应计利息及该等额外票据发行日之后的首次利息支付除外），以使该等额外票据可与票据合并并形成单一系列，并具有与地位相同的条款，赎回或以其他方式作为票据。然而，该等票据为其一部份的该系列的任何额外票据已发行

并且与未偿还的此类系列票据不可替代，用于美国联邦所得税目的，这些票据将以一个或多个单独的CUSIP号码和ISIN号码发行。我们未来可能发行的这一系列票据的本金总额不存在任何限制。

该契约不包含限制我们或我们的子公司（包括独立银行）产生债务或其他义务的契约或限制。契约不包含要求我们实现或维持与我们的财务状况或经营业绩相关的任何最低财务业绩或达到或超过任何财务比率的财务契约，作为一般事项或为了产生额外的债务或义务，或维持任何准备金。此外，契约和票据均不包含任何禁止我们或限制我们产生额外债务或义务的权利的契约，以对我们的资产授予留置权，以确保我们的债务或其他优先于票据付款权的义务，回购我们的股票或其他证券，包括任何票据，或向我们的股东支付股息或进行其他分配。此外，契约和票据均不包含任何条款，可为票据持有人提供保护，使其免受我们的信用质量突然急剧下降的影响，包括合并、收购、资本重组或类似重组或涉及我们或我们的子公司的其他事件可能对我们的信用质量产生不利影响。

票据和契约受适用于所订立的协议或所订立的文书的德克萨斯州法律管辖，并应根据这些法律加以解释，在每种情况下，这些法律均在该州履行。

这些票据不是存放在独立银行中，也没有得到FDIC或任何其他政府机构或工具的保险或担保。票据仅为公司的义务，既不是独立银行或我们任何其他子公司或关联公司的义务，也不由其担保。

对于任何票据的本金或利息的支付、基于该票据的任何索赔或就该票据以其他方式向任何公司、股东、雇员、代理人、高级职员或董事（如我们或任何继承实体的过去、现在或未来）提供的任何追索权，将没有追索权，这是明确理解的，作为执行第四份补充契约和发行票据的条件和对价，所有此类责任均被免除和解除。

票据的全部本金将于2034年（“到期日”）到期支付，除非票据在到期日之前赎回。

自（包括）发行日期起至（但不包括）2029年（除非在下文“—可选择赎回及于特别事件时赎回”），我们称之为“固定利率期间”，票据将按年息%计息。在固定利率期间，票据的利息将自2024年（含）起产生，并将于固定利率期间和期间每半年支付一次，每个固定期间为“固定期间付息日”，自2025年开始。在固定利率期间，利息将根据由十二个30天的月份组成的360天一年计算。由此计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。任何固定期间付息日的票据应付利息，除下文所述者外，将于紧接固定期间付息日之前的营业时间结束时或（不论是否为营业日（定义见下文））支付予票据登记在其名下的人。倘票据的任何固定期间付息日或在固定利率期间发生的票据本金支付日期落在非营业日的某一天，本公司将把利息或本金支付推迟至下一个营业日，但在该等日期作出的付款将被视为在首次到期付款的日期作出，票据持有人将无权就该等延期收取任何进一步的利息、本金或其他付款。

自（包括）2029年起至（但不包括）到期日（除非在下文“—可选择赎回及于特别事件时赎回，”），我们称之为“浮动利率期”，这些票据将按等于基准的浮动利率（预计为三个月期限SOFR）每年计息，再加上基点。尽管有上述规定，如果基准小于零，则应将基准视为零。

在浮动利率期间，票据的利息将自2029年（含）起产生，并将于每年的每个“浮动期付息日”和自2029年开始的“任何固定期间付息日”按季度支付。在浮动利率期间，将根据一年360天和实际经过的天数计算利息。由此计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。

为计算基准为三个月期限SOFR的浮动利率期间的每个浮动利率期间的票据利息，“三个月期限SOFR”是指期限SOFR管理人在任何浮动利率期间的参考时间公布的期限为三个月的期限SOFR的利率，由计算代理人在三个月期限SOFR公约生效后确定。三个月期限SOFR的任何计算中使用或产生的所有百分比，如有必要，应四舍五入至最接近的十万个百分点，其中0.000005%四舍五入至0.00001%。当我们使用“浮动利率期间”一词时，我们指的是从（包括）已支付利息或已适当提供利息的紧接前一个浮动期间付息日起至（但不包括）适用的浮动期间付息日或到期日或提前赎回日期（如适用）的期间（但第一个浮动利率期间将于2029年开始）。见“—计算剂.”

以下定义适用于三个月期限SOFR的前述定义：

“Benchmark”最初是指三个月期限SOFR；提供了即，如果计算代理机构在任何浮动利率期限的参考时间或之前确定就三个月期限SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日，则“基准”是指该浮动利率期限及其任何后续浮动利率期限的适用基准更换日。

“相应期限”是指（i）就期限SOFR3个月而言，以及（ii）就基准替换而言，期限（包括隔夜）与当时现行基准的适用期限大致相同（不考虑营业日调整）。

“FRBNY’s Website”是指纽约联邦储备银行（“FRBNY”）的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。前述互联网网站仅为非活动文本引用，指该网站所载信息不属于本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分或以引用方式并入本文或其中。

就任何基准的确定而言，“参考时间”是指（i）如果基准是三个月期限SOFR，则为计算代理在三个月期限SOFR公约生效后确定的时间，以及（ii）如果基准不是三个月期限SOFR，则为计算代理在基准替换生效后确定的符合变化的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或FRBNY，或由联邦储备委员会和/或FRBNY或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“SOFR”是指FRBNY作为基准管理人（或任何继任管理人）在FRBNY网站上发布的有担保隔夜融资利率。

“期限SOFR”是指由期限SOFR管理员发布的基于SOFR的适用的相应期限的前瞻性期限利率。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由计算代理机构合理酌情选择的三个月任期SOFR的继任管理人）。

“三个月期限SOFR公约”是指就任何技术、行政或操作事项（包括关于公布三个月期限SOFR的方式和时间，或对“浮动利率期限”定义的更改，确定每个浮动利率期限的三个月期限SOFR的时间和频率以及支付利息、金额或期限四舍五入和其他行政事项），计算代理确定可能适当地以基本符合市场惯例的方式反映使用三个月期限SOFR作为基准（或者，如果计算代理

确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果计算代理确定不存在使用三个月期限SOFR的市场惯例，则以计算代理认为合理必要的其他方式）。

“基准更换符合变更”、“基准更换日期”、“基准更换”、“基准更换调整”、“基准过渡事件”等词语，其含义在标题“—基准转换事件的影响.”

尽管有前述有关利息确定的段落，如果计算代理在相关参考时间或之前确定就三个月期限SOFR发生了基准过渡事件及其相关基准更换日期（每一项定义如下），则按以下标题下的规定" ——基准转换事件的影响，”我们称之为“基准过渡条款”，此后将适用于计算每个浮动利率期限票据利率所使用的基准的所有确定。根据基准过渡条款，如果计算代理确定在浮动利率期间的任何浮动利率期间的参考时间或之前发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则基准替换将在该浮动利率期间和浮动利率期间剩余时间内为与票据有关的所有目的替换当时的基准。

如无明显错误，计算代理人对票据浮动利率期限利率的确定将对你、我们（如果我们也不是计算代理人）和受托人具有约束力和结论性。通过其收购票据，每个票据持有人（包括，为免生疑问，每个实益拥有人）将承认、接受、同意并同意受我们和计算代理人确定每个浮动利率利息期的利率的约束，包括我们和其确定任何基准替换符合性变化、基准替换日期、基准替换、基准替换调整和基准过渡事件，包括在没有我们或计算代理人任何事先通知的情况下可能发生的情况，也不需要我们或它获得任何持有人的任何进一步同意。计算代理人对任何利率的确定，以及其对任何浮动利率期间的利息支付的计算，将在计算代理人的主要办事处保持存档，将应要求提供给任何票据持有人，并且计算代理人将在参考时间（或适用基准的其他确定日期）之后立即向公司（如果我们不是计算代理人）和受托人提供票据上有效的利率的书面通知。

如果当时的基准是三个月期限SOFR，则计算代理将有权建立三个月期限SOFR公约，如果前述关于浮动利率期间利率和利息支付计算的任何规定与计算代理确定的任何三个月期限SOFR公约不一致，则适用相关的三个月期限SOFR公约。此外，如果计算代理确定在任何未偿还票据的任何时间就三个月期限SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则将根据基准过渡条款修改前述关于计算浮动利率期间的利率和利息支付的规定。

当我们使用“工作日”这个词时，我们指的是除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是纽约市或任何支付地的银行机构被法律、法规或行政命令授权或要求关闭的一天；但当用于按基于SOFR或Term SOFR的利率计息的金额或任何直接或间接计算或确定SOFR或Term SOFR的金额时，“营业日”一词是指也是美国政府证券营业日的任何此类日子。

倘任何浮动期付息日或票据的到期日落在非营业日的某一天，则公司将把利息支付或到期本息的支付延期至下一个营业日（且就到期日而言，自到期日起及之后的期间应付款项将不会产生额外利息），除非就仅浮动期付息日而言，该日落在下一个日历月，在此情况下，浮动期付息日将改为紧接前一天即为营业日，利息将按经如此调整的浮动期付息日产生，但不包括该日期。

除若干例外情况外，票据于任何浮动期付息日应付的利息将于紧接浮动期付息日之前的、或（不论是否为营业日）营业时间结束时支付予票据登记在其名下的人。付款将包括有关浮动期付息日的应计利息，但不包括该利息。然而，公司在到期日支付的利息将支付给本金将支付给的人。

票据的本金和利息将通过电汇方式在公司为此目的维持的办事处或代理机构以立即可用的美元资金支付，该办事处或代理机构最初应是付款代理的办事处。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

我们就票据的本金或利息支付任何款项的义务，将在受付权上从属于并低于先前全额支付我们所有优先债务的权利。

“优先债务”是指我们就以下类别的债务支付的本金、溢价（如有）和利息，包括在与公司有关的任何破产程序启动后产生的利息，或实质上类似的付款，无论该债务在执行第四份补充契约之日尚未偿还，还是随后发生、创建或承担：

然而，“高级负债”不包括：

如上文所用，“购置款义务”一词是指债务、由票据、债权证、债券或其他票据证明的义务，无论是否以留置权或其他担保权益作担保，为证明财产购买价款的支付义务或支付的担保，以及支付的任何递延义务，但不包括追索权仅限于作为购置财产或服务的全部或部分对价而购买、发行或承担的财产的债务或义务，无论是通过购买、合并、合并或其他方式，但不包括任何贸易应付账款。

尽管有上述规定，如果联邦储备委员会（或其他主管监管机构或当局）颁布任何规则或发布任何定义一般债权人的解释，其主要目的是确定是否将银行控股公司的次级债务计入其资本的标准，那么契约中“优先债务”定义中使用的“一般债权人”一词将具有该规则或解释中描述的含义。

根据契约和票据的从属条款，我们被允许在付息日和到期时支付票据的应计和未付利息，并在到期时支付票据本金，除非：

如果我们资不抵债、破产、接管、清算或以其他方式编组我们的资产和负债，我们必须在票据支付任何款项之前向我们所有优先债务的持有人支付该优先债务的全部本金、溢价（如有）和利息。如果在我们全额支付优先债务后，有任何金额可用于支付票据以及与票据具有同等受偿权的我们的任何其他债务和义务，那么我们将使用这些剩余资产支付票据的本金、溢价（如有）以及应计和未支付的利息以及与票据具有同等受偿权的我们的其他债务和义务的金额。如果这些资产不足以全额支付票据的本金、溢价（如有）和利息以及此类其他债务和义务，则这些资产将按比例用于支付与票据相关的此类欠款以及此类其他债务和义务。

如果我们无力偿债、破产、接管、清算或以其他方式编组我们的资产和负债，如果票据持有人出于任何原因收到票据的任何付款或其他分配

我们与票据有关的资产在我们的所有优先债务全额支付之前，票据持有人将被要求将该付款或分配退还给破产受托人、接管人、清算受托人、托管人、受让人、代理人或其他为我们的所有剩余未支付的优先债务支付我们的资产的人，直到所有该优先债务全部支付完毕，在对该优先债务持有人的任何其他并发付款或分配生效后。

由于上述有利于我们的优先债务持有人的从属地位，在我们破产或无力偿债的情况下，我们的优先债务持有人可能会按比例获得更多的收益，而票据持有人可能会按比例获得比我们的其他债权人更少的收益。

我们有未偿还的次级次级债券，这些债券与某些特殊目的信托发行的未偿还信托优先证券有关，票据将在受偿权方面排名优先。我们还有未偿还的其他次级票据，这些票据将在受偿权方面享有同等地位。此外，我们可能会产生其他债务和义务，其条款规定，此类债务与票据或本票、债券、债权证和包括票据在内的一种类型的债务的其他证据的受偿权排名相同或较低。如上所述，在我们破产、破产、接管、清算或以其他方式编组我们的资产和负债的情况下，与票据排名相同的债务和义务将按比例参与我们在全额支付我们所有优先债务后剩余的任何资产。在这种情况下，我们的债务和其他在票据受偿权上处于次要地位的义务，例如我们的初级次级债券，将无权获得任何付款，直到票据和我们在票据受偿权上处于同等地位的所有债务和义务全部得到偿付。

独立银行的所有负债，包括存款，以及我们其他子公司，包括每一家子公司在其正常业务过程中产生的对一般债权人的负债或其他情况，将在该子公司的资产范围内实际上对票据享有优先受付权，因为作为该子公司的股东，我们对该子公司的资产没有任何权利，除非该子公司宣布向我们支付股息，或者在其就清算向债权人清偿债务后该子公司仍有资产剩余。在票据期限内，我们将需要主要依赖独立银行支付给我们的股息，这是一家受监管的金融机构，以获得必要的资金来支付我们未偿债务的利息，以及就我们现在或未来未偿还的其他证券支付股息和其他款项。关于票据到期时的本金支付，我们可能依赖我们从子公司支付给我们的股息中获得的资金，但很可能不得不依赖借款和我们出售的其他证券的收益来支付票据的本金。监管规则可能会限制独立银行向我们支付股息或进行其他分配或通过其他方式向我们提供资金的能力。由于上述原因，就我们每家子公司的资产而言，我们的债权人（包括票据持有人）在结构上从属于任何此类子公司的债权人的先前债权，包括独立银行的存款人，除非我们可能是对任何此类子公司拥有公认债权的债权人。

如上所述，票据或契约均不包含对我们、独立银行或我们的任何其他子公司可能产生的优先债务或排名优先于或与票据所证明的债务同等的其他义务的金额限制。截至2024年3月31日，独立银行集团有3380万美元的未偿优先债务，按毛额计算的未偿次级债务（包括我们的2024年票据和2030年票据）为2.40亿美元，与票据排名相同，按毛额计算的未偿次级债务为5730万美元，而按毛额计算的未偿次级债务（包括我们现有的未偿信托优先证券的基础的初级次级债券）则排名低于票据。截至2024年3月31日，截至本招股说明书补充之日，在公司层面，我们拥有并拥有1亿美元的高级循环信贷额度，截至2024年3月31日已提取3380万美元，截至本招股说明书补充之日已提取3380万美元，该金额构成高级债务。该循环信贷额度将于2025年2月15日到期。独立银行或我们其他子公司的任何债务和负债不属于我们的优先债务。截至2024年3月31日，独立银行和我们其他子公司的未偿债务、存款总额和其他负债为161亿美元，不包括公司间负债。

我们可自行选择自2029年的付息日开始及其后的任何付息日全部或部分赎回票据，赎回价格相当于待赎回票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息，

须事先获得美国联邦储备委员会的批准，但前提是根据美国联邦储备委员会的规则需要获得此类批准。如果我们选择赎回票据，我们将被要求通知受托人将被赎回的票据本金总额和赎回日期。任何该等赎回可能须满足适用的赎回通知中所载的一项或多项先决条件。倘须赎回的票据少于全部，则受托人须根据DTC的规则（或就任何凭证式票据而言，以抽签或其认为公平及适当的其他方式）选择须赎回的票据。票据不受持有人选择偿还的约束。我们不得在票据的预定到期日之前以其他方式赎回票据，除非我们可自行选择在票据的预定到期日之前的任何时间在发生以下任何情况时或之后全部而非部分赎回票据：

任何该等赎回票据的赎回价格将相等于将予赎回的票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息，并可能须受适用赎回通知所载的一项或多项先决条件的满足所规限。尽管有上述规定，于适用赎回日期或之前的付息日到期应付的任何票据的分期利息将于该等付息日根据票据及契约于有关记录日期营业时间结束时支付予登记持有人。任何票据的赎回都需要联邦储备委员会的事先批准，但前提是根据联邦储备委员会的规则需要这种批准。

我们选择赎回任何票据将在赎回日期前至少15天（或受托人书面同意的较短时间）向受托人提供。在任何赎回的情况下，在

在赎回日期前至少15日但不超过60天，公司应按照存托人的适用程序发送赎回通知，或者如果票据当时不是全球证券，公司应以一类邮件的方式向每个待赎回票据持有人邮寄或安排邮寄赎回通知，该持有人的登记地址出现在登记册上。

根据美国联邦储备委员会为银行控股公司制定的资本充足规则，我们打算将票据视为二级资本（如果我们受到此类资本要求的约束，则为当时的等值资本），因为同样的规则可能会不时修订或补充。该规则规定了工具符合二级资本条件的具体标准。除其他外，这些说明必须：

根据契约，有关票据的违约事件将在以下情况发生：（i）我们未能支付票据及未来提供的任何相同系列票据的任何利息，当该等利息到期应付且该等失败持续30天时，（ii）我们未能在到期时支付该系列任何票据的本金，无论是在到期时还是在赎回时，或（iii）在我们未能履行或违反契约所载公司的任何其他契诺或保证时，违约或不履行的后果被视为单独的违约事件的契诺或保证或仅为根据契约发行的任何其他系列次级债务证券的利益而明确包含在契约中的契诺或保证除外，并且此种违约在根据契约提供书面通知后持续90天。此外，违约事件将在任何适用的破产、破产或重组法（包括美国破产法第7章（清算）或第11章（重组））下的非自愿案件或程序中，如现在或以后生效，由在房地内具有管辖权的法院输入有关公司的法令或救济命令时发生，并且该法令或命令继续未中止且连续60天有效，或者如果我们根据任何适用的破产、破产或重组法启动自愿案件，包括根据美国《破产法》第7章（清算）或第11章（重组），如现在或以后生效，其中每一个违约事件我们都称为“破产违约事件”。

在我们未能支付票据本金或利息或我们未能履行票据或契约项下的任何其他契诺或保证的情况下，受托人或票据持有人均无权加速票据到期。尽管如此，在票据项下此类违约事件持续期间，受托人可在某些限制和条件的限制下，寻求强制执行其权利和票据持有人在票据的预定到期日定期支付利息和支付本金的权利，以及履行契约中的任何契诺或协议。根据票据收取该等款项的任何该等权利仍受票据的从属条款所规限，如上文在“—票据的从属地位.”

如果违约的破产事件发生并仍在继续，票据的本金和应计未付利息应立即到期应付，而无需采取任何行动

票据持有人或受托人，受制于联邦破产法院的广泛股权权力以及该法院对票据持有人的支付债权的性质和地位的确定。在与票据有关的加速发生后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或法令之前，持有作为票据一部分的我们的次级票据系列的未偿票据和根据契约发行的其他受影响系列证券的本金总额多数的持有人，作为一个类别投票，可以放弃所有违约，并撤销和取消该系列的任何和所有证券（包括票据）发生的任何加速，但前提是（i）我们已向受托人支付或存放一笔款项，足以（a）向根据契约成立的所有受影响系列证券（包括票据）的未偿还证券持有人支付款项，（1）除该加速声明外已到期的任何利息的所有逾期分期付款，（2）除该加速声明外已到期的本金和任何溢价，以及在适用法律允许的范围内，按利率或相应利率（视情况而定）计算的利息，这些证券所承担的利息，以及（3）在适用法律许可的范围内，已到期的任何利息（如有）的分期利息，而不是根据这些证券所承担的利率或相应利率（视情况而定）的利率宣布加速，以及（b）支付受托人根据契约支付或垫付的所有款项以及受托人的合理补偿、开支、付款和垫款，其代理人和大律师以及根据契约应付受托人的所有其他款项；及（ii）票据方面的所有违约事件，除未支付票据的本金或票据的任何溢价和利息外，应仅因该加速而到期的票据，应已按契约规定予以纠正或豁免。即使在发生破产事件时票据加速到期的情况下，票据持有人收取票据本金、应计未付利息的权利，票据仍受票据的从属条款的约束，如上文“—票据的从属地位.”

契约规定，在违约事件发生时，受托人有责任以规定的谨慎标准行事，但受托人没有义务应任何票据持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就成本、开支、费用、索赔、损害赔偿、损失向受托人提供了受托人合理满意的弥偿或担保，以及因遵守该要求或指示而可能招致的责任（包括合理的律师费及开支）。根据契约中的某些规定，持有不时未偿还票据本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就票据授予受托人的任何信托或权力。

如果计算代理确定基准过渡事件及其相关的基准更换日已在浮动利率期间的任何浮动利率期间的参考时间或之前发生，则基准更换会在该浮动利率期间和随后的所有浮动利率期间为与票据有关的所有目的替换当时的基准。与实施基准更换相关的，计算代理将有权不定期进行基准更换符合性变更。

如本文所用：

“基准替换”是指相对于当时的基准的插值基准，加上针对这类基准的基准替换调整；提供了如果（i）计算代理不能确定截至基准更换日的插值基准或（ii）当时的基准是三个月期限SOFR并且就三个月期限SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日（在此情况下不应确定关于三个月期限SOFR的插值基准），则“基准更换日”是指计算代理在基准更换日可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

“基准替换调整”是指截至基准替换日期，计算代理可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

“基准置换符合性变更”是指，对于任何基准置换，任何技术、行政或操作上的变更（包括但不限于“浮动利率期限”定义的变更，就每个浮动利率期限确定利率的时间和频率以及支付利息、金额或期限四舍五入和其他行政事项），计算代理人确定可能适当地以基本符合市场惯例的方式反映采用这种基准替代（或者，如果计算代理人确定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果计算代理人确定不存在使用基准替代的市场惯例，以计算代理确定为合理必要的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

“复合SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，该费率的费率或方法以及该费率的惯例由计算代理根据以下规定建立：

为免生疑问，复合SOFR的计算应排除基准替换调整和上述规定的价差。

关于基准的“插值基准”是指计算代理为相应期限确定的费率，在以下情况之间进行线性插值：（i）最长期限的基准（有基准可供使用的）比相应期限短，以及（ii）最短期限的基准（有基准可供使用的）比相应期限长。

“ISDA”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或任何继任者。

“ISDA定义”是指ISDA发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生工具的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落性调整。

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

术语“参考时间”、“相关政府机构”、“SOFR”和“术语SOFR”具有标题“—浮动利率期限.”

计算代理被明确授权根据票据条款作出某些确定、决定和选举，包括关于使用三个月期限SOFR作为浮动利率期间的基准和基准过渡条款。我们或计算代理人根据票据条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关使用三个月期限SOFR作为浮动利率期基准的任何决定、根据基准过渡条款作出的任何决定、对期限、利率或调整的任何确定或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

如果计算代理未能根据适用票据的条款作出其必须作出的任何确定、决定或选择，那么我们将在上述相同的基础上作出此类确定、决定或选择。契约规定，受托人将不会对因计算代理未能及时或适当确定票据所承担的利率而导致的任何延迟承担任何责任。

基义齿第九条适用于票据。此外，未经任何票据持有人同意，公司与受托人可随时不时订立一项或多项补充契约，以在基准转换事件及其相关基准替换日期发生后（或在预期发生时）根据本协议条款实施任何三个月期限SOFR公约或任何基准转换条款。

我们将在浮动利率期开始前指定票据的计算代理。我们将作为初始计算代理。

计算代理人应享有契约项下给予受托人的所有权利、保护和赔偿。计算剂可随时被公司移除。若计算代理不能或不愿担任计算代理或被公司罢免，公司将及时指定替代计算代理。为免生疑问，如在任何时间没有本公司委任的计算代理，则本公司为计算代理。

DTC或任何继任存托人将担任票据的证券存托人。票据最初将以一张或多张完全注册的全球票据（每张该等全球票据，“全球票据”）的形式发行，这些票据将以DTC或其代名人的名义注册并存放于DTC或其指定托管人或公司任何高级职员可能指定的其他存托人。任何由存托人代表其持有的任何全球票据的任何实益权益持有人均不得就该全球票据享有契约项下的任何权利，而该存托人可被公司、受托人及公司的任何代理人或受托人视为该全球票据的所有人，以作任何用途。全球票据中的实益权益将通过代表实益拥有人行事的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。见"图书录入发行”在随附招股说明书中了解有关DTC及其为参与者之间交易的清算和交易后结算提供便利的更多信息。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让票据实益权益的能力，只要相应的证券由全球票据代表。

DTC告知我们，其是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的参与者之间就所存证券进行交易后结算提供便利。这就省去了证券凭证的物理移动。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托信托与结算公司的全资子公司，而美国存托信托与结算公司又由DTC的一些直接参与者拥有。其他人（称为间接参与者）也可以访问DTC系统，例如通过直接参与者清算或与其保持直接或间接托管关系的美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券，必须由DTC的直接参与者或通过这些直接参与者进行，他们将获得DTC记录上证券的贷记。证券各实益拥有人的所有权权益将记录在直接或间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从受益所有人进入交易的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。在记账式格式下，持有人在收到就票据支付的款项时可能会遇到一些延迟，因为票据的支付代理将把这些款项转发给Cede & Co.，作为DTC的代理人。DTC将把款项转发给其参与者，然后参与者再将其转发给间接参与者或持有人。除DTC或其代名人之外的证券的实益拥有人将不会被相关登记处、转让代理人、付款代理人或受托人确认为有权享受契约利益的票据的登记持有人。非参与方的受益所有人将仅被允许通过并根据参与方和（如适用）间接参与方的程序间接行使其权利。

为便于后续划转，直接参与者存放在DTC的所有证券均登记在DTC的合伙代名人Cede & Co.名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或此类其他DTC代名人的名义进行登记，不会导致这些证券的实益所有权发生任何变化。DTC不知道，也预计不会知道票据的实际受益所有人，因为DTC的记录仅反映票据贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

由DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接和间接参与者向实益拥有人转达赎回通知和其他通讯，将受他们之间的安排所规限，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管规定。如果被赎回的证券少于任何类别的全部，DTC将按照其当时现行的程序确定每个直接参与者的利息赎回金额。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC代名人）都不会就任何证券表示同意或投票。按照其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向发行人邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期（综合代理所附的清单中标识）将其账户证券记入其账户的那些直接参与者。

DTC可随时通过向发行人或其代理人发出合理通知，终止为其提供与票据有关的证券存托人服务。在这种情况下，如果继任者

未取得证券存托人，需印制票据凭证并交付。我们可能会决定停止使用通过DTC（或继任证券存托人）进行记账式转账的系统。在这种情况下，票据的证书将被打印并交付给DTC。

只要DTC或其代名人是代表票据的全球票据的注册所有人，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为该全球票据以及该全球票据所代表的所有票据的唯一所有人和持有人，就管辖此类证券持有人的权利和义务的文书下的所有目的而言。除随附招股章程提及的有限情况外，全球实益权益拥有人注：

全球票据所代表的票据的所有赎回收益、本金的支付和利息以及该全球票据的所有转让和交付将作为全球票据的登记持有人向DTC或其代名人（视情况而定）进行。DTC的做法是在DTC收到发行人或其代理人的资金及其相应明细信息后，在支付日按照DTC记录上显示的各自持股情况将其记入其直接参与者账户。参与者向票据实益拥有人的付款将受这些参与者的常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由该参与者负责，而不是由DTC、存托人、发行人、受托人或其各自的任何代理人负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益和支付票据的本金或利息由发行人或其代理人负责，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向票据的实益拥有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

全球票据实益权益的所有权将限于参与者或可能通过在DTC或其代名人设有账户的机构持有实益权益的人。全球票据中受益权益的所有权将仅在、由DTC或其代名人就参与者的利益或任何参与者就参与者代其持有的人的利益而保持的记录上显示，并且这些所有权权益的转移将仅通过这些记录进行。付款、转账、交付、交换、赎回及其他与全球票据实益权益有关的事宜，可能须遵守DTC不时采纳的各项政策及程序。本公司、受托人或其中任何一方的任何代理人均不会对DTC或任何直接或间接参与者有关全球票据实益权益的记录的任何方面或就有关全球票据实益权益的付款或就该等实益拥有权权益的任何付款的任何方面，或就维持、监督或审查任何DTC的记录或任何直接或间接参与者有关该等实益拥有权权益的记录的任何方面承担任何责任或义务。

尽管DTC已同意上述程序以便于参与者之间转让全球票据中的权益，但是DTC没有义务履行或继续履行这些程序，并且这些程序可能随时终止。对于DTC或其直接参与者或间接参与者根据适用于DTC的规则和程序或参与者的备用指示或习惯程序所履行的义务，公司或受托人均不承担任何责任。

由于DTC只能代表直接参与者，而直接参与者又只能代表直接或间接参与者，以及某些银行、信托公司和其他经其批准的人员，因此，由于票据无法获得实物证书，票据的受益所有人将其质押给未参与DTC系统的个人或实体的能力可能会受到限制。

DTC已告知我们，它将采取任何允许由契约下任何证券的注册持有人采取的行动，仅应相关证券记入其在DTC账户的一名或多名参与者的指示。

本节中有关DTC及其簿记系统的信息均来自我们认为准确的来源，但我们和受托机构均不对其准确性承担任何责任。

票据的结算将以立即可用的资金进行。票据将在DTC的当日资金结算系统中交易直至到期，因此，DTC将要求票据的二级交易活动以立即可用的资金进行结算。企业发行人的长期票据和票据的二级交易一般在清算所或隔日资金结算。无法保证以即时可用资金结算对票据交易活动的影响（如有）。

根据我们的2024年票据、2027年票据和2030年票据发行和票据将发行的契约，ComputerShare担任受托人。我们和我们的一些子公司不时与受托人及其关联公司在日常业务过程中保持并可能保持银行业务关系。Computershare也是契约下的受托人，根据该契约，我们可以发行我们的债务证券，就票据而言，这将是优先债务。

一旦发生违约事件或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为票据项下违约事件的事件，或在ComputerShare担任受托人的另一份契约项下发生违约时，就《信托契约法》而言，受托人可能被视为存在利益冲突，因此可能被要求辞去契约项下受托人的职务。在这种情况下，我们将被要求指定继任受托人。

受托人（以任何身份行事）对（a）三个月期限SOFR公约、（b）选择三个月期限SOFR的替代参考利率（包括但不限于是否已满足指定该利率的条件或该利率是否为基准替代或未经调整的基准替代）、（c）确定或计算基准替代，或（d）确定是否已发生基准过渡事件或基准替代日期，在上述（a）至（d）条规定的每一种此类情况下，应有权最终依赖公司或其计算代理（如适用）提供的选择、确定和/或计算，以及（ii）对因无法获得其定义中所述的基准费率而未能或延迟履行其在本协议项下的职责的任何责任，包括但不限于由于公司或计算代理未能选择基准替代或计算代理未能计算基准。受托人有权最终依赖公司或计算代理发出的关于任何基准或基准更换的所有通知，包括但不限于关于三个月期限SOFR公约、基准过渡事件、基准更换日期和基准更换符合变更的通知。受托人不对计算代理人的作为或不作为，或任何未能或迟延履行计算代理人的职责或义务的行为负责或承担责任，也不对计算代理人的履行情况承担任何监督或监督的义务。受托人有权最终依赖公司或计算代理人作出的任何决定，以及公司或计算代理人提供的任何指示、通知、高级人员证明书或其他指示或资料，而无须进行任何种类的独立核实、调查或查询。受托人可以但无义务订立任何影响受托人自身在契约或其他情况下的权利、义务或豁免的补充契约。

尽管有契约的规定，受托人或任何付款代理人均不得被控知悉任何优先债务的存在或任何会禁止向受托人或该付款代理人或由该付款代理人支付任何款项或款项的事件，除非及直至受托人或该付款代理人的负责人员已收到公司或任何优先债务的持有人或任何该等持有人的代表的书面通知。

以下是对在本次发行中获得的票据的所有权和处置方面适用于美国持有人和非美国持有人（各自定义如下）的重大美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论，但它并不旨在是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。这一讨论仅限于与以原始“发行价格”在首次发行中获得票据并将其作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的持有人相关的美国联邦所得税后果。本讨论不涉及与票据后续购买者相关的税务后果。本次讨论基于《守则》的现行规定、根据《守则》颁布的《财政部条例》（“《财政部条例》”）、司法裁决和行政裁决以及美国国税局（“IRS”）公布的职位，每一项均自本《守则》发布之日起生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力，任何此类变化或解释都可能影响本《守则》所载陈述和结论的准确性。

本讨论仅供一般参考，并不旨在涉及根据特定持有人的特定情况可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不适用于受美国联邦所得税法下特殊规则约束的持有人（包括，例如，银行或其他金融机构、证券或货币交易商、选择采用按市值计价会计方法的证券交易商、保险公司、免税实体、设保人信托，为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排或其他流通实体（以及其中的投资者）、S子章公司、退休计划、个人退休账户或其他延税账户、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、承担替代最低税的持有人、美国的某些前公民或前长期居民、拥有美元以外的“功能货币”的美国持有人、持有作为对冲、跨式、建设性出售、转换交易或其他综合交易一部分的票据的持有人、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及由于此类收入在适用的财务报表中确认而需要加速确认与票据相关的任何毛收入项目的人员）。这一讨论也没有涉及除与所得税有关的那些以外的美国联邦税法下的任何考虑因素，也没有涉及任何州、地方或非美国税法下的任何考虑因素。此外，本讨论不涉及根据2010年《医疗保健和教育和解法案》在非劳动收入医疗保险缴款税下产生的票据所有权和处置的税务后果，也不涉及根据2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案颁布的《财政部条例》和与之相关的任何政府间协议以及与任何此类协议相关的任何法律、法规或做法）所要求的任何预扣税的任何考虑因素。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解票据所有权和处置对他们的特定税务后果，包括任何美国联邦、州、地方或非美国税法或任何税务条约的适用性和效力，以及税法或其解释的任何变更（或拟议变更）。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，在这种合伙企业中被视为合伙人的人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税目的，在任何持有票据的合伙企业中被视为合伙人的人应就票据所有权和处置的税务后果咨询其自己的税务顾问。

本讨论仅供一般参考之用，无意构成与票据所有权和处置有关的所有税务后果的完整描述。潜在投资者应就票据的所有权和处置给他们带来的具体税务后果，包括任何美国联邦、州、地方或非美国税法或任何税务条约的适用性和效力，咨询他们自己的税务顾问。

票据条款规定，在某些情况下，我们将在其预定付款日期之前进行付款。此类支付的可能性可能涉及财政部监管“或有支付债务工具”的特殊规则。根据这些财政部规定，这种加速支付金额的可能性不会影响持有人确认的收入金额

提前支付此类加速金额，前提是截至票据发行之日仅有极小的机会支付此类款项。我们打算采取的立场是，在适用的财政部条例的含义内，支付此类款项的可能性很小。我们认为这些意外情况很遥远的立场对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其与IRS相反的立场。然而，我们的立场对IRS没有约束力，如果IRS成功挑战这一立场，持有人可能会被要求，除其他外，根据预计的付款时间表和可比收益率（可能超过规定的利息）累积利息收入，并将票据应税处置实现的任何收入视为普通收入，而不是资本收益。如果发生上述或有事项，可能会影响持有人确认的收入或损失的金额、时间和性质。如果票据被视为或有支付债务工具，潜在持有人应就税务后果咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定这些票据将不被视为或有支付债务工具。

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

预计，并且本次讨论假设，票据的发行价格将等于规定的本金金额，或者，如果发行价格低于规定的本金金额，则差额将为de minimis金额（适用的财政部条例中规定）。因此，票据的所述利息一般将对美国持有人征税，如下文“—合资格声明权益.”

但是，如果一张票据的发行价格低于规定的到期赎回金额且差额超过de minimis金额（如适用的财政部条例中所述），那么美国持有者通常会被要求将收益的差额计入原始发行折扣，因为它是按照恒定收益率法产生的。如果票据以原始发行折扣发行，美国持有人应咨询其税务顾问，以了解对他们的后果。

这些票据最初将按固定年利率计息。自到期日或较早赎回之日起（包括在内）至但不包括到期日或较早赎回之日，票据将按等于基准（预期为三个月期限SOFR）加基点的浮动年利率计息。根据适用的财政部条例，如果债务工具（a）其发行价格不超过债务工具项下到期的非或有本金支付总额超过规定的de minimis金额，（b）债务工具提供规定的利息，至少每年支付或复利，现值为（i）一个或多个“合格浮动利率”，（ii）单一固定利率和一个或多个合格浮动利率，（iii）“单一目标利率”，或（iv）单一固定利率和单一目标利率为“合格反向浮动利率”，以及（c）除上述（a）中所述外，不提供任何或有本金支付。“合格浮动利率”是指可以合理预期该利率价值的变化，以衡量债务工具计价货币新借入资金成本的同期变化的任何浮动利率。根据上述定义，预计这些票据将被视为美国联邦所得税目的的浮动利率债务工具，以下讨论基于这一假设。

对票据所支付利息的税务处理取决于此类利息是否构成“合格的声明利息”，此处简称为“QSI”。”如果利息是无条件支付或将以建设性方式收到的，则利息为QSI，以现金或财产形式，至少每年按单一固定利率或浮动利率债务工具规则下符合条件的单一“合格浮动利率”或“客观利率”（每一种定义均在适用的财政部条例中）支付。提供非单一合格浮动利率或单一目标利率利息的可变利率债务工具（如票据）的合格声明利息金额根据“下进一步讨论的特别规则确定票据应计利息的厘定”下方。属于QSI的利息通常会在应计或收到此类利息付款时作为普通利息收入包含在美国持有人的收入中，具体取决于美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。根据OID管理规则，不属于QSI的利息通常包含在美国持有人的收入中，无论该美国持有人的会计方法如何。

票据应计利息的厘定.根据适用的财政部条例，为了确定票据的QSI金额，等值的固定利率债务工具必须是建造的。等值固定利率债务工具是一种假设工具，其条款为与票据相同，但等值固定利率债务工具规定固定利率替代票据上的实际利率。等值固定利率债务工具构建于以下方式：（i）首先，将初始固定利率替换为合格浮动利率，使公平市场截至票据发行日，票据的价值将与A股的公允市场价值大致相同。另有规定置换合格浮动利率而非固定利率的相同债务工具率，而（ii）第二，每一浮动费率（包括根据上述（i）确定的浮动费率）转换为固定利率替代品（在每种情况下，通常将是每个浮动利率在发行日的价值的笔记）。

一旦等价固定利率债务工具按照前述规则构建完成，则通过对等价固定利率债务工具适用一般QSI规则，确定等价固定利率债务工具的QSI金额（如有），并且票据的美国持有人将如同美国持有人持有等价固定利率债务工具一样核算该QSI。对于每个应计期，将对假设已就“等值”固定利率债务工具计提或支付的QSI金额作出适当调整，如果该金额与应计期内票据实际计提或支付的利息金额存在差异。

根据当前市场情况和票据利率的确定方式，我们预计，为计算QSI，等值固定利率债务工具（按上述方式确定）将被视为在票据的整个期限内具有单一固定利率。因此，仅为确定QSI，截至票据发行日，我们预计将假定票据在到期前仍未偿还，票据的所有利息将被视为QSI，票据将不被视为已发行任何OID。

美国持有人一般会在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时确认收益或损失，该收益或损失等于（a）现金的总和与此类处置所收到的任何财产的公平市场价值之间的差额（如果有的话）（不包括适当归属于应计但未支付的利息的金额，这些金额将被视为上文“—所述付款利息”）和（b）该票据中该美国持有人的调整后计税基础。美国持有人在票据中的调整后税基一般将等于该美国持有人为票据支付的金额。在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，并且将是长期资本收益或损失，如果在此类处置时，美国持有人持有票据的时间将超过一年。某些非公司美国持有者（包括某些个人）确认的长期资本收益一般适用优惠税率。资本损失的扣除受到限制。

信息报告通常将适用于票据的利息支付以及支付给美国持有人的票据的出售或其他应税处置的收益，除非美国持有人是豁免收款人。美国联邦备用扣缴（目前，2026年1月1日前缴款按24%的比率）一般

如果美国持有人未能向适用的扣缴义务人提供正确填写和执行的IRS表格W-9，提供该美国持有人的正确纳税人识别号码并证明该美国持有人不受备用扣缴的约束，或以其他方式确立豁免，则将适用于此类付款。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。

就本讨论而言，“非美国持有人”一词是指票据的实益拥有人，该票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。

以下文“—信息报备和备份扣留，”根据“投资组合利息豁免”，向非美国持有人支付票据利息一般无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

如果非美国持有人不能满足上述“投资组合利息豁免”的要求，向非美国持有人支付的利息一般将按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，除非该利息与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于非美国持有人在美国的永久机构），且该非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确填写并执行的IRS表格W-8ECI（或其他适用的IRS表格）。为了根据适用的所得税条约申请豁免或减少预扣税，非美国持有人通常必须向适用的预扣税代理人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或其他适用的IRS表格）。根据适用的所得税条约，有资格获得美国联邦预扣税豁免或降低税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有福利的权利以及申领任何此类福利的要求。

支付给与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的非美国持有人的利息（如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国的常设机构）一般不会被征收美国联邦预扣税，前提是该非美国持有人遵守适用的证明和其他要求。相反，此类利息一般将按净收入基础和常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，其方式与此类非美国持有者是美国人的方式相同。作为公司的非美国持有人可能需要对其纳税年度的“有效连接的收益和利润”按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）征收额外的“分支机构利得税”，但可能会进行某些调整。

以下文“—信息报备和备份扣留，”但有关应计未付利息（将按上文“—非美国持有人—所述利息的支付”），非美国持有人一般不会因票据的出售、交换、赎回或其他应税处置而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

上述第一个要点中描述的收益通常将按美国联邦所得税的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与此类非美国持有者是美国人的方式相同。作为公司的非美国持有人还可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为其在该纳税年度的“有效连接的收益和利润”的30%（或适用的所得税条约可能规定的较低税率），但可能会进行某些调整。

上述第二个要点中描述的收益一般将按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但可能会被非美国持有者的美国来源资本损失（如果有的话）所抵消。

通常，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给此类非美国持有者的利息金额以及就此类付款预扣的税款金额（如果有的话）。无论预扣税是否已通过适用的所得税条约减少或消除，这些报告要求均适用。这些信息也可以根据与这些税务当局的特定条约或协议的规定提供给非美国持有人居住或成立所在国家的税务当局。

美国备用预扣税（目前，对2026年1月1日之前支付的款项征收24%的税率）对未能提供美国信息报告规则要求的信息的人的某些付款征收。如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），或以其他方式确立豁免，则支付给非美国持有人的利息一般将免于备用扣缴。

根据财政部条例，非美国持有人在经纪商的美国办事处处置票据所得收益的支付一般将受到信息报告和备用预扣的约束，除非非美国持有人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或其他适用的IRS表格W-8），证明该非美国持有人的非美国身份或以其他方式确立豁免。非美国持有人在美国经纪商的非美国办事处或具有某些特定美国联系的非美国经纪商所进行的票据处置收益的支付一般将受到信息报告（但不是备用预扣）的约束，除非该非美国持有人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或其他适用的IRS表格W-8），证明该非美国持有人的非美国身份或以其他方式确立豁免。如果处置受制于信息报告，并且经纪人实际知道非美国持有人是美国人，则将适用备用预扣税。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。非美国持有者应就这些规则适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。

以下是与（1）受1974年《美国雇员退休收入保障法》（经修订）标题I约束的雇员福利计划（我们将其称为“ERISA”）购买和持有票据相关的某些考虑因素的摘要，（2）受《守则》第4975节约束的计划、个人退休账户和其他安排，（3）受任何联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA标题I或《守则》第4975节的法律或法规约束的计划（我们统称为“类似法律”），（4）基础资产被视为包含此类员工福利计划、计划或安排（我们称之为“计划”）的“计划资产”的实体。

计划的每个受托人应考虑对票据的投资是否与管理该计划的文件和文书一致。受ERISA约束的计划的每个受托人，我们称之为“ERISA计划”，在授权对票据进行投资之前，还应考虑ERISA的受托标准，包括该投资是否满足ERISA的审慎和多样化要求。如果类似的法律包含类似于ERISA下的信托要求，受适用的类似法律约束的计划的每个受托人在授权对票据进行投资之前应考虑此类类似法律下的任何此类信托要求。

此外，ERISA第406条禁止ERISA计划，《守则》第4975条禁止ERISA计划和受该条款约束的其他计划与ERISA下的“利益相关方”或《守则》第4975条下的“不合格人员”就计划进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些“禁止交易”规则可能会导致此类人员被征收消费税或根据ERISA和/或《守则》第4975节承担其他责任，除非根据适用的法定或行政豁免可获得豁免救济。属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）的雇员福利计划不受ERISA或守则第4975节的要求约束，但可能受类似法律的约束。

由于我们的业务，我们和我们的某些关联公司可能被视为许多ERISA计划和受《守则》第4975节约束的其他计划的利益相关方或被取消资格的人。如果票据是由承销商或我们或我们的关联公司是利益方或不合格人士的此类计划获得的，则可能出现ERISA第406节或《守则》第4975节含义内的禁止交易。例如，如果任何承销商或我们是投资ERISA计划或受《守则》第4975节约束的其他计划的利益方或被取消资格的人（直接或在我们的情况下，由于我们对子公司的所有权），通过该计划购买任何票据可能会导致ERISA第406（a）（1）（a）节和《守则》第4975（c）（1）（a）节禁止的出售或交换，或ERISA第406（a）（1）（b）节和《守则》第4975（c）（1）（b）节禁止的放款或其他信贷展期，除非根据适用的豁免（见下文）可获得豁免救济。

美国劳工部发布了禁止交易类别豁免，或PTCE，可为因购买、持有或处置票据而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括：

此外，ERISA第408（b）（17）节和《守则》第4975（d）（20）节规定了ERISA计划与利益方或受《守则》第4975节约束的计划与不合格人员之间的交易的豁免，前提是利益方或不合格人员不是对交易中涉及的计划资产的投资拥有或行使任何酌处权或控制权或就这些资产提供投资建议的受托人（或关联公司），且仅因是该计划的服务提供者或与某项服务有关系而成为利害关系方或被取消资格的人

该计划的提供者，并进一步规定，该计划支付的金额不高于或收到的金额不低于与交易相关的足够对价（所谓的“服务提供者豁免”）。对于涉及票据的交易，无法保证任何此类豁免将可用，或任何此类豁免的所有条件将得到满足。

由于计划购买、持有或处置票据可能导致直接或间接禁止交易或违反类似法律，任何计划或任何人不得购买票据，或投资任何计划的资产，除非其购买、持有和处置票据不会构成或导致ERISA或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。票据的任何买方或持有人或票据的任何权益将被视为通过其购买和持有票据表明：

由于这些规则的复杂性以及对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，任何考虑代表任何计划的资产或以任何计划的资产购买票据的人都必须就ERISA、《守则》和票据的收购、所有权和处置的任何适用的类似法律下的后果咨询其律师，是否适用任何豁免，以及该等豁免的所有条件是否会获满足，以致该计划收购及持有票据将有权根据该等豁免获得全面豁免救济。

本文中的任何内容都不会被解释为，并且向计划出售票据在任何方面都不是我们或承销商（或我们或他们的任何关联公司）就票据的任何投资是否将满足与一般计划或任何特定计划的投资有关的任何或所有相关法律要求，或是否适合于该计划或任何特定计划的投资作出的陈述或建议。上述讨论仅为摘要，不应被解释为法律意见或在所有相关方面的完整。

我们已与Keefe，Bruyette & Woods，Inc.和美国合众银行 Investments，Inc.（统称“承销商”）就票据签订了日期为2024年的承销协议（“承销协议”）。在符合某些条件下，承销商已同意分别购买下表中列于其姓名旁边的票据本金总额：

包销协议规定，承销商购买特此提供的票据的义务受某些先决条件的约束，并且如果购买任何票据，承销商将购买我们提供的所有票据。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止发行，但须满足一定条件。

承销商向公众发售的票据将按本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格发售。承销商可按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格减去不超过每张票据本金额的%的优惠后向选定交易商发售票据。首次发行后，承销商可以变更发行价格和其他发售条款。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示公开发行价格、我们将向承销商支付的承销折扣和佣金以及就本次发行向我们支付的收益（未计估计费用）（以特此发售的票据本金额的百分比表示）。

我们已同意向承销商偿还与此次发行有关的法律费用和某些其他发行费用，金额不超过$。根据Financial Industry Regulatory Authority，Inc.规则5110，承销商报销的费用和开支被视为本次发行的承销补偿。我们估计，我们此次发行的总费用，不包括承销折扣和佣金，将约为$。

我们已同意赔偿承销商以及控制承销商的人的某些责任，包括《证券法》规定的责任，并对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

这些票据目前没有公开交易市场。此外，我们没有也不打算申请将票据在任何证券交易所上市或让票据在自动交易商报价系统上报价。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市。然而，承销商没有义务这样做，并可随时自行酌情终止票据中的任何做市交易，而无需事先通知。因此，我们无法向贵方保证，票据的流动性交易市场将会发展或持续，贵方将能够在特定时间出售票据，或贵方在出售时收到的价格将是有利的。

就票据的本次发行而言，承销商可能会进行超额配售、稳定价格交易和银团回补交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这给承销商造成了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场上出价购买票据，目的是盯住、固定或维持票据价格。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致票据的价格高于没有这些交易的情况下的价格。承销商进行稳定价格或银团回补交易的，可以随时中止该等活动，恕不另行通知。

我们和承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

本招股说明书补充和随附的招股说明书可在网站上或通过承销商或其各自关联机构维护的其他在线服务以电子格式提供。

除电子格式的招股章程补充文件及随附的招股章程外，此类网站上的信息以及任何承销商或其各自关联机构维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件或我们的注册声明的一部分，相关招股章程构成其一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。某些承销商及其各自的关联公司是与我们之前的证券发行有关的承销商，他们为此获得了惯常的销售负荷（承销折扣和佣金）。具体而言，Keefe，Bruyette & Woods，Inc.担任我们与合并相关的财务顾问。此外，我们1.00亿美元高级循环信贷额度的贷方和行政代理人U.S. Bank National Association是美国合众银行 Investments，Inc.的附属公司。U.S. Bank National Association作为贷方和行政代理人，从我们这里收取利息支付、费用和其他补偿。

此外，在其日常经营活动过程中，承销商及其关联机构可能进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们预计，票据的交付将在2024年或前后进行，这将是本协议日期后的第二个工作日（此种结算称为“T + 2”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 2结算，希望在根据本协议交付票据之前进行票据交易的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付的日期之前交易票据，应咨询其顾问。

特此发行的票据的有效性将由公司执行副总裁兼首席法务官Ankita Puri为我们传递，与本次发行有关的某些其他法律事项将由Wachtell，Lipton，Rosen & Katz，New York，New York为我们传递。截至2024年7月29日，普里女士持有公司已发行普通股的比例不到1%。与此次发行有关的某些法律事项将由Covington & Burling LLP，New York，New York为承销商转交。

IBTX截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表以及IBTX截至2023年12月31日以引用方式并入本文的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP审计，该审计报表载于其报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

SouthState截至2023年12月31日止年度的合并财务报表以及SouthState截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性通过我们日期为2024年7月29日的表格8-K的当前报告以引用方式并入本文，已由独立注册公共会计师事务所Ernst & Young，LLP审计，如其报告中所述，包括在其中，并通过引用方式并入本文。此类合并财务报表依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告，以引用方式并入本文。

SouthState截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及根据我们日期为2024年7月29日的8-K表格当前报告以引用方式并入本文的截至2022年12月31日的两年期间的每一年的合并财务报表，已由独立注册公共会计师事务所Forvis Mazars，LLP审计，如其报告中所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的此类报告以引用方式并入本文。

藉本招募说明书，独立银行集团股份有限公司可能会不时提供：

此外，本募集说明书可用于为卖出证券持有人账户提供证券。

当独立银行集团集团或出售证券持有人发售我们的证券时，我们或他们将向您提供招股说明书补充文件，说明我们所发售证券的具体发行条款，包括这些证券向公众发售的价格。

我们或任何出售证券的持有人可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者提供和出售这些证券，如下文“分配计划”或任何随附的招股说明书补充文件中更详细地描述。

您在决定投资前应仔细阅读本招股说明书及任何随附的招股说明书补充。本招股说明书不得用于出售证券，除非随附进一步说明向你们提供的证券的招股说明书补充文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（NASDAQ Global Select Market）上市交易，交易代码为“IBTX”。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所上市交易。如果我们决定在任何此类证券发行时申请在证券交易所上市交易，则与这些证券有关的招股说明书补充文件将披露我们将申请让这些证券上市交易的交易所。

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中的“风险因素”，每一份报告均以引用方式并入本文，以及我们随后提交的任何年度、季度和当前报告中的“风险因素”，这些报告均以引用方式并入本文。我们可能会在“风险因素”标题下的适用的招股说明书补充文件中包含特定的风险因素。在您投资于我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及我们通过引用纳入的文件和任何随附的招股说明书补充文件。

本招募说明书不是出售除特此提供的证券以外的任何证券的要约。本招股章程不是在任何司法管辖区或在该等要约不合法的任何情况下出售证券的要约。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

所提供的证券不是任何银行或储蓄协会的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息来决定是否进行投资。我们没有，也没有任何卖出证券持有人授权任何人提供有关本次发行、独立银行集团或特此发售的证券的口头或书面信息，而这些信息与本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息有所不同。如果有人给你提供了不同的信息，你就不应该依赖它。你应假定本招股章程所载资料仅于本招股章程封面日期准确。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明使用了美国证券交易委员会（SEC）根据1933年《证券法》（Securities Act）或《证券法》（Securities Act）第405条规定的向“知名的经验丰富的发行人”提供的自动“货架”注册流程。根据这份自动货架登记声明，我们和出售证券持有人可以不时地在一次或多次发售中单独或一起发售和出售我们的普通股股份、我们的一个或多个系列优先股的股份、一个或多个系列的优先债务证券、一个或多个系列的次级债务证券以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中所述的一个或多个系列和单位购买协议的次级债务证券。

每次我们或出售证券持有人出售证券时，我们和出售证券持有人将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。招股章程补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书中的信息。本招股说明书中的信息（包括以引用方式并入本文的信息）与任何招股说明书补充文件中的信息如有不一致之处，应以适用的招股说明书补充文件中的信息为准，由其控制。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，连同标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息，或如标题“通过引用纳入某些文件”下所述以引用方式并入本文。

本招募说明书中提及的“本公司”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指独立银行集团在本招募说明书中，我们有时将我们可能提供的债务证券、普通股、优先股、单位购买协议以及出售证券持有人可能提供的证券统称为“已提供证券”。

独立银行集团，Inc.是根据经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHC法案”）注册的银行控股公司，总部位于德克萨斯州麦金尼。该公司于2002年9月20日组建为德克萨斯州公司。通过公司的全资附属公司、德州特许银行独立银行以Independent Financial（“独立银行”）的身份开展业务，公司提供范围广泛的关系驱动型商业银行产品和服务，以满足企业、专业人士和个人的需求。独立银行在四个市场区域开展业务，分别位于德克萨斯州的达拉斯/弗特.沃思、奥斯汀和休斯顿地区以及科罗拉多州前沿地区，包括丹佛、科罗拉多斯普林斯和柯林斯堡。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“IBTX”。

我们的主要行政办公室位于7777 Henneman Way，McKinney，Texas 75070。我们的电话号码是（972）562-9004。我们的网站是www.ifinancial.com。对我们网站和我们子公司网站的引用并非旨在作为活动链接，并且此类网站上的信息不是，您也不得将该信息视为本招股说明书的一部分。

对公司证券的投资涉及一定的风险。以下是对公司认为影响其业务和普通股投资的重大风险和不确定性的描述。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读并考虑我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告（我们的“最新10-K表格”）中列出的风险因素，标题为“风险因素，”我们最近向SEC提交的10-Q表格季度报告，以及我们自本招股说明书中以引用方式并入的最新10-K表格之日起向SEC提交的任何年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或其他文件中包含的关于风险因素的任何更新或额外披露。我们可能会在“风险因素”标题下的适用的招股说明书补充文件中包含特定的风险因素。我们不知道或我们认为当时并不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。在任何情况下，通过本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所提供的证券的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些非历史事实陈述的陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响，并根据《证券法》第27A条的安全港条款作出。这些前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营业绩的信息，包括我们未来的收入、收入、支出、税收拨备、有效税率、每股收益和现金流、我们未来的资本支出和股息、我们未来的财务状况和其中的变化，包括我们的贷款组合和贷款损失准备金的变化、我们未来的资本结构或其中的变化、管理层对未来经营的计划和目标、我们未来或拟议的收购、收购对我们的经营的未来或预期影响、经营业绩和财务状况，我们未来的经济表现以及任何此类陈述所依据的假设的陈述。此类陈述通常但不完全是通过在陈述中使用诸如“目标”、“预期”、“估计”、“预期”、“目标”、“指导”、“打算”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“预计”、“预测”、“将影响”、“将继续”、“将减少”、“将增长”、“将影响”、“将增加”、“将招致”、“将减少”、“将保持”、“将导致”、“将是”等词语或短语的变体来识别（包括“可以，”使用的是“可能”或“将”，而不是短语中的“将”一词）以及表示该声明涉及某些未来结果、发生、计划或目标的类似词语和短语。我们做出的前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来的结果和事件相关，它们受到固有的不确定性、风险以及难以预测的环境变化的影响。该公司的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异，这些陈述既不是历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证或保证。许多可能的事件或因素可能会影响我们未来的财务业绩和业绩，并可能导致这些结果或业绩与前瞻性陈述中表达的结果或业绩存在重大差异。这些可能发生的事件或因素包括但不限于：

我们敦促贵国在评估我们所作的所有此类前瞻性陈述时仔细考虑所有这些风险、不确定性和其他因素。由于这些和其他事项，包括事实的变化、假设没有实现或其他因素，与任何前瞻性陈述的主题相关的实际结果可能与该前瞻性陈述中明示或暗示的预期结果存在重大差异。在本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述，或我们在以引用方式并入本招股说明书的任何报告、文件、文件或信息中作出的任何前瞻性陈述，仅代表作出之日的情况。我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律可能要求。

前瞻性陈述可能包括前瞻性陈述所依据的假设或基础的陈述。我们认为，这些假设或基础是善意选择的，它们是合理的。然而，我们提醒您，关于未来发生或结果的假设几乎总是与实际的未来发生或结果不同，假设与实际发生和结果之间的差异可能是重大的。因此，我们提醒您不要过分依赖本招股说明书中包含或以引用方式并入本文的前瞻性陈述。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们预计将把我们出售所发售证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括：

与发售所发售证券有关的招股章程补充文件可能会确定该发售所得款项的不同或额外用途。

在申请出售发售证券所得款项净额之前，我们可能会将该等所得款项净额存入存款账户或将其投资于短期债务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不会通过出售证券持有人而获得出售证券的收益。

本招股章程所载的证券说明，连同适用的招股章程补充文件，概括了我们或出售证券持有人可能提供的各类证券的某些重要条款和规定。招股章程补充文件所提供证券的特定重要条款，在本招股章程未描述的范围内，将在该招股章程补充文件中进行描述。如适用的招股章程补充文件中注明，所发售证券的条款可能与下文概述的条款有所不同。招股说明书补充文件还将在适用的情况下补充与所发售证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素，并将包含有关所发售证券上市的证券交易所（如有）的信息。本文和适用的招股说明书补充文件中出现的对我们所发售证券的描述并不包含您可能认为有用或对您可能重要的所有信息。您应该参考管辖这些证券的实际文件的规定，其条款在此和适用的招股说明书补充文件中进行了概述，因为这些文件，而不是摘要，定义了您作为相关证券持有人的权利。欲了解更多信息，请查看这些文件的表格，这些文件正在或将提交给SEC，并将按下文“在哪里可以找到更多信息”标题下的描述提供。

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和销售以下产品：

出售证券持有人可以在一次或多次发售中不时发售和出售出售证券持有人拥有的我们的普通股或其他证券的股份。

我们可能会发行优先债务证券和次级债务证券，在每种情况下，这将是我们公司的无担保、直接、一般义务。

优先债务证券将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权。次级债务证券将是我们优先债务的次级和次级受偿权，包括下文“次级债务证券”和适用于我们可能提供的任何次级债务证券的招股说明书补充文件中所述的我们的优先债务证券。就“债务证券说明”标题下的描述而言，我们可能将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。债务证券将有效地从属于我们子公司的债权人和优先股持有人（如果有的话）。

我们将根据日期为2014年6月25日的优先债务契约发行优先债务证券，并根据日期为2014年6月25日的次级债务契约发行次级债务证券，在每种情况下，这些契约都是由我们与ComputerShare Trust Company，National Association（富国银行银行的利益继承者，National Association）以契约受托人的身份签订的。我们将优先债务契约或次级债务契约，连同任何适用的补充契约，在本招募说明书中称为“契约”，统称为“契约”。契约允许一系列或多系列优先债务证券或次级债务证券（视情况而定）根据其成立和发行。任何该等系列优先债务证券或次级债务证券及其条款和条件将通过采用补充契约的方式成立，通过我们的董事会决议或通过我们的董事会决议，以及我们公司的某些高级人员根据该董事会决议授予他们的授权行事，并以载有该决议所确立的一系列债务证券的条款和条件的高级人员证书以及该等获授权人员的行动为证明。通常，多个系列的债务证券在这类债务证券的计息利率和这类债务证券的期限方面会有所不同，优先债务证券和次级债务证券在支付的优先顺序方面会有所不同。

这些契约符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的要求，将符合《信托契约法》的规定并受其管辖。受托人符合《信托契约法》中关于契约下的受托人符合《信托契约法》资格的要求。

“债务证券说明”标题下有关优先债务证券和次级债务证券及契约的说明为其规定摘要。摘要并不完整，并通过参考契约和优先及次级债务证券以及适用的招股章程补充文件中的进一步描述对其整体进行了限定。每份契约的副本已提交给SEC，并通过引用并入作为包含本招股说明书的注册声明的证据，并将按照上文“在哪里可以找到更多信息”标题下的描述提供审查。我们将向SEC提交每一份补充契约、董事会决议和董事会决议以及相关高级职员证明的副本，以建立一系列债务证券并设定相应系列的条款和条件，涉及要约和出售将被要约和出售的此类系列的第一笔债务证券，并将就此类债务证券的发售向SEC提交代表此类系列债务证券的债务证券的债务证券形式。每当我们在本招股章程或任何招股章程补充文件中提及契约的特定章节或定义条款时，这些章节或定义条款均通过引用并入本招股章程或适用的招股章程补充文件中。你应该参考契约的条款，可能对你很重要的条款。

本标题下所述的条款和条件是一般适用于债务证券的条款和条件。任何系列债务证券的特定条款将在适用的招股章程补充文件中进行概述。这些条款可能与以下概述的条款不同。

除契约中规定和招股说明书补充文件中描述的情况外，契约不限制我们根据契约可能发行的优先债务证券或次级债务证券的数量。如果我们与美国银行全国协会（U.S. Bank National Association，简称“U.S. Bank”）的循环信贷额度仍然有效，我们将需要寻求U.S. Bank的批准才能发行任何优先债务证券。我们无须同时发行一个系列的所有债务证券，除非契约另有规定及招股章程补充说明，否则我们可不时根据该系列发行额外债务证券，而无须经

该系列未偿债务证券的持有人。以这种方式发行的额外债务证券将与该系列的未偿还债务证券具有相同的条款和条件，但其原始发行日期和发行价格除外，并将与该系列以前未偿还的债务证券合并，并与其形成单一系列。在某些情况下，所出售的系列的额外债务证券可能会以与分配给该发行的先前已发行债务证券的号码不同的CUSIP号码发行。

我们打算让每个次级债务系列的债务证券具有这样的条款和条件，即允许我们向投资者发行和出售的次级债务证券符合银行控股公司监管资本要求下的二级资本资格。因此，每个次级债务系列的次级债务证券的最短期限将为五年，将是无担保的，将不具有信用敏感特征或与安全和稳健的银行惯例不一致的其他规定，并且将具有有限的违约事件和其他允许次级债务证券持有人仅在我们破产以外的任何事件发生时才加速支付任何次级债务证券的本金或利息的规定。

与我们可能发售的任何系列债务证券有关的招股章程补充文件将载列将向公众发售债务证券的价格以及该系列债务证券的具体条款和条件，但该等条款和条件未在本招股章程中描述。招股章程补充文件将载列透过该招股章程补充文件发售的一系列债务证券的本金总额，以及将向公众发售及出售债务证券的价格（以本金的百分比表示）。每一系列债务证券将通过补充契约成立，并设定其条款和条件。债务证券的这些条款和条件可能包括但不限于以下内容：

除非与特定系列的债务证券有关的适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

我们可能会以低于其规定本金金额的大幅折扣发售和出售我们的债务证券。在此基础上出售的债务证券可能是原始发行贴现证券，或OID证券，这意味着在宣布加速到期时将支付少于原始发行贴现证券的全部本金金额。适用于原始发行贴现证券的特殊联邦所得税、会计和其他考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

适用于债务证券的特殊联邦所得税、会计和其他考虑因素，其本金、溢价（如有）或利息可通过参考指数、公式或其他方法确定，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

除我们提供特定债务证券的招股说明书补充文件中另有规定外，契约不包含任何会限制我们产生债务的能力的条款，包括优先于债务证券的债务，或在涉及我们公司的高杠杆或类似交易的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。契约不包含在控制权发生变更时为债务证券持有人提供保护的特定条款，尽管此类条款可能通过建立该系列的补充契约的方式包含在该系列债务证券的条款和条件中。你应参阅适用的招股章程补充文件

有关删除、修改或增加下文描述的一系列债务证券中可能包含的任何违约事件或契诺的信息，包括任何增加提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。

就“债务证券说明”标题下的描述而言，“附属公司”是指公司、合伙企业、企业或法定信托，或有限责任公司的多数已发行有表决权的股本证券或多数有表决权的成员或信托中的合伙权益或实益权益（视情况而定）（统称为“有表决权的股本证券”），其由我们或我们的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制。就本定义而言，“有投票权股本证券”是指对选举董事、经理、管理合伙人或受托人（视情况而定）具有投票权的证券，无论是在任何时候，还是仅在任何高级类别的股票因任何或有事项而没有投票权的情况下。

在适用的招股说明书补充文件中，我们将指定一个系列的债务证券为固定利率计息或浮动利率计息。每份债务证券将自最初发行之日起开始计息。每份该等债务证券的利息将于适用的招股章程补充文件所载的利息支付日期及下文另有说明的情况下以及在到期时或（如较早）下文所述的赎回日期支付。利息将于每个付息日的记录日期的营业时间结束时支付给债务证券的记录持有人，该等记录日期将在该招募说明书补充文件中指明。正如契约中所使用的，“营业日”一词是指除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规一般授权或要求银行机构在德克萨斯州达拉斯关闭的一天。

倘根据本招股章程提呈发售的一系列债务证券将按固定利率计息，则该系列债务证券将按适用的招股章程补充文件封面所指明的年利率计息。这些债务证券的利息将在这些债务证券的利息支付日或特定系列债务证券条款规定的其他时间间隔每半年支付一次。如果到期日、任何兑付日或付息日不是营业日，我们将在下一个营业日支付本金、溢价（如有）和利息，并且在到期日、兑付日或该付息日、自该到期日起及之后不计利息。固定利率债务证券的利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

如发售的一系列债务证券将按浮动利率计息，则该系列债务证券将按适用的招股章程补充文件中确定的利率以及下文另有规定的利率在每个相关利息期内计息。每个浮动利率债务证券将有一个利率基础或公式。

浮动利率债务证券可能有最高或最低利率限制。然而，在任何情况下，债务证券的利率都不会高于德克萨斯州法律允许的最高利率，因为该法律可能会受到美国普遍适用法律的修改。

受托人或我们指定的其他银行或投资银行公司将担任浮动利率债务证券的计算代理，并将以该身份计算债务证券的应计利息，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。

若按浮动利率计息的系列债务证券的任何付息日（到期日或兑付日除外）否则将是一个非营业日的日子，则该付息日将顺延至其后的一个营业日，即为一个营业日，除非该营业日为下一个历月，在此情况下，付息日将是紧接的前一个营业日。如果此类债务证券的到期日（或赎回日，如果早于这些债务证券规定的到期日）落在非营业日的一天，那么我们将作出所要求的

于翌日即营业日支付本金、保费（如有的话）及利息，犹如是在到期支付之日支付。利息将不会因这一延迟付款而在规定的到期日（或兑付日）起或之后产生。

计算代理机构将在每个付息日重新设置一系列有息债务证券的利率浮动利率。倘债务证券的任何利息重置日期并非一个营业日，则该利息重置日期将顺延至下一个营业日，除非该日为下一个历月，在此情况下，利息重置日期将为紧接前一个营业日。在特定利息重置日期为债务证券设定的利率将在该利息重置日期开始的利息期内继续有效。每个利息期将为自（包括）利息重置日期至但不包括下一个利息重置日期或直至债务证券到期日期（视属何情况而定）的期间。与各利息期有关的利息重置日期将根据各系列浮动利率债务证券的条款确定。

任何计算得出的所有百分比都将四舍五入到最接近的十万分之一个百分点，其中百万分之五个百分点向上四舍五入。任何计算中使用的美元金额将四舍五入到最接近的美分（其中二分之一美分向上四舍五入）。

计息代理机构将在获得此类信息后第一时间将利率的每一次确定，以及利息期、该利息期预计产生的利息额和与每个利息重置日相关的付息日及时通知受托人。受托人将应要求向相关债务证券持有人提供此类信息。计算代理对任何利率的确定及其对任何利息期利息金额的计算，在没有明显错误的情况下，将是最终的和具有约束力的。

只要某一系列的浮动利率债务证券表现突出，我们将在任何时候对该系列的债务证券保持计算代理。在出现以下情形时，我们将指定银行、信托公司、投行或其他金融机构作为受托人或其任何继任者的继任计算代理人，担任该身份的继任计算代理人：

我们根据优先债务契约发行的系列优先债务证券将与我们所有其他无担保和非次级债务（包括任何其他系列的优先债务证券）在此类优先债务证券的本金和溢价（如有）以及利息的受付权方面享有同等地位。

正如次级债务契约的规定，以及描述适用系列次级债务证券的招股章程补充文件中所述，任何系列的次级债务证券的本金和溢价（如有）以及利息的支付，包括根据该等次级债务证券的条款在任何赎回或回购时应付的金额，将在一系列次级债务证券的条款中规定的范围内和方式以受付权向我们所有优先债务的先前付款提供次级，定义如下。如果在我们公司的清算或清盘中，或在与我们公司有关的破产、重组、无力偿债、接管或类似程序中向我们的债权人进行分配，优先债务持有人将首先有权获得优先债务的全部到期款项的全额付款（或应以现金方式就该等付款作出拨备），然后才能就次级债务证券进行任何付款。由于这种从属关系，在破产、重组、无力偿债、接管或类似程序或我们公司清算、终止或清盘时发生资产分配时，我们的优先债务证券持有人和我们公司的一般债权人可能会比次级债务证券持有人按比例追回更多我们公司欠他们的债务。

订立一系列次级债务证券的补充契约、董事会决议或董事会决议及相关高级人员证书将载列条款及条件，如有的话，我们将不得在发生违约事件或在本公司的优先债务（包括优先债务证券）下产生或与之相关的其他情况时支付一系列次级债务证券的部分或全部本金或溢价（如有）或利息。

如上所述，契约可能不会对我们可能产生的债务金额设置限制，并且次级债务契约不会对我们可能产生的任何系列的次级债务证券的优先债务金额进行限制。我们预计将不时产生构成优先债务的额外债务，其中可能包括优先于次级债务证券但从属于我们的其他义务的债务。

“优先债务”是指我们将就以下类别的债务支付的本金、溢价（如有）和利息（包括在与本公司有关的任何破产程序启动后产生的利息）或实质上类似的付款，无论该债务在次级债务契约执行之日尚未偿还或此后发生、创建或承担：

然而，“优先债务”不包括：

如上文所用，“购置款义务”一词是指债务、由票据、债权证、债券或其他票据证明的义务，无论是否以留置权或其他担保权益作担保，以证明财产购买价款的支付义务或支付的担保，以及支付的任何递延义务，但不包括追索权仅限于作为购置财产或服务的全部或部分对价而购买、发行或承担的财产的债务或义务，无论是通过购买、合并、合并或其他方式，但不包括任何贸易应付账款。

适用的招股说明书补充和补充契约可能会进一步描述适用于特定系列的次级债务证券的从属地位的规定（如有）。适用的招股章程补充文件将描述截至最近日期，该系列次级债务证券将被排序为次级的我们的未偿优先债务的大致金额。

因为我们公司是一家控股公司，我们的现金流和随之而来的偿债能力，包括我们的优先债务证券和次级债务证券，都取决于我们的子公司，特别是独立银行向我们支付的股息、分配和其他收益及其他资金。我们的子公司支付股息和其他分配取决于其收益，并受联邦银行法规和其他限制的要求。例如，适用于独立银行的各项银行法限制了独立银行向我们支付股息和其他分配，因此可能会限制我们在任何付息日支付我们未偿还的优先债务证券和次级债务证券的应计利息或在到期时支付此类优先债务证券和次级债务证券的本金的能力。此外，债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债，因为我们公司在其子公司清算或重组时接收其任何资产的任何权利，以及债务证券持有人随后参与这些资产的权利，将有效地从属于该子公司的有担保和无担保债权人的债权。如果我公司本身被确认为该子公司的债权人，我们的债权仍将从属于该子公司资产的任何担保权益以及该子公司优先于我公司持有的任何债务。债权人（美国除外）对我们子公司的债权可能包括长期和中期债务以及与存款负债、购买的联邦基金、根据回购协议出售的证券、其他短期借款和贸易应付款项相关的重大义务。我们向独立银行进行的任何资金贷款，在受偿权上都将次于存款和独立银行的其他债务。

我们的优先债务证券和次级债务证券将是无担保的。

适用的招股章程补充文件将描述一系列债务证券可能被转换为或交换为我们的其他证券的条款（如有）。这些条款将包括转换或交换是否将是强制性的，由我们选择还是由持有人选择。我们还将在与任何此类可转换或可交换债务证券相关的适用招股说明书补充文件中描述，我们将如何计算债务证券持有人在转换或交换其债务证券时将获得的其他证券的金额或数量、转换价格或交换比率以及与转换或交换以及任何反稀释保护相关的其他条款。

我们可以按照适用的招股说明书补充文件中所述的时间和条款，按规定的赎回价格全部或部分赎回债务证券。如果我们行使该赎回选择权，我们将通知受托人和登记官赎回日期以及将被赎回的系列债务证券的本金金额。

赎回通知将在设定的赎回日期至少60天前向拟赎回债务证券的每个持有人发出其地址，如证券登记册所示。通知将载明：赎回日期；赎回债务证券的价格；如低于全部

该等系列的未偿还债务证券须予赎回、须予赎回的特定债务证券的识别（以及，在部分赎回的情况下，须注明各自的本金金额）；须交还于赎回日期后到期的该等债务证券以支付该等债务证券将予赎回的价格的一个或多于一个地方；及适用于该等债务证券的CUSIP编号。

在兑付日营业时间或之前，我们将向受托人或付款代理人（或，如果我们就被赎回的债务证券担任我们自己的付款代理人，我们将按照契约的规定分离并以信托方式持有）存入或安排存入足以支付在该日期将被赎回的所有债务证券或其部分的总赎回价的金额。于赎回日期，将于所有将予赎回的债务证券到期及应付时，将予赎回的债务证券的利息（如有的话）将于该日期及之后停止计算。在交出任何该等债务证券以进行赎回时，我们将按为该等赎回而设定的价格支付该等交出的债务证券。

如果我们选择赎回债务证券，我们将被要求通知受托人将被赎回的债务证券的本金总额和赎回日期。如果要赎回的债务证券少于全部，则要求受托人按比例、以抽签方式或以其认为公平和适当的方式或按照法律要求选择要赎回的债务证券。任何将仅部分赎回的债务证券必须在我们为此目的设立的办事处或机构交还，我们将执行，并且受托人将认证并向您交付相同系列的新债务证券，包含相同的条款和条件，按您的要求提供任何授权面额，本金总额等于并作为交换您交还的债务证券的未赎回部分。

我们将向该系列债务证券的存管机构，即存托信托公司或DTC，支付根据本招股说明书发售的各系列债务证券的所有本金和溢价（如有）以及利息，只要该等债务证券仍为记账式形式。如就任何系列的债务证券发行凭证式证券，我们将根据该等债务证券持有人向我们发出的指示，以电汇方式支付该等债务证券的本金及溢价（如有）及利息。除下文另有说明外，与凭证式债务证券有关的所有其他付款将在德克萨斯州达拉斯的付款代理的办事处或代理机构进行，除非我们选择通过按持有人名册中所列地址邮寄给持有人的支票支付利息。

根据契约条款，我们和受托人将视此类债务证券的登记持有人（即DTC（或其代理人））为其所有目的的所有者，包括收取付款的权利和所有其他目的。因此，我们或受托人或我们各自的任何代理人均不承担或将承担以下任何责任或义务：

我们将在德克萨斯州达拉斯维持一个办事处或代理机构，每个系列的债务证券可能会在那里出示以进行转让登记或交换，以及此类债务证券可能会在那里出示和交出以进行支付的办事处或代理机构。Computershare Trust Company，National Association，Interest Successor of 富国银行 Bank，National Association，the trustee under the indentures，will also be the registrar and paying agent for each series of the debt securities，除非它辞去该职位或以适用契约中规定的身份被替换。持有人无须就任何转让登记或债务证券交换支付任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此类转让登记有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

该债务证券将在美国的当日资金结算系统中交易，直至到期。在二级市场交易中购买债务证券，必须以即时可用资金进行结算。见“图书入口发行”。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们将发行面值为1,000美元或1,000美元整数倍的系列债务证券。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们将在受托人的公司信托办公室支付任何系列债务证券的本金、适用的溢价（如有）和利息，其地址将在适用的招股章程补充文件中说明。根据我们的选择，我们可以通过邮寄到适用债务证券登记册中显示的有权获得利息付款的人的地址的支票或通过在美国境内开立的账户向该人电汇资金的方式支付利息。

任何违约利息，即指在任何利息支付日期未按时支付或未就债务证券作出适当规定的利息，将立即停止在适用的定期记录日期支付给登记持有人，因为他已在该日期成为登记持有人。我们可以在受托人确定的支付违约利息的特别记录日期营业结束时向债务证券登记在其名下的人支付违约利息，该通知应在特别记录日期前不少于十天向债务证券持有人发出，也可以在任何时候以任何其他合法方式支付，所有这些都在契约或补充契约中有更完整的描述。

除对以记账式形式发行的债务证券施加的限制外，持有人在适用的受托人的公司信托办事处交出债务证券时，可将任何系列的债务证券交换为相同系列和相同本金总额和期限但具有不同授权面额的其他债务证券。此外，在对以记账式形式发行的债务证券施加限制的情况下，持有人可以在适用的受托人的公司信托办事处交出任何系列的债务证券，以进行转让或交换登记。为办理过户登记或交换而交出的每一笔债务证券，都必须有正式背书或附有书面过户文书。任何债务证券的任何转让或交换登记将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与任何债务证券的任何转让或交换登记有关的任何税款或其他政府费用的款项。如果适用的招股章程补充文件提及除适用的受托人之外的任何转让代理人，即我们最初就任何系列债务证券指定的额外转让代理人，我们可以随时撤销对该转让代理人的指定或批准任何转让代理人行事地点的变更，但我们将被要求在该系列债务证券的每个支付地点维持一名转让代理人。我们可随时就任何系列债务证券指定额外的转让代理。

如果我们赎回任何系列的债务证券，我们或任何受托人均无须：

我们可能会以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列的债务证券，以存放于或代表存管机构或与与该系列相关的适用招股说明书补充文件中确定的存管机构的代名人。我们将以注册形式和临时或永久形式发行全球证券。有关一系列债务证券的存管安排的具体条款将在与该系列相关的招股章程补充文件中描述。

我们对任何系列债务证券的义务，以及适用的受托人对该系列债务证券的义务，仅适用于作为债务证券登记持有人的人。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使法律要求收款人将付款转交给个人投资者但没有这样做，我们也没有对该付款承担进一步的责任。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人和/或存托人参与者的账户规则以及与债务证券转让有关的一般法律的管辖。

投资者应注意，以全球证券形式发行债务证券时：

系列债务证券的招募说明书补充文件将列出全球证券将被交换为代表全球证券所代表的债务证券的实物凭证的特殊情况（如有）。经该次交换后，投资者可选择是否直接或通过在投资者的银行或经纪公司的账户间接持有债务证券。在这种情况下，投资者必须咨询他们的银行或经纪人，了解如何将他们在债务证券中的权益转移到自己的名下，以便他们可能成为直接持有人。当一种全球证券被交换为实物凭证时，由存托人而不是我们或受托人之一负责决定将成为该全球证券所代表的债务证券的初始直接持有人的机构的名称。

我们将不得与任何其他实体合并或合并，或在一项交易或一系列交易中向任何其他实体出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎全部财产和资产，且任何其他实体将不会与我们合并或合并为我们，或向我们出售、租赁、转让或转让其全部或几乎全部财产和资产，除非：

上述（1）和（2）所述条件不适用于将我们任何子公司的股票、资产或负债直接或间接转让给我们的另一直接或间接子公司。

除本招股章程另有规定或适用的招股章程补充文件另有规定外，契约及债务证券的条款将不包含任何事件风险或类似契诺

旨在在涉及我们或我们的子公司的合并、高杠杆交易或其他重大公司事件发生时向任何债务证券的持有人提供保护，无论是否导致控制权变更，这可能会对债务证券的持有人产生不利影响。

本公司除与上述任何系列债务证券有关的合并、合并和出售资产的契诺外的任何契诺和/或修改，包括与产生债务或产生留置权的限制或任何肯定性契诺、其他负面契诺或财务契诺有关的任何契诺，将在契约中列出，并在与该系列债务证券有关的招股说明书补充文件中描述。

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则契约不包含关于发生上述类型债务的限制性契约，也不包含任何其他条款限制我们（其中包括）：

高级债务证券.根据优先债务契约，但受任何修改或删除在任何补充契约、董事会决议或董事会决议和相关高级职员证书中提供关于或确立任何特定系列的优先债务证券的条款和条件，一发生以下任一情形时，优先债务证券将发生违约事件事件：

如果发生上述任何破产或与破产相关的违约事件，优先债务证券的本金和利息将立即到期应付，但须遵守联邦破产法院的广泛股权权力以及该法院对优先债务证券持有人的支付债权的性质和地位的确定。如发生上述或被确立为一系列优先债务证券的一个期限的任何其他违约事件并仍在继续，高级债务受托人或该系列未偿优先债务证券本金总额25%的持有人可加速该系列未偿优先债务证券的到期，并宣布该等优先债务证券的本金以及应计和未付利息立即到期应付。一经作出该等申报，该等优先债务证券的本金（或该系列优先债务证券条款中可能规定的较少金额）以及该等优先债务证券的所有应计及未付利息将在以书面向公司发出该等申报的通知后立即到期应付，如果加速是由持有人，则为优先债务受托人。在就一系列优先债务证券作出加速声明后的任何时间，但在获得关于支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿优先债务证券本金多数的持有人可以撤销并取消违约事件的后果，但前提是某些条件已经满足。

次级债务证券.根据次级债务契约，但须经任何修改或在任何补充契约、董事会决议或董事会决议中提供的删除和相关官员的证书有关任何特定系列的次级债务证券，违约事件将与发生以下任何事件时有关次级债务证券：

如果发生基于在破产或无力偿债程序中输入请求救济的法令或命令或我们启动破产或无力偿债程序或我们同意在裁定我们无力偿债的非自愿破产或无力偿债程序中输入命令的违约事件，则次级债务证券的本金和利息应立即到期应付，受制于联邦破产法院的广泛股权权力以及该法院对次级债务证券持有人的支付债权的性质和地位的确定。除非某一系列次级债务证券的条款另有规定，如发生上述或确立为某一系列次级债务证券的一项条款的任何非破产违约事件并正在继续，则该次级

债务受托人或该系列未偿次级债务证券本金总额25%的持有人可加速该系列未偿次级债务证券的到期，并宣布该等次级债务证券的本金以及应计和未付利息立即到期应付。一旦作出该等申报，该等次级债务证券的本金（或该系列优先债务证券条款中可能规定的较少金额）以及该等次级债务证券的所有应计及未付利息将在该等申报以书面通知我公司后立即到期应付，如果加速是由持有人，则为次级债务受托人。在就一系列的次级债务证券作出加速声明后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或命令之前，该系列的未偿次级债务证券的本金多数持有人可以撤销和取消违约事件的后果，但前提是某些条件已经满足。

根据联邦监管规则和银行控股公司资本指导方针，我们可能会提供一系列我们打算符合“二级资本”资格的次级债务证券。对于此类次级债务证券如此符合“二级资本”的条件，此类次级债务证券的到期不得在违约事件发生和持续时加速，除非违约事件是基于在破产或破产程序中输入一项请求救济的法令或命令或我们启动一项破产或破产程序或我们同意在上述非自愿破产或破产程序中输入一项命令的事件。尽管上文出现了关于次级债务受托人或次级债务证券持有人在发生非破产违约事件时加速该次级债务证券到期的权利的讨论，拟符合“二级资本”资格的一系列次级债务证券的条款将明确限制次级债务受托人和该系列次级债务证券持有人在发生非破产违约时宣布加速该次级债务证券到期的权利，该限制将在我们发售该系列次级债务证券的任何招股说明书补充文件中进行描述。作为该限制的结果，就我们的一系列次级债务证券而言，意在符合“二级资本”的资格，受托人或任何次级债务证券的持有人均不系列或任何一组持有人的任何部分的未偿还次级债务证券的一个或更多系列将有权加速任何系列的次级债务证券在发生拖欠支付次级债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息该系列或由于我们未履行适用于或义务的任何其他契约根据该系列的次级债务证券或次级债务的条款产生契约。如果我们在到期应付时未能履行支付次级债务证券任何利息的义务，而该违约持续了30天，或者如果我们未能履行支付到期应付本金的义务，或者如果我们违反了次级债务契约中包含的任何契诺或协议，并且该违约持续了任何宽限期，则次级债务受托人可以在某些限制和条件的限制下，寻求强制执行其权利以及次级债务证券持有人履行契约中任何契诺或协议的权利。由于拟符合“二级资本”资格的一系列次级债务证券持有人的权利和补救措施受到此类限制，我们的优先债务证券持有人、我们的其他优先债务持有人、我们的不拟符合“二级资本”资格的一系列次级债务证券持有人以及我们的一般债权人将能够在我们的次级债务证券持有人之前采取行动追回欠他们的款项。

如果就根据契约发行的一系列债务证券发生与我们未能支付利息或本金、未能支付偿债基金或类似付款有关的违约事件，我们必须为受影响债务证券持有人的利益向适用的受托人支付该债务证券的本金金额、溢价（如有）以及应计和未支付的利息，并在法律上可强制执行的范围内，按该债务证券条款规定的利率支付任何该等逾期金额的利息。如果我们未能支付这些金额，适用的受托人可能会对我们提起诉讼，以收取到期应付的金额。如果发生此种未能偿付的债务证券是旨在符合“二级资本”资格的次级债务证券，则我们在此种未能偿付或履行时将被要求向次级债务受托人支付的金额将不包括任何本金、溢价或利息，这些本金、溢价或利息将不会在此类次级债务证券加速到期的情况下到期。

契约规定，受托人在发生违约事件时有责任以规定的谨慎标准行事，受托人将没有义务应债务证券任何持有人的请求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供受托人合理满意的弥偿或担保，以抵偿其在遵守该请求或指示时可能招致的成本、开支和责任。在符合若干规定的情况下，受影响系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的关于标的债务证券的任何信托或权力。

任何债务证券持有人均无权就契约提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为契约项下的任何其他补救措施，除非：

无论如何，适用的契约规定，一系列债务证券的任何一名或多名此类持有人在该契约下将没有任何权利影响、干扰或损害根据该契约发行的任何系列债务证券的任何其他持有人的权利，或获得对任何其他持有人的优先权或优先权或强制执行该契约下的任何权利，但以契约中规定的方式以及为根据该契约发行的债务证券的所有持有人的平等和可按比例分配的利益除外。

每份契约规定，根据该契约发行的任何系列的未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人可以放弃过去与该系列有关的任何违约及其后果，但违约除外：

受托人将被要求在适用契约项下发生违约的90天内向适用债务证券的持有人发出通知，除非该违约已得到纠正或豁免；但受托人可扣留任何违约的通知，但在支付债务证券的本金或溢价（如有）或利息或就债务证券支付任何偿债基金分期付款方面的违约除外，如果受托人的特定负责人员认为扣留符合持有人的利益。

任何系列债务证券的持有人不得就适用的契约或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非适用的受托人在60天内未能在受托人收到书面请求后采取行动

关于该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的违约事件，以及受托人合理满意的赔偿提议，但前提是该系列大部分未偿债务证券的持有人在该60天期间内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。但不禁止任何债务证券持有人就债务证券各自到期日的本金、溢价（如有）及利息的强制执行提起诉讼。

根据受托人在违约情况下的职责，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿，否则任何受托人均无义务应当时根据适用契约未偿付的一系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在契约项下的任何权利或权力。在符合有关受托人赔偿的上述规定的情况下，根据契约发行的任何系列未偿还债务证券或当时根据契约未偿还的所有次级债务证券（视情况而定）的本金金额不少于多数的持有人，将有权为适用的受托人或行使授予受托人的任何信托或权力的适用受托人可获得的任何补救而指示进行任何程序的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵循与任何法律或契约相冲突的任何指示，该指示可能涉及受托人的个人责任，或可能对未加入该指示的该系列债务证券持有人造成不适当的损害。

在每个财政年度结束后的180天内，我们将被要求向每位受托人交付一份证书，由几名指定人员中的一名签署，说明该人员是否知道契约下的任何违约，如果知道，则具体说明每项违约以及违约的性质和状态。

除适用契约另有具体规定外，经受修改或修订影响的根据契约发行的所有未偿债务证券本金金额不少于多数的持有人同意，我们可与受托人订立补充契约，以增加或以任何方式更改契约的任何规定或消除契约的任何规定，或以任何方式修改根据契约发行的债务证券持有人的权利。但是，任何修改或者修正，未经受修改或者修正影响的每一债务证券持有人同意，不得：

受任何此类修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人将有权放弃我们对契约中特定契约的遵守。

我们和受托人可以出于以下任何目的，在不征得债务证券持有人同意的情况下修改和修订适用的契约：

在确定一系列未偿债务证券的必要本金金额的持有人是否已根据管辖该系列债务证券的契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或是否已达到出席该系列债务证券持有人会议的法定人数时：

根据每份契约，我们获准向根据契约发行的任何系列债务证券的持有人履行特定义务，这些债务证券（i）尚未交付给适用的受托人注销，以及（ii）已到期应付或将在一年内到期应付或预定赎回，方式是不可撤销地以信托方式存放于适用的受托人、经证明足以在到期时（无论是在到期时、在赎回时或其他情况下）支付本金和溢价（如有），一个或多个系列的债务证券的利息和利息。

如果契约中有关撤销和契约撤销的规定适用于根据该契约发行的任何系列的债务证券，我们可以选择：

只有在（其中包括）以下情况下，才允许根据契约设立信托：

一般而言，如果我们就任何债务证券选择契约失效，而有关该等债务证券的付款因违约事件的发生而被宣布到期应付，则存放于适用受托人的金额和/或政府债务将足以支付到期应付的金额

这些债务证券在其规定的到期日时，但可能不足以支付这些债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。在这种情况下，我们将继续有责任在加速时支付债务证券的到期金额。

如果我们就任何次级债务证券适当解除并满足或实施失效或契约失效，则该等次级债务证券的从属条款将停止导致该等次级债务证券在受付权上从属于为该等次级债务证券的目的而定义的全额优先债务的支付。在此情况下，就该等解除及清偿、撤销或契诺撤销而以信托方式存放于适用受托人的资金或政府债务，可适用于在任何或全部优先债务获得全额偿付之前支付已解除及清偿的次级债务证券的本金、溢价（如有）及利息，或被撤销或契诺撤销的标的。

我们要约出售特定系列债务证券的招股章程补充文件可能会进一步描述允许撤销或契约撤销的条款（如果有的话），包括对上述条款的任何修改，涉及该特定系列的债务证券或在该特定系列内的债务证券。

Computershare Trust Company，National Association，富国银行银行的权益继承者National Association，是契约下的受托人，除非与特定系列债务证券的要约有关的招股章程补充文件中另有规定，否则最初也将是根据本招股章程发售和出售的每个系列债务证券的注册商和付款代理人。受托人是一家全国性银行协会，在德克萨斯州达拉斯设有办事处。我们可能会不时与受托人或其关联机构建立银行或其他关系。

受托人在契约下有两个主要角色。首先，如果任何债务证券发生违约事件，受托人可以对我们强制执行您的权利。有关违约事件发生时受托人权利的某些信息，请参见“—违约事件；诉讼限制”和“—通知”。第二，受托人为我们履行与各系列债务证券相关的某些管理职责。受托人有权在违约期间受托人有责任以所需的谨慎标准行事，在应债务证券持有人的请求继续行使适用契约项下的任何权利或权力之前，获得债务证券持有人的赔偿。

受托人可辞去或被解除契约项下受托人的职务，而继任受托人可由我们或持有适用契约项下未偿债务证券本金多数的持有人委任，以就适用契约项下所有未偿债务证券行事。如受托人根据其中一项契约辞去或被解除受托人职务，则可继续担任另一项契约项下的受托人，除非按上述方式辞去或被解除上述另一项契约项下的受托人职务。

如果两个或两个以上的人就不同系列的债务证券担任受托人，则每个受托人将是该契约下的信托的受托人，与任何其他此类受托人管理的根据该契约发行的单独系列债务证券的信托分开。除本招股章程或适用的招股章程补充文件另有说明外，受托人只能就其根据契约作为受托人的特定系列债务证券的债务证券采取行动。

每个系列的债务证券和契约将受德克萨斯州的内部法律管辖并根据其解释。

以下总结了我国普通股股东的一些重要权利。这一讨论并不声称是对这些权利的完整描述。这些权利只能通过参考联邦和州银行业法律法规、德克萨斯州商业组织守则或TBOC以及我们的成立证书和章程来充分确定。

我们的法定股本包括100,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2023年6月8日，我们有41,279，460股已发行和流通的普通股，没有任何系列已发行和流通的优先股。我们在该日期发行在外的所有普通股均已全额支付且不可评估。截至2023年6月8日，我们有425名普通股记录持有人。

你应参阅招股章程补充文件，内容有关我们的普通股股份被发售的股份数目及向公众发售该等普通股股份的每股价格。

根据公司未来可能发行的任何系列优先股可能获得的任何特别投票权，我们的普通股持有人有权在董事选举和在股东大会上提交表决的所有其他事项上每股一票。我们的股东在选举董事时没有累积投票权。

对于除德克萨斯州法律或我们的成立证明或章程要求特定部分有权投票的股份持有人投赞成票的事项以外的任何事项，股东的行为将是有权投票的过半数股份持有人在出席法定人数的股东大会上对该事项投赞成票或反对票。

我们的章程规定，董事应以亲自或委托代理人出席的有权投票的股份所投赞成票的肯定多数选出，并有权在出席任何达到法定人数的此类股东大会上就董事选举进行投票。就上一句而言，多数票是指“支持”一名董事的股份数量必须超过“反对”该董事的股份数量，“弃权”和“经纪人无票”不计入对该董事的投票。未获得过半数投票因而未当选的董事，应向我们的公司治理和提名委员会提出其董事辞呈。尽管有上述规定，在有争议的选举中，获得多数票的人应当选董事。我们的董事会被取消分类，每位董事任期一年，从我们2025年年会选出的董事开始。

我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布时从合法可用的资金中获得股息。

在我们公司的存续终止及其相关清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享在支付所有债务和其他负债后剩余的任何资产，包括在我们的存续终止时已发行和流通的我们优先股的任何股份的清算优先权。

我们的普通股没有优先购买权或转换权，也无权享受任何赎回或偿债基金条款的好处。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“IBTX”。

我们普通股的转让代理和注册商是Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

德克萨斯州法律的多项规定、我们的成立证书和章程可能会产生反收购效果，并增加通过要约收购、代理竞争或其他方式收购公司以及罢免现任董事的难度。这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求收购我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

我们受制于TBOC第21章M分章标题2的规定，其中规定，德克萨斯州公司不得与某人或该人的关联公司或关联人进行特定类型的业务合并，包括合并、合并和资产出售，该人是“关联股东”，自该人成为关联股东之日起三年内。该公司的股东人数超过100人，就本法而言被视为“发行公众公司”。就本法而言，“关联股东”一般被定义为是公司有表决权股份的20%或以上的实益拥有人，或在前三年期间是公司有表决权股份的20%或以上的实益拥有人。在以下情况下，法律的禁令不适用：

此外，上述暂停企业合并不适用于以下情况：

我们的成立证明书或我们的附例均未载有任何条文，明确规定公司将不受适用的TBOC分章的规限。TBOC可能会有

禁止涉及公司的非协商合并或其他业务合并，即使我们的部分或多数股东可能认为这符合他们的最佳利益，或者我们的股东可能会因其股票获得高于公司当时市场价格的溢价。

我们的成立证书和章程包含某些条款，这些条款可能会产生反收购效果，从而阻止潜在的收购企图，并使我们的股东更难更换管理层或获得股份溢价。此外，TBOC还包括某些可能具有反收购效果的条款。这些规定合起来包括：

我们的成立证明规定，我们的董事不因以董事身份的作为或不作为而对我们公司或我们的股东承担金钱损失的个人责任。然而，董事可能会被认定对以下行为负有责任：

我们的成立证明还规定，我们将赔偿我们的董事和高级职员，并可能在适用的德克萨斯州法律允许的最大范围内赔偿我们的员工和代理人的任何费用、责任或其他事项。此外，我们已同意，在符合某些条件的情况下，赔偿我们的每位董事和高级职员因他或她作为一方参与的任何法律程序或他或她因其在我们公司或我们的一家子公司中的地位而作为证人参与的任何法律程序而产生的任何费用、责任或义务，或他或她为解决该法律程序而支付的任何金额。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，我们公司的董事、高级管理人员和控制人根据上述规定或其他方式可能被允许，我们的

公司已被告知，在SEC看来，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。如该董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而针对该等责任提出的赔偿要求（我们支付本公司的董事、高级人员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

由于我们的组建证书和章程的条款可能与我们提供的一般信息不同，您应该只依赖我们的组建证书和章程的实际规定。如果您想阅读我们的成立证明和章程，您可以按照“您可以在哪里找到更多信息”标题下的说明向我们索取副本。

以下描述是我们可能发行的优先股条款的一般摘要。下文和任何招股章程补充文件中有关我们一系列优先股的股份发售要约的描述并不完整，其全部内容均受制于我们经修订的成立证书，以及我们的成立证书的适用指定证书，该证书确立了通过招股章程补充文件和经修订的我们的章程发售的该系列优先股的条款，我们将根据要求提供每一份证书。本文和适用的招股说明书补充文件中的描述将不包含您可能认为有用或对您可能重要的所有信息。您应该参考我们的成立证书、适用的指定证书和我们的章程的规定，因为它们而不是摘要定义了您作为我们优先股股份持有人的权利。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们被授权发行10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2023年6月8日，我们的优先股没有任何系列的股票发行或流通。根据我们的章程规定的限制和德克萨斯州法律规定的限制，我们的成立证书授权董事会，不时通过决议或董事会正式授权委员会，在不采取进一步股东行动的情况下，规定在一个或多个系列中发行优先股的股份，并确定一系列股份的相对权利和优先权，包括投票权、股息权、清算优先权、赎回权和转换特权。由于我们的董事会在未经股东批准的情况下就我们一系列优先股的创立、条款的确立和发行股份拥有广泛的酌处权，我们的董事会可能会对普通股或其他系列优先股持有人的投票权产生不利影响，并且通过发行具有一定投票权、转换和/或赎回权的优先股股份，可能会阻止任何获得我们公司控制权的企图。

你应参阅招股章程补充文件，内容有关一个或多个系列优先股的股份被提呈出售，以了解该系列的具体条款，包括：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在我们清盘或终止时，优先股将就分配权和参与我们资产的权利而言，排名：

就本子标题而言，“股本证券”一词不包括可转换债务证券。

每一系列优先股的持有人将有权在我们合法可用于向股东支付的资产、现金分配或实物分配或其他财产（如果适用的招股说明书补充文件中明确允许和描述）中，按我们将在该招股说明书补充文件中规定的费率和日期收取，如我们的董事会所宣布的那样。我们将在董事会确定的记录日期或此类系列优先股的指定声明中规定的记录日期向记录持有人支付每笔分配。

任何系列优先股的分派，如累积，将自适用的招股章程补充文件所列日期及之后累积。如果我们的董事会未能在任何类别或系列的优先股的分配支付日宣布应支付的分配，而其分配是非累积的，那么该系列优先股的持有人将无权获得截至该分配支付日的分配期的分配，我们将没有义务支付该期间的任何分配，无论该系列的分配是否在任何未来的分配支付日宣布应支付。

如果任何系列的优先股的任何股份已发行，将不会宣布或支付或拨出任何全额股息以支付我们的任何其他类别或系列排名的优先股，就股息而言，在任何时期与该系列优先股的优先股同等或低于优先股，除非支付了所有必要的股息。本招股说明书中针对一系列优先股使用的“所有必要的股息均已支付”一语，是指：

当未足额支付股息，或未如此分配一笔足以全额支付的款项时，就任何系列优先股的股份及与该系列优先股的股息排名相同的任何其他系列优先股的股份而言，将平等宣布就该系列优先股的股份及与该优先股的股息排名相同的任何其他系列优先股的股份宣布的所有股息，以使

该系列优先股和另一系列优先股的每股股息宣派金额在所有情况下将相互承担与该系列优先股股份的应计和未支付的每股股息相同的比率，这将不包括在优先股没有累积股息的情况下之前的股息期未支付股息的任何累积，而另一系列优先股相互承担。将不会就任何可能拖欠的股息支付或该系列优先股的付款支付任何利息或一笔代替利息的款项。

除前款规定的情况外，除非支付了所有必要的股息，否则不派发股息，但在我们清盘或终止时，在股息和参与我们的资产方面排名低于该系列优先股的普通股或其他股票除外，将宣布或支付或留作支付或其他分配将在普通股或我们的任何其他股票上宣布或作出，在我们清盘或终止时，就股息或参与我们的资产而言，排名低于或与该系列优先股同等，也不会在我们清盘或终止时就股息或参与我们的资产而言，任何普通股或我们的任何其他股本排名低于或与该系列优先股同等，被赎回、购买或以其他方式获得任何对价，或由我们向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何股票的任何股份，但在我们清盘或终止时通过转换为或交换我们在股息和参与我们的资产方面排名低于该系列优先股的其他股票除外。

就一系列优先股的股份支付的任何股息将首先贷记与仍需支付的该系列股份的最早应计但未支付的股息。

如果适用的招股章程补充文件中如此说明，优先股将根据我们的选择全部或部分强制赎回或赎回，在每种情况下根据条款和通知、时间和招股章程补充文件中规定的赎回价格。

有关要约出售须强制赎回的一系列优先股的股份的招股章程补充文件将指明所需的通知，以及我们将在指定日期后开始的每一年按指定的每股赎回价格赎回的优先股的股份数量，连同相等于所有累积和未支付的股息的金额，如果该系列优先股的股份没有累积股息，则不会，包括与先前股息期未支付股息有关的累积，直至赎回之日。赎回价格可能以现金或其他财产支付，具体情况见适用的招股说明书补充文件。如果任何系列优先股的赎回价格仅从我们股票发行的净收益中支付，则该系列优先股的股份条款可能会规定，如果没有股票将被发行，或者在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，优先股将根据适用的招股说明书补充文件中规定的转换条款自动强制转换为我们适用股票的股份。

尽管有上述规定，除非对任何一系列优先股另有规定，除非支付所有必要的股息：

在我们作为一家公司的任何自愿或非自愿清盘或终止我们的事务时，那么，在进行任何分配或付款之前，我们的股本排名低于一系列优先股的股份的任何普通股或任何其他类别或系列股份的持有人将有权参与

在公司发生任何清盘或终止时分配资产，每一系列优先股的股份持有人将有权从我们合法可供分配给清算分配股东的资产中获得适用的招股说明书补充文件中规定的清算优先分配的金额，加上等于所有累计和未支付的分配的金额。在支付其有权获得的清算分配的全部金额后，该系列优先股的股份持有人将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。如果在自愿或非自愿清盘或终止时，我们的可用资产不足以支付具有清算优先权的一系列我们的优先股的所有已发行股份的清算分配金额以及我们股本中与该系列我们的优先股在我们的资产分配权中排名相同的其他类别或系列股份的所有股份的相应应付金额，然后，该系列优先股的股份以及所有其他类别或系列股本股份的持有人将按比例分享任何资产分配，否则他们将分别有权获得的全部清算分配。

如果清算分配将已全额分配给所有具有清算优先权的优先股持有人，我们的剩余资产将在清盘或终止时，根据他们各自的权利和偏好，并在每种情况下根据他们各自的股份数量，在排名低于优先股的任何其他类别或系列股本股份的持有人之间进行分配。

为该等目的，将公司与任何其他法团、信托或实体合并或合并，或出售、租赁或转让公司的全部或实质上全部财产或业务，将不会被视为构成公司的清盘或终止。

优先股持有人将不享有任何表决权，除非下文另有规定，法律不时要求或确立该系列的指定证书中另有规定，以及适用的招股说明书补充文件中所述。

我们的董事会有权根据成立证书指定新的股票类别。根据TBOC，一系列优先股的流通股持有人可能有权作为单独类别对该系列优先股条款的拟议修订或我们的成立证书（包括指定证书）进行投票，前提是该修订将（其中包括）：

任何系列优先股的股份可转换为或可交换为公司或其他发行人的其他证券或权利（包括但不限于普通股、债务证券或其他系列优先股，或上述任何组合）的条款和条件（如有）将在与优先股有关的适用招股说明书补充文件中列出。条款将包括其他证券或权利的发行人的名称以及该证券或权利的数量或本金金额成

哪些优先股的股份是可转换或可交换的，转换或交换的价格或比率或计算该等转换或交换的价格或比率的方式，转换或交换的日期或期间，关于转换或交换是否将由优先股股份持有人选择还是由公司或其他发行人选择的规定，要求调整转换或交换价格或比率的事件以及在该系列优先股发生股份赎回时影响转换或交换的规定。

优先股的转让代理和注册商将是Broadridge Corporate Issues Solutions，LLC，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

证券可以作为单位的一部分进行发售和出售，这些单位包括与购买以下任何组合有关的单位购买协议：

如果适用的招股章程补充文件中有所说明，我们将以一种或多种完全注册的全球债务证券的形式发行通过本招股章程提供的每个系列的债务证券，不附带票息，我们将每一种债券称为“全球证券”。每份此类全球证券将以存托人或存托人代名人的名义登记，并通过一个或多个国内清算系统持有，主要是由美国DTC运营的记账系统。任何取得该等全球证券权益的人士，除下文“—有担保债务证券”或适用的招股章程补充文件中所述的情况外，均无权获得代表该人士在全球证券权益的证书或其他文书。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则本招股章程或本招股章程的任何招股章程补充文件中对属于全球证券的任何债务证券持有人的行动的所有提及均指DTC根据其参与者的指示采取的行动，而此处对持有人的付款和通知的所有提及均指向DTC或其代名人（视情况而定）作为所发售债务证券的注册持有人支付的款项和通知。在DTC系统和其他系统之间建立了直接或间接的电子证券和支付转账、处理、存管和保管环节，使全球证券能够通过这些环节在这些清算系统之间发行、持有和转让。

尽管DTC已同意下述程序以便利DTC参与者之间的全球证券转让，但它没有义务履行或继续履行这些程序，并且这些程序可能随时修改或终止。对于我们通过本招股说明书发售的任何系列的债务证券，我们、受托人或任何登记机构和转让代理人均不对DTC或其任何直接或间接参与者履行其在规范DTC运作的规则和程序下的义务承担任何责任。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以一种或多种全球证券形式发行的系列债务证券将登记在DTC或DTC代名人名下。将酌情就以本招募说明书方式发售和出售的系列债务证券在DTC之间建立链接，以便利那些与二级市场交易相关的债务证券的跨市场转让。虽然本招股说明书中有关DTC及其簿记系统的以下信息均来自我们认为可靠的来源，但我们不对这些信息的准确性承担任何责任。此外，DTC没有义务履行或继续履行下述程序，他们中的任何一个都可能随时终止或更改这些程序。

我们理解以下信息适用于DTC：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC持有并提供资产服务的有美国和非美国股票发行、企业和市政债务发行以及货币市场工具，这些都是DTC的参与组织（简称“DTC的直接TERM3”）存放的。DTC还通过直接DTC参与者账户中的电子计算机记账式转账和质押，便利销售和其他证券交易（例如转让和质押）的直接DTC参与者之间的清算和交易后结算，从而省去了证券凭证的物理移动。直接DTC参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或其代表间接拥有DTC。DTC是美国存托信托与结算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）（DTCC）的全资子公司。DTCC由国家证券清算公司、固定收益清算公司和新兴市场清算公司（这些公司也是DTCC的子公司）的一些直接DTC参与者和成员，以及纽约证券交易所公司、美国证券交易所有限责任公司和金融业监管局公司拥有。间接访问DTC系统也可供其他人使用，称为“间接DTC参与者”，与直接DTC参与者一起，称为“DTC参与者，”例如通过直接或间接的直接DTC参与者进行清算或与其保持托管关系的美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于DTC参与者的DTC规则已在SEC存档。

代表一系列未偿债务证券的全球证券的受益权益将显示在，而该全球证券的受益权益的转让将仅通过、由DTC维护的记录

和DTC参与者。当您通过DTC系统购买我们的债务证券时，必须由或通过直接的DTC参与者购买，该参与者将在DTC的记录上获得其账户中债务证券的贷方。当您实际购买债务证券时，您将成为其受益所有人，并且您的所有权权益将仅记录在DTC参与者的记录中。DTC将不知道您对债务证券的个人所有权。DTC的记录将仅显示直接DTC参与者的身份以及由他们或通过他们持有的债务证券的数量。当您通过DTC系统购买债务证券时，您将不会收到直接来自DTC的书面买卖确认书或任何定期账户对账单。相反，您应该从您购买债务证券所通过的DTC参与者处收到这些确认书和账户对账单。DTC参与者有责任准确核算其客户的持仓情况。

受托人和我们将为所有目的将DTC或其代名人视为以DTC或其代名人名义登记的每种全球证券的所有者。据此，受托人将就债务证券电汇付款给作为债务证券登记持有人的DTC代名人。DTC目前的做法是，在收到全球证券到期的任何分配款项或清算金额后，根据其持有的相关证券的持有量，在支付日将DTC参与者的直接账户按比例记入贷方。而就您在任何债务证券中的实益权益向您付款将由DTC参与者根据其各自的惯例负责，受托人、任何付款代理人和我们将没有直接责任或义务向您或该全球证券中的任何其他受益所有人支付全球证券到期的金额。任何赎回通知同样将由我们发送，或者应我们的要求，由受托人直接发送给DTC，后者反过来将通知DTC参与者，然后后者将作为受益持有人与您联系。此外，DTC目前的做法是通过使用综合代理将任何同意或投票权传递给直接的DTC参与者。那些直接的DTC参与者应根据各自的惯例，依次征求债务证券的最终所有者您的投票和同意。

根据创建并影响DTC及其运作的规则、法规和程序，DTC被要求在其所代表的直接DTC参与者之间就债务证券进行记账式转账，并被要求接收和传送债务证券的本金和溢价（如有）以及利息的分配。投资者就该债务证券开立账户的DTC参与者同样需要进行记账式转账以及代表各自投资者进行收款和转帐。

因为DTC只能代表直接的DTC参与者行事，而后者又代表间接的DTC参与者和某些银行，因此拥有DTC所持有的证券实益权益的人将该权益转让或质押给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会因缺乏代表该权益的实物证书而受到影响。美国一些州的法律要求某些人以凭证形式进行证券的实物交割，以便转移或完善这些证券的担保权益。因此，将在DTC中持有的证券的受益权益转让给这些人的能力可能会受到限制。

DTC已告知我们，根据债务证券的条款和条件，债务证券持有人仅在相关债务证券的贷记账户中有DTC权益的一个或多个直接DTC参与者的指示下（包括但不限于出示债务证券以供交换）采取任何允许的行动，且仅就债务证券本金总额中该直接TERM3参与者拥有的部分或那些直接DTC参与者已给予指示的部分。然而，在下文“—有证明的债务证券”下所述的某些情况下，DTC将把其持有的全球证券交换为有证明的债务证券，并将其分发给直接的DTC参与者。

以一种或多种全球证券为代表的债务证券，只有在以下情况下，才可交换为授权面额条款相同的凭证式债务证券：

如果全球证券被交换为凭证式债务证券，受托人将在其公司办公室保存适用债务证券的登记簿，并遵循有关这些凭证式债务证券的习惯做法和程序。

以下是可能与我们证券的潜在持有者相关的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部颁布的条例、美国国内税收局（“IRS”）发布的裁决和其他行政声明，以及司法裁决，所有这些都与当前有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。我们没有寻求，也不打算就本招股说明书中讨论的任何事项寻求美国国税局的事先裁定。本摘要仅供一般参考，并非税务建议。本摘要并未涉及对投资者可能具有重要意义的所有可能的税务考虑因素，也不构成法律或税务建议。此外，本摘要并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的投资或税收情况，或对受特殊税收规则约束的投资者可能很重要，例如：

本摘要假设投资者将持有我们的证券作为资本资产，这通常意味着作为为投资而持有的财产。就本讨论而言，美国持有人是我们的证券持有人，该证券用于美国联邦所得税目的：

就美国联邦所得税而言，个人一般被视为任何日历年的美国居民，前提是该个人在该日历年在美国至少停留31天，在截至当前日历年最后一天的三年期间内总计至少停留183天。就183天计算而言，计算当年所有存在的天数、前一年存在的天数的三分之一和前一年存在的天数的六分之一。居民通常会因为美国联邦所得税的目的而被征税，就好像他们是美国公民一样。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的证券，合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人，您应该就合伙企业购买、拥有和处置我们证券的后果咨询您的税务顾问。

美国联邦所得税对我们证券的收购、拥有和处置的处理在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能无法获得明确的先例或权威。此外，对任何特定持有人收购、拥有和处置我们的证券的税务后果将取决于持有人的特定税务情况。敦促我们证券的每位潜在持有人根据此类持有人的特定投资或税务情况，就美国联邦、州、地方和外国收入以及此类持有人对我们证券的收购、所有权和处置的其他税务后果咨询其税务顾问。

对我国证券的非美国持有者征收美国联邦所得税的规则是复杂的。“非美国持有人”是指不是上述定义的美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的持有人。本节仅是适用于我国股票非美国持有者的此类规则的摘要；下文“——债务证券持有者”下讨论了适用于我国债务证券非美国持有者的此类规则的摘要。我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对我们股票所有权的影响，包括任何报告要求。

如果对我们的股票进行分配，则分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润支付的范围为限。如果一次分配超过我们当前和累计的收益和利润，它将构成资本回报，用于抵消和减少，但不低于零，调整后的税基你的股份在我们的股票。任何剩余将被视为出售我们股票的收益。支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税，非美国持有者有资格享受的福利。然而，如果股息与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关，并且在适用所得税条约的情况下，归属于该非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地，则股息将不需缴纳任何预扣税，前提是满足某些认证和披露要求，如下所述，但将按照一般适用于美国人的相同基础，对净收入征收美国联邦所得税。在某些情况下，公司非美国持有人还可能对其在该纳税年度的有效关联收益和利润的一部分征收相当于30%的分支机构利得税，或适用的所得税条约可能规定的较低税率，即非美国持有人有资格享受的福利。敦促非美国持有者就任何所得税条约的潜在适用性咨询他们自己的税务顾问。

主张适用的所得税条约的利益或主张免除预扣税，因为收入与在美国进行的贸易或业务有效相关，非美国持有人

必须向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E用于条约利益或W-8ECI用于有效关联收入，或IRS指定的后续表格，并根据伪证处罚证明该持有人在支付我们股票的分配之前不是美国人。这些表格必须定期更新。特殊认证和其他要求适用于作为传递实体的某些非美国持有者以及其股票通过某些外国中介机构持有的非美国持有者。非美国持有者可以通过及时向IRS提出适当的索赔来获得任何被扣留的超额金额的退款或信用。

非美国持有者通常不会因出售或以其他方式处置我们股票的股份而确认的收益而被征收美国联邦所得税，包括通过代扣代缴的方式，除非以下任何一项属实：

我们认为，我们目前不是，也不会成为美国联邦所得税目的的USRPHC。然而，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们美国不动产权益的公平市场价值相对于我们其他业务资产的公平市场价值，我们无法向您保证我们未来不会成为USRPHC。然而，作为一般事项，只要我们的股票在一个成熟的证券市场上定期交易，对于任何持有不超过5%的此类定期交易股票的非美国持有人，它将不被视为美国不动产权益。如果我们被确定为USRPHC，而上述例外情况不适用，除其他外，购买者可能被要求从我们股票的股份处置中扣留应付给非美国持有人的15%的收益，非美国持有人一般将按适用于美国人的累进的美国联邦所得税税率对其从处置中获得的净收益征税。

除非适用的所得税条约另有规定，上述第一个要点中所述的收益将按照一般适用于美国人但一般不会被扣缴的相同基础，对净收入征收美国联邦所得税。公司非美国持有者也可能因此类收益而被征收分支机构利得税。上述第二个要点中描述的收益将被征收30%的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。敦促非美国持有者就可能规定不同规则的任何可能适用的所得税条约咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税（目前为24%的税率）一般将适用于就我们的股票支付的股息。在某些情况下，如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E用于条约利益或W-8ECI用于有效关联收入，或IRS指定的此类后续表格，并根据伪证处罚证明其作为非美国持有人的身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免，则非美国持有人可能会避免信息报告和备用扣缴。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国持有人居住国的税务机关提供信息申报表的副本。敦促非美国持有者就信息报告和备用预扣税规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。

我国股票处置收益毛额可能会被纳入信息报告和备用扣缴。如果非美国持有者通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外出售我们的股票，并且销售收益支付给该非美国持有者在美国境外，那么

美国的备用预扣和信息报告要求通常不适用于该付款。然而，美国信息报告通常将适用于销售收益的支付，即使该支付是在美国境外进行的，如果非美国持有人通过经纪商的非美国办事处出售我们的股票，该办事处：

如果非美国持有人收到向或通过经纪商的美国办事处出售我们股票的收益的付款，则付款须同时接受备用预扣税和信息报告，除非该非美国持有人向适用的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或有效的替代或继承表格），证明该股东不是美国人，或以其他方式建立豁免。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的金额可以根据非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）予以退还或贷记，前提是及时向IRS提出适当的索赔。

利息的支付.一般情况下，除下文“—原始发行贴现”项下描述的情况外，利息债务证券将在其产生或收到时作为普通收入向美国持有人征税，在根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法。总的来说，如果债务工具的条款使持有人有权获得“合格声明利息”以外的付款（一般指无条件以现金或财产支付的所述利息（债务工具除外发行人）至少每年以单一固定或符合条件的浮动利率），该持有人可能被要求将额外利息确认为票据期限内的“原始发行折扣”。

原始发行折扣.如果您拥有以原始发行折扣（“OID”）发行的债务证券，您将受特殊税务会计规则约束，如下文更详细描述。在这种情况下，你应该知道您通常必须在收到归属于该公司的现金之前将OID包括在总收入中收入。但是，一般不会要求您将收到的现金付款单独计入收益债务证券，即使以利息计价，只要这些付款不构成“合格声明的利益，”定义如下。如果我们确定某一特定债务证券将发行OID（an“OID债务证券”），我们将在招股说明书补充或补充文件中披露确定相关到那些债务证券。

“发行价格”低于“规定的到期赎回价格”（债务证券除“合格的规定利息”以外的所有应支付款项之和）的债务证券，如果该差额至少为规定的到期赎回价格的0.25%乘以到期的完整年数，则一般将发行OID。特定发行中每只债务证券的“发行价格”将是该特定发行中大量向公众出售的第一个价格。“合格声明利息”一词是指发行人债务工具以外的无条件以现金或财产支付的声明利息，所支付的利息满足以下全部条件：

如果我们确定某一系列的特定债务证券将承担不是合格声明利息的利息，我们将在与这些债务证券相关的招股说明书补充或补充文件中披露该确定。

如果您拥有以“de minimis”OID发行的债务证券，即由于到期时低于规定赎回价格的0.25%乘以到期的完整年数而不属于OID的折扣，您通常必须将债务证券本金支付时的de minimis OID按支付金额的比例计入收入。您计入收入的任何金额的de minimis OID将被视为资本利得。

某些债务证券可能包含允许我们选择和/或您选择在其规定的到期日之前赎回的条款。包含这些特征的OID债务证券可能会受到与此处讨论的一般规则不同的规则的约束。如果您正在考虑购买具有这些特征的OID债务证券，您应仔细检查适用的招股说明书补充或补充，并应就这些特征咨询您自己的税务顾问，因为就OID对您造成的税务后果将部分取决于债务证券的特定条款和特征。

如果您拥有发行时期限超过一年的OID债务证券，您通常必须在收到部分或全部相关现金付款之前使用以下段落中描述的“恒定收益率法”将OID计入收入。这种方法考虑到了利息的复利。

如果您是OID债务证券的初始美国持有者，您必须在收入中包含的OID金额是您持有该债务证券的纳税年度或纳税年度部分中每一天的OID与债务证券相关的“每日部分”（“应计OID”）的总和。每日部分是通过向任何“应计期”的每一天按比例分配可分配给该应计期的OID部分来确定的。OID债务证券的“应计期”可以是任何长度的，并且在债务证券的期限内可以有不同的长度，前提是每个应计期不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期的第一天或最后一天。可分配给除最后应计期以外的任何应计期的OID金额等于以下项目的超额部分（如有）：

可分配到最后应计期的OID是到期应付金额（不包括支付合格的规定利息）与最后应计期开始时调整后的发行价格之间的差额。将适用于计算初始短应计期OID的特殊规则。债务证券在任何应计期开始时的“调整后发行价格”等于其发行价格由每个先前应计期的应计OID增加，确定时不考虑任何收购或债券溢价的摊销，如下所述，并减去先前就债务证券支付的任何款项（合格声明利息的支付除外）。根据这些规则，您通常必须在连续的应计期中将越来越多的OID计入收入。我们被要求提供信息申报表，说明除公司和其他豁免持有人之外的记录在案的人所持有的债务证券的OID累积金额。

浮动利率债务证券受特殊OID规则约束。在OID债务证券属于浮动利率债务证券的情况下，“到期收益率”和“合格的规定利息”将仅为计算OID应计项目的目的而确定，就好像债务证券将在所有期间按固定利率计息，该利率通常等于债务证券在其发行日的利息支付所适用的利率，或者在某些浮动利率债务证券的情况下，反映债务证券合理预期的到期收益率的利率。在以下任一情况下，可能适用附加规则：

本讨论不涉及适用于具有指数化本金金额或其他或有付款的债务证券，或可转换为或可交换为其他证券的债务证券的税务规则。

如果您正在考虑购买浮动利率OID债务证券、具有指数化本金金额或其他或有付款的债务证券，或可转换为或可交换为其他证券的债务证券，您应仔细检查与这些债务证券相关的招股说明书补充或补充，并应就持有和处置这些债务证券对您的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

您可以选择将任何债务证券的所有利息视为OID，并根据上述恒定收益率法计算包含在总收入中的金额。就本次选举而言，利息包括规定的利息、收购折扣、OID、de minimis OID、市场折扣、de minimis市场折扣和未说明的利息，经任何可摊销债券溢价或收购溢价调整。您必须对您获得债务证券的纳税年度进行此项选择，未经IRS同意不得撤销该选择。如果要就具有市场折扣的债务证券作出这一选择，则您将被视为已作出选择，将您在选举当年或其后获得的具有市场折扣的所有其他债务工具的当前市场折扣包括在收入中，如下文“—市场折扣”中所述。同样，如果您对以溢价获得的债务证券进行此项选择，您将被视为对您在选择当年或之后拥有或获得的所有具有可摊销债券溢价的债务工具进行了摊销债券溢价的选择，如下文“—可摊销溢价”中所述。关于这次选举，你应该咨询自己的税务顾问。

市场折扣.如果以低于债务规定的赎回价格购买债务证券到期的证券，如果债务证券是在没有OID的情况下发行的，或者调整后的发行价格，如果债务证券被签发OID，差额在超过指定的de minimis的范围内被视为市场折扣例外。在de minimis例外情况下，如果市场折价小于债务证券规定赎回价格的百分之一乘以完整年数的1/4至取得之日起到期。如果以市场折价收购债务证券，将被要求将处置该债务证券时确认的任何部分本金支付或收益视为普通收入到以前未计入您的收入的市场折扣的程度，并被视为在支付或处置时已累计。另外，可能会被要求延期扣款为购买或持有债务证券而招致或维持的任何债务的部分利息直到债务证券在应税交易中被处置，除非您选择将市场折扣包括在随着它的积累而产生的收入。

任何市场折扣将被视为在收购日期至债务证券到期日期间按比例累计，除非您选择按固定利息法累计。您可以选择将市场折扣计入当前收益，因为它是按应课税或固定利息方法产生的，在这种情况下，上述关于利息扣除延期的规则将不适用。目前将市场折扣计入收入的这一选择，一旦作出，适用于在该选择适用的第一个纳税年度或之后取得的所有市场折扣义务，未经美国国税局同意不得撤销。

可摊销债券溢价；收购溢价.如果您购买债务证券的金额超过购买日期后债务证券的所有应付金额之和，不包括合格的规定利息，您将被视为购买了与金额相等的可摊债券溢价的债务证券过剩的部分。您通常可以选择使用恒定收益率方法摊销溢价，而不是债务证券的剩余期限。在任何一年摊销的金额将被视为减少您的债务证券的利息收入。如果你不选择摊还债券溢价，那溢价就会减少本应在处置债务证券时确认的收益或增加的损失。本次选举以以恒定收益率方法摊销溢价也将适用于您持有或随后的所有债务义务在该选择适用的第一个纳税年度当日或之后取得，未经美国国税局的同意。

如果您购买OID债务证券的金额高于其调整后的发行价格，但等于或低于购买日期后债务证券的所有应付金额之和，但合格声明利息的支付除外，您将被视为以“收购溢价”购买了这些债务证券。根据收购溢价规则，您必须在任何纳税年度就这些债务证券计入毛收入的OID金额将减去适当分配给该年度的收购溢价部分。

债务证券的出售、交换和报废.你在你有利的债务证券中的税基ONE will，in general，is your cost for those debt securities increased by OID and market discount that you先前计入收入，并减去任何摊销溢价和收到的任何现金付款关于该债务证券，但合格声明利息的支付除外。

在您出售、交换、退休或债务证券的其他应税处置时，您将确认资本收益或损失，等于您在出售、交换、退休或其他处置时实现的金额（减去等于任何应计和未支付的合格声明利息的金额，如果之前未计入收入，则将作为美国联邦所得税目的的利息征税）与您在债务证券中调整后的计税基础之间的差额。个人因持有一年以上的资本资产而取得的资本利得，可享受减征税率。资本损失的扣除受到限制。

信息报备和备份扣留.一般情况下，信息报告要求将适用于本金、溢价（如有）、赎回价格（如有）、OID（如有）、利息和其他金额的某些支付就债务证券向你方支付的款项及向你方作出的债务证券的销售收益，除非你豁免接受者。如果您未能提供正确的信息，可能会对此类付款适用备用预扣税纳税人识别号或外国或其他豁免身份证明或未足额报告股息和利息收入。

只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

美国联邦预扣税.“投资组合利息”规则下，30%的美国联邦预扣税将不适用于债务证券的任何利息支付，包括OID，前提是：

如果您无法满足上述要求，支付给您的利息（包括OID）将被征收30%的美国联邦预扣税（将由支付代理从此类利息支付中扣除），除非您向我们提供正确执行的：

特殊认证规则适用于作为传递实体而非公司或个人的某些非美国持有者。30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在任何债务证券的出售、交换、退休或其他应税处置中实现的任何本金或收益的支付。

美国联邦所得税.如果你在美国从事贸易或业务并感兴趣，包括OID，就债务证券与该交易或业务的进行有效连接，您将在净收入基础上就该利息（包括OID）缴纳美国联邦所得税（尽管您将免征30%的预扣税，前提是满足上述认证要求）就像你是《守则》中定义的美国人一样。另外，如果你是外国人公司，您可能需要缴纳相当于您的30%（或更低的适用条约税率）的分支机构利得税与该行为有效关联的应纳税年度的收益和利润，可予调整由您在美国的贸易或业务。为此目的，债务证券的利息，包括OID将计入你的收入和利润。

处置债务证券实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

信息报备和备份扣留.一般来说，我们必须向国税局报告，并向您报告已支付予你的债务证券的利息金额（包括OID）及扣缴的税款金额（如有的话）尊重此类付款。报告此类利息支付和任何代扣代缴也可向您居住国的税务机关提供适用的所得税条约的规定。

一般来说，备用预扣税将不适用于我们或我们的任何付款代理人（以其本身的身份）向您支付的款项，前提是您已提供了上述所需的证明，证明您是非美国持有人，并且前提是我们或我们的任何付款代理人均不实际知道或有理由知道您是美国持有人（如上文所述）。

此外，如果付款人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道您是《守则》所定义的美国人，或者您以其他方式确立了豁免，则您将不会因在美国境内出售债务证券的收益或通过某些与美国相关的金融中介进行的收益而受到备用预扣和信息报告的约束。

只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

额外的美国联邦所得税预扣税规则适用于向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些款项。30%的预扣税适用于就我们的股票支付的任何股息和就我们的债务证券支付的利息，除非满足各种预扣税和信息报告要求。出于这些目的，外国金融机构一般被定义为（i）在银行或类似业务的正常过程中接受存款，（ii）作为其业务的重要部分，为他人的账户持有金融资产，或（iii）从事或自称主要从事证券、合伙权益、商品或此类资产的任何权益的投资、再投资或交易业务的任何非美国实体。我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们投资于我们的股票和债务证券的影响，以及任何相关联邦法规的状态。

公司或出售证券持有人可以出售所发售的证券：

有关发售证券的招股章程补充文件将载列发售条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称，以及他们各自购买发售证券的金额。

公司或出售证券持有人可以在发售证券的发售中使用一个或多个承销商，在这种情况下，所发售的证券将由承销商或承销商为自己的账户获得，并可以在一项或多项交易中不时转售：

公司或出售证券持有人可以直接征集购买发售证券的要约。公司不时指定的代理或出售证券持有人也可以征求购买发售证券的要约。公司指定的任何代理人或参与本招股说明书所送达的所发售证券的要约或出售的出售证券持有人将被点名，公司或出售证券持有人应向该代理人支付的任何佣金将在招股说明书补充文件中列出。此类代理人可被视为《证券法》中定义的“承销商”。

如交易商被用于出售本招募说明书及相关招募说明书补充文件所涉及的发售证券，则公司或出售证券持有人将作为委托人将发售证券出售给交易商。交易商可被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可将所提供的证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。

如果公司或出售证券持有人在要约和出售证券时使用承销商或承销商，则公司或出售证券持有人将在向承销商出售时与承销商签署承销协议。承销商也可以向交易商或通过交易商出售发售的证券，交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者处获得佣金的形式获得补偿。

如适用的招股章程补充文件中所述，公司或出售证券持有人将授权承销商、交易商或其他人根据规定在未来一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构的要约，以适用的招股章程补充文件中规定的公开发售价格向公司或出售证券持有人购买所发售的证券。可能与之签订这些合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。任何买方在任何延迟交付合同下的义务将不受任何条件的限制，但以下情况除外：

承销商、交易商和其他人员将不会对此类合同的有效性或履行承担任何责任。有关合约的招股章程补充文件将载列根据合约须就发售证券支付的价格、就合约的招揽而须支付的佣金以及根据合约交付发售证券的未来日期或日期。

所发售的证券，如适用的招股章程补充文件中所述，也可能在购买时与再营销有关，根据其条款根据赎回或偿还，或以其他方式由一家或多家再营销公司、作为其自己账户的委托人或作为公司的代理人或出售证券持有人发售和出售。任何再营销公司将被识别，其与公司或出售证券持有人的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。任何再营销公司都可能被视为“承销商”，正如《证券法》所定义的那样，与他们对所提供证券的再营销有关。

任何承销商都可以根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的M条例从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的发售证券的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

发售证券的预期交付日期将在与每项要约有关的适用招股章程补充文件中列出。

出售证券持有人可将本招募说明书用于我们的证券转售。适用的招股章程补充文件将识别出售证券持有人、出售证券持有人将发售的公司证券、发售条款和证券条款。出售证券持有人可能被视为与其转售的证券有关的承销商，根据《证券法》，出售证券的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。出售证券持有人将获得出售证券的全部收益。我们不会通过出售证券持有人获得任何销售收益。

此外，可通过出售证券持有人发售和转售的证券包括此类持有人可能在公司进行的私募中获得的证券或与公司对其他实体的收购有关的证券，在每种情况下，发生在本协议日期之后。

我们遵守《交易法》的信息要求，并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明、信息声明和其他信息。因为我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“IBTX”，因此也可以在该组织的办公室查看和复制这些材料。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.ifenfinancial.com上查阅。我们的网站不属于本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。

我们已根据《证券法》向SEC提交了S-3表格的注册声明，涉及本招股说明书所涵盖的证券。注册声明，包括随附的展品和时间表，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招募说明书中提及合同或其他文件时，该提及仅为摘要，您应参考构成注册声明一部分的证物以获取合同或其他文件的副本。您可能会从上面列出的来源获得一份注册声明的副本。注册声明和下文“以引用方式纳入某些文件”项下提及的文件也可在我们的互联网网站www.ifenfinancial.com上查阅。您还可以通过以下地址以书面或电话方式索取这些文件，免费向我们索取这些文件（展品除外，除非展品通过引用方式特别并入）：

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着：

本招股说明书通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件（文件编号001-35854）。这些文件包含有关我们的重要信息：

我们通过引用纳入我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何其他文件（根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的文件或“提供”给SEC的其他信息），自本招股说明书作为其一部分的登记声明之日起至证券发行终止。这些文件可能包括年度、季度和当前报告，以及代理声明。我们之后向SEC提交的任何材料将自动更新并酌情取代之前向SEC提交的信息。这些文件可免费提供给您。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

为本注册声明的目的，包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为被修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文修改或取代该文件中的此类声明。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们根据本招股说明书提供的证券的有效性将由德克萨斯州达拉斯的Katten Muchin Rosenman LLP为我们传递，并由适用的招股说明书补充文件中指定的律师为承销商或代理人传递。

本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表及截至2022年12月31日止透过公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告以参考方式纳入本招股章程的财务报告内部控制的有效性，已获独立注册会计师事务所RSM US LLP的审计，载于其报告内，并以参考方式纳入本公司，并已依据该报告及该公司作为会计和审计专家的权威纳入本招募说明书和注册声明。