于2026年5月21日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
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e.l.f.美容公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 46-4464131 | |||||||||||||
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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601 12第街道，14第楼层
奥克兰，加利福尼亚州 94607
(510) 778-7787
（主要行政办公室地址）（邮编）
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2016年股权激励奖励计划
2016年员工股票购买计划
（计划全称）
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Tarang P. Amin
董事长兼首席执行官
e.l.f.美容公司。
601 12第街道，14第楼层
奥克兰，加利福尼亚州 94607
（送达代理人姓名、地址）
(510) 778-7787
（代办服务电话，含区号）
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复制至：
泰德·J·弗里斯
凯瑟琳·威尔斯
Richard Kim
Latham & Watkins LLP
斯科特大道140号
Menlo Park，加利福尼亚州 94025
电话：（650）328-4600
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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | x | 加速披露公司 | ¨ | |||||||||||||||||
| 非加速披露公司 | ¨ | 较小的报告公司 | ¨ | |||||||||||||||||
| 新兴成长型公司 | ¨ | |||||||||||||||||||
| 如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 | ¨ | |||||||||||||||||||
解释性说明
e.l.f.美容，Inc.（“注册人”）为注册目的提交本注册声明：
•根据经修订的注册人2016年股权激励奖励计划（“2016年计划”）发行的额外1,181，044股注册人普通股（“普通股”）（根据2016年计划的“常青”条款，截至2026年1月1日每年自动增加）；和
•将根据注册人2016年员工股票购买计划（“ESPP”）额外发行590,522股普通股（根据ESPP的“常青”条款，截至2026年1月1日自动每年增加）。
根据本登记声明登记的股份与先前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交与2016年计划和ESPP有关的登记声明（统称“事先登记声明”）的其他证券的类别相同：
根据表格S-8的一般说明E，事先注册声明的内容通过引用并入本文，并成为本注册声明的一部分，但特此修订的除外。
第一部分
招股说明书所需资料
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条规则的规定和表格S-8第I部分的介绍性说明，本登记声明中省略了表格S-8第I部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将交付给本登记声明所涵盖的股权福利计划的参与者。
第二部分
注册声明所需资料
| 项目3。 | 以引用方式纳入文件。 | ||||
注册人向SEC提交的以下文件通过引用并入本文：
(a)注册人的年度报告表格10-K于2026年5月20日向SEC提交的截至2026年3月31日的财年报告（“2026年年度报告”）；
（c）注册人的注册声明中所载的注册人普通股的描述表格8-A根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）于2016年9月12日提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
登记人在提交本登记声明之后以及在提交生效后修正案之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的表明在此提供的所有证券均已售出或注销当时未售出的所有证券的所有文件，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分，但其中规定的此类文件的特定部分除外。除非明确纳入本注册声明，否则在提交本注册声明之前或之后以表格8-K提供的报告不应被视为通过引用并入本注册声明。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要任何随后提交的文件中包含的声明也被视为通过引用并入本文修改或取代此类声明。
| 项目8。 | 展品。 | ||||
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附件
数
|
已备案 特此 |
以参考方式纳入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附件说明 | 表格 | 日期 | 附件 数 |
档案编号 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1 | 8-K | 9/27/2016 | 3.1 | 001-37873 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.2 | 8-K | 8/27/2024 | 3.1 | 001-37873 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.3 | 8-K | 9/27/2016 | 3.2 | 001-37873 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.4 | S-1/a | 9/12/2016 | 4.4 | 333-213333 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5.1 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.1 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.2 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 24.1 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 99.1（a）# | S-1/a | 9/12/2016 | 10.16 | 333-213333 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 99.1（b）# | 8-K | 7/2/2020 | 10.2 | 001-37873 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 99.2# | S-1/a | 9/12/2016 | 10.18 | 333-213333 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 107.1 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| #表示管理合同或补偿方案。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其在加利福尼亚州奥克兰市签署本注册声明，并因此获得正式授权，于2026年5月21日。
| e.l.f.美容公司。 | ||||||||
| 签名： |
/s/Tarang P. Amin
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| 姓名： | Tarang P. Amin | |||||||
| 职位： | 董事长兼首席执行官 | |||||||
律师权
通过这些礼物了解所有人，其签名出现在下方的每个人特此构成并任命Tarang P. Amin、Mandy Fields和Scott K. Milsten，以及他们各自单独行事，作为他或她的真实和合法的律师和代理人，各自拥有完全替代权，供他或她以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订，包括生效后的修订或任何简短的登记声明及其根据规则462（b）提交的任何修订，以增加寻求注册的证券数量，并将其备案，连同其所有证物和与此有关的其他文件，与证券交易委员会一起，授予上述事实上的律师和代理人，每个人都有单独行动的充分权力，充分的权力和授权去做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地为了所有意图和目的，就像他或她可能或可能亲自做的那样，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他、她或他们的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明或其修正案已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
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/s/Tarang P. Amin
|
首席执行官、董事长、董事
（首席执行官）
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2026年5月21日
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| Tarang P. Amin | ||||||||||||||
| /s/Mandy Fields |
高级副总裁兼首席财务官
（首席财务会计干事）
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2026年5月21日
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| Mandy Fields | ||||||||||||||
| /s/查尔斯·伯格 |
董事
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2026年5月21日
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| 查尔斯·伯格 | ||||||||||||||
| /s/Tiffany Daniele |
董事
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2026年5月21日
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| 蒂芙尼·丹尼尔 | ||||||||||||||
| /s/马修·法雷尔 |
董事
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2026年5月21日
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| 马修·法雷尔 | ||||||||||||||
| /s/玛丽亚·费雷拉斯 |
董事
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2026年5月21日
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| 玛丽亚·费雷拉斯 | ||||||||||||||
| /s/Lori Keith |
董事
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2026年5月21日
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| Lori Keith | ||||||||||||||
| /s/Lauren Cooks Levitan |
董事
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2026年5月21日
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| Lauren Cooks Levitan | ||||||||||||||
| /s/Kenny Mitchell |
董事
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2026年5月21日
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| Kenny Mitchell | ||||||||||||||
| /s/盖尔·泰特 |
董事
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2026年5月21日
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| 盖尔·泰特 | ||||||||||||||
| /s/莫琳·沃森 |
董事
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2026年5月21日
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| 莫琳·沃森 | ||||||||||||||