附件 3.1
生物实验室公司。
重述公司注册证书
（根据《上市规则》第242及245条
特拉华州一般公司法）
BioAge Labs，Inc.是一家根据《特拉华州一般公司法》（“一般公司法”）的规定组建和存在的公司，特此证明如下：
1.这家公司的名称是BioAge Labs，Inc。这家公司最初于2015年4月1日根据一般公司法注册成立，名称为BioAge Labs，Inc。
2.本法团董事会正式通过决议，建议修订及重述本法团的法团注册证书，宣布上述修订及重述是可取的，并符合本法团及其股东的最佳利益，并授权本法团的适当高级人员就此征求股东的同意，该决议载列建议的修订及重述如下。
决议，该公司重述的公司注册证书将被修改和重述，全文如下所示，见本文件所附的附件 A，并以此引用方式并入本文。
上述决议中提及的附件 A作为TERMA附后，特此通过引用方式并入本文。
3.这份重述的公司注册证书是根据《一般公司法》第228条由该公司必要数量股份的持有人批准的。
4.这份重述的公司注册证书重申、整合和进一步修订了这家公司重述的公司注册证书的规定，已根据《一般公司法》第242条和第245条正式通过。
作为证明，本重述的公司注册证书已于2024年1月31日由本法团的正式授权人员签立。
| 签名： | /s/克里斯汀·福特尼 |
|
| 克里斯汀·福特尼 | ||
| 首席执行官 |
附件 A
生物实验室公司。
重述公司注册证书
第一条：姓名。
这家公司的名称是BioAge Labs，Inc.（“公司”）。
第二条：注册办事处。
公司在特拉华州注册办事处的地址是919 North Market Street，Suite 950 Wilmington，New Castle County，Delaware 19801。其在该地址的注册代理商名称为InCorp Services，Inc.。
第三条：目的。
将进行或促进的业务或目的的性质是从事根据一般公司法可组织公司的任何合法行为或活动。
第四条：授权股份。
公司有权发行的所有类别股票的股份总数为（a）132,700，000股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），以及（b）93,066，066股优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”）。自本重述的公司注册证书（本“重述证书”）生效之日起，4,753，466股公司授权优先股特此指定为“A-1系列优先股”，2,948，071股公司授权优先股特此指定为“A-2系列优先股”，203,821股公司授权优先股特此指定为“A-3系列优先股”，27,643股公司授权优先股特此指定为“A-4系列优先股”，公司授权优先股的7,455，241股特此指定为“B系列优先股”，公司授权优先股的16,076，886股特此指定为“C系列优先股”，公司授权优先股的49,713，403股特此指定为“D系列优先股”，公司授权优先股的11,887，535股特此指定为“D-1系列优先股”（连同D系列优先股，即“D系列优先股”）。
以下是关于公司每一类股本的指定和权利、权力和特权及其资格、限制或限制的声明。
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| a. | 普通股 |
1.一般。普通股股东的投票权、股息权和清算权受制于此处规定的优先股股东的权利、权力和特权，并受其限制。
2.投票。普通股持有人有权对在所有股东大会上举行的每一股普通股有一票表决权（以及代替会议的书面行动）。除法律规定外，不得进行累积投票。普通股的认可股份数目可增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目），（除了本重述证书条款可能要求的一个或多个系列优先股持有人的任何投票外）公司股本股份持有人的赞成票，代表公司有权投票的所有已发行股本股份所代表的多数票，无论《一般公司法》第242（b）（2）条的规定如何，并且没有普通股持有人的单独类别投票。
3.赎回。普通股不可由持有人选择赎回。
| b. | 优先股 |
优先股适用下列权利、权力和特权以及限制、资格和限制。除另有说明外，本条第IV条本B部分所指的“节”是指本B部分的节。
1.股息。
1.1非累积优先股股息优先。公司不得在任何日历年度就公司任何其他类别或系列股本的股份支付或拨出任何股息（以普通股股份支付的普通股股份的股息除外），除非（除获得本重述证书其他地方所要求的任何同意外）当时已发行的优先股的持有人应首先从合法可用的资金中收取或同时收取，每股已发行优先股的股息，金额相当于每股该优先股的原始发行价格（定义见下文）的百分之六（6%）每年。上述股息不得累积，并应于公司董事会（“董事会”）宣布时支付。A-1系列优先股的“原始发行价”为每股2.4870美元，A-2系列优先股为每股0.61 33美元，A-3系列优先股为每股1.2266美元，A-4系列优先股为每股1.9896美元，B系列优先股为每股3.0756美元，C系列优先股为每股5.9091美元，D系列优先股为每股3.4 196美元，D-1系列优先股为每股2.05 18美元，在每种情况下，如果发生任何股票拆分和股份组合、资本重组或类似情况，以及就A-1系列优先股、A-2系列优先股、A-3系列优先股、A-4系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或D-1系列优先股的股份支付的股息进行适当调整。
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1.2参与。如果在第1.1节为优先股规定的全额优惠数额的股息在公司的任何日历年已支付或拨出用于支付后，董事会应从该日历年合法可用的资金中宣布额外股息，则应根据此类持有人持有的普通股股份数量，在同等基础上按比例就普通股和优先股宣布额外股息。为此目的，每个优先股股份持有人应被视为持有根据第4条和第5条在转换该持有人持有的所有优先股股份时可发行的最大数量的普通股股份。
1.3非现金股息。凡本条第1款规定的股息须以现金以外的财产支付，则该股息的价值须当作是由董事会善意厘定的该等财产的公平市场价值，包括至少两名投资者董事（“必要董事”）的批准。
2.清算、解散或清盘；某些合并、合并和资产出售。
2.1支付给优先股持有人的款项。如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或任何视为清算事件（定义见下文），在因普通股持有人的所有权而向普通股持有人支付任何款项之前，当时已发行的每一系列优先股的股份持有人有权从可供分配给其股东的资金和资产中获得付款（并且，在视为清算事件的情况下，在向公司股东支付额外金额（如盈利支付、托管金额和其他或有付款）的此类视为清算活动结束后的每个日期），每股金额等于（a）该系列优先股的原始发行价格，加上已宣布但未支付的任何股息，或（b）如果该系列优先股的所有股份在紧接此类清算、解散之前根据第4条和第5条转换为普通股，则本应支付的每股金额，清盘或视为清盘事件。如在公司的任何该等清算、解散、清盘或视为清算事件发生时，可供分配给公司股东的资金和资产不足以向优先股股份持有人支付其根据本条第2.1条有权获得的全部款项，优先股股份持有人应按比例按比例分享任何可供分配的资金和资产的任何分配，如果就该等股份或就该等股份应付的所有款项均已全额支付，则根据本条第2.1款就其在该等分配时持有的优先股股份应支付的相应金额。
2.2支付给普通股持有人的款项。在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散、清盘或视为清算事件时，在按照第2.1节的规定向优先股股份持有人支付所需的所有优惠金额后，可供分配给公司股东的剩余资金和资产应在普通股股份持有人之间分配，按每个此类持有人持有的普通股股份数量按比例分配。
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2.3视为清算事件。
2.3.1定义。除非至少60%的优先股已发行股份（在转换后的基础上作为单一类别一起投票）的持有人（“申购持有人”）在任何该等事件生效日期至少五天前以书面通知方式另行选择，否则以下每一事件均应被视为“视为清算事件”，而公司无权实施该等视为清算事件，或在下文（c）款的情况下，成为管辖此类视为清算事件的最终协议的一方，除非管辖此类视为清算事件的此类最终协议规定，应付给公司或其股东（如适用）的对价应根据第2.1和2.2节并在不违反第2.3.2节的情况下进行分配和分配，或以上述优先股的必要持有人放弃本条2.3节为条件：
（a）合并、合并、法定转换、转让、归化或延续（各为“合并”），其中（i）公司为组成方或（ii）公司的附属公司为组成方，且公司依据该合并发行其股本股份，但涉及公司或附属公司的任何该等合并除外，在该合并前已发行的公司股本股份继续代表（由于紧接该合并、合并、法定转换、转让、归化或延续前持有的证券），或转换为或交换为股本证券，以表决权代表（1）存续的或产生的一方的股本证券的至少多数，或（2）如果存续的或产生的一方是紧接该合并后的另一方的全资子公司，则为该存续或产生的一方的母公司；但为本条2.3.1目的，在紧接此类合并之前已发行的期权（定义见下文第5.1节）行使时或在紧接此类合并之前已发行的可转换证券（定义见下文第5.1节）转换时可发行的所有普通股股份，应被视为紧接此类合并之前已发行，并在适用的情况下，被视为在此类合并中已转换或交换的条款与实际已转换或交换的普通股已发行股份相同；
（b）公司或公司的任何附属公司或附属公司在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、专属许可、转让或以其他方式处置公司及其附属公司作为一个整体的全部或实质上全部资产（或，如公司及其附属公司作为一个或多个附属公司作为一个整体的实质上全部资产持有，则公司该等附属公司的出售或处置（不论是通过合并、合并、转换或其他方式），除非该等出售、租赁、专属许可，向公司或公司一家或多家全资子公司进行转让或其他处置（“资产处置”）；或
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（c）在根据公司订立的协议进行的单一交易或一系列相关交易中，向一名个人或一组关联人士（公司证券的承销商除外）完成公司证券的转让（不论是通过合并、合并或其他方式），前提是在此种交割后，该个人或一组关联人士将持有公司（或存续或收购实体）已发行的有表决权股票的50%或以上。
2.3.2托管的分配。如发生视为清盘事件，且除非申购持有人在任何该等事件生效日期至少五天前藉向公司发出的书面通知另有选择，如应付给公司股东的代价的任何部分被置于托管和/或在意外情况下应付给公司股东，在该视为清算事件中订立的最终协议或托管协议应规定，（a）该对价中未置于托管且不受任何或有事项约束的部分（“初始对价”）应根据第2.1和2.2节在公司股本持有人之间分配为如初始代价是就该视为清算事件而须支付的唯一代价，及（b）在解除托管或或有事项清偿后须支付予公司股东的任何额外代价，须在考虑到作为同一交易的一部分的初始代价的先前支付后，根据第2.1及2.2节在公司股本持有人之间分配。就本款2.3.2而言，置于托管或作为保留以可用于清偿与该视为清算事件有关的赔偿或类似义务的对价，不应被视为初始对价。
2.3.3视为已支付或已分配的金额。在公司任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘或视为清算事件时，被视为已支付或分配给公司股本持有人的资金和资产，应为公司或收购人、商号或其他实体支付或分配给此类持有人的现金或财产、权利或证券的价值。如根据本条第2.3.3条当作已支付或分配的款项是以现金以外的财产作出，则该等分配的价值应为该等财产的公平市场价值，由董事会（包括征用董事）善意厘定；但须适用以下规定：
（a）对于不受投资函件或其他类似自由市场限制的证券：
（i）如在证券交易所进行交易，该价值应被视为该证券在该交易结束前三天结束的30天期间内在该证券交易所的收盘价的平均值；
（ii）如在场外交易活跃，则该价值应视为该交易结束前三天结束的30天期间的收盘出价的平均值；或
（iii）如没有活跃的公开市场，则价值须为其公平市场价值，由董事会（包括申购董事）善意厘定。
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（b）受投资函件或其他类似的自由市场限制（仅因股东作为关联公司或Fomier关联公司的地位而产生的限制除外）的证券的估值方法应考虑到根据上述（a）条确定的市场价值的适当折扣（由董事会善意确定，包括必要的董事），以反映其大致的公平市场价值。
上述就合并或资产处置进行分配的非现金对价的估值方法，经股东根据《一般公司法》和第3.3节就该合并或资产处置达成的最终协议的适当批准，应由管辖该合并或资产处置的最终协议中规定的确定该价值所取代。
2.3.4发生视同清算事件。如果发生第2.3.1（b）节所述的视为清算事件，如果公司未在该视为清算事件后90天内根据一般公司法实现公司的解散，则（i）公司应不迟于视为清算事件后的第90天向每一优先股持有人发送书面通知，告知这些持有人根据以下第（ii）条的条款要求赎回该等优先股股份的权利（以及为确保该权利而应满足的要求），（ii）如申购持有人在不迟于该视为清算活动后120天内以交付公司的书面文书提出要求，则公司须使用公司就该视为清算活动收到的代价（扣除与出售的资产或许可的技术有关的任何保留负债、与该视为清算活动合理有关的任何其他费用或与本条例所规定的公司解散有关的任何其他费用，在每宗情况下均由董事会以诚意厘定），连同公司可供分配给其股东的任何其他资产，在此类视为清算事件后第150天（“DLE赎回日”）适用于向股东分配的特拉华州法律允许的范围内（“可用收益”），以等于根据第2.1节应付的适用清算金额的每股价格赎回优先股的所有已发行股份；但前提是，如果管辖此类视为清算事件的最终协议包含公司方面的或有赔偿义务，并禁止公司在此类赔偿义务仍未履行时分配全部或部分可用收益，则DLE赎回日期应自动延长至该禁令到期之日后10个工作日的日期。尽管有上述规定，在根据前一句进行赎回的情况下，如果可用收益不足以赎回所有已发行的优先股股份，公司应在该可用收益的最大限度内按比例赎回每个优先股持有人股份的一部分，其基础是如果可用收益足以赎回所有此类股份，则本应就将赎回的股份支付的相应金额，并应根据特拉华州关于向股东分配的法律合法赎回剩余股份。在本条第2.3.4条所规定的分配或赎回之前，公司不得为任何目的而支出或耗散可动用的收益，但解除与该视为清算事件有关的开支除外。就本条第2.3.4条所规定的分配或赎回而言，公司须将赎回的书面通知（“赎回通知”）送交每名优先股纪录持有人。每份赎回通知应载明：
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（a）持有人所持优先股的股份数目，而公司须于赎回通知书所指明的日期赎回；
（b）赎回优先股股份的赎回日期及每股价格；
（c）就凭证式股份持有人而言，该持有人须按指定的方式及地点，向公司交出其代表将予赎回的优先股股份的一份或多于一份的证明书。
如赎回通知已妥为发出，且如付款已提交或存放于独立付款代理人，以便能及时获得有关款项，则即使任何证明任何被要求赎回的优先股股份的证书不得已被放弃，与该等股份有关的所有权利须于该日期后随即终止，但仅限于持有人在交出任何该等证书或证书时收取付款而不计利息的权利。
3.投票。
3.1一般。就提交给公司股东以供其在公司任何股东大会上采取行动或审议的任何事项（或经股东代替会议的书面同意），每一优先股已发行股份持有人均有权投相当于截至记录日期该持有人所持优先股股份可转换成的普通股整股股份数量的票数，以确定有权就该事项投票的股东。不得进行零碎投票，任何按转换后基础（在汇总每个持有人所持优先股股份可转换成的所有股份后）可获得的零碎投票权应四舍五入至最接近的整数（其中二分之一向上四舍五入）。除法律或本重述证书的其他规定外，优先股持有人应在转换后的基础上作为单一类别与普通股持有人一起投票，应拥有与普通股持有人的投票权和权力相等的充分投票权和权力，并有权（尽管有本条款的任何规定）根据公司章程（“章程”）收到任何股东大会的通知。
3.2选举董事。
3.2.1选举。只要仍有至少1,415，841股优先股未发行（因为该数量已根据股票分割和股份组合、资本重组等调整，以及就优先股以该股票的股份支付的股息进行调整），优先股股份的记录持有人应仅作为一个单独类别并在转换后的基础上，有权选举公司的一（1）名董事（“优先董事”）。只要至少有15,400，235股D系列优先股仍未发行（因为该数量已根据股票分割和股份组合、资本重组等调整，以及就优先股在该股票的股份中支付的股息），D系列优先股股份的记录持有人应有权选举公司的两（2）名董事（“D系列优先董事”，连同优先董事，“投资者
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董事”）。普通股股份的记录持有人，专门且作为一个单独的类别，有权选举公司的两（2）名董事（“普通董事”）。普通股股份和每一其他类别或系列有表决权股份（包括优先股）的记录持有人，在转换后的基础上作为单一类别一起投票，有权选举公司剩余数量的董事（“剩余董事”）。
3.2.2非因免职造成的空缺。如任何优先董事、D系列优先董事、共同董事或留任董事的职位出现任何空缺，则该空缺可由本条第3.2条所指明的股东填补（或有或以其他方式），或由当时在任的董事会成员的至少过半数填补（尽管少于法定人数），或由当时在任的董事会唯一留任成员填补，即使该等董事或该唯一留任董事并非由该类别的持有人选出，根据第3.2节的规定有权选举一名或多名董事任职的类别或系列（“指定股票”），而该等选举董事或董事应在该选举时指明正在填补的特定空缺董事职位；但如该等空缺发生在由指定股票持有人选出的董事中，则该等指定股票的股份持有人可通过（i）在公司股东大会上投票选举其自己指定的人以填补该空缺，或（ii）书面同意，推翻董事会填补该空缺的行动，如果同意的股东持有足够数量的股份，可以在股东大会上选举其指定人员。
3.2.3因免职造成的空缺。根据第3.2.1节的规定当选的任何董事，可由有理由或无理由罢免，任何该等被罢免董事职位的任何空缺，可由且仅由有权选举该等董事或董事的指明股票的股份持有人在为此目的而妥为召集的该等股东特别会议上或根据股东的书面同意给予的赞成票填补。
3.2.4程序。在为选举董事而举行的任何会议上，至少（i）有权选举该投资者董事的指定股票的已发行股份的过半数的持有人亲自出席或通过代理人出席，应构成选举该投资者董事的法定人数；（ii）有权选举普通董事和其余董事的指定股票的已发行股份的过半数应构成选举普通董事和其余董事的法定人数。该特定股票拟当选的候选人应为该特定股票的已发行股份中获得最高同意票数（按转换后的基准）的候选人。在未经会议以书面同意采取行动的情况下，就该投资者董事而言，该指明股票将选出的一名或多名候选人应为经该指明股票至少过半数持有人书面同意选出的候选人，就普通董事和其余董事而言，则为经该指明股票过半数持有人书面同意选出的候选人。
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3.3优先股保护条款。只要任何优先股股份仍未发行，公司不得直接或间接通过修正、合并、合并或其他方式，未经（除法律或本重述证书要求的任何其他表决外）必要持有人的书面同意或在会议上投赞成票并以书面证明（不论是否通过合并、修正、资本重组、合并或其他方式完成）而作出以下任何行为：
（a）增加或减少普通股或优先股（或其任何系列）的授权股数；
（b）授权或创建（通过重新分类或其他方式）任何具有重述证书中规定的权利、权力或优先权（当时有效）的新类别或系列股本，这些权利、权力或优先权优先于或与任何系列优先股平价，授权或创建（通过重新分类或其他方式）任何可转换为任何此类新类别或系列股本或可行使的证券，或增加任何此类新类别或系列股本的授权或指定数量；
（c）赎回或回购任何普通股或优先股的股份，但（i）根据与公司或其任何全资附属公司的雇员、顾问、董事、顾问或其他服务提供者（统称“服务提供者”）达成的协议，给予公司在服务终止时按原始成本回购股份的权利，（ii）根据与任何服务提供者达成的协议行使有利于公司的优先购买权，该协议的行使已获董事会批准，包括法定董事或（iii）经董事会批准，包括法定董事；
（d）宣布或支付任何股息或以其他方式向优先股或普通股持有人作出分配，但仅以普通股股份支付的普通股股息除外；
（e）订立、采纳、修订、终止或废除任何股权（或与股权挂钩）补偿计划，或增加根据公司股票计划须予发行的普通股或优先股的股份数目，除非该等增加已获必要董事批准；
（f）任何超过$ 500,000的借款、贷款或任何债务的担保，除非该等借款、贷款或债务担保已获申购董事批准；
（g）清算、解散或结束公司的业务和事务，实施任何合并或合并或任何其他视为清算事件，对公司的未偿还股本进行任何重新分类或资本重组，或同意、同意或承诺任何上述事项，而无须在取得本条第3.3条所规定的批准后以该等同意、协议或承诺为条件；
（h）公司的任何自愿解散或清盘，或公司任何现有类别或系列股本的任何重新分类或资本重组；
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（i）增加或减少组成董事会的获授权董事人数，或更改任何一名或多于一名董事就任何事项有权投出的票数；
（j）订立任何交易或协议，而公司的高级人员或董事或该人的直系亲属在其中拥有重大财务权益或任何其他或类似的关联方协议，除非该等交易或协议获申购董事批准；
（k）出售、租赁、转让或以其他方式处置公司的全部或实质上全部知识产权；
（l）修订、更改、重述或废除本重述证明书或附例的任何条文；
（m）促使或允许其任何子公司在未经董事会（包括必要董事）批准的情况下，出售、发行、赞助、创建或分发任何数字代币、加密货币或其他基于区块链的资产（统称“代币”），包括通过预售、首次代币发行、代币分发活动或众筹，或通过发行任何可转换为代币或可交换为代币的工具；
（n）准许任何附属公司采取任何行动，而该等行动如由公司采取，则须依据本条第3.3条予以批准；或
（o）修订本条第3.3条。
4.转换权。优先股持有人应享有以下转换权（“转换权”）：
4.1转换的权利。
4.1.1转换比率。一系列优先股的每一股应可随时根据其持有人的选择，在不由其持有人支付额外对价的情况下，转换为按该系列优先股的原始发行价格除以该系列优先股在转换时有效的转换价格（定义见下文）确定的已缴足且不可评估的普通股股份数量。每一系列优先股的“转股价格”初始应等于该系列优先股的原始发行价格。此类初始转换价格，以及优先股股份可转换为普通股股份的比率，应按第5节的规定进行调整。
4.1.2转换通知。为使优先股持有人自愿将优先股股份转换为普通股股份，如该等股份获证明，该持有人须交出该等优先股股份的一份或多于一份证明书（或如该登记持有人声称任何该等证明书已遗失、被盗或毁损，则须交出一份遗失的证明书誓章及一份公司合理可接受的协议，以就可能因帐目而向公司提出的任何申索向公司作出赔偿
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指称遗失、盗窃或销毁该等证书），在优先股的转让代理人的办公室（或在公司作为其自己的转让代理人的情况下在公司的主要办事处），连同书面通知，该持有人选择转换该等证书或证书所代表的优先股的全部或任何数量的股份，以及（如适用）该转换所依赖的任何事件（“意外事件”）。该通知应说明该持有人的姓名或该持有人希望发行普通股股票的证书或证书的被提名人的姓名。如公司有要求，为转换而交回的证明书，须背书或附有一份或多于一份书面转让文书，形式合理地令公司满意，并由注册持有人或该持有人的获正式书面授权的代理人妥为签立。转让代理人（如公司担任其本身的转让代理人）收到该等证书（或遗失的证书誓章及协议）（如适用）及通知（如较后，则为所有或有事项发生的日期）当日的营业时间结束时，即为转换时间（“转换时间”），而该等证书所代表的股份（或显示为转换）在转换时可发行的普通股股份应被视为截至该时间尚未记录在案。公司须于转换时间后，在切实可行范围内尽快（a）向该优先股持有人或该持有人的代名人发出及交付一份或多于一份根据本条例条文于该转换时可发行的普通股全数股份的证明书，以及一份有关该交出的证明书所代表的未转换为普通股的优先股股份数目（如有的话）的证明书，（b）以现金支付第5.7.3条所规定的款额，以代替在该等转换时以其他方式可发行的普通股股份的任何零头，及（c）就已转换的优先股股份支付所有已宣布但未支付的股息。
4.1.3自愿转换的效力。按本条规定应已交还以进行转换的所有优先股股份将不再被视为尚未行使，与该等股份有关的所有权利应立即终止并在转换时间终止，但仅有权利的持有人有权获得普通股股份作为交换，以获得付款代替在第5.7.3条规定的转换时以其他方式发行的任何股份的任何零头，并获得已宣布但未支付的任何股息的付款。如此转换的优先股的任何股份，应予清退注销，不得补发。
4.2强制转换。
4.2.1自动转换。（a）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效登记声明，在确定承诺包销的公开发行中，以每股至少4.7 874美元的价格（在发生任何股票股息、股票分割、合并或与普通股相关的其他类似资本重组的情况下可适当调整）向公众出售普通股股份的交易结束后，导致公司获得至少100,000，000美元的总收益，并且与此类发行相关的普通股股份在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或董事会批准的其他交易所或市场上市交易，包括必要的董事（“合格的IPO”）或（b）日期和时间，或事件的发生，由申购持有人的肯定书面同意或投票（此种结束时间或此种投票或书面同意中指定的日期和时间或事件的时间在此称为“强制转换时间”），（i）优先股的所有已发行股份应自动转换为普通股股份，按第4.1.1节中所述的适用比例，因为该比例可能会根据第5节不时调整，并且（ii）公司不得重新发行此类股份。
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4.2.2强制性转换程序要求。
（a）所有优先股股份纪录持有人须获公司及根据第4.2.1条指定强制转换所有该等优先股股份的地点发出强制转换时间的书面通知。除非本重述证明另有规定，此种通知不必在强制转换时间发生之前提前发送。每名以凭证式形式持有优先股股份的持有人在接获该通知后，须将该持有人就所有该等股份的一份或多于一份证明书（或如该持有人指称该等证明书已遗失、被盗或毁灭，则须将一份遗失的证明书誓章及一份公司合理可接受的协议，以就因指称该等证明书遗失、失窃或毁灭而可能向公司提出的任何申索向公司作出赔偿）在该通知所指定的地点向公司交出，并应于其后收到该持有人根据本条第4.2条有权获得的普通股股份数目的证书。
（b）如地铁公司有此规定，任何交回以作转换的证明书，须以地铁公司合理信纳的格式，由注册持有人或该持有人的获正式书面授权的受权人妥为签立，或附有一份或多于一份书面转让文书的背书或附书。与根据本条第4.2条转换的优先股有关的所有权利，包括接收通知和投票的权利（如有）（作为普通股持有人除外），将在强制转换时间终止（尽管持有人或其持有人未能在该时间或之前交出任何证书），但只有其持有人的权利除外，在交出任何证书或证书（或遗失的证书誓章和协议）后，才能接收本条第4.2.2（b）条下一句规定的物品。在强制性转换时间及交出优先股的一份或多于一份证明书（或遗失的证明书誓章及协议）后，公司须在切实可行范围内尽快向该持有人或该持有人的代名人发出及交付一份根据本条例的条文可于该转换时发行的普通股全数股份的一份或多于一份证明书，连同第5.7.3节规定的现金，以代替在此类转换时可发行的普通股股份的任何零头，以及支付已转换的优先股股份的任何已宣布但未支付的股息。该等转换后的优先股应予撤销及注销，且不得作为该系列的股份重新发行，公司其后可采取必要的适当行动（无须股东行动），以相应减少优先股（及其适用系列）的授权股份数量。
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5.转换价格调整。
5.1稀释发行的调整。
5.1.1特别定义。为本第四条之目的，适用下列定义：
（a）“期权”是指从公司认购、购买或以其他方式获得普通股或可转换证券的任何权利、期权或认股权证。
（b）一系列优先股的“原始发行日期”是指该系列优先股的第一股发行的日期。
（c）“可转换证券”系指公司发行的直接或间接可转换为普通股或可交换为普通股的任何债务、股份或其他证券的证据，但不包括期权。
（d）就一系列优先股而言，“普通股的额外股份”系指公司在该系列优先股的适用原始发行日期之后发行（或根据下文第5.1.2节，视为已发行）的所有普通股股份，但以下普通股股份和根据以下期权和可转换证券被视为已发行的普通股股份（统称为所有此类股份和被视为已发行的股份，“豁免证券”）除外：
（i）因第5.2、5.3、5.4、5.5或5.6条所涵盖的普通股股份的股息、股票分割、拆分或其他分配或拆细而发行的普通股、期权或可转换证券的股份；
（ii）根据董事会批准的计划、协议或安排（包括必要董事，如在本协议日期后获批准）向服务提供商发行的普通股股份或收购普通股股份的期权，包括但不限于以普通股股份或期权或可转换证券支付的股票增值权；
（iii）在行使期权时实际发行的普通股或可转换证券的股份，或在转换或交换可转换证券时实际发行的普通股的股份，在每种情况下，前提是该等发行是根据该等期权或可转换证券的条款，而该等期权或可转换证券（为明确和避免疑问）根据本条不应成为豁免证券；
（iv）根据租赁、商业安排、债务融资、设备租赁交易（主要为非股权融资目的并经董事会（包括必要董事）批准）向房东、商品和服务提供者、银行、设备出租人或其他金融机构发行的普通股、期权或可转换证券的股份；
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（v）根据公司通过与另一实体合并或合并的方式善意收购另一实体而发行的普通股、期权或可转换证券的股份，或购买该另一实体的几乎所有资产，或购买该实体的已发行股本证券的百分之五十以上，或根据善意合资协议发行的股份，但此种发行须经董事会（包括必要董事）批准；
（vi）就所需董事批准的赞助研究、合作、技术许可、开发、OEM、营销或其他类似协议或战略合作关系而发行的普通股、期权或可转换证券的股份；
（vii）因第5.1.4节的操作导致任何系列优先股的转换价格下降而发行的普通股、期权或可转换证券的股份；
（viii）在合格IPO发生时发行的普通股股份；或
（ix）最多49,713，403股D系列优先股（可在任何股票股息、股票分割、合并或其他与D系列优先股相关的类似资本重组的情况下进行适当调整）和最多11,887，535股D-1系列优先股（可在任何股票股息、股票分割、合并或其他与D-1系列优先股相关的类似资本重组的情况下进行适当调整），在每种情况下均可根据日期为本协议日期或前后的特定D系列优先股购买协议发行，经不时修订的公司及其中所指名的股东。
5.1.2不调整转股价格。如公司收到申购持有人的书面通知，同意不得因发行或视同发行普通股额外股份而对任何转换价格作出调整，则不得因发行或视同发行普通股额外股份而对该等转换价格作出调整。
5.1.3被视为发行普通股的额外股份。
（a）如公司在任何时间或在一系列优先股的适用原始发行日期后不时发行任何期权或可转换证券（不包括本身为豁免证券的期权或可转换证券），或须订定记录日期，以确定有权收取任何该等期权或可转换证券的任何类别证券的持有人，则普通股的最大股份数目（如有关文书所述，假定满足任何可行使的条件，在行使该等期权时可发行的可兑换性或可兑换性（包括时间的流逝），但不考虑其中所载的关于该等数量的后续调整的任何规定，包括通过反稀释调整的方式），或在可转换证券及其期权的情况下，该等可转换证券的转换或交换，应被视为截至该发行时已发行的普通股的额外股份，或在该记录日期已确定的情况下，截至该记录日期的营业时间结束时。
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（b）如果任何期权或可转换证券的tern’s，其发行导致根据第5.1.4节的条款对一系列优先股的转换价格进行调整，根据此类期权或可转换证券的规定修订此类条款或进行任何其他调整（但不包括根据此类期权或可转换证券的反稀释或类似规定对此类条款进行自动调整），以规定（i）任何此类期权或可转换证券在行使、转换和/或交换时可发行的普通股股份数量的任何增加或减少，或（ii）在此类行使、转换和/或交换时应付给公司的对价的任何增加或减少，然后，自该等增加或减少生效时起生效，在最初发行该等期权或可转换证券时（或在出现有关的记录日期时）计算的该系列优先股的转换价格应重新调整为如果该等修订条款在该期权或可转换证券的最初发行日期生效时本应获得的该系列优先股的转换价格。尽管如此，根据本条第5.1.3（b）款作出的任何重新调整，均不得产生将一系列优先股的转换价格提高到超过（1）紧接因发行该期权或可转换证券而作出的原始调整之前有效的该系列优先股的转换价格中较低者的效果，或（2）在原调整日期至该重新调整日期之间本应因任何额外普通股股份发行（不包括因发行该期权或可转换证券而被视为额外普通股股份发行）而产生的该系列优先股的转换价格。
（c）如果任何期权或可转换证券（不包括本身为豁免证券的期权或可转换证券）的条款，其发行并未导致根据第5.1.4节的条款对一系列优先股的转换价格进行调整（要么是因为受其约束的普通股额外股份的每股对价（根据第5.1.5节确定）等于或高于当时有效的该系列优先股的转换价格，或由于此类期权或可转换证券是在该系列优先股的原始发行日期之前发行的），在该系列优先股的原始发行日期之后，由于对此类条款的修订或根据此类期权或可转换证券的规定进行的任何其他调整（但不包括根据此类期权或可转换证券的反稀释或类似规定对此类团队进行的自动调整）而修订，以规定（i）在行使时可发行的普通股股份数量的任何增加，任何该等期权或可转换证券的转换或交换，或（ii）在该等行使、转换或交换时应付予公司的代价的任何减少，然后经如此修订或调整的该等期权或可转换证券，以及受其规限的额外普通股股份（按第5.1.2（a）节规定的方式确定），应视为在该等增加或减少生效时已发行生效。
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（d）在任何未行使的期权或未转换或未交换的可转换证券（或其部分）到期或终止时，导致（在其最初发行时或在其条款修订时）根据第5.1.4节的条款对一系列优先股的转换价格进行调整，该系列优先股的转换价格应重新调整为在该期权或可转换证券（或其部分）从未发行时本应获得的该系列优先股的转换价格。
（e）如果在行使、转换和/或交换任何期权或可转换证券时可发行的普通股股份数量，或在此类行使、转换和/或交换时应支付给公司的对价，在发行或修订此类期权或可转换证券时可计算，但可根据随后发生的事件进行调整，本条第5.1.2条规定的对一系列优先股的转换价格的任何调整，应在该发行或修订时根据该股份数量或对价金额进行，而不考虑任何后续调整的规定（任何后续调整应按第5.1.2（b）和5.1.2（c）条的规定处理）。如果在行使、转换和/或交换任何期权或可转换证券时可发行的普通股股份数量，或在此类行使、转换和/或交换时应付给公司的对价，在发行或修订此类期权或可转换证券时根本无法计算，则根据本条第5款的条款将导致对此类转换价格的任何调整。1.2在该发行或修订时，应改为在首次可计算该股份数目和/或代价金额时（即使须随后作出调整）生效，为计算对该转换价格的该等调整的目的，假设该等发行或修订是在首次可进行该等计算时发生的。
5.1.4增发普通股。如公司须在一系列优先股的适用原始发行日期后的任何时间，发行额外的普通股股份（包括根据第5.1.2条当作发行的额外普通股股份），而无须考虑或每股代价低于紧接该发行或当作发行前有效的该系列优先股的转换价格，则该转换价格须在该发行或当作发行的同时，下调至一个价格（计算至最接近的千分之一美分，经股票拆细、股票分红、资本重组等调整后）按照以下公式确定：
CP2= CP1*（a + b）≤（a + c）。
就前述公式而言，应适用以下定义：
“CP2”指在紧接该等发行或视同发行额外普通股股份后生效的适用转换价格
“CP1”系指紧接此类发行或被视为发行额外普通股股份之前有效的适用转换价格；
“a”系指在紧接此类发行或被视为发行额外普通股股份之前已发行在外的普通股股份数量（为此目的，将在紧接此类发行或被视为发行之前行使已发行期权或在紧接此类发行之前转换或交换已发行在外的可转换证券（包括优先股）（假设为其行使任何未行使期权）时可发行在外的所有普通股股份视为已发行在外）；
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“B”是指如果普通股的额外股份已发行或被视为以等于CP的每股价格发行，则本应发行或被视为已发行的普通股股份的数量1（厘定方法为将公司就该等发行所收取的总代价除以CP1）；及
“C”是指在该交易中实际发行或被视为已发行的普通股的额外股份数量。
5.1.5对价的确定。就本条第5.1节而言，公司就发行或当作发行任何额外普通股股份而收取的代价，应按以下方式计算：
（a）现金和财产：该对价应：
（i）如现金由现金组成，则按公司收到的现金总额计算，但不包括就应计利息已付或应付的款额；
（ii）就其由现金以外的财产组成而言，须按委员会善意厘定的在该发行时的公平市场价值计算；及
（iii）如额外普通股股份与公司的其他股份或证券或其他资产一并发行以供对价而涵盖两者，则为如此收取的该等对价的比例，按上文（i）及（ii）条的规定计算，并由董事会以诚意厘定。
（b）期权和可转换证券。关于期权和可转换证券，公司就根据第5.1.2节被视为已发行的额外普通股股份所收到的每股对价应通过除以
（i）公司作为发行该等期权或可转换证券的代价而收取或应收的总额（如有的话），加上在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券时应付予公司的额外代价的最低总金额（如有关的文书所述，而不考虑其中所载的任何有关该等代价的后续调整的条文，以及为清晰和避免重复，注销尚未以其他方式作为该等发行的代价而取消的债务），或就可转换证券的期权而言，行使该等可转换证券的期权及转换或交换该等可转换证券，由
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（ii）在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券时，或在行使该等可转换证券期权及转换或交换该等可转换证券时，行使该等可转换证券期权及转换或交换该等可转换证券时，可发行的普通股股份的最大数目（如有关的文书所载，而不考虑其中所载任何有关其后调整该等数目的条文）。
5.1.6多个收盘日期。如果公司应在一个以上的日期发行属于一项交易或一系列相关交易的一部分的额外普通股股份，并将导致根据第5.1.2节的条款对一系列优先股的转换价格进行调整，且该发行日期发生在第一次此类发行至最终此类发行后不超过120天的期间内，则在最终此类发行时，该系列优先股的转换价格应重新调整，以使所有此类发行生效，如同它们发生在首次此类发行之日一样（并且不使任何额外调整生效，因为在该期间内的任何此类后续发行属于此类交易或系列关联交易的一部分）。
5.2股票拆分和组合调整。如公司须在一系列优先股的原始发行日期后的任何时间或不时对已发行普通股进行拆分，则紧接该拆分前有效的该系列优先股的转换价格须按比例减少，以使该系列的每一股份转换时可发行的普通股股份数目应按该增加的已发行普通股股份总数的比例增加。如公司须在一系列优先股的原始发行日期后的任何时间或不时合并已发行普通股的股份，则紧接合并前有效的该系列优先股的转换价格应按比例增加，以使该系列的每一股份转换时可发行的普通股股份数目应按该减少的已发行普通股股份总数的比例减少。根据本条第5.2条作出的任何调整，须于细分或组合生效之日的营业结束时生效。
5.3某些股息和分配的调整。如果公司在任何时间或在一系列优先股的原始发行日期之后不时作出或发行，或确定一个记录日期，以确定普通股持有人有权获得在普通股额外股份中应付的股息或其他分配，则在每一此种情况下，紧接该事件之前有效的该系列优先股的转换价格应在该发行时降低，或，在该记录日期已确定的情况下，截至该记录日期的营业时间结束时，应将当时有效的转换价格乘以一个分数：
（a）其分子应为紧接该发行时间或该记录日期营业时间结束前已发行及已发行在外的普通股股份总数，及
（b）其分母应为紧接该发行时间或该记录日期营业时间结束前已发行和已发行的普通股股份总数加上可用于支付该股息或分配的普通股股份数量。
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尽管如此，（i）如该记录日期已定，而该等股息并未足额支付，或如该等分派并未在为此而定的日期足额作出，该转换价格应在该记录日期的营业时间结束时相应重新计算，此后该转换价格应在实际支付该等股息或分配时根据本条第5.3条进行调整；（ii）如果该系列优先股的持有人同时收到的普通股股份的股息或其他分配数量等于他们本应收到的普通股股份数量，则不得进行此类调整如果该系列优先股的所有流通股在该事件发生之日已转换为普通股。
5.4其他股息和分配的调整。如果公司在任何时间或在一系列优先股的原始发行日期之后不时作出或发行，或确定一个记录日期，以确定普通股持有人有权获得公司证券中应付的股息或其他分配（普通股已发行股份的分配和根据本协议第2节进行的分配除外），则在每一此种情况下，该系列优先股的持有人应获得，在向普通股持有人分配的同时，进行此类证券的股息或其他分配，其数额等于如果此类系列优先股的所有流通股在此事件发生之日已转换为普通股，他们将获得的此类证券的数额。
5.5重新分类、交换和替代的调整。如在某一系列优先股的原始发行日期后的任何时间或不时，该系列优先股转换后可发行的普通股被更改为公司任何类别或任何类别股票的相同或不同数量的股份，不论是通过资本重组、重新分类或其他方式（第5.2、5.3、5.4或5.6条所涵盖的股票分割或合并、股息、分配、合并或合并或第2.3条关于视为清算事件的方式除外），然后，在任何此种情况下，该系列优先股的每一持有人均有权在紧接此种资本重组、重新分类或变更之前该等优先股股份本可转换成的普通股股份数量的持有人进行此种资本重组、重新分类或其他变更后，此后将该等股票转换为股票种类和数量以及其他证券和财产的应收款。
5.6合并或合并的调整。除第2.3条的条文另有规定外，如发生涉及公司的任何合并或合并，而普通股（但不是一系列优先股）在其中被转换为证券、现金或其他财产或交换为证券、现金或其他财产（第5.3、5.4或5.5条所涵盖的交易除外），则在任何该等合并或合并后，须订定条文，其后该系列优先股的每一股份须可转换，以代替其在该事件发生前可转换为证券的种类和数量，在紧接此类合并或合并之前转换该系列优先股的一股时可发行的公司普通股股份数量的持有人根据此类交易本有权获得的现金或其他财产；并且，在这种情况下，
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应在适用第4条和本第5条中关于该系列优先股持有人此后的权利和利益的规定时作出适当调整（由董事会善意确定），直至第4条和本第5条中规定的规定此后应尽可能合理地适用于该系列优先股转换后此后可交付的任何证券或其他财产。
5.7一般转换规定。
5.7.1关于调整的证明。在依据本条对一系列优先股的转换价格进行每一次调整或重新调整时，公司须自费在合理切实可行范围内尽快但无论如何不迟于其后15天计算该等调整或重新调整，并向该系列优先股的每名持有人提供载明该等调整或重新调整的证明（包括证券的种类和金额，该系列优先股可转换成的现金或其他财产），并详细说明此类调整或重新调整所依据的事实。公司须在任何系列优先股的任何持有人在任何时间提出书面要求后（但无论如何不得迟于其后10天），在合理切实可行范围内尽快向该持有人提供或安排向该持有人提供一份证明书，列明（a）该系列优先股当时有效的转换价格，及（b）普通股的股份数目及在转换该系列优先股时将收到的其他证券、现金或财产的金额（如有的话）。
5.7.2股份的保留。公司须在任何优先股股份尚未发行时，随时从其获授权但未发行的股本中预留和备存，以实现优先股的转换，其正式授权的普通股股份的数目须不时足以实现所有已发行优先股的转换；而如在任何时间，获授权但未发行的普通股股份的数目不足以实现该优先股当时所有已发行股份的转换，公司应采取必要的公司行动，将其已获授权但未发行的普通股股份增加至足以用于上述目的的股份数量，包括但不限于尽最大努力获得必要的股东批准对本重述证书的任何必要修订。在采取任何可能导致调整将一系列优先股的转换价格降低至低于该系列优先股转换时可发行普通股股份的当时面值的任何行动之前，公司将采取其律师认为必要的任何公司行动，以便公司可以有效和合法地以该调整后的转换价格发行缴足股款且不可评估的普通股股份。
5.7.3零碎股份。优先股转换后不得发行普通股零碎股份。公司应支付现金，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份，该零碎股份等于董事会善意确定的普通股股份的公允价值乘以的零碎股份。零碎股份是否可在此类转换时发行，应根据持有人当时转换为普通股的优先股股份总数（为明确和避免疑问的目的，已宣布但未支付的股息将不会因此类转换而被没收）以及在此类转换时可发行的普通股股份总数来确定。
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5.7.4转换后不作进一步调整。在任何优先股的股份转换为普通股时，不得就该系列优先股的任何已宣布但未支付的股息或转换时交付的普通股的已转换股份对适用系列优先股的转换价格进行调整。
6.没有重新发行获得的优先股。公司或其任何附属公司赎回或以其他方式取得的任何优先股股份，应自动立即清退，不得重新发行、出售或转让。
7.放弃。此处所述的一系列优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款，可通过该系列优先股当时已发行的至少大多数股份的持有人的肯定书面同意或投票，代表该系列优先股的所有持有人放弃，将任何可转换优先股视为转换为普通股；以及优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款作为一个类别（包括，为免生疑问，其每一系列，前提是每一此类系列优先股不与任何其他系列优先股区别对待）可代表所有优先股持有人通过必要持有人的肯定书面同意或投票放弃。
8.记录日期的通知。活动中：
（a）公司须设定普通股（或在优先股转换时可发行的当时其他股本或证券）持有人的记录，以使他们有权或使他们能够获得任何股息或其他分配，或获得认购或购买任何类别或任何其他证券的股本股份的任何权利，或获得任何其他证券；或
（b）公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类或任何视为清盘事件；或
（c）公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，
然后，在每一种此类情况下，公司将向优先股持有人发送或安排发送一份通知，具体说明（视情况而定）（i）该等股息、分配或认购权的记录日期，以及该等股息、分配或认购权的数量和性质，或（ii）建议进行该等重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘的生效日期，以及确定的时间（如有），自该日起，普通股（或在优先股转换时可发行的其他股本或证券）的记录持有人有权将其普通股股份（或此类其他股本或证券）交换为在此类重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产，以及适用于优先股和普通股的每股金额和此类交换的性质。该通知应（a）在该通知中指明的事件的记录日期或生效日期中较早的日期前至少20天发出，或（b）在经转换后的基础上作为单一类别的优先股至少大多数已发行股份的持有人可能批准的较少天数。
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9.通知。除本条另有规定外，本条第四款规定要求或允许向优先股股份持有人发出的任何通知，应以预付邮资方式邮寄至公司记录上最后为该持有人显示的邮局地址，由持有人为通知的目的向公司发出或以符合《一般公司法》规定的电子通信方式发出，并应视为在该邮寄或电子传送时发出。如没有出现或发出该地址，则须当作在公司主要执行办公室所在地发出通知。
10.赎回。优先股不可由持有人选择赎回。
第五条：优先权利。
公司的任何股东均无权购买公司出售或发行的公司股本的股份，但公司与任何股东之间的书面协议可能不时规定此种权利的情况除外。
第六条：股票回购。
根据《加州公司法》第500条，可以进行分配，而不考虑与（i）根据规定回购权利的协议终止雇佣或服务时向公司或其子公司的雇员、高级职员、董事或顾问发行或持有的普通股的回购有关的任何优惠股息拖欠金额（定义见《加州公司法》第500条）或任何优惠权利金额（定义见《加州公司法》第500条），（ii）依据订定该权利的协议所载的优先购买权而向公司或其附属公司的雇员、高级人员、董事或顾问发行或持有的普通股的回购，（iii）与解决与任何股东的争议有关的普通股或优先股的回购，或（iv）公司优先股持有人批准的任何其他普通股或优先股的回购或赎回。
第七条：附例规定。
A.章程修正案。除本重述证明书或附例所规定的任何额外表决外，为促进而非限制法规所授予的权力，委员会获明确授权订立、废除、更改、修订及撤销公司的任何或所有附例。
B.董事人数。除本重订证明书所规定的任何额外投票外，公司的董事人数须按公司附例所列方式厘定。
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C.选票。除非公司附例另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。
D.会议和书籍。根据公司章程的规定，股东会议可以在特拉华州境内或境外举行。公司的簿册可存放在特拉华州以外的地方，存放于董事会或公司附例不时指定的一个或多个地方。
第八条：董事责任。
A.局限性。在法律允许的最大限度内，公司董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。如果经本条第八条股东批准后修订《一般公司法》或特拉华州任何其他法律，授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经如此修订的《一般公司法》允许的最大范围内消除或限制。公司股东对本条第八条前述规定的任何废除或修改，不得对公司董事在该废除或修改之前存在的任何权利或保护产生不利影响，也不得增加公司任何董事对该董事在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为的法律责任。
B.赔偿。在适用法律允许的最大范围内，公司被授权通过章程条款、与这些代理人或其他人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向公司的董事、高级职员和代理人（以及一般公司法允许公司向其提供赔偿的任何其他人）提供赔偿（并向其预支费用），超过《一般公司法》第145条另有许可的赔偿和预支。
C.修改。对本条第八条前述规定的任何修订、废除或修改，不得（a）对在该修订、废除或修改时存在的任何董事、高级人员或公司其他代理人的任何权利或保护产生不利影响，或（b）增加公司任何董事就该董事、高级人员或代理人在该修订、废除或修改之前发生的任何行为或任务的法律责任。
第九条：企业机会。
如果公司的董事同时也是作为优先股持有人的实体或其任何关联公司的合伙人或雇员，并且从事对其他实体（各自称为“基金”）进行投资和再投资的业务，以该人作为基金合伙人或雇员的身份获得对潜在交易或事项的了解，这可能是公司和该基金的公司机会，该董事须在法律许可的最大范围内，已完全信纳并履行该董事就该公司机会对公司及其股东的信托责任，而公司在法律许可的最大范围内，如该董事以符合以下政策的方式善意行事，则放弃任何有关该商业机会构成本应向公司或其任何关联公司提供的公司机会的主张：向担任公司董事的任何人提供的公司机会，而同时也是基金的合伙人或雇员的人，则应属于该基金，除非该机会是仅以公司董事身份明确向该人提供的。
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第十条：债权人和股东妥协。
除本重述证书所要求的任何额外投票外，每当公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或公司与其股东或其任何类别的债权人之间提出妥协或安排时，特拉华州境内任何具有衡平法管辖权的法院均可，应公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据《一般公司法》第8章第291条的规定为公司指定的任何接管人或接管人的申请，或应解散中的受托人的申请，或根据《一般公司法》第8章第279条为本公司指定的任何接管人或接管人的申请，命令召开债权人或债权人类别会议，及/或公司的股东或股东类别会议（视属何情况而定），按上述法院指示的方式传唤。如代表债权人或类别债权人及/或公司股东或类别股东（视属何情况而定）价值的四分之三的多数同意任何妥协或安排，以及因该妥协或安排而同意公司的任何重组，则如经提出上述申请的法院批准，上述妥协或安排及上述重组须对公司的所有债权人或类别债权人及/或所有股东或类别股东具有约束力，视情况而定，也包括公司。
第一条XI：论坛选择。
除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为以下方面的唯一和排他性诉讼地：（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序；（b）任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东对公司或公司股东所负的信托义务的诉讼；（c）根据《一般公司法》的任何规定主张索赔的任何诉讼，本重述证书或附例或一般公司法授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；（d）解释、适用、强制执行或确定本重述证书或附例有效性的任何诉讼；或（e）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。任何人或实体取得或持有，或可能取得或持有公司股本股份的任何权益，即视为已知悉并同意本条的规定XI。
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