美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件日期）：2025年2月4日
Brightcove Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(888) 882-1880
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
2025年2月4日（“交割日”），特拉华州公司Bending Spoons US Inc.（“母公司”）根据公司、母公司Bending Spoons S.P.A.（一家意大利Societ á per azioni公司）（仅为第6.11节、第6.13节和第9.15节的目的）（“担保人”）以及Blossom Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”）根据日期为2024年11月24日的合并协议和计划（“合并协议”）完成了先前宣布的对特拉华州公司Brightcove Inc.（“公司”）的收购。根据合并协议的条款，于交割日，合并子公司与公司合并（“合并”），公司作为母公司的全资子公司（“存续公司”）存续。
合并协议及其所设想的交易，包括合并，此前已在公司于2024年12月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终代理声明（“代理声明”）中进行了描述。
| 项目1.02。 | 终止实质性最终协议。 |
就完成合并而言，于2025年2月4日，公司终止了公司与硅谷银行于2018年12月14日根据贷款及担保协议（如同样可能不时修订、重述或以其他方式修改“贷款协议”）作出的所有未履行承诺，包括签发信用证的承诺。就终止贷款协议而言，贷款协议项下所有未偿还的本金、利息及费用义务均已全额清偿。
| 项目2.01。 | 资产收购或处置完成。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目3.01、5.01、5.02和5.03中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
根据合并协议，在合并生效时（“生效时间”），（a）公司每股面值0.00 1美元的普通股（“公司普通股”）（不包括（i）在紧接生效时间之前在公司库房中持有或由担保人、母公司或合并子公司拥有的股份以及（ii）根据特拉华州一般公司法第262条完善其法定评估权的股东持有的股份（“评估股”）自动取消并转换为获得4.45美元现金的权利，不计利息（“合并对价”），（b）公司库房中持有的每一股公司普通股以及担保人、母公司或合并子公司在紧接生效时间之前拥有的任何公司普通股股份自动注销并不复存在，并且没有交付任何对价作为交换，以及（c）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股合并子公司普通股股份自动转换为并成为一股已缴足、不可评估的普通股股份，每股面值0.01美元的存续公司（定义见合并协议），具有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，构成存续公司唯一流通在外的股本。
此外，在紧接生效时间之前，每份购买公司普通股的未行使期权（每份，“公司股票期权”）的每股行使价低于合并对价，无论是否归属和可行使，均自动取消，并转换为有权从母公司或存续公司收取相当于所得产品的现金金额，乘以（i）合并对价超过该公司股票期权的每股行使价的部分，由（ii）紧接生效时间前该公司股票期权所依据的公司普通股的股份总数。紧接生效时间前，每股行使价等于或高于合并对价的每份公司股票期权，不论是否已归属及可行使，均自动取消，而无须支付任何代价。
在紧接生效时间之前，与公司普通股有关的每项已发行限制性股票单位奖励（每一项，“公司RSU奖励”），无论是否已归属，均被取消和终止，作为交换，任何此类公司RSU奖励的每一位前持有人有权从母公司或存续公司收到相当于乘以（i）合并对价获得的产品的现金金额
由（ii）在紧接生效时间之前受该公司RSU奖励（该产品，“RSU付款”）约束的公司普通股的股份总数。对于任何包含基于绩效的归属条件的公司RSU奖励，其持有人仅在公司RSU奖励在生效时间或之前根据其条款归属的范围内有权获得RSU付款。
上述摘要并不旨在是完整的描述，而是通过参考合并协议全文对其进行了整体限定，该协议作为公司于2024年11月25日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，该报告以引用方式并入本文。
| 项目3.01 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目3.01。
在交割日，公司将合并完成的情况通知了纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”），并要求纳斯达克根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条向SEC提交从上市和/或注册中除名的25表格通知，以根据《交易法》第12（b）条将公司普通股的股份从纳斯达克中除牌，并注销公司普通股的股份。在表格25生效后，公司打算根据表格15向SEC提交一份认证和终止通知，以注销公司的普通股，并暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。公司普通股在纳斯达克的交易于收盘日前开盘前停牌。
| 项目3.03 | 证券持有人权利的重大变更。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、5.01和5.03中列出的信息通过引用并入本项目3.03。
由于合并，在紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股的每一股（本当前报告第8-K表第2.01项中所述的除外）在生效时间被注销并自动转换为收取合并对价的权利。因此，在生效时，公司普通股的此类股份的持有人不再拥有作为公司股东的任何权利，但收取合并对价的权利除外。
| 项目5.01 | 注册人控制权变更。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、3.03和5.03中列出的信息通过引用并入本项目5.01。
由于合并，于生效时，公司控制权发生变更，公司成为母公司的全资附属公司。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目5.02。
就此次合并而言，截至生效时间，Marc DeBevoise、Diane Hessan、Kristin Frank、Gary Haroian、TERM3、Scott Kurnit、TERM4、TERMT Sedal Neeley Tsedal Neeley及Thomas E. Wheeler各自辞去公司董事会及彼等曾任职的任何及所有委员会的职务，并不再担任公司董事。在生效时，根据合并协议的条款，（i）紧接生效时间之前的Merger Sub董事Francesco Patarnello、Douglas Marshall和Sarah Odrezin成为存续公司的董事，以及（ii）紧接生效时间之前的公司高级职员成为存续公司的高级职员。
| 项目5.03 | 修订法团章程或附例；更改财政年度。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目5.03。
根据合并协议，于生效时，公司的公司注册证书及附例已全部修订及重述。第十二份经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程的副本分别作为本当前报告的附件 3.1和附件 3.2以表格8-K提交，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| 附件 |
说明 |
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| 2.1* | 母公司、公司、担保人和合并子公司于2024年11月24日签署的合并协议和计划（通过参考公司当前表格报告的附件 2.1并入8-K2024年11月25日提交）。 | |
| 3.1 | Brightcove Inc.第十二次经修订及重列的法团注册证明书 | |
| 3.2 | 经修订及重述附例Brightcove Inc. | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL） | |
| * | 根据S-K条例第601（b）（2）项，合并协议的所有附表均已省略。公司特此同意应要求向证券交易委员会补充提供任何省略附表的副本。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Brightcove Inc. |
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| 签名： |
/s/John Wagner |
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| 姓名：John Wagner |
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| 标题：首席财务官 |
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日期：2025年2月4日