附件 10.1
Genesco Inc.的表格
业绩分享单位协议
本业绩分享单位协议（本“协议”）乃由田纳西州公司Genesco Inc.（连同其附属公司及继任人，“公司”）与[参与者名称]（“承授人”）于第_______日，即20日___日（“授予日”）订立及订立。此处未另行定义的大写术语应具有《Genesco Inc.第三次修订和重述的2020年股权激励计划》（“计划”）中可能不时修订和重述的术语所赋予的含义。
然而，公司已采纳该计划，该计划允许发行业绩奖励，包括提供在实现业绩目标和其他归属条件时获得股份的权利的限制性股份单位（每个单位，一个“业绩股份单位”）；和
然而，委员会已决定，承授人有权根据本计划所载的条款及条件，根据本计划获得绩效股份单位的奖励。
现据此，本协议各方约定如下：
业绩份额单位赠款
|
|
|
承授人： |
|
【参赛选手姓名】 【参会地址】 |
以下授出的业绩股份单位目标数目（“目标奖励”）： |
|
[获奖] |
授予日期： |
|
[授予日期] |
1.1
公司特此授予业绩股份单位（“PSU"）作为绩效奖励向承授人作出上述规定，但须遵守本协议中规定的条款和条件以及计划中另有规定。公司将维持簿记账户，以跟踪PSU和任何股息等值单位（定义见第3款）可按第第3款.
1.2
承授人就裁决所享有的权利，在各私营保安单位按照第2款这里。本裁决不得以任何方式出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式设保或处置，除非通过遗嘱或世系和分配法律。任何所谓的出售、转让、转让、质押、质押、贷款或其他非按照本第1.2节应为无效。
(a)
除非在第2.2节,第2.3节或第2.4节，该奖项应于履约期结束时归属（定义见第15.2节）（the "正常归属日期”），但前提是（a）公司已实现业绩目标（定义见第15.3节）于履约期内，及（b）承授人于正常归属日期前仍持续受雇于公司。根据本裁决有资格归属的事业单位数目（以下简称"赚取的PSU”）应根据《业绩目标》附录所述业绩目标在业绩期间实现的程度确定第15.4节.获得的PSU将通过以下方式确定：（a）目标奖励（包括先前根据本奖励协议贷记的任何股息等值权利）乘以（b）与业绩期间实际业绩实现的业绩目标相对应的适用百分比。获得的PSU数量可能大于或小于目标奖励，因为 由绩效目标附录中规定的此类百分比确定。归属的适用日期在此称为“归属日期.”
(b)
截至履约期结束时，或根据任何按比例分摊因素调整后，未获得PSU的任何PSU（定义见第2.2节）须立即予以没收及注销，而无须承授人或公司采取任何进一步行动。
(a)
尽管第2.1款，如承授人在公司的雇用因承授人死亡或伤残而在正常归属日期前终止，则承授人（或其遗产或法定代表人）须当作自终止雇用之日起归属于与目标奖励相等的若干PSU。
(b)
尽管第2.1款，如承授人在公司的雇用因退休而在正常归属日期前终止，则自以下厘定的履约期结束时，承授人仍有资格归属于部分奖励：所赚取的PSU数目须等于（a）根据以下厘定的所赚取的PSU数目的乘积第2.1（a）款）在履约期结束时，乘以（b）一个零头，其分子为承授人受雇于公司的履约期内的整月数目，其分母为履约期内的整月总数（该零头，即“比例因子”).任何该等赚取的私营保安服务单位须按《证券日报》所载时间结算第2.5节犹如承授人在正常归属日期前，或如较早时，在确定有资格就控制权变更归属的事业单位数目后，仍在公司持续受雇，如第2.4节.
（c）
尽管第2.1款，如承授人在公司的雇用在正常归属日期前因非自愿而终止
公司无故终止，承授人仍有资格在以下确定的履约期结束时归属于部分奖励：获得的PSU数量应等于（1）按比例分配因子的乘积，乘以（2）根据以下确定的获得的PSU数量（x）中的较小者第2.1（a）款）在履约期结束时，以及（y）目标奖励；前提是，此第2.2（c）款）承授人的无故非自愿终止发生在履约期第一天的一周年之前的，不适用。任何该等赚取的私营保安公司须按《证券日报》所列时间结算第2.5节犹如承授人在正常归属日期前，或如较早时，在确定有资格就控制权变更归属的事业单位数目后，仍在公司持续受雇，如第2.4节.
（d）
如承授人的雇用已终止，如第2.2（b）款）或第2.2（c）款），而承授人其后在正常归属日期前超过六个月去世，则有关规定第2.2（b）款）或第2.2（c）款）应如同绩效目标已在100%目标奖励水平上实现一样予以应用，适用数量的PSU（在应用适用的比例分配后）应立即归属并结算。
2.3
终止雇用.除非在第2.2节,第2.4节或如委员会另有规定，如承授人在公司的服务在正常归属日期前因任何理由终止，则承授人须丧失与受本裁决规限的所有于该终止日期未归属的事业单位有关的所有权利。
(a)
在控制权变更尚存的实体（“继任者"）承担特此授予的奖励，（1）任何进行中的履约期应在紧接控制权变更前的日期结束，（2）如果控制权变更发生在履约期的第一年内，则有资格归属的PSU数量应等于目标奖励，（3）如果控制权变更发生在履约期的第一年之后但在履约期结束前，有资格归属的事业单位数目，须以不迟于控制权变更生效日期结束的部分履约期内业绩目标的达成情况为基础，按委员会厘定的方式，（4）有资格归属的事业单位数目须于正常归属日期归属，但承授人须在正常归属日期前与继任者保持持续雇佣关系，及（5）尽管第2.3节和前一条款，如在控制权变更后24个月内，承授人与继任人的雇佣关系被继任人无故终止，或由承授人以正当理由或因承授人在正常归属日期前死亡或残疾而终止，则在正常归属日期有资格归属的PSU数目应立即归属，而适用的股份（或其现金价值）应在承授人终止雇佣关系时释放给承授人（或承授人的遗产或其他法定代表人）。
(b)
如果继任者不承担特此授予的奖励，（1）如果控制权变更发生在履约期的第一年内，则自变更生效之日起，若干与目标奖励相等的PSU应归属
控制权变更或（2）如控制权变更发生在履约期的第一年之后但在履约期结束之前，若干事业单位须根据业绩目标的达成情况，透过不迟于控制权变更生效日期结束的履约期部分，按委员会厘定的方式归属，而适当数目的股份须按照第2.5节；但前提是，这第2.4（b）款）如果控制权变更不是409A控制权变更，则不适用。
2.5
结算.承授人有权在本协议所涵盖的已赚取的PSU根据第2.1款,第2.2节或第2.4节（视乎情况而定）或（视乎情况而定）委员会提供《公约》所列决定的日期第2.1（a）款）（任何该等日期，则为"结算日期”).该等结算须于其后在切实可行范围内尽快进行（但在任何情况下均不得超过结算日期后第三十天或正常归属日期后两个月十五天的较早日期），透过向承授人（或在承授人死亡的情况下向承授人的遗产的遗嘱执行人或管理人）发行股票证书（或证明该等股份已在有关股票代理人处以承授人的名义登记），以取得相当于该等既得已赚取的PSU及任何可能已根据第3款这里。或者，委员会可全权酌情选择支付现金或部分现金和部分股份，以代替仅以股份结算在该归属日期归属的已赚取的PSU。如果以现金支付代替交付股份，则该支付的金额应等于股份在归属日的公平市场价值（定义见计划）减去等于任何联邦、州、地方和其他任何种类的税款，就所得PSU的归属而言需要预扣的金额。股份或任何代替股份的现金付款将于每个归属日期后在切实可行范围内尽快交付予承授人，但无论如何须于该日期后30天内交付。
2.6
预提义务.除委员会另有规定外，在受本裁决规限的任何私营服务单位结算时，公司须将本应在裁决结算时向承授人发行的股份数目减少若干股份，而该等股份在该发行日期的合计公平市场价值相当于支付的款项，以满足正在结算裁决的公司的适用预扣税义务；但，如股份在公司扣缴义务产生时无法以其他方式交付予承授人，公司可通过支付予承授人的工资或法律可能允许的其他款项，或通过要求承授人以现金或支票方式向公司汇交该等预扣税款来履行该等义务。
在就股份向股东支付任何股息时，PSU将获得额外的业绩股份单位（“股息等值单位”）（包括零碎单位），用于支付就股份支付的现金股息，方法是（a）将每股已支付的现金股息乘以已发行和未支付的PSU（以及先前已记入贷方的股息等值单位）的数量，以及（b）将上述确定的乘积除以在每种情况下在股息记录日的股票的公平市场价值。就股份支付的股票股息而言，PSU将被记入股息等值单位，方法是将每股支付的股票股息乘以等于目标奖励（以及先前记入贷方的股息等值单位）的数量，该数量等于已发行和未支付的目标奖励（以及先前记入贷方的股息等值单位）
股息记录日期。每个股息等值单位的价值应等于一股。任何股息等值单位将受到与股息等值单位相关的事业单位相同的归属、付款及其他条款和条件及限制。为免生疑问，如任何股息等值单位或依据本条例第5条作出的其他适用调整提供类似利益，则不得根据本条第3款累积股息等值单位。
本协议或本计划不得解释或解释为授予承授人任何继续作为公司高级职员或雇员服务的权利。
本计划第4.2节（调整）和第13节（控制权变更）的规定特此以引用方式并入，PSU（以及任何股息等值单位）均受该等规定的约束。委员会或理事会根据这些规定作出的任何决定应根据计划的规定作出，并应是最终的，对计划和本协议的所有目的具有约束力。
承授人特此确认收到该计划的副本，并同意受该计划的所有条款和规定的约束。本协议条款以本计划条款为准，如本协议条款与本计划条款有任何不一致之处，则以本计划条款为准。委员会有权解释计划和本协议，并有权通过与之相一致的计划的管理、解释和适用规则，并有权解释或撤销任何此类规则。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，并对承授人、公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会任何成员不得对就计划或本裁决善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。
在计划规定的适用限制的规限下，委员会可前瞻性地或追溯性地放弃根据、修订任何条款或更改、暂停、终止、取消或终止裁决的任何条件或权利；但任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止、取消或终止将以超过最低限度的方式对承授人或裁决的任何持有人或受益人的权利产生不利影响的任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止、取消或终止，未经受影响的承授人、持有人或受益人的同意，不得在该范围内有效。
尽管本文有任何相反的规定，但在适用法律允许的最大范围内，根据本协议向受赠人结算PSU（包括与之相关的任何股息等值单位）旨在符合《美国财政部条例》第1.409A-1（b）（4）节规定的“短期延期”的条件，本协议应与之一致解释。然而，在某些情况下，结算PSU或任何股息等值单位可能不符合此条件，在这种情况下，委员会应严格管理此类PSU和任何股息等值单位的授予和结算
遵守《守则》第409A条。此外，尽管本文中有任何相反的规定，如果在承授人终止与公司的雇佣关系时，承授人是《守则》第409A条所定义的“特定雇员”，并且有必要推迟启动因此类终止服务而根据本协议应支付的任何付款或福利，以防止根据《守则》第409A条征收任何加速或额外税款，然后，公司将在满足《守则》第409A条所需的最低限度内推迟开始支付本协议项下的任何此类付款或福利（不减少最终支付或提供给承授人的此类付款或福利），直至承授人终止与公司的雇佣关系后六个月零一天的日期（或《守则》第409A条允许的最早日期），如果此类付款或福利是在终止雇佣时支付的。就本协议而言，“终止雇佣关系”与《守则》第409A条下的“离职”具有相同含义，且只要承授人未与公司或继任者“离职”，则承授人应被视为仍受雇。就《守则》第409A条而言，PSU（及相关股息等值单位）的每笔付款构成“单独付款”。
如果本协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何人或裁决无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或裁决的资格，则该条款应被解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或者如果委员会在确定时未实质性改变该计划或裁决的意图而不能对其进行解释或被视为经修订，则该条款应被视为该司法管辖区、个人或裁决，计划和奖励的其余部分将保持完全有效。
本协议的有效性、解释、构建和履行应受田纳西州法律管辖，但不影响其法律冲突原则，除非此类法律被联邦法律优先考虑。
本协议应对公司的任何继任者有利，并对其具有约束力。本协议对受让人的法定代表人有利。根据本协议对承授人施加的所有义务以及授予公司的所有权利均对承授人的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。
根据本协议的解释、解释或适用可能产生的、或由于本协议的解释、解释或适用可能产生的、或以任何方式与本协议相关的任何争议或分歧，应由委员会决定，并应对承授人和公司就所有目的而言是最终的、具有约束力和决定性的。如本协议各方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何争议不能按照前述规定解决，则该争议应由一名独立仲裁员根据美国仲裁协会规则迅速进行的强制性仲裁最终、排他性和最终解决。此类仲裁程序应在田纳西州纳什维尔市都会区内进行。仲裁员的裁决为终局裁决，对合同各方均具有约束力，应予
根据书面决定，其中包含对仲裁员推理的详细叙述。就所作出的裁决作出的判决，可在任何具有管辖权的法院作出。除仲裁员另有决定外，各方当事人应自行承担法律费用和开支。如承授人对其任何实质性法律主张实质胜诉，则公司应偿还承授人为仲裁该争议而产生的所有法律费用和仲裁费用。
根据本协议条款将向公司发出的任何通知，须在其公司秘书或其指定人的关照下向公司发出，而将向承授人发出的任何通知，须按当时反映在公司簿册及纪录内的地址（包括电子地址）向承授人发出。通过依据第13条发出的通知，任何一方当事人此后均可为向该当事人发出的通知指定不同的地址。任何须向承授人发出的通知，如承授人其后已去世，则须向承授人的遗产代理人发出，而该遗产代理人先前已根据本条以书面通知将遗产代理人的地位及地址通知公司。当（i）亲自送达，（ii）以公司认可的电子形式送达，（iii）装在如上所述的妥善密封的信封或包装纸中，存放在美国邮政服务定期维护的邮局或分支邮局（预付邮资），或（iv）装在如上所述的妥善密封的信封或包装纸中，存放在联邦快递、美国邮政或类似的非公共邮件承运人定期维护的办公室（预付费用）时，任何通知均应被视为已妥为发出。
14.
补偿.根据本协议授予承授人的奖励，以及根据本计划授予承授人的任何先前奖励，须在公司经修订及重述的补偿补偿补偿政策（可不时修订）所规定的范围内，予以没收、偿还、偿还或其他补偿（i）追回政策“），（ii）如承授人在未来成为受公司其后采纳的任何其他补偿或追回政策所规限，包括公司为遵守任何适用法律、规则或规例的规定而采纳的任何该等政策，则第（i）条或本第（ii）条所提述的该等政策统称为”政策"），以及（iii）在任何适用法律和/或强制补偿的上市标准规定的范围内，在此类适用法律和上市标准规定的情况下。公司可根据保单条款使用保单中规定的与任何奖励补偿有关的任何追偿方法。
15.1
“409A控制权变更”是指控制权的变更；但前提是，一项交易不应构成409A控制权的变更，除非它是公司的“所有权或有效控制权的变更”，或《守则》第409A条含义内的公司“大部分资产所有权的变更”。
15.2
“残疾"指承授人因任何可预期会导致死亡或已持续或预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质上有收益的活动，而该等损害须按《守则》第22（e）（3）及409A（a）（2）（c）（i）条的规定，并须由管理局根据管理局认为在有关情况下有保证的医学证据而厘定
15.3
“履约期”是指开始于_________、20__、结束于_________、20__的时期。
15.4
“业绩目标”指委员会为履约期制定的标准，以确定全部或部分已归属的私营部门服务单位的数量，根据第2款，哪些标准在附加于本协议的另一份文件中规定，并为所有目的成为本协议的一部分（该文件中的“业绩目标附录”).
15.5
“退休”指承授人在（i）年满55岁及在公司服务满五年后自愿辞去公司服务，或（ii）承授人（x）以年为单位的年龄与（y）在公司持续服务的年限之和至少等于70年；提供了,然而，即在所有情况下，承授人向委员会提供书面通知，说明承授人有意于该等辞任前至少六个月辞去在公司的服务；及提供了,进一步、承授人遵守所有限制性契诺，包括任何不竞争、不招揽、不贬低及保密义务。
作为证明，各方已促使本履约份额单位协议自上述日期和年度开始正式生效。
Genesco Inc.
签名：
承授人：
（以电子方式接受）