查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
424B7 1 rxrx-2024prospectusSupplement.htm 424B7 文件

根据规则424（b）（7）提交
注册号：333-264845
.
前景补充
（至2022年5月10日的招股章程）
image_0.jpg
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
售股股东发售最多3,498，393股A类普通股
本招股章程补充文件涉及由本招股章程补充文件中确定的出售股东不时提议转售或以其他方式处置最多3,498，393股我们的A类普通股或股份。
出售股东（此处使用的术语包括其各自的受赠人、质权人、受让人、受让方和其他利益继承者）可以不时在纳斯达克全球精选市场或任何其他股票交易场所、市场或交易设施上或在非公开交易中出售其任何或全部股份。这些销售可能以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或议定价格进行。见第S-11页开始的“分配计划”。
我们没有根据本招股说明书补充文件发售我们的A类普通股的任何股份，也不会收到出售股东出售A类普通股的任何收益。与本次发行有关的所有注册费用均由我们承担。卖出股东发生的所有卖出及其他费用由卖出股东承担。
出售股东可能会出售部分、全部或不出售本招募说明书补充提供的股份，我们不知道出售股东可能会在何时或以多少金额出售其在本协议项下的股份。
在您投资任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件，以及通过引用并入的任何文件。
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RXRX”。2024年12月17日，根据纳斯达克全球精选市场报告，我们A类普通股的收盘价为每股7.12美元。我们的主要行政办公室位于41 S Rio Grande Street，Salt Lake City，Utah 84101。
投资我们的A类普通股涉及重大风险。请仔细阅读标题“风险因素”在投资我们的A类普通股之前，从本招股说明书补充文件第S-3页开始，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入的信息。
证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招募说明书补充文件及随附的招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2024年12月17日。


目 录
招股章程补充
招股说明书



本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区作出该等要约或要约招揽为非法的人或向其作出该等要约或要约招揽的人出售或招揽购买特此在该司法管辖区发售的证券的要约。

S-i


关于这个Prospectus补充
本文件是我们于2022年5月10日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3ASR表格（文件编号333-264845）上的注册声明的一部分，使用“货架”注册流程，由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如本招股章程补充文件所载信息与所附招股章程所载信息有差异或不同，应以本招股章程补充文件所载信息为准。
我们注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。
我们和发售股东没有授权任何人向您提供信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含或以引用方式并入的信息和陈述，以及我们授权用于本次发售的任何允许的自由编写招股说明书中包含的信息。我们和出售股东对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。
出售股东仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们A类普通股的股份。本招股章程补充文件及随附招股章程所载资料仅于本招股章程补充文件日期或随附招股章程日期（如适用）为准确，而本招股章程补充文件及随附招股章程以引用方式并入的文件中的资料仅于该等相应文件日期为准确，而不论本招股章程补充文件及随附招股章程的交付时间或任何出售我们的A类普通股的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息非常重要。在投资我们的A类普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入”项下描述的附加信息。
本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成出售要约或购买任何A类普通股的要约邀请，但本文所述的A类普通股除外，也不构成出售要约或购买此类A类普通股的要约邀请，在此类要约或邀请不合法的任何情况下。
除非文意另有所指，否则本招股说明书中对“Recursion”的补充提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”统称为特拉华州公司Recursion Pharmaceuticals, Inc.及其合并子公司。

S-ii


前景补充摘要
本摘要重点介绍了在其他地方更详细介绍或通过引用并入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的选定信息。它并不包含所有可能对你和你的投资决策很重要的信息。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件各章节下所述的事项、随附的招股说明书和任何相关的题为“风险因素”的自由写作招股说明书、财务报表和相关附注以及我们通过引用纳入本文的其他信息，包括我们的10-K表格年度报告和我们的10-Q表格季度报告以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的注册声明的附件。除非文意另有所指，本招股说明书补充文件及随附招股说明书中“Recursion”、“公司”、“我们”、“我们的”等词语均指美国特拉华州公司Recursion Pharmaceuticals, Inc.及其合并子公司的整体运营情况。

公司概况
我们是一家临床阶段的TechBio公司，通过解码生物和化学，引领这一新兴空间，将药物发现产业化。我们使命的核心是递归操作系统（OS），这是一个跨越多种技术构建的平台，使我们能够在递归数据大自然药业中绘制和导航数万亿个生物和化学关系，这是世界上最大的专有生物和化学数据集之一。我们将物理和数字组件的这种集成框定为原子和比特的迭代循环。内部构建的规模化‘湿实验室’生物和化学数据（原子）被组织起来成利用‘dry-lab’计算工具（bits）进行良性循环以快速翻译在silico将假设转化为经过验证的见解和新颖的化学。我们专注于在已发表的文献之外以与目标无关的方式绘制和导航生物学和化学的复杂性，这使我们有别于我们所在领域的其他公司，并导致我们面对大多数临床阶段项目失败的根本原因——由于对生物学的不完整和还原主义观点，选择了错误的目标。我们由生命科学家以及计算和技术专家组成的平衡团队创造了一个环境，让经验数据、统计严谨性和创造性思维对我们的决策产生影响。
有三个Recursion的关键价值驱动因素：
1.广阔的管道的内部开发临床和临床前项目的重点是基因驱动的罕见病和肿瘤学，这些疾病具有重大未满足的需求和市场机会，在某些情况下年销售额可能超过10亿美元。
2.转型伙伴关系与领先生物制药公司绘制和导航生物学的棘手领域，确定新的靶点并开发潜在的新通过使用先进的计算和数据资源来获得药品。
3.一家行业领先的数据集有意利用计算工具，加速通过我们的管道、合作伙伴关系和技术产品创造的价值。
2024年11月20日，Recursion完成了对Exscientia PLC（“Exscientia”）的收购，这是一家以技术为驱动的临床阶段药物设计和开发公司，致力于为患者创造更有效、更快的药物。收购完成后，Exscientia成为Recursion的全资子公司，打造垂直整合、技术赋能的药物发现平台。Recursion和Exscientia的联合管道代表了10多个临床和临床前项目。此外，目前的管道中还有大约10个先进的发现计划。

企业信息和历史
我们成立于特拉华州于2013年11月作为有限责任公司，名称为Recursion Pharmaceuticals，LLC。2016年9月，我们转为特拉华州公司，随后更名为Recursion Pharmaceuticals, Inc.。我们的主要执行办公室位于41 S Rio Grande Street，Salt Lake City，Utah 84101。我们的电话号码是（385）269-0203。我们的网站是www.recursion.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不构成本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本文或其中。我们在本招股章程补充文件中包含我们的网站地址仅供参考，您不应将我们网站上包含的或可通过我们网站访问的任何信息视为本专业人员的一部分pectus补充或决定是否购买我们A类普通股的股票。
S-1


我们在美国和其他国家使用递归标志和其他标记作为商标。本招股说明书包含对我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能不会出现TM符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在尽可能大的范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体对我们的背书或赞助。


发行
出售股东在本次发行中发售的A类普通股
3,498，393股我们的A类普通股

收益用途
我们将不会从出售股东出售A类普通股股票中获得任何收益

纳斯达克全球精选市场代码 “RXRX”
私人配售说明
2023年11月3日，我们与Tempus Labs，Inc.（“Tempus”）订立主协议（“Tempus协议”），据此，Tempus将向公司提供某些服务和可交付成果和/或向公司许可某些数据。根据Tempus协议，于2024年12月2日，公司向Tempus发行合共3,498，393股公司A类普通股，每股面值0.00001美元（“股份”），以代替现金支付2200万美元，用于支付欠Tempus的2024年年度许可费，以换取根据Tempus协议授予公司的权利（“私募”）。
有关与出售股东的Tempus协议拟进行的交易以及据此发行的证券的详细描述，请参阅本招股说明书补充文件中标题为“出售股东”的部分。我们在表格S-3ASR上提交了我们的注册声明的本招股说明书补充文件，本招股说明书补充文件构成其中的一部分，以履行我们在Tempus协议下的合同义务，规定出售股东在此发售的A类普通股股份的转售。



S-2


风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下提及并在本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中描述的风险，以及我们在本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会因任何这些风险的实现而受到重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险的实现而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文提及和通过引用并入本文的文件中描述的风险，包括（i）我们的年度报告表格10-K截至2023年12月31日的财政年度，已在美国证券交易委员会备案并以引用方式并入本文，（ii）我们关于截至季度的10-Q表格季度报告202年3月31日4,202年6月30日4和202年9月30日4，已在SEC存档并以引用方式并入本文，（iii）我们当前向SEC提交的8-K表格报告中的项目8.012024年9月3日，以及（iv）我们随后向SEC提交的被视为通过引用并入本招股说明书补充文件的其他文件。


S-3


关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息包含的陈述、估计和预测属于美国联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件或未来表现的信念、预测和预测，仅代表我们做出这些陈述之日的情况。您可以通过“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“将”或这些术语的否定或复数或其他类似表达或短语（包括对假设的引用）等术语来识别前瞻性陈述。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映或建议的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们无法向您保证此类计划、意图或期望将会实现。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素（许多超出我们的控制范围），这些因素可能导致我们的实际结果与我们的历史经验或我们目前的预期或预测存在重大差异。其中一些风险在我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”标题下进行了更全面的描述，该报告以引用方式并入本招股说明书补充文件，在本招股说明书补充文件的“风险因素”标题下进行了更全面的描述，在下文“风险因素”标题下，以及在我们向SEC提交的文件中的其他地方，这些文件通过引用方式并入本招股说明书补充文件。除了这些风险和不确定性之外，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括但不限于：

•我们的研发计划；
•我们当前和未来临床前和临床研究的启动、时间、进展、结果和成本，包括关于研究和相关准备工作的设计、启动和完成的时间以及研究结果可获得的期间的声明；
•我们的临床试验证明我们的候选药物的安全性和有效性的能力，以及其他积极结果；
•我们的合作者继续开展与我们的开发候选药物和研究药物相关的研发活动的能力和意愿；
•未来与第三方就我们的研究药物和任何其他批准产品的商业化达成的协议；
•监管备案和批准的时间、范围或可能性，包括我们当前候选药物和任何其他未来候选药物的研究性新药申请和美国食品药品监督管理局（FDA）最终批准的时间，以及我们维持任何此类批准的能力；
•外国监管备案和批准的时间、范围或可能性，包括我们维持任何此类批准的能力；
•我们的候选药物的潜在市场机会的规模，包括我们对患有我们所针对的疾病的患者人数的估计以及潜在的年销售额；
•我们为临床开发确定可行的候选新药的能力以及我们期望确定此类候选药物的速度，无论是通过推论方法还是其他方式；
•我们期望为我们带来最大价值的资产是那些我们将在未来使用我们的数据集和工具识别出来的资产；
•我们开发和推进我们目前的候选药物和项目进入并成功完成临床研究的能力；
•我们相对于传统药物发现范式减少时间或成本或增加我们研发成功可能性的能力；
•我们改善基础设施、数据集、生物学、技术工具和药物发现平台的能力以及改善的速度，以及我们从这些改善中实现收益的能力；
•我们对我们的BioHive超级计算机的性能和效益的预期，包括我们计划扩大BioHive超级计算机的能力；
•我们在药物发现合作中实现资源和现金投资回报的能力；
•我们将收购的业务与我们现有的计划和平台进行整合并实现收购资产回报的能力；
•我们有能力利用通过与第三方（包括与Tempus）的许可获得的数据集，将其用于增强机器学习能力、新的基因关联和机制、创新疗法或其他有益结果；
•我们通过许可数据子集和关键工具从我们的递归OS中获得价值的能力；
•能够在生物学、化学和翻译领域构建和应用越来越复杂的基础模型和大型语言模型，并使用这些模型在我们自己的管道中以及与我们当前和未来的合作伙伴一起大规模推动新的、更好的项目进入临床开发；
•我们像科技公司一样扩展的能力，包括扩展我们的递归OS，以及每年在我们的管道中添加更多程序；
•我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力；
S-4


•我们的制造、商业化和营销能力和战略；
•如果获得批准，我们与候选药物商业化相关的计划，包括重点关注的地理区域和销售策略；
•我们对我们的候选药物与其他药物联合使用的批准和使用的期望；
•我们目前的候选药物（如果获得批准）和我们可能开发的其他候选药物的市场接受率和程度以及临床效用；
•我们的竞争地位以及现有或可能出现的竞争方法的成功；
•我们对我们将在临床试验中登记的患者人数及其登记时间的估计；
•我国候选药物的有益特性、安全性、有效性和治疗效果；
•我们进一步开发候选药物的计划，包括我们可能追求的其他适应症；
•我们充分保护和强制执行我们的知识产权和专有技术的能力，包括我们能够为涵盖我们目前的候选药物和我们可能开发的其他候选药物的知识产权建立和维护的保护范围、获得专利保护、现有专利条款的延长（如有）、第三方持有的知识产权的有效性、对我们商业秘密的保护，以及我们不侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；
•任何知识产权纠纷的影响以及我们对侵权、盗用或其他侵犯知识产权的索赔进行抗辩的能力；
•我们跟上新技术发展步伐的能力；
•我们利用第三方开源软件和基于云的基础设施的能力，我们依赖这些能力；
•我国保单的充分性及其保障范围；
•大流行、流行病或传染病爆发（例如新冠肺炎）或自然灾害、全球政治不稳定或战争的潜在影响，以及此类爆发或自然灾害、全球政治不稳定或战争对我们的业务和财务业绩的影响；
•我们维护技术运营基础设施以避免错误、延迟或网络安全漏洞的能力；
•我们继续依赖第三方对我们的候选药物进行额外的临床试验，并为临床前研究和临床试验制造我们的候选药物；
•我们获得和谈判有利条款、任何合作、许可或其他可能对研究、开发、制造或商业化我们的平台和候选药物必要或可取的安排的能力；
•我们目前的候选药物和我们可能开发的其他候选药物的定价和报销，如果获得批准；
•我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；
•我们的财务业绩；
•我们估计现有现金和现金等价物将足以满足我们未来运营费用和资本支出需求的期间；
•我们筹集大量额外资金的能力；
•当前和未来法律法规的影响，以及我们遵守我们正在或可能成为受制于的所有法规的能力；
•需要雇用更多的人员以及我们吸引和留住这些人员的能力；
•任何当前或未来诉讼的影响，这些诉讼可能在正常经营过程中产生，且抗辩成本高昂；
•筹集额外资本的需要可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，要求我们放弃对我们的技术或候选药物的权利，并转移管理层对我们核心业务的注意力；
•我们对现有资源的预期使用；
•针对财务报告内部控制中任何已查明的重大缺陷采取补救行动的有效性；
•与Gibson博士归属和行使股权奖励相关的投票权变动；
•所有权变更可能会限制我们每年可用于抵消未来应税收入的净经营亏损和税收抵免结转的金额；和
•其他风险和不确定性，包括标题为“风险因素”一节中列出的风险和不确定性。

本招股说明书补充文件中的任何前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素，除其他外，包括我们截至2023年12月31日止期间的最新10-K表格年度报告和截至季度的10-Q表格季度报告中第II部分第1A项、风险因素和其他部分中所述的因素202年3月31日4,202年6月30日4和202年9月30日4，以及我们目前有关表格8-K的报告，以及本招股章程的补充部分
S-5


题为“风险因素”。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文的文件中包含的所有明示或暗示的前瞻性陈述均受到本警示性声明的整体明确限定。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明联系起来考虑。
本招股章程补充文件和以引用方式并入的文件还包含有关我们的行业、一般商业环境和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的潜在规模以及某些医疗状况的估计发病率和流行率的估计。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件、情况或数字，包括实际疾病流行率和市场规模，可能与所提供的信息存在重大差异。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源中获得这些行业信息、商业信息、市场数据、流行率信息和其他数据，在每种情况下，从我们认为可靠的来源，并在某些情况下应用我们自己的假设和分析，这些假设和分析在未来可能被证明并不准确。

S-6


收益用途

特此发售的所有股份均由本招股章程补充文件中确定的发售股东出售。根据本招股章程补充文件，出售股东将获得出售股份的全部所得款项净额。
我们将承担与我们的股份登记义务有关的所有费用和开支，但如果通过承销商或经纪自营商出售股份，则出售股东将负责就出售股份支付的承销折扣或佣金或代理佣金。
 

S-7


A类普通股私募说明
于2023年11月3日，公司与Tempus订立Tempus协议，据此，Tempus将向公司提供若干服务和可交付成果及/或向公司许可某些数据。作为这些权利的交换，公司向Tempus支付了金额为2200万美元的初始许可费（“初始许可费”），并将在Tempus协议期限内支付年度许可费，包括2024年的年度许可费（“2024年度许可费”）。初始许可费和每一年许可费可由公司选择以（x）现金、（y）A类普通股的形式支付，或（z）现金与A类普通股股份的组合，其比例由公司全权酌情决定；但（a）公司就根据Tempus协议的所有付款而可能发行的A类普通股股份总数不得超过11月2日已发行的A类普通股和公司B类普通股股份总数的19.9%，2023年或根据Tempus协议发行任何A类普通股股份日期的紧接前一日期，以较低者为准（“股份上限”）。
如果以A类普通股的股份形式支付全部或任何部分的初始许可费或任何年度许可费，公司已同意，但以股份上限为限，向Tempus发行若干A类普通股股份，相当于（1）该等费用的金额除以（2）在紧接该等费用支付日期前一个交易日（包括）该日期前五个工作日结束的七个交易日期间内A类普通股的成交量加权平均价格（如此发行的任何股份，“Tempus股份”）。
根据Tempus协议的条款，于2024年12月2日，公司向Tempus发行合共3,498，393股股份，以代替2200万美元的现金付款，作为2024年年度许可费的支付，每股价格为6.2886美元。
就股份发行而言，公司同意以商业上合理的努力编制及提交登记声明（或如公司于提交日期为知名的经验丰富的发行人，则在切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会（“SEC”）提交自动货架登记声明或有效自动货架登记声明的招股说明书补充文件，该文件将于根据规则462（e）向SEC提交时生效），但在不迟于根据Tempus协议每次发行Tempus股份后30天，并尽其商业上合理的努力，尽快但无论如何在最初提交后30天内（或在SEC全面审查的情况下最多90天内）宣布注册声明生效。在该登记后，公司已同意通过商业上合理的努力保持该登记声明的有效性，直至该登记声明所涵盖的所有Tempus股份已根据该登记声明出售或可根据SEC根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则144无限制或数量限制出售之日。我们已提交本招股说明书补充文件，以履行腾邦协议项下的某些义务。
Tempus协议的上述摘要描述并不旨在完整，而是通过参考该协议的全文对其进行整体限定，该协议作为我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件提交，该表格以引用方式并入本招股说明书补充文件所包含的注册声明中，并以引用方式并入本文。


S-8


卖出股东

本招股章程补充文件涵盖由出售股东不时转售或以其他方式处置由我们在私募中向出售股东发行的最多3,498，393股股份。私募说明详见“A类普通股私募说明”。正如本招股说明书补充文件中所使用的，“出售股东”一词包括腾邦，连同其各自的质权人、受让人、受赠人、受让方或利益继承人。
我们正在登记出售股东所持股份的要约和出售，以履行我们授予出售股东与购买股份有关的某些登记义务。根据Tempus协议，我们已同意使用商业上合理的努力来保持注册声明（本招股说明书是其中一部分）的有效性，直至以下较早发生之日：（i）该注册声明所涵盖的所有可登记证券已售出之日，以及（ii）根据SEC根据《证券法》颁布的规则144，所有股份停止出售的日期可以不受限制或数量限制。
下表列出（i）出售股东的名称，（ii）出售股东实益拥有的我们普通股的股份数量，包括股份，（iii）根据本招股章程补充文件可能发售的股份数量，以及（iv）假设在此涵盖的所有股份均已售出，将由出售股东实益拥有的我们普通股的股份数量。
除上述情况外，实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，根据适用的社区财产法，下表中列出的持有人对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
售股股东可不时出售部分、全部或不出售本招募说明书所提供的股份。我们不知道出售股东将在出售前持有特此涵盖的股份多久，我们目前与出售股东没有任何关于出售或以其他方式处置任何股份的协议、安排或谅解。股份登记并不一定意味着出售股东将出售本招募说明书补充文件涵盖的全部或任何部分股份。
下表所列信息基于截至2024年11月26日已发行的383,723，505股A类普通股和6,998，575股B类普通股，以及向出售股东发行的3,498，393股A类普通股，并假设出售股东处置了本招股说明书补充文件涵盖的所有股份，并且没有获得任何额外普通股股份的实益所有权。下表中包含的有关出售股东的信息是从出售股东处获得的，除计算发售前后拥有的普通股股份百分比外，未经我们独立核实。

实益拥有的股份先前
对本次发行
占总数的百分比
投票权
在此之前
提供(1)
的股份数目
A类普通股
正在提供(2)
后实益拥有的股份
本次发行
占总数的百分比
投票权
在这之后
提供(1)
A类
乙类 A类 乙类
实益达的名称及地址
业主		 股份 % 股份 % 股份 % 股份 %
腾邦实验室公司。(3)
4,998,393(1)
1.3 — — 1.1 3,498,393 — 1,500,000 0.4 — 0.3 —

(1) 总投票权的百分比表示作为单一类别的A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权。B类普通股持有人有权获得每股十票的投票权，A类普通股持有人有权获得每股一票的投票权。
(2) 本栏列出的金额是出售股东可能使用本招股说明书补充文件发售的A类普通股的股份数量。
(3) Eric Lefkofsky对此类股份拥有投票权和决定权。Lefkofsky先生的地址是c/o Tempus Labs，Inc.，600 W Chicago Ave # 510，Chicago，IL 60654。

S-9


分配计划
我们正在登记我们向出售股东发行的A类普通股的股份，以允许持有人在本招股说明书补充日期及之后不时转售这些A类普通股股份。我们将不会收到出售股东出售A类普通股股票的任何收益。我们将承担与我们登记A类普通股股份的义务有关的所有费用和开支。
出售股东，这里所使用的包括受赠人、质权人、受让人、受让人和其他利益继承人出售A类普通股的股份或在本招股说明书日期之后从出售股东作为赠与、质押、分配或其他转让而收到的A类普通股股份的权益，可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部A类普通股股份或A类普通股股份的权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。
本招股说明书中指定的出售股东出售我们A类普通股的股份可不时在场外交易市场、在我们普通股股份可能上市或报价的任何交易所或报价系统、以协商交易或任何此类出售方法的组合、以可能改变的固定价格、以出售时的现行市场价格、以与该等现行市场价格相关的价格或以协商价格进行。股份可以直接发售、向或通过不时指定的代理人发售或向或通过经纪人或交易商发售，或通过这些销售方式的任何组合发售。可出售股份的方法包括：
•大宗交易（可能涉及交叉交易），其中经纪人或交易商将试图作为代理出售股票，但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易；
•由经纪商或交易商作为本金购买并由经纪商或交易商根据本招股说明书为其自己的账户进行转售；
•根据适用交易所的规则进行交换分配或二次分配；
•普通经纪交易和经纪商或交易商招揽购买者的交易；
•私下协商交易；
•出售股东根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些交易计划在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行发售时就已到位，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售我们的A类普通股股票；
•在坚定承诺或尽最大努力的基础上进行一次或多次承销发行；
•期权或其他套期保值交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；
•卖空交易的结算；
•上述任何一种销售方式的组合；和
•适用法律允许的任何其他方法。
代理、经纪人或交易商可能会从销售股东或此类经纪人或交易商可能作为代理人或他们作为委托人向其出售的股份的购买者处获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿，或两者兼而有之（对特定经纪人或交易商的补偿可能超过惯常的佣金）。我们的A类普通股在其上交易的交易所的成员公司可以受聘在出售股东出售股票时担任出售股东的代理人。
就本招股章程或其他方式发售的我们A类普通股的股份分配而言，出售股东可就我们的A类普通股与经纪商或交易商或其他金融机构进行对冲交易。就这些交易而言，经纪商或交易商或其他金融机构可能会在他们与卖出股东承担的头寸对冲过程中从事卖空我们的A类普通股。卖出股票的股东也可以卖出我们的A类普通股
S-10


股票做空以实现其对冲交易并交付本招股说明书涵盖的A类普通股股份以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入股份。出售股东还可以将A类普通股的股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售此类股份。
此外，本招股说明书所涵盖的符合《证券法》第144条规定的出售条件的任何我们的A类普通股的股份，可以根据第144条规定而不是根据本招股说明书进行出售。
出售股东根据本招股说明书补充文件提供的A类普通股股份的出售给出售股东的总收益将是股份的购买价格减去折扣或佣金（如有）。出售股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何A类普通股股份购买提议的权利。
在规定的范围内，将出售的股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。
根据本招股说明书为自己的账户接收我们的A类普通股的每个经纪交易商必须承认，它将交付与我们的A类普通股的任何销售有关的招股说明书。如有需要，本招募说明书可持续修订或补充，以描述具体的分配方案。我们将向销售股东、经纪人和交易商提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求（如适用）。
为遵守一些州的证券法，如适用，本招股说明书所提供的A类普通股的股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已注册或具备出售资格，或可获得注册或资格要求的豁免，并作为此类出售的一部分得到遵守，否则不得出售股份。
出售股东和参与此类分配的任何其他人将受到《交易法》某些条款的约束。《交易法》规则包括M条例，该条例可能会限制出售股东和任何其他此类人员购买和出售我们的任何A类普通股的时间。此外，《交易法》第M条可能会限制任何从事我们A类普通股分销的人从事与A类普通股相关的做市活动的能力。此外，《交易法》下的反操纵规则可能适用于该证券在市场上的销售。上述所有情况都可能影响证券的适销性以及任何人就证券从事做市活动的能力。
售股股东和任何与售股股东一起参与分配本招股说明书所提供的股份的经纪人、交易商、代理人或其他人可被视为《证券法》含义内的“承销商”，这些人收到的任何承销折扣、佣金或费用以及这些人购买的股份转售的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。如果任何出售股东被视为《证券法》含义内的“承销商”，则将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。为满足《证券法》的招股说明书交付要求（如适用），我们将向出售股东、经纪人和交易商提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本。
无法保证出售股东将出售我们在此发售的A类普通股的任何或全部股份。
我们将承担与我们的A类普通股股份登记义务有关的所有费用和开支，但如果通过承销商或经纪自营商出售A类普通股股份，则出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。我们将对出售股东的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的某些责任。我们可能会被出售股东赔偿某些责任，包括《证券法》规定的某些责任，这些责任可能产生于出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书补充文件的任何书面信息。
出售股东聘请的任何承销商、交易商和代理商，均可在正常经营过程中与我们或出售股东进行交易，或为我们或出售股东提供服务。


S-11


资本股票说明
以下是有关我们股本的重要条款和规定的说明。以下描述是一份不完整的摘要，其全部内容受制于我们经修订和重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程，以及特拉华州一般公司法的规定。我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的副本（每一份都可能不时修订）已向美国证券交易委员会公开备案。请参阅本招股说明书补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用注册成立”。
一般
我们的法定股本包括2,200，000,000股股本，每股面值0.00001美元，其中200,000，000股为指定优先股，2,000，000,000股为指定普通股。在我们的普通股中，1,989，032,117股被指定为A类普通股，10,967，883股被指定为B类普通股。截至2024年11月26日，我们的A类普通股有383,723，505股，B类普通股有6,998，575股流通在外。没有发行在外的优先股股份。
普通股
我们有两个系列的授权普通股，A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有者的权利相同，但投票和转换除外。
投票权
A类普通股的每位持有人有权就所有提交股东表决的事项（包括选举董事）获得每一股的一票表决权，B类普通股的每位持有人有权就所有提交股东表决的事项（包括选举董事）获得每一股的十票表决权。A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别一起投票，除非法律另有规定。根据我们修订和重述的公司注册证书，增加我们的B类普通股的授权股份数量需要获得我们B类普通股投票的大多数已发行股份持有人的批准，作为一个单独的类别。此外，特拉华州法律可能要求我们的A类普通股或B类普通股的持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：
•如果我们寻求修订我们经修订和重述的公司注册证书，以增加或减少某一类股票的面值，那么该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订；和
•如果我们试图以改变或改变某一类股票的权力、优惠或特殊权利的方式修改我们经修订和重述的公司注册证书，从而对其持有人产生不利影响，那么该类别将被要求单独投票批准拟议的修订。
在最终转换日期（如下所述）之前，我们作为单独类别的B类普通股投票的至少三分之二已发行股份的持有人必须批准修订、废除或采纳经修订和重述的公司注册证书的任何条款，这些条款与经修订和重述的公司注册证书中与投票、转换或其他权利、权力、优惠有关的任何条款不一致或以其他方式更改，或限制我们的B类普通股，以便对其产生不利影响，或将A类普通股的任何已发行股份重新分类为具有优先于B类普通股的股息或清算权利的股份，或有权对其每一股份拥有一票以上的投票权，但法律要求的除外。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程没有规定累积投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的A类普通股和B类普通股的复数股份的持有人可以选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话。对于选举董事以外的事项，在出席或代表达到法定人数的任何股东会议上，除法律另有规定外，亲自出席或由代理人代表出席该会议并有权就该主题事项进行表决的股份的表决权过半数票的赞成票为股东行为。发行股票过半数的持有人和
S-12


未付并有权投票、亲自出席或由代理人代表出席，应构成股东所有会议的业务交易的法定人数。
股息
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。
清算
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的A类普通股和B类普通股持有人有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付并满足授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权之后合法可分配给股东的净资产。
B类普通股的转换
每一股B类普通股可根据持有人的选择随时转换为一股A类普通股。B类普通股的股份在出售或转让时自动转换为A类普通股的股份，但我们经修订和重述的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括用于遗产规划的转让。
此外，每股B类普通股将在（i）我们的A类普通股在纳斯达克交易首日的七周年纪念日，（ii）我们当时已发行的至少662/3%的B类普通股股东的书面同意或协议指定的日期，（iii）我们的联合创始人兼首席执行官Christopher Gibson博士九个月后的最早日期，自动转换为一股A类普通股，在Gibson医生死亡或伤残九个月后或（iv）停止在我们担任任何高级职员或董事的职位。我们将根据我们经修订和重述的公司注册证书的条款对所有已发行的B类普通股进行最终转换的日期称为最终转换日期。
权利和优惠
我们A类普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们A类普通股的赎回或偿债基金条款。我们B类普通股的持有人没有优先认购权或认购权，但有转换权。没有适用于我们的B类普通股的赎回或偿债基金条款。我们的A类普通股和B类普通股的持有人的权利、偏好和特权受制于我们未来可能指定的任何系列我们的优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。
优先股
我们经修订和重述的公司注册证书包含的条款允许我们的董事会在一个或多个系列中发行最多200,000，000股优先股，而无需股东进一步投票或采取行动，并确定其中的权利、优先权、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括分红权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何或全部可能大于A类普通股和B类普通股的权利。发行优先股可能会对A类普通股和B类普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权或其他公司行为发生变化的效果。
特拉华州法律某些条款的反收购效力、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程
特拉华州法律的某些条款和我们经修订和重述的公司注册证书以及下文概述的经修订和重述的章程中包含的某些条款可能被视为具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为处于最佳状态的要约收购或收购企图
S-13


利益，包括可能导致为股东所持股份支付高于市场价格的溢价的企图。
分类委员会
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，指定为I类、II类和III类。每个职类由同等数量的董事组成，尽可能接近，由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。首届第一类董事任期于2022年年会召开之日终止，首届第二类董事任期于2023年年会召开之日终止，首届第三类董事任期于2024年年会召开之日终止。在2022年开始的每一次股东年会上，该届年会任期届满的董事类别可连选连任，任期三年。
罢免董事
我们经修订和重述的公司注册证书规定，股东只能通过不少于亲自或委托代理人出席会议并有权投票的过半数的投票，因故罢免一名董事。
董事空缺
我们经修订和重述的公司注册证书仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位。
无累积投票
我们修订和重述的公司注册证书规定，股东在选举董事时没有累积投票权。
股东特别会议
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除法律另有规定外，股东特别会议只能由应董事会过半数要求的高级职员、董事会主席或首席执行官召集。
董事提名的事先通知程序
我们经修订和重申的章程规定，寻求在年度股东大会或特别股东大会上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知。为及时起见，股东的通知一般须在公司秘书发出会议通知前送达并在我们的主要执行办公室收到，该通知须在会议召开前不少于90天或不多于120天送达。尽管经修订和重述的章程并未赋予董事会批准或不批准股东提名拟在年度会议上当选的候选人的权力，但经修订和重述的章程可能具有排除在会议上开展某些业务的效力，如果未遵循适当程序，或可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得公司控制权。
书面同意的诉讼
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，股东采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得以书面同意的方式进行。
修订我们的法团注册证明书及附例
我们经修订和重述的公司注册证书可以特拉华州一般公司法或DGCL规定的任何方式进行修订或更改。我们经修订和重述的章程，只有在获得当时全体股东至少过半数的投票权批准后，股东才能通过、修订、更改或废除
S-14


A类普通股和B类普通股的流通股，但上述规定的任何修订除外，这将需要我们当时已发行的A类普通股和B类普通股的三分之二多数的批准或我们的B类普通股的多数的单独批准，以增加B类普通股的授权数量或我们当时已发行的B类普通股的三分之二，以对我们的B类普通股进行某些修订或对我们的A类普通股进行某些重新分类。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的章程可能会被董事会修订、更改或废除。
获授权但未发行的股份
我们的A类普通股、B类普通股和优先股的已授权但未发行股份可用于未来的发行，无需股东批准，但纳斯达克上市标准要求的除外，并且可用于多种公司目的，包括未来的发行以筹集额外资金、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股、B类普通股和优先股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。
专属管辖权
我们经修订和重述的章程规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或程序、任何声称违反受托责任索赔的诉讼、任何声称根据DGCL产生的索赔的诉讼、任何关于我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的诉讼，或任何对我们主张受内政原则管辖的索赔的诉讼的唯一和排他性法院。这一规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。我们修订和重申的章程进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些规定。尽管我们认为这些条款通过为特定类型的诉讼和程序提供更高的法律适用一致性而使我们受益，但这些条款可能具有阻止对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。一家法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。我们还注意到，股东不能放弃遵守（或同意不遵守）联邦证券法及其下的规则和条例。
与感兴趣的股东的业务组合
我们受《总务委员会条例》第203条规管。除某些例外情况外，DGCL第203条禁止公开的特拉华州公司与“相关股东”（一般定义为实益拥有该公司已发行有表决权股票15%或以上的任何人或与该人有关联的任何人）进行业务合并（定义见该条），期限自该股东成为相关股东之日起三年，除非（1）在该时间之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为利害关系股东的企业合并或交易；（2）在导致该股东成为利害关系股东的交易完成时，利害关系股东在交易开始时拥有该公司至少85%的有表决权股份（不包括为确定该公司已发行的有表决权股份（但不包括该利害关系股东拥有的已发行有表决权股份）那些由担任该公司董事和高级职员的人拥有的股份（a）（b）通过员工持股计划，在该计划中，员工参与者无权秘密确定所持有的受该计划约束的股份是否将以要约或交换要约的方式提出）；或（3）在该时间或之后，企业合并由该公司的董事会批准，并在股东大会上（而不是通过书面同意）获得该公司至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票授权，而该股份并非由相关股东拥有。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们被明确授权并且确实携带董事和高级职员保险，为我们的董事、高级职员和某些员工的某些责任提供保险。我们认为，这些赔偿条款和保险对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。
S-15


我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
上市
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RXRX”。
转让代理及注册官
我们A类普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理和登记员的地址是6201 15th Avenue，Brooklyn，NY 11219。


S-16


法律事项

根据本协议提供的证券的发行和销售的有效性将由犹他州盐湖城的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.为我们传递。
专家

Recursion Pharmaceuticals, Inc.截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的Recursion Pharmaceuticals，Inc.的合并财务报表以及截至2023年12月31日Recursion Pharmaceuticals, Inc.财务报告内部控制的有效性，已由前身独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的报告中所载的审计结果，其中得出（其中包括）递归截至2023年12月31日，Pharmaceuticals，Inc.没有根据Treadway Commission 2013年框架发起组织委员会发布的内部控制–综合框架对财务报告保持有效的内部控制，原因是其中描述的实质性弱点的影响，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类财务报表已依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告以引用方式并入本文。
Recursion Pharmaceuticals, Inc.2024年 9月3日表格8-K的当前报告附件 99.3中包含的Exscientia PLC经审计的历史财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为审计和会计专家根据该事务所的授权授予的报告并入的。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站上向公众提供，网址为www.sec.gov其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。此外，我们还维护一个网站，其中包含有关我们的信息，网址为www.crecursion.com.在本网站上发现或以其他方式可通过本网站访问的信息未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件，也不构成其一部分。
我们已向SEC提交了S-3ASR表格的注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其中的一部分。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不包含注册声明及注册声明的展品和附表所载的所有信息。有关公司及在此登记的证券的进一步资料，请参阅登记声明，包括登记声明的证物。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的有关本招股章程补充文件及随附的招股章程所提述或以引用方式并入的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整。如果该合同是注册声明的证据，则每项陈述在所有方面均受所提述所涉及的证据的限制。

S-17


以参考方式纳入的资料

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书、随附招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书通过引用纳入了下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，除了那些文件或根据表格8-K上的任何当前报告的项目2.02或7.01提供的那些文件的部分，以及，除非任何此类表格8-K中可能注明，否则在该表格上提交的与此类信息相关的展品），直至本招募说明书补充文件构成部分的登记说明项下证券的发售终止或完成：
•我们的季度报表10-Q的季度报告结束2024年3月31日,2024年6月30日和2024年9月30日;
•递归的2024年4月23日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明，由注册人的补充2024年5月24日提交的最终代理声明，即以提述方式具体纳入注册人的10-K表格年度报告；
•递归注册声明中对注册人A类普通股的描述表格8-A（文件编号001-40323）于2021年4月12日根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）节向委员会提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
根据要求，我们将免费向每名获交付本招股章程补充文件副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程补充文件但未随招股章程补充文件一并交付的文件副本。您可以通过以下地址以书面或电话向我们索取这些文件的副本，以及我们以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件中的任何展品，而无需支付任何费用:
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
里奥格兰德街41号
犹他州盐湖城84101
ATTN：投资者关系
(385) 269-0203
您也可以访问这些文件，免费在SEC的网站位于www.sec.gov或在我们的网站http://www.recursion.com上。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程补充文件，而阁下不应将本网站上的任何资料或可从本网站查阅的任何资料视为本招股章程补充文件或任何随附的招股章程补充文件的一部分.
这份招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将证物纳入这份注册声明中。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的规定。
S-18


你应该只依赖信息并入借以提述或在本招股章程补充文件或任何其后的招股章程补充文件中提供。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程补充文件或该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的.
S-19


前景
 
image_1.jpg
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
A类普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
认购权
采购合同
单位
 
我们可能会在一次或多次发行中不时发行证券，发行数量、价格和发行时确定的条款。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本招股说明书中包含的信息。投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。
证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果使用代理、承销商或交易商出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。这些证券向公众公开的价格以及我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RXRX”。每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。
我们是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择在此次和未来的申报中遵守某些减少的上市公司报告要求。我们将在任何适用的招股说明书补充文件中提供有关除我们的A类普通股股份之外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。
投资这些证券涉及风险。请仔细阅读标题“风险因素”从本招股章程第4页开始，以及我们最近的10-K或10-Q表格报告的“项目1A –风险因素”，在您投资于我们的证券之前，该报告以引用方式并入本招股章程。
证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
 
本招股说明书的日期为2022年5月10日。



目 录
 
    二、  
    1  
    4  
    5  
    6  
    7  
    8  
    16  
    19  
    20  
    21  
    22  
    23  
    25  
    25  
    25  
    26  
 

i


关于这个前景
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明是经修订的1933年《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用的是“储架”注册程序。在此货架登记程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。
本招股说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。
我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由编写招股说明书中所载或以引用方式并入的信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程均不构成出售要约或购买要约的邀约，但适用的招股章程补充文件中所述的证券或出售要约或购买该等证券的要约的邀约除外，在该等要约或邀约为非法的任何情况下。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

二、


前景摘要
本摘要重点介绍了在其他地方更详细介绍或以引用方式并入本招股说明书的选定信息。它并不包含所有可能对你和你的投资决策很重要的信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中标题为“风险因素”一节下所述的事项以及我们通过引用并入本文的财务报表和相关附注以及其他信息，包括我们最近的10-K表格年度报告以及随后提交的10-Q表格季度报告。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“Recursion”、“我们”、“我们的”和“我们”统称为特拉华州公司Recursion Pharmaceuticals, Inc.及其子公司。
公司概况
我们是一家临床阶段的生物技术公司，通过解码生物学实现药物发现的产业化。我们使命的核心是递归操作系统（OS），这是一个跨越多种技术构建的平台，使我们能够在世界上最大的专有生物和化学数据集之一——递归数据大自然药业中绘制和导航数千亿个生物和化学关系。规模化的“湿实验室”生物和化学工具与“干实验室”计算工具组织成一个迭代循环，以快速将基于地图的假设转化为经过验证的见解和新颖的化学，不受已发表的文献或人类偏见的约束。我们专注于通过翻译跨越目标发现的新技术，以及我们在内部和规模上在湿实验室和干实验室之间快速迭代的能力，使我们有别于我们领域的其他公司。此外，我们由生命科学家以及计算和技术专家组成的平衡团队创造了一个环境，让经验数据、统计严谨性和创造性思维对我们的决策产生影响。迄今为止，我们已经利用我们的Recursion OS实现了三个价值驱动因素：i）内部开发项目的广泛管道，包括几个临床阶段的资产，专注于基因驱动的罕见病和肿瘤学，具有重大未满足的需求和市场机会，在某些情况下预计年销售额将超过10亿美元；ii）与领先的生物制药公司建立战略合作伙伴关系，以绘制和导航生物学的棘手领域，包括与拜耳公司合作的纤维化以及与罗氏公司和基因泰克公司合作的神经科学，以确定新的靶点并将潜在的新药转化为由我们的合作伙伴监督的资源密集型临床开发；以及iii）Induction Labs，为探索递归OS在疗法内外的新扩展而创建的增长引擎。我们是一家生物技术公司，规模更像一家科技公司。
Recursion在2022年第一季度结束时推出了一系列临床阶段、临床前、晚期发现和早期发现项目，并继续将表型实验总数扩大到约1.28亿个，其专有数据领域的规模超过14 PB，生物和化学关系的数量达到约2470亿个。已在44种人类细胞类型的递归OS、包含约130万种化合物的内部化学库以及在silico由超过450名Recursionauts组成的不断壮大的团队，在生命科学家与计算和技术专家之间保持平衡，拥有120亿个小分子的文库。
企业信息
我们的主要行政办公室位于41 S Rio Grande Street，Salt Lake City，Utah 84101。我们的电话号码是（385）269-0203。我们的网站是www.recursion.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本报告的一部分，亦不纳入本报告。
可能提供的证券
我们可以在一次或多次发行中以及以任何组合方式发售或出售A类普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、认购权、购买合同和单位。每次随本招股说明书发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所发售证券的具体金额、价格和条款，以及我们预计将从此次出售中获得的净收益。
证券可以出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者，或在本招股说明书标题为“分配计划”的章节中另有规定。每份招股章程补充文件将载列参与该招股章程补充文件所述证券销售的任何承销商、交易商、代理商或其他实体的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。
A类普通股
我们可能会发行我们的A类普通股股票，每股面值0.00001美元，可以单独发行，也可以发行可转换为我们的A类普通股的基础其他注册证券。我们A类普通股的持有人是
1


有权从合法可用于支付股息的资金中获得我们董事会宣布的股息，但须遵守优先股股东的权利（如果有的话）。我们过去没有派息，目前也没有派息计划。A类普通股的每一持有人均有权获得每股一票表决权。A类普通股的持有者没有优先购买权。
优先股
我们的董事会有权在特拉华州法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们提供的每一系列优先股将在本招股说明书随附的特定招股说明书补充文件中进行更全面的描述，包括赎回条款、我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为A类普通股的权利。
存托股份
我们可能会发行优先股的零碎股份，这些股份将由存托股份和存托凭证代表。
我们提供的每一系列存托股份或存托凭证将在本招股说明书随附的特定招股说明书补充文件中进行更全面的描述，包括赎回条款、我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为A类普通股的权利。
债务证券
我们可能会以一个或多个系列优先或次级债务的形式提供有担保或无担保债务。优先债务证券和次级债务证券在本募集说明书中统称为“债务证券”。次级债务证券一般只有在我们的优先债务得到偿付后才有权获得偿付。优先债务一般包括我们借钱的所有债务，但管辖该债务条款的文书中规定的债务不优先于次级债务证券，或与次级债务证券具有相同的受偿权等级，或明确低于次级债务证券的债务除外。我们可能会发行可转换为我们A类普通股股票的债务证券。
债务证券将根据我们与将在随附的招股说明书补充文件中确定的受托人之间的契约发行。我们在本招股说明书中总结了受契约管辖的债务证券的一般特征，并将契约的形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。我们鼓励您阅读契约。
认股权证
我们可能会为购买A类普通股、优先股、债务证券或存托股提供认股权证。我们可以单独或与其他证券一起提供认股权证。
认购权
我们可能会提供认购权，以购买我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位。这些认购权可以单独发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。
采购合同
我们可能会提供购买合同，包括要求持有人或我们在未来一个或多个日期向对方购买特定或可变数量证券的合同。
单位
我们可能会以任意组合的方式提供由本招股说明书中描述的一种或多种其他类别证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。
2


 

3


风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券的每次发行的招股说明书补充文件将包含对投资于我们证券所适用的风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中标题为“风险因素”的章节下讨论的特定因素，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式并入或在本招股章程中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应该考虑我们最近的10-K表格年度报告的“第I部分-第1A项-风险因素”和我们随后提交的10-Q表格季度报告中的“第II部分-第1A项-风险因素”中讨论的风险、不确定性和假设，每一项都通过引用并入本文，可能会被我们未来向SEC提交的其他报告不时修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。
 

4


前瞻性陈述
本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”等词语及其类似表述和变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中，特别是在标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中，并包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。
因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些风险和不确定性是无法预测或量化的，所以你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除适用法律（包括美国证券法和SEC的规则和条例）要求外，我们不计划在我们分发本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书日期我们可获得的信息，尽管我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。虽然我们认为我们的行业消息来源是可靠的，但我们不独立核实信息。市场数据可能包括基于其他一些预测的预测。虽然我们认为截至本招股说明书日期，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测不同。
 

5


收益用途
我们将对根据本招股章程出售我们的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌处权。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们目前预计将使用我们从此次发行中获得的净收益来获得资本，以支持我们的运营和其他一般公司用途。我们还可能将部分净收益用于收购、许可或投资于互补产品、技术或业务，或为我们未来进入公共资本市场提供便利；然而，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。根据我们目前的计划和业务状况，本次发行所得款项净额的预期用途代表我们目前的意向。我们无法确定地具体说明在本次发行结束时将收到的净收益的所有特定用途。在这些用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。
 

6


资本股票说明
我们股本的描述通过引用并入附件 4.3我们于2022年3月23日向SEC提交的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
 

7


债务证券说明
以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。
我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。
债务证券将根据我们与将在随附的招股说明书补充文件中确定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。
一般
每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。
我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中就任何系列被提呈的债务证券载列本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：
 
  •   债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；
 
  •   我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；
 
  •   债务证券本金总额的任何限制；
 
  •   支付该系列证券本金的一个或多个日期；
 
  •   一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、将开始计息及应付利息的日期及任何付息日的应付利息的任何常规记录日期；
 
  •   债务证券的本金及利息（如有）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；
 
  •   我们可以赎回债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；
 
8


  •   我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；
 
  •   我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；
 
  •   将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；
 
  •   债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；
 
  •   到期日加速申报时应付的债务证券本金部分，如非本金额；
 
  •   债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如该面额货币为复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如有）；
 
  •   指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位；
 
  •   如债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位支付，则将以该等支付的汇率方式确定；
 
  •   债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额的确定方式，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；
 
  •   与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；
 
  •   任何增加、删除或更改本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；
 
  •   本招股章程或契约所述有关债务证券的契诺的任何新增、删除或变更；
 
  •   有关债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；
 
  •   债务证券是否可转换为我们的普通股或不可转换；
 
  •   债务证券的任何其他条款，可能会补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的可取的任何条款；和
 
  •   我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）。
我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将提供
9


您在适用的招股说明书补充文件中提供了有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。
如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。
转让及交换
每份债务证券将由一种或多种以根据《交易法》注册的清算机构的名义注册的全球证券（我们将其称为存托人）或存托人的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。
有证明债务证券
您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。
您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。
全球债务证券和记账系统
每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。
盟约
我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。
控制权发生变更时不提供保护
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。
合并、合并及出售资产
我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人合并或合并或并入，或转让、转让或出租给任何人，我们将其称为继承人，除非：
 
  •   我们是存续公司或继承者（如果不是我们）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们对债务证券和契约的义务；和
 
  •   在交易立即生效后，没有违约或违约事件，应已发生并正在继续。
10


尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。
违约事件
“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：
 
  •   当该系列的任何债务证券到期应付时，拖欠该系列债务证券的任何利息，并将该等拖欠持续30天（除非我们在30天期限届满前将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；
 
  •   该系列任何证券到期未偿付本金；
 
  •   我们在契约中未履行或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），该违约在我们收到受托人的书面通知后60天内继续未得到纠正，或我们和受托人收到该契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知；
 
  •   美国破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件；和
 
  •   适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。
任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。
我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。
如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出通知），宣布该系列债务证券的本金立即到期应付（或，如该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃，则加速。我们建议您参阅有关任何系列债务证券的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中涉及在发生违约事件时加速支付此类贴现证券本金的一部分的特定条款。
 
契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或费用收到令其满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。
任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：
11


 
  •   该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；和
 
  •   持有该系列未偿债务证券本金金额不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金金额不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。
尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。
契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每个证券持有人发出违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（在支付该系列的任何债务证券时除外）。
修改及放弃
我们和受托人可以在没有任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：
 
  •   纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；
 
  •   遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下契约中的约定；
 
  •   除证明证券外或代替证明证券的规定；
 
  •   对任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券追加担保；
 
  •   放弃我们在契约下的任何权利或权力；
 
  •   为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；
 
  •   遵守适用的保存人的适用程序；
 
  •   作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；
  •   就契约许可的任何系列债务证券的发行及订立形式及条款及条件作出规定；
 
  •   就任何系列的债务证券实施继任受托人的委任，并增加或更改契约的任何条文，以规定或便利由多于一名受托人管理；
 
  •   遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格；或者
 
  •   以使契约符合本招股章程或随附招股章程补充文件所载债务证券的描述。
12


我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：
 
  •   减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；
 
  •   降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；
 
  •   减少任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或减少任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；
 
  •   加速到期时减少应付贴现证券的本金；
 
  •   免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券的当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的付款违约除外）；
 
  •   使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；
 
  •   对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或
 
  •   免除任何债务证券的赎回付款。
除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。
在某些情况下债务证券及某些契诺的撤销
法律失责
契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能会被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的情况下，将如此解除，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。
只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，为美国联邦所得税目的的收益或损失为
13


存款、撤销和解除的结果，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。
某些契诺的撤销
契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：
 
  •   我们可能未遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和
 
  •   任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件。
我们将此称为盟约失败。条件包括：
 
  •   向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，该债务将通过按照其条款支付利息和本金，提供金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每一期本金的款项，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；
 
  •   此类存款不会导致违约或违反，或构成我们作为一方的契约或任何其他协议项下的违约；
 
  •   有关适用系列债务证券的任何违约或违约事件，在该存款日期均不得已发生或正在继续；及
 
  •   向受托人交付一份大律师意见，大意是我们从美国国税局收到或已经公布了一项裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，由于存款和相关契约失效而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果存款和相关契约失效没有发生，则应缴纳相同的金额和相同的美国联邦所得税。
 
没有董事、高级职员、雇员或股东的个人责任
我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就或因此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。
管治法
契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。
契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
14


契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。
 

15


存管股份说明
一般
我们可以选择提供优先股的零碎股份，或存托股份，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行称为存托凭证的存托股份，每一份存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补充文件中描述。除非招股章程补充文件中另有规定，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用零碎权益的比例，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权。
存托股份基础的优先股股份将根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议存放于我们选定的作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。
存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证持有人同意受存托协议约束，该协议要求持有人采取提交居住证明、支付一定费用等特定行为。
本招股说明书所载的存托股条款摘要不完整。您应该参考存款协议的形式、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书，这些优先股正在或将要提交给SEC。
股息及其他分派
存托人将按相关记录日期该等持有人拥有的存托股份数量的比例，向存托股份的记录持有人分配就存托股份相关的优先股收到的所有现金股息或其他现金分配（如有）。存托股的相关股权登记日将与标的优先股股权登记日相同。
如有现金以外的分配，则存托人将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以采取另一种分配方式，包括出售财产并将出售所得款项净额分配给持有人。
清算优先
如果存托股份基础的一系列优先股具有清算优先权，在美国自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的每一份额所获得的清算优先权的零头。
撤回股票
除非相关存托股份先前已被要求赎回，在存托人办公室交出存托凭证后，存托股份持有人将有权在存托人办公室交付或根据其命令交付优先股的整股股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明该存托股份的超额数量。在任何情况下，存托人都不会在交出存托凭证时交付优先股的零碎股份。因此撤回的优先股持有人此后不得根据存款协议存入这些股份或收到证明其存托股份的存托凭证。
赎回存托股份
每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份数量，只要我们已向存托人全额支付了将被赎回的优先股的赎回价格加上
16


金额等于截至确定赎回日期的优先股的任何累积和未支付的股息。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数。若赎回的存托股份少于全部，将以抽签或按比例或由存托人可能确定的任何其他衡平法的方式选择赎回的存托股份。
在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但在赎回时收取应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产在交付给证明存托股份的存托凭证的存托人时的权利除外。
对优先股进行投票
在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。有关优先股的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的表决权。存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对存托人股份所代表的优先股的股份数量进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的所有行动，以使存托人能够这样做。存托人不会对任何优先股股份进行投票，除非其收到代表该数量优先股股份的存托股份持有人的具体指示。
保存人的费用
我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将向存托人支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付转让、收入和其他税收以及政府收费以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及存托凭证的转让、分割或组合有关的费用），以供其账户使用。存托凭证持有人未支付这些费用的，存托人可以拒绝转让存托股份、扣留股息和分派以及出售存托凭证证明的存托股份。
存款协议的修订及终止
证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，除费用变动外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订，除非该修订已获得大多数已发行存托股份持有人的批准，否则将不会生效。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：
 
  •   所有流通在外的存托股份均已赎回；或
 
  •   与我们的解散有关的优先股的最终分配已经进行，并且这种分配已经向所有存托股份持有人进行。
辞职及解除保存人职务
保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处在美国，并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。
通告
17


存托人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的、交付给存托人且我们必须向优先股持有人提供的代理征集材料。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为可取的其他地点提供我们作为优先股持有人向存托人交付的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。
责任限制
如果任何一方在履行其义务时被法律阻止或延迟或任何超出其控制范围的情况，我们和保存人均不承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于善意履行我们及其在此项下的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息以及被认为是真实的且已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

18


认股权证说明
我们可能会发行认股权证来购买债务证券、优先股、存托股或A类普通股。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或连同一份或多份额外认股权证、债务证券、优先股、存托股或A类普通股，或以单位形式提供这些证券的任何组合。如果我们作为一个单位的一部分发行认股权证，适用的招股章程补充文件将说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位中的其他证券分开。适用的招股章程补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：
 
  •   认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的发行价格；
  •   发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；
  •   行使认股权证的权利开始的日期及该权利届满的日期，或如阁下在该期间内不能连续行使认股权证，则阁下可行使认股权证的具体日期或日期；
  •   认股权证是单独出售，还是作为单位的一部分与其他证券一起出售；
  •   认股权证是否将以最终形式或全球形式发行，或以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的认股权证的形式将与该单位的形式和包含在该单位中的任何证券的形式相对应；
  •   任何适用的重大美国联邦所得税后果；
  •   认股权证的权证代理人及任何其他存托人、执行或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份；
  •   认股权证或任何可于任何证券交易所行使认股权证时购买的证券的建议上市（如有的话）；
  •   认股权证行使时可购买的任何股本证券的指定和条款；
  •   认股权证行使时可购买的任何债务证券的指定、本金总额、币种和条款；
  •   如适用，发行认股权证的债务证券、优先股、存托股或A类普通股的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证的数量；
  •   如适用，作为单位的一部分发行的任何认股权证以及相关债务证券、优先股、存托股或A类普通股可单独转让的日期及之后；
  •   行使认股权证时可购买的优先股股份数量、存托股份数量或A类普通股股份数量以及可购买这些股份的价格；
  •   如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；
  •   有关记账程序的信息（如有）；
  •   认股权证的反稀释条款，以及有关行权价格变动或调整的其他条款（如有）；
  •   任何赎回或赎回条款；及
  •   认股权证的任何附加条款，包括有关交换或行使认股权证的条款、程序及限制。

19


认购权说明
我们可能会发行认购权，以购买我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位。这些认购权可以单独发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。
与我们提供的任何认购权（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：
 
  •   认购权的价格（如有）；
 
  •   我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位在行使认购权时应付的行权价；
 
  •   拟向每位股东发行的认购权数量；
 
  •   我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证或由这些证券中的部分或全部组成的单位的数量和条款，这些证券可按每项认购权购买；
 
  •   认购权可转让的程度；
 
  •   认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；
 
  •   行使认购权开始之日，认购权到期之日；
 
  •   认购权可在多大程度上包括有关未获认购证券的超额认购特权或以证券获足额认购为限的超额配售特权；及
 
  •   如适用，我们可能就发售认购权订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。
本招股章程及任何招股章程补充文件中对认购权的描述均为适用的认购权协议的重大条款摘要。这些描述不会完整地重述这些认购权协议，可能不会包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为它们，而不是摘要，定义了您作为认购权持有人的权利。欲了解更多信息，请查看相关认购权协议的表格，这些表格将在认购权发售后立即提交给SEC，并将按本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中所述提供。
 

20


采购合同说明
以下描述概述了我们可能根据本招股说明书提供的采购合同的一般特征。尽管我们在下文总结的特征一般将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。由于与第三方就签发这些采购合同进行谈判，以及出于其他原因，任何采购合同的具体条款可能与下文提供的描述有所不同。由于我们根据招股章程补充提供的任何购买合同的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果该摘要与本招股章程摘要不同，您应仅依赖适用的招股章程补充文件中的信息。
我们将在相关采购合同出售前通过引用将我们根据本招股说明书可能提供的任何采购合同的形式纳入本招股说明书为其组成部分的注册声明中。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些文书或这些文书的形式已作为本招股说明书为其一部分的注册声明的证据提交，这些文书或表格的补充可通过引用并入我们向SEC提交的报告中本招股说明书为其一部分的注册声明中。
我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及让我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定数量或可变数量的我们的证券。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的我们的证券。
如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述，包括但不限于以下内容：
 
  •   受购买合同约束的证券或其他财产的价格（可参照购买合同中描述的特定公式确定）；
 
  •   购买合同是否单独发行，或作为单位的一部分，每个单位由购买合同和我们的一种或多种其他证券（包括美国国债）组成，为持有人在购买合同下的义务提供担保；
 
  •   对我们向持有人定期付款或反之亦然的任何要求，以及这些付款是否是无担保的或预先提供资金的；
 
  •   与为购买合同提供的任何担保有关的任何规定；
 
  •   购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售，或同时购买和出售购买合同项下的购买标的证券，以及这些证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；
 
  •   采购合同是否要预付；
 
  •   购买合约是否以交割方式结算，或参照或挂钩购买合约项下购买标的证券的价值、表现或水平；
 
  •   与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；
 
  •   关于适用于购买合同的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论；
 
  •   采购合同是否以完全注册或全球形式签发；以及
 
  •   购买合约的任何其他条款及受该等购买合约规限的任何证券。
 
21


单位说明
我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的两种或多种证券组成的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合组成的单位来购买A类普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此要约的单位的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。
每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定问题单位有关的单位协议表格和单位证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。有关如何获得单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参阅这份招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
与任何特定发行单位有关的招股章程补充文件将描述这些单位的条款，包括（在适用范围内）以下内容：
 
  •   单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以分别持有或转让这些证券；
 
  •   有关发行、支付、结算、转让或交换该等单位或组成该等单位的证券的任何条文；及
 
  •   单位是否以完全注册或全球形式发行。
 

22


分配计划
我们可能会出售证券：
 
  •   通过承销商；
 
  •   通过经销商；
 
  •   通过代理商；
 
  •   直接面向购买者；或
 
  •   通过任何这些销售方法的组合。
此外，我们可能会将证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。
我们可以直接征求购买证券的要约或指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。本招股章程可用于透过任何上述方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。
证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：
 
  •   以固定价格或可能不时变动的价格；
 
  •   按销售时的市场价格；
 
  •   按与该等现行市场价格有关的价格；或
 
  •   按议定价格。
每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。
有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：
 
  •   代理人或任何承销商的名称；
 
  •   公开发行股票或购买股票的价格；
 
  •   如适用，任何出售证券持有人的姓名；
 
  •   允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；
 
  •   构成承保赔偿的所有其他项目；
 
  •   允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和
 
  •   证券将上市的任何交易所。
23


如有任何承销商或代理人受雇于出售本招股章程所关乎的证券，我们将在向他们出售时与他们订立包销协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件中载列与该等发售有关的承销商或代理人的名称以及与他们的相关协议条款。
如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。
 
如果我们在向现有证券持有人的认购权发行中提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。
代理、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们订立的协议，要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿。
如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：
 
  •   一家机构在交割时买入该合约所涵盖的证券，根据该机构所受管辖的司法管辖区的法律，不应被禁止；以及
 
  •   该证券也在为自己的账户卖给作为委托人的承销商的，承销商应当已买入该证券而不是为延迟交割而卖出。
承销商及其他代理人对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。
某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易和/或为其提供服务，包括投资银行服务。
为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户制造空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商辛迪加发行的证券中，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售特许权，如果该辛迪加在交易中回购先前分销的证券以覆盖辛迪加空头头寸、在稳定价格交易中或其他情况下。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何此类活动。
根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券的交易日期后两个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第三个营业日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期后的三个以上预定营业日进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。
该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。
24


法律事项
特此提供的证券的有效性将由华盛顿州西雅图的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.为我们传递。可能会为我们传递额外的法律事务，或由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问指定的任何承销商、交易商或代理人。
专家
Recursion Pharmaceuticals，Inc.截至2021年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的Recursion Pharmaceuticals，Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，该审计报表载于其报告中，并以引用方式并入本文。此类财务报表是，将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表将依据安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司的授权（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）提供的与此类财务报表有关的报告并入本文。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站上向公众提供，网址为www.sec.gov.我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站上查阅，网址为https://www.crecursion.com/.可在本公司网站或通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。
这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。确定所发售证券条款的任何契约或其他文件的表格均作为注册声明的证据提交，本招股说明书构成表格8-K的当前报告的一部分或封面，并通过引用并入本招股说明书。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，应阅读实际文件。
 

25


参照成立
SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，除了那些文件或根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01提供的那些文件的部分，以及（除非在任何此类表格8-K中可能注明）在该表格上提交的与此类信息相关的展品），直至根据本招股说明书构成部分的登记声明下的证券发售被终止或完成：
 
  •  
我们的年度报告表格10-K截至二零二一年十二月三十一日止年度；
 
  •   我们截至2022年3月31日止季度的10-Q表格季度报告；
 
  •  
我们的部分最终代理声明根据附表14A（提供而非存档的资料除外）以提述方式并入我们的年度报告表格10-K，于2022年4月28日向SEC提交；
 
  •  
我们当前关于8-K表格的报告提交于2022年1月10日,2022年3月3日,2022年3月18日,2022年3月23日和2022年4月11日；和
 
  •  
日的注册声明所载关于我们A类普通股的说明表格8-A与此相关，于2021年4月12日提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
里奥格兰德街41号
犹他州盐湖城84101
ATTN：投资者关系
(385) 269-0203
 


26





image_0.jpg
Recursion Pharmaceuticals, Inc.

售股股东发售最多3,498，393股A类普通股




前景补充
 
 





2024年12月17日