注册声明第333-264388号

根据规则424（b）（2）提交

日期为2024年1月16日的《招股章程补充》及《招股章程》的定价补充，各日期为2022年5月26日

5,000，000美元

高级中期票据，系列I

2029年1月18日到期的可赎回固定息票票据

BMO资本市场

票据的具体条款

这些票据是我们称为优先中期票据系列I的一系列优先债务证券的一部分，因此，本定价补充文件（“定价补充文件”）应与随附的招股说明书补充文件和招股说明书一起阅读，每份文件的日期均为2022年5月26日。本定价补充文件中使用但未定义的术语具有随附招股说明书或随附招股说明书补充文件中赋予的含义，除非文意另有所指。

在本节中，提及“持有人”是指在我们或受托人为此目的维持的账簿上拥有以自己名义登记的票据的人，而不是在以街道名义登记的票据或通过存托信托公司或其他存托人以记账式形式发行的票据中拥有实益权益的人。票据实益权益拥有人应阅读随附的招股章程补充文件中题为“我们可能提供的票据说明——合法所有权”的部分，以及随附的招股章程中题为“我们可能提供的债务证券说明——合法所有权和记账式发行”的部分。

该票据是我们可能根据日期为2010年1月25日（经修订和补充至今）的优先契约不时发行的一系列名为“优先中期票据，系列I”的优先债务证券（“中期票据”）的一部分，由蒙特利尔银行与作为受托人的纽约梅隆银行签署。本定价补充文件概述了适用于票据的具体财务条款和其他条款。一般适用于我们中期票据的条款在随附的招股章程补充文件中的“我们可能提供的票据的说明”中进行了描述。此处描述的术语是对随附招股说明书和随附招股说明书补充文件中描述的术语的补充，如果此处描述的术语与这些文件中描述的术语不一致，则此处描述的术语是控制性的。

票据是不可保释的票据（定义见随附的招股说明书补充文件），根据《加拿大存款保险公司法》（“CDIC法”）第39.2（2.3）款，可通过交易或一系列交易以及一个或多个步骤，将全部或部分转换为蒙特利尔银行或其任何关联公司的普通股，并因此而变更或终止，并受制于安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律对CDIC法案对票据的运作的适用。

请注意，本定价补充文件封面上有关向公众定价和向蒙特利尔银行净收益的信息仅与票据的首次销售有关。如果您在首次出售后的做市交易中购买了票据，将在单独的出售确认书中向您提供有关出售价格和日期的信息。

我们将在下文更详细地描述《说明》的特定条款。

利息

票据将按封面所列利率计息。

利息将于本定价补充文件封面所列付息日支付。利息支付将按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。利息将于每个付息日前第3个营业日支付给登记在册的持有人。利息自各付息日（含）起计至但不包括下一个付息日。倘付息日、兑付日或所述到期日为非营业日的一天，则本金及/或利息将于下一个营业日支付，而自该付息日、兑付日或所述到期日（视属何情况而定）起至下一个营业日的期间内，不得就该等付款产生任何利息。

可选赎回功能

我们可选择在每个赎回日期（如上定义）全部或部分赎回票据，赎回金额为其本金的100%加上截至但不包括票据赎回日期的应计及未付利息。如果我们选择赎回票据，将在赎回日期前不超过30个工作日或不少于五个工作日向登记持有人发出通知。

关于行使加拿大保释权的协议

通过收购任何票据的权益，该票据的每个持有人或实益拥有人被视为（i）同意就该票据受CDIC法的约束，包括根据CDIC法第39.2（2.3）款将该票据全部或部分（通过交易或一系列交易以及在一个或多个步骤中）转换为蒙特利尔银行或其任何关联公司的普通股以及该票据的变更或终止，并通过适用安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律，就CDIC法案与该说明相关的运作；（ii）就CDIC法案和这些法律委托安大略省法院并提交其管辖权；（iii）已代表并保证蒙特利尔银行没有直接或间接向无法保释票据的持有人或受益所有人提供融资，用于投资于无法保释票据的明确目的；（iv）承认并同意，尽管契约或该票据、管辖该票据的任何其他法律以及该持有人或受益所有人与蒙特利尔银行之间就该票据达成的任何其他协议、安排或谅解中有任何规定，但上文第（i）和（ii）段中提及的条款对该持有人或受益所有人具有约束力。

任何票据的持有人和实益拥有人将对该票据没有进一步的权利，只要该票据是在保释转换中转换的，但保释制度规定的除外，并且通过获得任何票据的权益，该票据的每个持有人或实益拥有人被视为不可撤销地同意该票据本金的转换部分及其任何应计和未支付的利息被视为由蒙特利尔银行通过发行蒙特利尔银行的普通股全额支付（或，如适用，其任何关联公司）在发生保释转换时，该保释转换将在该持有人或实益拥有人或受托人方面不采取任何进一步行动的情况下发生；但为免生疑问，本同意不会限制或以其他方式影响持有人或实益拥有人在保释制度下可能拥有的任何权利。

有关因加拿大保释权而适用于票据的条款的描述，请参阅随附的招股说明书补充文件中的“我们可能提供的票据的描述——与无法保释的票据相关的特别条款”。

某些投资考虑

可选赎回。潜在购买者应该知道，我们有权在任何赎回日期赎回票据，从第一个赎回日开始。我们更有可能在票据规定的到期日之前赎回票据，前提是票据的应付利息高于市场上可比期限、条款和信用评级交易的发行人的其他工具的应付利息。如果票据在规定的到期日之前被赎回，您可能需要将收益再投资于较低的利率环境。参见“—可选赎回功能。”

信用风险。我们的信用评级和信用利差可能会对票据的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们在每个付息日和到期时支付票据上所有到期金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。任何我们的信用评级下降或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对票据的价值产生不利影响。

费用和套期保值成本。虽然本定价补充文件中描述的到期付款是基于贵公司票据的全部本金金额，但票据的原始发行价格包括BMOCM和其他交易商收到的佣金以及对冲我们在票据下的义务的成本。因此，BMOCM可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格（如果有的话）很可能会低于你们为票据支付的价格，在到期日之前的任何出售都可能给你们造成重大损失。

补充税考虑因素

以下是与票据有关的重大税务考虑的一般说明。它并不声称是对与票据有关的所有税务考虑的完整分析。票据的潜在购买者应咨询其税务顾问，以了解根据其为税务目的而居住的国家的税法以及加拿大和美国的税法对收购、持有和处置票据以及根据票据收取付款的后果。本摘要以在本定价补充文件日期生效的法律为基础，并受制于该日期之后可能生效的任何法律变更。

补充加拿大税务考虑

我们的加拿大联邦所得税法律顾问Torys LLP认为，以下摘要描述了一般适用于作为本文件提供的受益所有人票据从我们这里获得的购买者的主要加拿大联邦所得税考虑因素，并且在所有相关时间，就《所得税法》（加拿大）和《所得税条例》（统称为“《税法》”）而言，（1）不是，也不被视为是加拿大居民，（2）与我们进行公平交易，与任何在保释转换中获得的普通股发行人，以及与买方处置票据的加拿大境内的任何受让人居民（或被视为居民），（3）不与我们或在保释转换中获得的任何普通股发行人有关联，（4）不会收到任何就债务或其他义务向我们不与其进行公平交易的人支付一定金额的票据利息，（5）作为资本财产获得并持有票据和在保释转换中获得的任何普通股，（6）不在加拿大开展的业务中使用或持有票据或在保释转换中获得的任何普通股，以及（7）不是《税法》为此目的定义的我们的“特定股东”或不与该“特定股东”（“非居民持有人”）进行公平交易的非居民人士。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于非居民持有人，该非居民持有人是在加拿大和其他地方开展保险业务的保险人。

本摘要不涉及（加拿大）财政部长于2022年4月29日发布的修订税法提案中所载的“混合错配安排”规则（“混合错配提案”）可能适用于非居民持有人（i）将票据处置给与其没有公平交易的个人或实体，或处置给与非居民持有人有关的“特定实体”（如混合错配提案中所定义）的实体，或非居民持有人为“特定实体”，（ii）根据或与“结构性安排”（如该等混合错配建议所定义）处置票据，或（iii）我们为其“特定实体”处置票据。这类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于《税法》的现行规定以及律师对本文件日期之前以书面形式公布的加拿大税务局现行行政政策和评估做法的理解。本摘要考虑了（加拿大）财政部长或其代表在本文件日期之前公开宣布的修订《税法》的所有具体提案（“拟议修正案”），包括混合不匹配提案，并假定所有拟议修正案将以提议的形式颁布。然而，不能保证建议的修订将按建议颁布，或根本不会颁布。本摘要不考虑或预期法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、行政或司法行动，也不考虑税收立法或任何省、地区或外国司法管辖区的考虑，这可能与本文所讨论的有所不同。

本摘要仅为一般性质，不是、也不打算是向任何特定持有人提供法律或税务建议。这份摘要并不是详尽无遗的所有加拿大联邦所得税考虑因素。因此，票据的潜在购买者应在考虑到其自身特定情况的情况下咨询其自己的税务顾问。

货币兑换

一般来说，就《税法》而言，与收购、持有或处置一张票据以及在保释转换中获得的任何普通股有关的所有金额通常必须使用根据《税法》在这方面的详细规则确定的适当汇率以加元表示。因此，非居民持有人实现的任何资本收益或资本损失可能会受到美元相对于加元价值波动的影响，如果有的话，需要缴纳预扣税的金额以及任何资本收益或资本损失。

笔记

我们以票据（包括记账或代替支付、或清偿利息的金额）向非居民持有人支付或贷记的利息一般不会被征收加拿大非居民预扣税，除非此类利息的任何部分（“规定义务”除外，为此目的在《税法》中定义）取决于或取决于加拿大财产的使用或生产，或通过参考收入、利润、现金流、商品价格或任何其他类似标准或通过参考已支付或应付给公司股本的任何类别或系列股份的股东的股息（“参与债务利息”）计算得出。加拿大税务局的行政政策是，为债务义务支付的利息无需缴纳加拿大非居民预扣税，除非一般来说，有理由认为计算债务义务下任何应付金额所依据的指数或公式与发行人的利润之间存在重大关联。对于票据的任何利息，或票据本金超过发行价格的任何部分，支付或贷记给非居民持有人的利息或本金（视情况而定）不应缴纳加拿大非居民预扣税，但下文讨论的情况除外。

如果非居民持有人持有的票据在保释转换时被转换为普通股，则转换时收到的普通股的公允市场价值超过以下各项之和的金额（如有）：（i）发行票据的价格，以及（ii）转换时就票据的应计未付利息支付的任何金额，可被视为支付给非居民持有人的利息。前一句第（二）项所述的超额利息（如果有的话）和利息金额可能被定性为“参与债务利息”，并需缴纳加拿大非居民预扣税，除非适用某些例外情况。非居民持有人在这方面应咨询自己的税务顾问。

如果由于适用《税法》拟议的第18.4（4）小节，我们在计算我们的收入时无法扣除我们在票据上支付的利息金额，则该利息金额将被视为我们作为股息支付，而不是作为利息支付，并需缴纳加拿大非居民预扣税。拟议的第18.4（4）小节仅在美国对票据支付的利息构成“混合错配安排”的扣除部分时适用，根据该安排，付款产生于拟议的《税法》第18.4（3）（b）段的含义内。

我们不应将票据的利息支付视为在“混合错配安排”下产生，因为不应将此种支付视为在《税法》拟议第18.4（1）小节所定义的“结构化安排”下产生或与之相关，其基础是（i）基于我们就这些票据向Torys LLP提供的定价数据和分析，认为《税法》拟议第18.4（6）小节所定义的任何“扣除/不包括不匹配”所产生的任何经济利益反映在票据的定价中，以及（ii）认为票据旨在直接或间接导致任何“扣除/不包括不匹配”也不应是合理的。

一般来说，对于非居民持有人就票据的利息、折扣或溢价或非居民持有人就票据的处置（包括赎回、注销、购买或回购）所收到的收益而应缴纳的收入（包括应税资本收益），没有其他税项。

通过保释转换获得的普通股

已支付或贷记的股息，或根据该法案被视为已支付或贷记的股息，对于发行人普通股的非居民持有人或发行人的任何关联公司，如果该公司是加拿大的居民或根据《税法》的目的被视为加拿大的居民，则非居民持有人在保释转换中获得的股息总额一般将按25%的税率缴纳加拿大非居民预扣税，除非该税率根据加拿大与非居民持有人的居住国之间适用的所得税条约或公约的规定而降低。

非居民持有人在保释转换中获得的发行人或发行人任何关联公司的普通股的处置或被视为处置所实现的任何资本收益，根据《税法》，非居民持有人将无需缴纳任何资本收益，除非该普通股是或被视为非居民持有人就《税法》而言的“应税加拿大财产”，且非居民持有人无权根据加拿大与非居民持有人居住国之间的适用所得税公约获得豁免。

一般来说，非居民持有人在保释转换中获得的发行人或发行人任何关联公司的普通股在特定时间不构成非居民持有人的应税加拿大财产，前提是该等普通股当时在指定的证券交易所（包括多伦多证券交易所）上市，除非在该时间结束的60个月期间的任何特定时间（1）非居民持有人，非居民持有人未与其进行公平交易的人，非居民持有人或与非居民持有人没有公平交易的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业，或非居民持有人连同所有这些人和合伙企业，拥有适用发行人股本的任何类别或系列的已发行股份的25%或以上，且（2）该等普通股的公平市场价值的50%以上直接或间接来自以下一种或任何组合：（i）位于加拿大的不动产或不动产，（二）“加拿大资源财产”（如《税法》所定义），（三）“木材资源财产”（如《税法》所定义），以及（四）无论财产是否存在，与上述任何一项财产有关的选择权、对财产的权益或对财产的民法权利的选择权。尽管有上述规定，在《税法》规定的某些情况下，这类普通股可被视为应课税的加拿大财产。在保释转换中获得的普通股可能构成应税加拿大财产的非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

补充美国税收考虑

以下部分补充了随附招股说明书和招股说明书补充文件中关于美国持有人（定义见随附招股说明书）的美国联邦所得税的讨论。它仅适用于那些未被排除在随附招股说明书中美国联邦所得税讨论之外的美国持有人。它不适用于受特别规则约束的持有人，包括受《守则》第451（b）条约束的持有人。就本讨论而言，为美国联邦所得税目的确定的与票据有关的任何利益将被视为来自美国以外的来源。

您应咨询您的税务顾问，了解您在特定情况下投资于票据的美国联邦所得税和其他税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

备用扣缴和信息报告

请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税—其他考虑因素—备用预扣税和信息报告”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对您的票据支付的适用性的描述。

外国账户税收合规法案

《外国账户税收合规法案》对某些美国来源的付款征收30%的美国预扣税，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入（“可提取付款”），如果支付给外国金融机构（包括代表持有人支付给外国金融机构的金额），除非该机构与财政部达成协议，以收集并向财政部提供有关美国账户持有人的实质性信息，包括与美国所有者为外国实体的某些账户持有人与该机构的信息。票据可能构成这些目的的账户。该立法还普遍对向非金融外国实体支付的可预提付款征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何实质性美国所有者或证明该实体的直接和间接实质性美国所有者。

美国财政部提出了一些法规，取消了《外国账户税收合规法案》对出售或处置金融工具时的总收益付款进行预扣的要求。美国财政部表示，在最终确定之前，纳税人可能会依赖这些拟议法规，上述讨论假定拟议法规将以其拟议形式最终确定，并具有追溯效力。

如果我们（或适用的扣缴义务人）确定就票据扣缴是适当的，我们（或该代理人）将按适用的法定税率扣缴税款，我们将不会就此类扣缴支付任何额外金额。根据《外国账户税务合规法案》须遵守信息报告要求的账户持有人可能包括票据持有人。位于与美国就《外国账户税收合规法案》达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。我们促请持有人就这项法例对他们投资票据可能产生的影响，咨询他们自己的税务顾问。

雇员退休收入保障法

经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）所规定的养老金、利润分享或其他雇员福利计划（每个都称为“计划”）的受托人，在授权对票据进行投资之前，应根据计划的特定情况考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑投资是否将满足ERISA的审慎性和多样化要求，并与管理该计划的文件和文书保持一致，以及投资是否将涉及ERISA或美国国内税收法典（“法典”）下的禁止交易。请看招股书“雇员退休收入保障法”一节。

分配的补充计划（利益冲突）

BMOCM将在结算日按本定价补充文件封面规定的价格向我们购买票据。BMOCM通知我们，作为其发行票据的一部分，它将向其他交易商重新提供票据，这些交易商将按照本文件封面所载的价格出售这些票据。每个此类交易商，或BMOCM向其重新提供票据的交易商聘请的进一步交易商，将以初始发行价格的约定折扣购买票据。

我们直接或间接拥有本次发行的代理BMOCM的所有已发行股本证券。根据FINRA规则5121，未经客户事先书面批准，BMOCM不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。

你不应将任何票据的发售解释为投资于票据的适当性的建议。

BMOCM可以但没有义务在票据中做市。BMOCM将自行决定其准备提供的任何二级市场价格。

我们可能会在票据的首次销售中使用这一定价补充。此外，BMOCM或我们的其他关联公司可在其首次发售后的任何票据的做市交易中使用此定价补充。除非BMOCM或我们在销售确认书中另有通知，否则BMOCM正在做市交易中使用本定价补充。

BMOCM和任何其他提供票据的经纪交易商均未提供、出售或以其他方式提供票据，也不会向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。为此，“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（a）零售客户，如指令（EU）2014/65（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义；或（b）经修订的指令（EU）2016/97所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（c）不是第2017/1129号条例（EU）中定义的合格投资者（“招股章程条例”）。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

BMOCM和任何其他提供票据的经纪交易商均未提供、出售或以其他方式提供票据，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据2018年《欧洲联盟（退出）法》构成国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

票据的有效性

Osler，Hoskin & Harcourt LLP认为，票据的发行和销售已获得银行根据优先契约采取的所有必要公司行动的正式授权，当本定价补充文件已附加于代表票据的主票据并在其上正式注明时，票据将已被有效执行、认证、发行和交付，如果票据的有效性是受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖的事项，并且将是银行的有效义务，则受以下限制：（i）高级契约的可执行性可能受到《加拿大存款保险公司法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）和破产、破产、重组、接管、暂停、安排或清盘法律或其他影响债权人权利强制执行的一般类似法律的限制；（ii）高级契约的可执行性可能受到衡平法原则的限制，包括以下原则：特定履行和强制令等衡平法补救措施只能由具有主管管辖权的法院酌情决定；（iii）根据《货币法》（加拿大），加拿大法院的判决必须以加拿大货币作出，并且该判决可能基于付款日以外某一天存在的汇率；（iv）高级契约的可执行性将受2002年《时效法》（安大略省）所载的限制，对于法院是否可以认定高级契约的任何条款不可执行作为试图改变或排除该法案规定的时效期的行为，该律师不表示任何意见。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于安大略省各省的法律和其中适用的加拿大联邦法律。此外，本意见还受到以下方面的某些假设的影响：（i）受托人对高级契约的授权、执行和交付，（ii）签名的真实性和（iii）某些其他事项，所有这些都在该律师日期为2022年5月26日的信函中说明，该信函已作为蒙特利尔银行向SEC提交的日期为2022年5月26日的表格6-K的附件 5.3提交。

Ashurst LLP认为，当定价补充文件已附在代表票据的主票据上并在其上正式注明，票据将被执行、认证、发行和交付，且票据已按照招股说明书补充文件和招股说明书的设想发行和出售，票据将是银行的有效、具有约束力和可执行的义务，有权享受优先契约的利益，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利相关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律，并受衡平法一般原则的约束，公共政策考虑因素和可提起任何诉讼或程序的法院的酌处权。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。本意见受制于有关受托人授权、执行和交付高级契约以及签名真实性的惯常假设，以及此类律师在某些事实事项上依赖银行和其他来源的假设，所有这些均载于日期为2022年5月26日的法律意见中，该法律意见已作为2022年5月26日的银行表格6-K的附件 5.4提交。

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