附件 4.2
这个证券持有人协议（这个“协议”），日期为截至2026年4月22日（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、签署日期”），是由明尼苏达州的公司Helix Energy Solutions Group, Inc.（“Helix Energy Solutions Group，Inc。公司”），以及本协议的证券持有人各方（各自为“党”，并统称为“缔约方”).
然而，该公司、Odyssey Sub，Inc.，a Delaware corporate（"合并子公司“），Hercules Sub，LLC，a Delaware limited liability company（”LLC子”），特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（“居屋“），订立合并协议及计划（如不时修订，则”合并协议”），日期自签署日起；
然而，根据合并协议：（i）合并子公司须与居屋合并及并入居屋，居屋继续作为存续实体及公司的全资附属公司（“第一次合并“）；及（ii）紧随首次合并后，居屋将与LLC Sub（the”第二次合并”，连同第一次合并，“合并”），LLC Sub作为公司的全资子公司在第二次合并中幸存；
然而，就第一次合并而言，截至第一次合并生效时间之前已发行和流通的居屋的每股普通股（每股面值0.00001美元）将被交换为合并协议中规定的收取普通股股份的权利；和
然而，双方希望订立本协议，以管辖证券持有人在合并完成后与其普通股所有权相关的某些权利、义务和义务（“收盘”，以及截止日期，“截止日期”).
因此，双方现在商定如下：
第一条
定义
第1.1节 某些定义.本协议中使用的下列术语具有以下含义：
“附属公司”就任何人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。就本协议而言：（i）任何证券持有人或其关联人均不得被视为公司或其控股关联；（ii）公司及其控股关联均不得被视为任何证券持有人或其各自关联的关联；（iii）Ares Investor Group的成员不应被视为Whitebox Investor Group成员的关联，Whitebox Investor Group的成员不应被视为Ares Investor Group成员的关联，在每种情况下，仅凭本协议的执行和交付或其对公司的投资；提供了、该“关联公司”不应包括与任何证券持有人或其关联公司有关联或由其管理的任何投资基金的任何投资组合公司。
“协议”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
“适用证券交易所”的含义载于第4.1（b）款）.
“Ares投资者总监”是指任何在附件 A并被确定为Ares Investor董事，或根据本协议条款指定接替该人的任何其他人。
“战神投资者集团”统称为：（i）ASSF IV HOS AIV 1，L.P.；（ii）ASOS HOS AIV，L.P.；（iii）ASSF IV HOS AIV，L.P.；（iv）ASSF HOS AIV 2，L.P.；（v）ASSF IV AIVTERMB，L.P.；（vi）ASSF IV AIVTERMB Holdings III，L.P.；（vii）ASOF Holdings I，L.P.；（viii）ASOF II Holdings I，L.P.；（ix）ASOF II A（DE）Holdings I，L.P.；（x）附表I所列的两个实体；（xi）由TERM0管理或建议的任何基金、投资工具或账户就Ares Investor Group的这一定义而言，不应将此类人视为公司或其任何受控关联公司的关联公司。
“战神投资者”指ASOF Investment Management LLC、ASSF IV Operating Manager IV，L.P.或由该人以书面向公司指定的另一人或Ares Investor Group成员。
“实益拥有人"证券是指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接地拥有或分享：（a）表决权，包括对该证券进行投票或指示对该证券进行投票的权力；和/或（b）投资权，包括处分或指示处分该证券的权力。术语“实益拥有”和“实益所有权”应具有相关含义。为免生疑问，就本协议而言，每个证券持有人被视为实益拥有其拥有的公司普通股、普通股等价物和其他股本证券的股份，尽管这些股份受本协议的约束。
“板”指公司董事会。
“董事会指定到期日”的含义载于第3.1（d）款）.
“营业日”是指不是周六或周日的一天，也不是纽约市的银行被法律授权或要求关闭的一天。
“选定法院”的含义载于第6.10款.
“收盘”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
“截止日期”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元（在转换后（定义见合并协议））以及就任何股票分割、股息或合并，或任何重新分类、资本重组、合并、合并、交换或其他类似重组而发行的任何证券，或作为替代证券。
2
“普通股等价物”指在发行时或在时间推移或未来发生某些事件时，包括为更明确起见，限制性股票单位、业绩股票单位或任何实质上类似的奖励，无论是否以普通股或普通股等价物结算，普通股和任何认股权证（包括《琼斯法案》认股权证和债权证）、期权、证券或其他可直接或间接行使或可转换或交换为普通股的权利，不重复，如果此类奖励的价值是从普通股或普通股等价物的价值中得出或部分或全部计量的。
“公司”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
“机密资料”的含义载于第6.19款.
“控制”（包括条款“控件,” “控制下”和“在共同控制下与”）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
“债权证”指根据2020年9月4日公司与ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.（统称为认股权证代理人）之间的债权人认股权证协议发行的购买若干居屋普通股股份的认股权证，或在收盘后购买公司普通股的认股权证，该认股权证经日期为2024年12月10日的债权人认股权证协议第1号修订修订（可能不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）债权证协议”).
“债权证协议”具有本协议“债权证”定义中赋予该词的含义。
“董事”的含义载于第3.5（a）款）.
“选举会议”的含义载于第3.1（b）（i）节）.
“股权”在任何人中，指该人的所有单位、会员权益、合伙权益、信托权益或股本份额，或其他所有权或利润权益。
“股权证券”指就任何人而言：（i）该人的任何股权；（ii）就向该人购买或取得该人的股权而作出的任何期权、认股权证或其他权利；及（iii）任何证券、债券、票据、担保、债务、期权或其他可行使或交换为或可转换为上述任何一项的权利或文书。
“交易法”的含义载于第4.1（a）（四）节）本协议。
“到期日”“就任何停顿受限集团而言，是指在截止日期之后的日期中最早发生的情况：（i）公司召开2028年年度股东大会；（ii）适用的投资者集团的所有成员停止集体实益拥有至少百分之十（10%）的普通股（包括根据《琼斯法案》认股权证可发行的任何普通股）之日之后的第10个工作日及债权人认股权证）当时尚未偿还；（iii）第三方与公司订立协议以达成特别交易；（iv）公司放弃与任何其他人有关的停顿限制或任何同等限制，或（v）在公司2027年年度股东大会后，适用投资者不可撤销地放弃其根据以下规定指定一名投资者董事以供提名的权利第3.1节.
3
“非凡交易”指下列任何一项涉及公司或其任何附属公司或其证券或公司及其附属公司的全部或实质上全部资产或业务：要约收购或交换要约、合并、收购、合并、重组、重组、资本重组、处置、分配、分拆、分拆、资产出售、合资或其他业务合并、清算或解散。
“第一次合并”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
“治理委员会”指董事会的提名和公司治理委员会，如果没有这样的委员会，则指履行通常与提名和公司治理委员会相关职能的董事会委员会。
“政府实体”指任何美国、非美国、超国家或跨国政府（包括公共国际组织）、准政府、监管或自律当局、机构、委员会、机构、部门或工具或任何法院、法庭或仲裁员或仲裁机构（公共或私人）或其其他实体或分支机构或其其他立法、行政或司法实体或分支机构，在每种情况下均具有主管管辖权。
“居屋”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
“已确认的人”的含义载于第3.5（a）款）.
“投资者”是指战神投资者或白盒投资者和“投资者”是指他们中的任何一个。
“投资者总监”是指Ares投资者董事或Whitebox投资者董事中的任何一位。
“投资者集团”是指战神投资者集团或白盒投资者集团中的任何一家。
“Joinder”是指以所附形式加入本协议的人附件 b.
“琼斯法案”是指主要载于46 U.S.C. § 50501（a）、（b）和（d）以及46 U.S.C. Chapter 121和551及其任何后续法规的美国公民身份和沿海航行法的统称，以及美国海岸警卫队和美国海事管理局根据其颁布的规则和条例及其执行、管理和解释这些法律、法规、规则和条例的做法，在每种情况下均不时修订或补充，涉及悬挂美国国旗的船只的所有权和运营（每一种，a“美国船只“）为运输或运输《美国法典》第46章第551条及其不时修订的任何继承者所指的美利坚合众国沿海贸易中的商品或乘客（”美国沿海贸易”).
4
“琼斯法案认股权证”指根据《琼斯法案认股权证协议》规定并受其管辖的条款购买若干居屋普通股股份的认股权证，或在收盘后购买公司普通股。
“琼斯法案认股权证协议”指HOS与ComputerShare，Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.（统称为认股权证代理人）于2020年9月4日签署的《Jones Act认股权证协议》，经截至2020年12月31日的《Jones Act认股权证协议》第1号修正案修订；及于交割后，公司（作为HOS的继承者）与ComputerShare，Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.（可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）于交割日签署的经修订及重述的《Jones Act认股权证协议》。
“法律”是指任何政府实体，包括普通法的任何法律、规则、条例、条例、法典、判决、命令、条约、公约、政府指令或其他在法律上可强制执行的要求，无论是美国的还是非美国的。
“LLC子”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
“合并协议”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
“合并子公司”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
“合并”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
“必要行动”是指，就特定结果而言，导致这种结果所需的任何和所有行动，包括执行实现这种结果所需的任何和所有协议和文书，以及与任何和所有政府实体进行或促使进行实现这种结果所需的所有备案、登记或类似行动（但在每种情况下，仅在法律允许且在该缔约方合理控制范围内的范围内）。
“非附属董事”是指根据纽约证券交易所规则或普通股随后上市或交易的其他国家证券交易所规则，符合“独立”资格且不是投资者董事的董事。
“机会”的含义载于第3.5（a）款）.
“组织文件”指公司的公司注册证书、章程及指定证书（如有），每一项均根据其条款不时修订。
“其他协调发行”具有注册权协议中赋予该用语的含义。
5
“党”或“缔约方”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
“获准受让人”指：（i）证券持有人的任何直接或间接权益持有人，因该证券持有人分配普通股（或该证券持有人的任何该等直接或间接成员随后分配该等普通股）而获得公司的普通股或其他股本证券的股份；（ii）与转让方属于同一投资者集团的任何成员，在（i）和（ii）的情况下，即为本协议的一方或同意成为本协议的一方，并受转让方同等程度的约束，签署共同协议的本协议条款。
“人”指任何个人、公司、事务所、合伙企业、合营企业、有限责任公司、产业、信托、商业协会、组织、任何法院、行政机构、监管机构、委员会或其他政府当局、董事会、局或工具、国内或国外及其任何细分机构或其他实体，也包括任何管理投资账户。
“Proceeding”是指任何诉讼、诉因、索赔、要求、诉讼、诉讼、申诉、引用、传票、传票、询问、审计、听证、向法庭提出的原诉申请、仲裁或其他任何性质的任何民事、刑事、监管、行政或其他类似程序，无论是在衡平法上还是在法律上、在合同上、在侵权或其他方面。
“禁止受让人”的含义载于第4.2（a）（i）节）.
“注册权协议”指登记权利协议，日期为截止日期，由公司及其初始签署人签署，该协议可不时修订、补充、重述、修订及重述或以其他方式修订。
“相关公司”的含义载于第3.5（c）款）.
“代表”的含义载于第6.19款.
“所需信息”的含义载于第3.1（b）（二）节）.
“销售流程”的含义载于第4.1（b）款）.
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“第二次合并”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“证券持有人”指：（a）本协议签署页上指名的任何人（公司除外）；（b）投资者集团的任何成员，该成员是在符合本协议条款和条件的转让中由另一证券持有人实益拥有的股本证券的受让人，且本协议要求其同意受本协议条款和条件的约束。
6
“货架发售”具有注册权协议中赋予该用语的含义。
“签署日期”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
“Standstill Restricted Group”的含义载于第4.1节.
“停顿限制”的含义载于第4.1节.
“主体政策”指董事会在截止日期生效并适用于其他董事的每份政策（其副本已在签署日期或之前提供给每位投资者，或于截止日期在EDGAR或公司网站的helixesg.com），因为该等政策可由公司不时修订，以符合适用的法律、规则及条例，包括证券交易所规则及指引，以及现行有效及适用于所有非附属董事的法律所规定的董事会的每项后续政策。
“主体证券”指：（a）普通股（i）在交割日实益拥有或记录在案，（ii）根据第一次合并作为对价发行，包括为免生疑问，根据与第一次合并有关的债权人认股权证协议或琼斯法案认股权证的条款就第一次合并而发行的任何普通股股份）或（iii）在紧接收市后行使股票期权或认股权证时就紧接收市前已发行的居屋认股权证而发行或可发行的股票期权或认股权证）；（b）琼斯法案认股权证（仅限于就购买已发行居屋普通股的认股权证而发行或可发行的范围截至紧接收市前）或债权证；及（c）在行使上述琼斯法案认股权证或债权证时已发行或可发行的任何普通股股份（b）条.
“第三方”指任何并非：（a）任何投资者集团的成员，而该集团继续有权根据以下规定指定至少一（1）名投资者董事提名第3.1节；（b）公司；（c）董事会成员；（d）公司高级人员或（e）任何该等人的联属公司。
“转让"系指（a）出售或转让、要约出售、出售合同或协议、设押、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处分或同意直接或间接处分，或就任何证券或任何证券的任何权益建立或增加《交易法》第16条所指的看涨等价头寸或减少看涨等价头寸进行清算，包括衍生或类似交易或安排，据此将其中的投票权或经济权益转让给另一人，或（b）订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，无论任何此类交易将通过交付此类证券、以现金或其他方式解决；提供了、在任何情况下均不得将任何证券持有人或直接或间接拥有任何证券持有人的任何权益证券的任何人的权益证券的任何出售、发行、设押、抵押、质押或以其他方式处分视为包括、或本协议被视为限制或以其他方式适用。
7
“美国公民”是指根据《琼斯法案》有资格和有资格在美国沿海贸易中拥有和运营美国船只的任何人。
“美国沿海贸易”具有本协议“琼斯法”定义中赋予该术语的含义。
“美国船只”具有本协议“琼斯法”定义中赋予该词的含义。
“承销的Block贸易”具有注册权协议中赋予该用语的含义。
“包销发售”指向承销商出售普通股以向公众重新发售（或向公司出售普通股或普通股等价物，作为公司向承销商出售普通股以向公众重新发售的一部分），包括上架发售和包销的Block交易。
“投票证券”指公司在董事选举中有权普遍投票的任何股本证券。
“Whitebox投资者总监”是指上市的人附件 A并确定为Whitebox Investor董事，或根据本协议条款指定接替该人员的任何其他人员。
“Whitebox Investor Group”统称为Whitebox Investor和（i）Whitebox Caja Blanca Fund，LP；（ii）Whitebox Relative Value Partners，L.P.；（iii）Whitebox GT Fund，LP；（iv）Whitebox Multi-Strategy Partners，L.P.；（v）Whitebox Credit Partners，LP；（vi）Pandora Select Partners，L.P.；（vii）各自成为或成为股东的关联公司。就Whitebox Investor Group的这一定义而言，任何该等人士均不得被视为公司或其任何受控关联公司的关联公司。
“Whitebox投资者”指Whitebox Investor Group的成员拥有Whitebox Investor Group的任何成员的最大数量的普通股等价物，或由该人书面指定给公司的Whitebox Investor Group的另一成员。
第二条
代表和授权书
第2.1款 申述及保证.每一方对另一方作出如下声明和保证：（i）该一方拥有所有必要的公司、有限合伙或有限责任权力和权限，并已采取一切必要的公司行动，以便执行、交付和履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易，而该一方执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易已获得所有必要的公司的正式授权，该缔约方的有限合伙或有限责任公司诉讼；（ii）本协议已由该缔约方正式签署和交付，并且假设本协议的其他缔约方已适当签署和交付，本协议构成该缔约方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对该缔约方强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用的类似法律；（iii）该缔约方执行、交付和履行本协议不，本协议所设想的交易的完成将不会、不会构成或导致违反或违反对该缔约方具有约束力的任何法律或协议或违约，也不需要任何政府实体的任何授权、同意或批准或向其备案，除非该缔约方向SEC提交文件，或者如果未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能作出此类备案和通知，则不会单独或总体上阻止或延迟该缔约方履行其在本协议项下的任何义务。
8
第三条
盟约
第3.1节 被设计者.
(a) 在截止日期，公司和董事会将采取一切必要行动，促使Ares投资者董事和Whitebox投资者董事被任命为董事会成员。Ares投资者董事和Whitebox投资者董事应为合并协议中定义的“公司指定人”。
(b) 由截止日期起计及之后，直至适用的董事会指定到期日为止，惟须符合第3.4节:
（一） 就拟选举董事的公司每届股东周年大会或特别大会（每届该等周年大会或特别大会，一项“选举会议”):
(A) （i）Ares Investor应有权在Ares Investor Group实益拥有的任何时间内指定两（2）名Ares Investor Directors进行提名，并在截止日期至该选举会议期间的任何时间集体实益拥有至少20%（20%）的已发行普通股（包括根据《琼斯法案》认股权证和债权人认股权证可发行的任何普通股）；以及（ii）在Ares Investor Group实益拥有的任何时间内指定一（1）名Ares Investor Director，并在截止日期至该选举会议期间的所有时间内集体实益拥有至少百分之十（10%）的已发行普通股（包括根据琼斯法案认股权证和债权人认股权证可发行的任何普通股）但不实益拥有，或在截止日期至该选举会议期间的所有时间内未集体实益拥有至少百分之二十（20%）的已发行普通股（包括根据琼斯法案认股权证和债权人认股权证可发行的任何普通股）；和
9
(b) Whitebox Investor有权在Whitebox Investor Group实益拥有的任何时间内指定一（1）名Whitebox Investor董事，并通过该选举会议在截止日期起的任何时间集体实益拥有至少百分之十（10%）的已发行普通股（包括根据《琼斯法案》认股权证和债权人认股权证可发行的任何普通股），以供提名。
（二） 各投资者应不迟于公司上一年度的年度委托书首次邮寄给公司股东之日的第一个周年日的第九十（90）天之前的日期，向治理委员会发出其投资者董事指定人员的书面通知。每名投资者须在公司合理要求的时间，向公司提供或促使该等个人向公司提供有关该等个人及提名的资料，以确保遵守适用的证券交易所规则及适用的证券法，并使董事会或其任何委员会能够就该个人担任投资者董事的资格作出本协议所要求的决定（“所需信息”);提供了, 然而、如投资者未及时发出该通知或所需信息，则视为该投资者及时提名了现任投资者董事。各投资者还应就提供所需信息向公司提供公司合理满意的证据，证明其投资者集团共同实益拥有根据本条例指定投资者董事提名所需的普通股等价物数量第3.1（b）款）然后被指定为与选举会议有关的董事会提名。
（c） 自截止日期起至投资者的董事会指定到期日止，公司应采取一切必要行动，促使董事会将每名有权获指定由该投资者根据第3.1（b）款）以及以其他方式反映预期的董事会组成第3.1节，包括以下各项：（i）在每次选举会议上，包括有权根据第3.1（b）款）在董事会向公司股东推荐的候选人名单中选举为董事；（ii）为获得股东对该投资者董事的选举的批准而征集代理，包括促使持有代理的公司高级职员（除非提交该代理的公司股东另有指示）对该投资者董事的选举投赞成票；（iii）促使该投资者董事被选入董事会，包括建议公司股东在公司使用的任何代理声明中投票支持此类投资者董事，以征求其股东在每次选举会议上的投票。
（d） 投资者的权利和公司在本协议项下的义务第3.1节和第3节。2应于（就每名投资者及其投资者集团的所有成员而言，该投资者及其投资者集团的“董事会指定到期日"）：（i）该投资者的投资者集团不再集体实益拥有当时已发行普通股（包括根据《琼斯法案认股权证》和债权人认股权证可发行的任何普通股）至少百分之十（10%）的“净多头头寸”；（ii）该投资者向公司交付不可撤销地终止其在本协议项下的权利的书面通知的日期第3.1节和第3.2节.尽管有上述规定，任何投资者未能根据本条例行使其提名权第3.1节或第3.2节就任何特定选举周期而言，仅就该选举周期而言，应构成对该等权利的放弃，且不应作为或被解释为放弃该投资者对任何后续选举周期的提名权或不可撤销地终止其在本条款下的权利第3.1节和第3.2节.
10
（e） 为免生疑问，授予每名投资者根据本条例指定一名或多于一名董事提名董事会的权利第3款是对每个投资者根据组织文件或特拉华州一般公司法可能拥有的提名、选举或罢免董事的权利的补充，而不是旨在以任何方式限制。
第3.2节 空缺.除第3.1节和3.4节另有规定外，如在董事会任职的投资者董事在任何时候停止在董事会任职，无论是由于死亡、辞职、退休、被取消资格或被解除董事会成员职务或其他原因，而适用的投资者仍有权根据第3.1节在该时间指定一名投资者董事以供提名，则董事会应采取所需的一切必要行动，以在切实可行范围内尽快由适用的投资者指定的替代人选填补由此产生的空缺。为此，如适用的投资者及时提出要求，公司及董事会应尽各自合理的最大努力及时填补该空缺。
第3.3节 赔偿；赔偿.每位投资者董事应有权获得与董事会其他成员相同的与其作为董事的角色相关的费用报销和垫资、开脱和赔偿（包括有机会以与其他非关联董事订立的相同表格与公司订立赔偿协议），以及报销因出席董事会或该投资者董事为其成员的董事会任何委员会的会议而产生的合理且有文件证明的自付费用（如有），在每种情况下与董事会其他成员的程度相同。每名投资者董事亦有权就其作为董事的服务（包括在董事会任何委员会的任何服务）而获得任何聘用金、补偿和股权补偿或其他费用或补偿。每位投资者董事在向董事会和公司发出书面通知后，有权将根据本协议到期应付给该投资者董事的任何款项的全部或部分指示给提名该投资者董事任命为董事会成员的投资者。
第3.4节 每位投资者董事的甄选.
(a) 尽管本协议另有相反规定，任何投资者均无权依据本协议指定任何投资者董事提名第3.1节如果治理委员会根据法律顾问的建议，合理地本着诚意确定：（i）选举该投资者董事进入董事会将导致公司违反适用法律；（ii）选举该投资者董事将导致公司不是美国公民；（iii）该投资者董事参与了根据《证券法》S-K条例第401（f）（2）-（8）项要求在表格S-1上的登记声明中披露的任何事件，或受任何命令的约束，任何政府实体的法令或判决，禁止担任任何上市公司的董事；或（iv）选举该投资者董事本身将导致公司未能遵守适用的证券交易所的规则或上市标准（适用于董事会审计委员会成员的任何“独立性”规则或上市标准除外）。在紧接前一句第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的任何此类情况下，适用的投资者应撤回对拟议投资者董事的指定，并在符合本要求的前提下第3.4（b）款）获准为其指定一名替代人员（该替代投资者董事也将受本第3.4（b）款）).公司特此同意投资者董事于附件 A根据本协议第（i）条，不会被禁止在董事会任职第3.4（b）款）.
11
(b) 受制于第3.5节，董事会可向在董事会任职的投资者董事施加一项条件，即该投资者董事同意并受制于每项主题政策。为免生疑问，任何标的保单均不得修改本协议、注册权协议、合并协议或各方之间就合并协议所设想的交易订立的任何其他协议的任何权利和义务，除非在本协议日期之后遵守适用法律变更所必需的范围内。
第3.5节 放弃公司机会.尽管在法律上或股权上存在任何其他义务，在法律允许的最大范围内，公司与投资者同意，自收盘时起及收盘后：
(a) 每名证券持有人、每名投资者董事、投资者集团的任何成员或任何上述人士各自的附属公司，以及每名该等人士或其各自的附属公司的任何一名或多于一名各自的经理、董事、负责人、高级人员、雇员及其他代表（上述人士统称为“身份查验人员”）现在可能从事、可能继续从事，或将来可能从事与公司或其任何关联公司直接或间接从事或可能从事的活动或业务线相同或相似的活动或业务线，与公司或其任何关联公司现在直接或间接从事或可能从事或可能从事的活动重叠、互补或竞争的业务活动或其他业务活动（任何此类活动或业务线，一“机会”).任何获识别人士，由于其本身的能力，均无责任直接或间接避免：（i）参与任何机会；或（ii）以其他方式与公司或其任何附属公司竞争。任何获识别人士，除身为公司董事的任何获识别人士外，不得因其本身的身分而有任何责任或义务向公司或其任何附属公司转介或提供任何机会（a "董事"），后者有责任向公司转介或提供任何机会，而该机会是以其作为董事的身份首次以书面明确提出给该董事的，或如果该董事仅因该董事担任董事职务而首先获得该机会的知情，则公司特此放弃公司对参与任何其他机会的任何兴趣或期望，或在被提供机会时，该机会可能是公司或其任何关联公司的公司（或类似）或商业机会。
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(b) 如果任何被识别的人获得可能是公司或其任何关联公司的机会的潜在交易或其他公司（或类似的）或商业机会的知识，则该被识别的人没有义务向公司或其任何关联公司传达或提供该机会，并且不因该被识别的人为自己（或其任何关联公司）寻求或获得该机会而违反任何所谓的信托义务而对公司或公司的任何股东承担责任，或向另一人（包括该已识别人士的任何附属公司）提供或指示该机会。尽管有上述规定，身为董事的每名获识别人士，均有责任向公司传达或提供任何机会，而该机会是以其作为董事的身分首次以书面向该董事明确提出的，或如该董事知悉该机会是仅因该董事作为董事的职位而首次获得的，而公司并不放弃就由此产生的违反信托责任而提出的任何申索。为免生疑问，本条例所载的公司机会原则或有关职责的豁免，概无第3.5节须适用于公司或其任何附属公司的任何高级人员、雇员或顾问或投资者董事以外的任何董事。
（c） 被确定的人现在可能拥有、可能继续拥有、并可能不时获得和拥有对一个或多个人的投资（这些人统称，“相关公司"）是公司或其关联公司以及公司或其各自关联公司的任何股东的直接竞争对手，或在其他方面可能拥有与其利益相关或可能发生冲突的利益，以及：（i）根据本协议或公司组织文件授予或可获得的被识别人员的权利、利益、特权、权力和利益的享有、行使和强制执行不应以任何方式减少、减少、影响或损害，及识别人士根据本协议或公司组织文件所承担的义务，不得因以下情况而以任何方式增加或增加：（a）识别人士对任何相关公司的任何权益的所有权；（b）任何相关公司与该识别人士的从属关系；或（c）识别人士就任何相关公司所采取或遗漏的任何行动；（ii）任何识别人士均不得因该等所有权、从属关系或行动，成为对公司、公司任何股东或其各自的任何关联公司的任何受托责任的约束；（iii）无论是通过合同或法律对被识别人员施加的任何责任，均不构成或不应限制或损害任何被识别人员与公司、其任何股东或其各自的任何关联公司合法竞争的权利；及（iv）除非在第3.5（a）款）和第3.5（b）款），被识别人士没有也没有义务向公司或其任何关联公司披露与其各自业务或机会（包括收购机会）相关的任何信息，并且没有义务避免或在任何方面受到限制在任何此类业务中与公司或其任何关联公司竞争或在任何此类机会方面受到限制。
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（d） 除本条例的前述条文外及尽管本条例的上述条文另有规定第3.5节，公司（或类似的）或商业机会，如属以下机会，则不应视为公司或其任何联属公司的机会：（i）公司在法律上或合同上不能承担；或（ii）董事会已肯定地选择不继续评估或追求。
（e） 任何人购买或以其他方式取得公司股本的任何股份的任何权益，即视为已知悉并已同意本条文的规定第3.5节.
（f） 本公司声明并保证董事会已不可撤销地采纳及批准本第3.5节截止日期前，并于截止日期时将此豁免载入公司的法团注册证明书。只要本协议仍然有效，公司和董事会应维持本豁免自交割之日起及之后有效。为免生疑问，在关闭前，任何已识别人士均不得根据任何公司机会原则或其他方式就任何机会对公司承担任何义务。
第3.6节 组织文件修正案.自截止日期及之后，直至每位投资者的董事会指定到期日，公司不得以任何与本协议的任何条款不一致或将使本协议的任何条款无效或取代本协议的任何条款或将阻止任何一方遵守其在本协议下的义务的方式修订或提议修订组织文件，除非该提议的修订获得该投资者的批准。尽管有上述规定，如果任何此类提议的修订将以与对其他证券持有人或投资者集团的影响不成比例的方式对任何特定证券持有人或其投资者集团的权利、义务或利益产生独特的不利影响，则此类提议的修订还应要求此类受到不利影响的证券持有人的事先书面同意，该同意可由该证券持有人自行决定拒绝。为免生疑问，本第3.6节不适用于合并协议明确设想的对组织文件的任何修改。
第3.7节 信息和访问权.
(a) 公司应并应促使其附属公司保存适当的账簿、记录和账目，其中应按照以往惯例对公司及各附属公司的所有财务往来以及资产和业务进行完整和正确的记项。只要投资者集团有权根据《证券日报》指定一名投资者董事提名第3.1（b）款）、公司应允许该投资者集团和适用的投资者董事各自指定的代表在合理的时间并在合理的事先通知公司后，查阅、审查和/或复印和摘录公司或其任何子公司的账簿和记录，并与公司人员或高级管理人员讨论公司及其子公司的事务、财务和状况。为免生疑问，根据本条例授予公司资料的权利第3.7（a）款）如该投资者集团不再有权根据以下规定指定一名投资者董事以供提名，则该董事将永久终止第3.1节.
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(b) 与证券持有人有关联的个人可不时在董事会任职（包括担任投资者董事）或担任董事会或公司子公司同等理事机构的观察员。本公司代表本公司及其附属公司确认该等个人：（i）将不时收到有关本公司及其附属公司的非公开资料；及（ii）可（根据适用法律、本公司的任何内幕交易或其他政策及根据有关规定为该等资料保密的义务第6.19款）与与证券持有人有关联的其他个人共享此类信息。本公司代表其本身及其附属公司不可撤销地同意该等分享。考虑到可能适用的共同利益和共同抗辩原则，即允许共享潜在特权信息而不产生由此产生的豁免，只要公司已尽最大努力订立一项安排，据此可在不丧失任何此类特权的情况下向投资者提供此类信息，并已通知投资者未提供此类信息，则公司不得被要求披露此类披露将导致放弃适用特权的任何特权信息。
（c） 只要投资者集团有权指定一名投资者董事供提名，应该投资者集团成员的请求，公司应在公司另有准备的范围内向该人交付或安排交付：（i）运营和资本支出预算以及与公司及其子公司的运营和现金流有关的定期信息包；（ii）该人可能合理要求的其他报告和信息。
第四条
(a) 未经本公司事先书面同意，作为投资者集团成员的本协议的每一证券持有人（该等人士，就任何投资者集团而言，但不包括由该投资者的关联公司管理的任何非关联第三方账户，该投资者集团的“Standstill Restricted Group”）不会，也不会导致其受控制的关联公司不会，也不会导致或指示其其他关联公司自截止日期起至该等停顿受限制集团的到期日之日或之后，除非本条例明文规定第4.1节（The "停顿限制”):
（一） 通过购买或其他方式收购、要约或同意收购，或指示任何人收购公司的任何普通股股份或任何其他有表决权的证券、普通股等价物或股本证券的记录或实益所有权或经济风险，或从事与有表决权的证券有关的任何互换或对冲交易或其他衍生协议，这些交易将合理地可能导致适用的停顿受限集团随后获得此类有表决权证券的实益所有权，在每种情况下，如果此类收购、要约、协议或交易，连同该停顿受限制集团当时持有的任何普通股股份、有表决权的证券和掉期、对冲交易和其他衍生工具，将导致该停顿受限制集团对当时尚未发行的普通股股份（包括根据《琼斯法案》认股权证和债权人认股权证可发行的任何普通股）拥有超过百分之三十（30%）的实益所有权（提供了，认为这第4.1（a）（i）节）不得限制或禁止（a）任何证券持有人行使普通股等价物或将其转换为普通股，（b）仅因公司采取任何减少已发行普通股股份总数的行动（包括任何股份回购、赎回或注销）而导致的此类停顿受限集团普通股实益所有权百分比的任何增加，（c）根据任何按比例股票股息、股票分割、供股而获得普通股或有表决权证券，按比例向所有普通股持有人提供或提供的资本重组或类似交易，或（d）以管理现有持有的有表决权证券的风险为主要目的而非以获得额外有表决权证券的实益所有权为主要目的而订立的任何善意对冲或其他衍生交易）；
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（二） 与任何第三方就特别交易订立任何承诺、协议或安排（不包括（a）习惯性保密协议或（b）不产生任何具有约束力或可强制执行义务的初步、不具约束力的讨论），包括与任何第三方就特别交易订立任何俱乐部、合伙或联合投标；
（三） 发起、参与、寻求、建议或鼓励任何第三方，或公开支持任何与公司有关的董事选举或罢免的“有争议的征集”或任何代理竞争（投票表决其有投票权的证券股份除外）或任何与公司有关的要约收购或交换要约，但未经董事会批准和肯定推荐；
（四） 成立、加入或以任何其他方式作为经修订的《1934年证券交易法》第13（d）（3）条所指的合伙企业、有限合伙企业、银团或其他“集团”参与或一致行动交易法"），对于任何有表决权的证券或琼斯法案认股权证，但在正常业务过程中与另一证券持有人或另一投资者集团成员进行的本条款其他条款未予禁止的讨论除外第4.1节；或
（五） （a）发起、召集或寻求召集（公开或以其他方式）股东特别会议或经股东书面同意的任何行动，（b）提交或出席任何股东年度或特别会议的任何提案（有约束力或不具约束力）以供股东考虑采取行动；或（c）从事“拒绝投票”或类似活动。
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(b) 这个第4.1节不得以任何方式阻止、限制、设押或限制：（i）证券持有人：（a）如果董事会先前已授权或批准公司在截止日期后通过拍卖或其他出售程序征集对公司或其任何资产或业务的潜在收购的出价或感兴趣的迹象（每个，a“销售流程"），按照公司就该销售过程制定的任何程序参与该销售过程，如公司选定为中标人，则完成该销售过程所设想的收购；（b）就本文件所述的任何事项与董事会或其任何成员进行保密通信或讨论，或向其提交任何非公开书面提案第4.1节;提供了（c）采取任何必要行动，以遵守任何适用法律或任何政府实体要求采取的任何行动，或遵守纽约证券交易所、纳斯达克或随后上市普通股的任何其他国家证券交易所的任何要求（“适用证券交易所"）或（d）如任何第三方就公司或其任何附属公司开始要约收购或交换要约（根据《交易法》第14d-2条规则的含义）或与公司或其任何附属公司就特别交易订立最终协议，（1）就该交易与公司或其任何附属公司、其股东或任何其他人进行沟通，（2）反对该交易，（3）单独或与他人一致提出竞争性建议，就特别交易并根据其条款完成该特别交易（如果该交易以基本相同的条款提供给所有有表决权证券持有人（可能不包括提议的证券持有人及其停顿受限集团），则第4（a）（i）条不适用于作为完成该交易的一部分的有表决权证券的收购），（4）征求反对该交易的代理人或同意，或支持该竞争性提案，（5）采取或不采取必要或适当的行动，以便进行、促进、从事、资助、推进或完成前述第（1）款至第（4）款所述的任何前述行动;前提是前述（d）（x）条不会解除Standstill Restricted Group根据第6.19款或根据对公司及其附属公司的任何其他保密义务及（y）将不会被视为要求公司作出任何公开披露；（ii）任何当时在董事会担任董事的投资者董事不得根据适用法律、公司组织文件及其相关指引以及任何公司治理准则和当时有效的适用证券交易所规则作为董事行事或行使和履行其作为董事的职责（受托或其他）；或（iii）本条例另有许可的任何转让第四条.
（c） 尽管在这方面有任何相反的情况第4.1节，如任何证券持有人以外的任何个人或团体或其任何停顿受限制集团发起或公开宣布其有意或确实发起代理权竞争、招揽或其他活动以取代、罢免或选举公司董事，以反对公司推荐的董事名单（上述每一项“敌对行动”），nothing in第4（a）款）应禁止或限制任何证券持有人或其Standstill Restricted Group的任何成员（他们在该时间以其他方式遵守第4（a）款）在所有重大方面）来自：（i）就该敌对行动与公司及/或其股东进行沟通；提供了该等通讯、讨论或建议不会也不会合理地预期要求公司、任何证券持有人或任何其他人公开披露该等通讯、讨论或建议；及（ii）征集代理人或同意以反对敌对行动；但不得允许任何证券持有人或任何其他停顿受限集团成员公开提出任何替代董事名单以回应任何敌对行动。
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（d） 停顿限制应自动终止，并不再适用于停顿受限集团中的任何证券持有人，无需任何人采取进一步行动，紧接下列两者中较早者：（i）该等停顿受限集团的到期日或（ii）公司严重违反本协议（且如可治愈，公司未能在该证券持有人向公司提供该违约行为的书面通知之日起十（10）天内纠正该违约行为）。
第4.2节 转让限制.
(a) 未经当时在董事会上的除适用的投资者集团的投资者董事以外的大多数董事的事先书面批准，该停顿受限集团的任何证券持有人成员在该停顿受限集团的到期日之前不得：
（一） 明知而将任何标的证券转让予（i）任何于附件 C或其各自的任何附属公司，而该等证券持有人知悉该等人士的附属公司或（ii）任何继承人（通过合并或其他方式）于附件 C（每个，a“禁止受让人”）；或者
（二） 将任何标的证券转让给任何个人或集团，而在转让生效之前和/或之后，据转让人所知，这些个人或集团将实益拥有5%（5%）或更多的已发行普通股股份（但根据《交易法》第13d-1（b）（1）条有权提交附表13G但截至当时未在最近公布的SharkWatch“50”名单中确定的个人或集团除外）。
(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，本第4.2节不适用于：
（一） 仅向获准受让人进行的任何转让；
（二） 根据根据《证券法》提交的登记声明（包括根据行使登记权协议项下的登记权）通过包销发售或其他协调发售进行的任何转让，只要进行任何此类转让的证券持有人指示任何此类包销发售的主承销商或分销代理或任何此类其他协调发售的分销代理尽合理最大努力将（作为潜在购买者）禁止的受让人排除在此类包销发售或其他协调发售之外；或者
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（三） 通过公开市场交易、大宗交易（无论是否为包销的Block交易）或通过交易商（无论是否作为委托人或代理人）、做市商或经纪人进行的销售进行的任何转让，只要进行任何此类转让的证券持有人指示任何此类交易的承销商、交易商、做市商或经纪人尽合理的最大努力将（作为潜在购买者）被禁止的受让方排除在此类交易之外。
（c） “知识”的目的第4.2（a）款），指要求转让人对任何潜在购买者的身份进行合理查询，应通过以下方式满足：
（一） 审查（或促使适用的转让方的法律顾问审查）潜在购买者在SEC的EDGAR系统上提交的文件，以确定该购买者是否实益拥有5%（5%）或更多的普通股流通股；和
（二） 本所禁止的标的证券的任何转让（在与任何潜在买方的一次交易或一系列交易中）第4.2节并构成普通股已发行股份的百分之一（1%）或更多，导致此类购买者执行一项证明，即在提议的转让生效后，此类购买者将不会拥有普通股已发行股份的百分之五（5%）或更多。
第4.3节 禁止转让无效.任何转移任何受试者的企图证券违反本协议条款无效从头算起且不得将其中或其上的任何权利、所有权或权益转让予所声称的 受让人。公司将不会给予，也不会允许公司的转让代理给予，任何效果，这种尝试转让在其记录。
第4.4节 传说.
(a) 证券持有人所持有的标的证券，无论以凭证或记账式形式为代表，都将带有大致如下形式的图例：
本证书所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除非已根据《证券法》进行登记或可获得登记豁免，否则不得转让或以其他方式处置。
本证书所代表的证券须遵守日期为2026年4月22日的《证券持有人协议》的条款和条件，因为该协议可能会由HELIX ENERGY SOLUTIONS Group，INC.（“公司”）及其某些证券持有人和其他人（“证券持有人协议”）不时修订。除其他事项外，该证券持有人协议包含对公司证券转让的重大限制以及对公司某些股东有关公司和/或其证券的行动的其他限制。经公司要求，可获得该《证券持有人协议》的副本。
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(b) 对任何标的证券的限制性图例，包括在第4.4（a）款），在以下情况下应予以移除：（i）此类标的证券是根据有效登记声明出售的；（ii）此类标的证券的持有人可以根据《证券法》第144（b）条不受限制地出售此类标的证券；或（iii）此类标的证券是根据《证券法》第144条规则出售、转让或以其他方式转让的；提供了，即就上述第（ii）或（iii）条而言，该等普通股股份的持有人已提供公司合理要求的所有必要文件和证据（其中可能包括大律师的意见），以确认根据适用的证券法该图例可能被删除。公司应与标的证券的适用证券持有人合作，根据本协议对该等股份实施解除传说第4.4（b）款）在该证券持有人发出解除条件得到满足的通知（连同该证券持有人根据紧接前一句要求交付的任何文件）后，在合理可行的范围内尽快这样做。本公司须承担与根据本条例移除图例有关的一切成本及开支第4.4（b）款）.
第五条
终止
第5.1节 终止.本协议（第3.5节规定的权利和义务除外，不得终止）应在以下情况最早发生时终止：（a）合并协议根据其条款终止；（b）就任何证券持有人而言，该证券持有人的停顿受限集团成员的到期日；以及（b）各方的相互书面同意。尽管有上述规定，（i）本协议的规定应在任何该等终止后继续有效，其范围为任何人强制执行在该等终止之前或由于该等终止而根据本协议产生的该等人的任何权利所必需，（ii）本第五条和第六条（第6.19条除外）应在任何该等终止后继续有效，以及（iii）根据第6.19条规定的证券持有人的权利和义务应按该条规定终止。
第六条
杂项
第6.1节 修订及豁免.
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(a) 本协议可予修订、修改或放弃，但条件是且仅当该等修订、修改或放弃为书面形式，并在修订或修改的情况下由公司和证券持有人签署，或在豁免的情况下由豁免生效的一方（两个）签署。
(b) 任何一方未能或延迟强制执行本协议的任何条款，绝不会被解释为对这些条款的放弃，也不会影响该一方此后根据其条款强制执行本协议的每一项条款的权利。对任何一方在该一方履行其、其或其在本协议项下的义务时的任何违约或不履行的放弃或同意或任何违约，将不被视为对该一方在履行该一方在本协议项下的相同或任何其他义务时的同意或放弃或任何其他违约或不履行。
第6.2节 补救措施.每一方均承认并同意，每一方在本协议下的权利是特殊的、独特的和具有特殊性质的，如果出于任何原因，本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将造成立即和不可弥补的损害或损害，而金钱损失将不是适当的补救措施。据此，每一方同意，除一方在公平或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施外，每一方均有权具体执行本协议的条款和规定，并有权在选定的法院获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反本协议规定的禁令，而无需张贴保证金或其他形式的担保或损害证明。如果任何诉讼或诉讼程序应以公平方式强制执行本协议的规定，任何一方均不得声称，且每一方均放弃抗辩，在法律上存在适当的补救措施。本协议任何一方寻求具体履行或其他衡平法补救办法，将不被视为选择补救办法或放弃权利，以寻求该缔约方在任何时候可能有权享有的任何其他权利或补救办法（无论是在法律上还是在公平上）。此处明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与此处授予的任何其他补救措施的累积性而不是排斥性的，或通过法律或公平方式授予该缔约方，并且一方行使任何一种补救措施将不排除在任何时候行使任何其他补救措施。
第6.3节 可分割性.只要有可能，本协议的每一条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或条例被认为在任何方面被禁止、无效、非法或不可执行，则此种禁止、无效、非法或不可执行将不会影响本协议的任何其他条款在该司法管辖区或在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，如同此类被禁止、无效、此处从未包含非法或不可执行的条款。
第6.4节 整个协议.除本协议另有规定外，本协议（包括本协议的证物）包含双方就本协议标的事项达成的完整协议和谅解，并取代和优先于双方或双方之间可能以任何方式与本协议标的事项相关的任何书面或口头谅解、协议或陈述，包括本协议提及的其他文件。
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第6.5节 继任者和受让人.本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并对其有利。任何一方不得在未经每一投资者（或相关继承人）事先书面同意的情况下，通过法律或其他方式，直接或间接地全部或部分转让其在本协议项下的任何权利或转让其在本协议项下的任何义务（如适用于公司），或在适用于任何证券持有人（或其相关继承人）的情况下直接或间接转让其在本协议项下的任何权利或转让其在本协议项下的任何义务。尽管有上述规定，任何证券持有人仍被允许将其在本协议下的权利和义务转让给其已向其转让普通股和/或普通股等价物的其投资者集团的任何成员，但须由合并人的此种人执行。
第6.6节 通告.根据本协议的规定或因本协议的规定而发出的任何通知、要求或其他通信将以书面形式发出，并将被视为（i）在亲自送达收件人时发出，（ii）在收件人的正常营业时间内以经确认的电子邮件或传真发送时发出；但如果没有，则在下一个工作日，（iii）以信誉良好的隔夜快递服务（收费预付）寄往收件人后一个营业日或（iv）以头等邮件寄往收件人后三个营业日，要求回执。该等通知、要求及其他通讯将（如适用）按以下指明的地址寄发予公司，或按公司股东名册所示该等证券持有人的最近地址寄发予适用的证券持有人，或按收件方事先向发送方发出书面通知所指明的该等地址或致收件方所指明的其他人的注意。任何一方均可根据本协议的规定，通过向发送方发出变更的事先书面通知，更改该缔约方接收通知的地址。公司地址为：
Helix Energy Solutions Group, Inc.
3505 West Sam Houston Parkway North，Suite 400Houston，TX77043
关注：Ken Neikirk
邮箱：[***]
附副本，不构成通知，以
贝克博茨有限责任公司
路易斯安那街910号
德克萨斯州休斯顿77002
关注：特拉维斯-沃福德
电子邮件：[***]
第6.7节 营业天数.如根据本协议发出通知或采取行动的任何时间期限在非营业日当日届满，该时间期限将自动延长至紧接该周六、周日或法定节假日之后的营业日。
第6.8节 管治法.特拉华州的公司法将管辖与公司及其股东的相关权利有关的所有问题和问题。有关本协议的构建、有效性、解释和执行以及本协议的展品和附表的所有问题和问题将受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不会使任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规则或规定）生效，这些规则或规定会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
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第6.9节 陪审团审判的相互放弃.作为对每一方当事人订立本协议的诱导（在有机会与律师协商后）的具体讨价还价，每一方当事人明确放弃在与本协议或本协议或本协议所设想的事项有关或以任何方式产生的任何诉讼或程序中由陪审团审判的权利。
第6.10款 对管辖权和程序服务的同意.每一方不可撤销地向特拉华州国际法院的非排他性管辖权（或者，仅在特拉华州国际法院拒绝主体事项管辖权的情况下，在位于威尔明顿的美国特拉华州国际法院或特拉华州国际法院）（“选定法院”），就因本协议、任何相关协议或此处或此处设想的任何交易而产生的任何诉讼、诉讼或其他程序而言。每一方还同意，通过美国注册邮件将任何程序、传票、通知或文件送达此处设定的该方各自地址，将是就其在本款中提交管辖权的任何事项采取的任何行动、诉讼或程序的有效程序服务。每一当事方均不可撤销和无条件地放弃对因本协议、任何相关文件或在所选法院中在此及由此设想的交易而产生的任何行动、诉讼或程序的地点的任何异议，并在此及由此进一步不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何该等法院提出或要求任何该等行动、诉讼
第6.11款 无追索权.尽管本协议中有任何相反的规定，公司和每个证券持有人同意并承认，根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书，将不会对任何证券持有人或其任何关联公司或受让人的任何现任或未来董事、高级职员、雇员、普通或有限合伙人或成员进行追索，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认不会附加任何个人责任，任何证券持有人的任何现任或未来高级人员、代理人或雇员或任何证券持有人的任何现任或未来成员或任何证券持有人或其任何关联公司或受让人的任何现任或未来董事、高级人员、雇员、合伙人或成员，因此被强加于或以其他方式招致任何证券持有人根据本协议所承担的任何义务或就任何与本协议有关的文件或文书交付的任何基于此类义务或其设定的索赔，或由于此类义务或其设定的原因。
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第6.12款 描述性标题；释义.本协议的描述性标题仅为方便起见而插入，不构成本协议的一部分。在本协议中使用“包括”一词将是以身作则，而不是通过限制。
第6.13节 不严格建设.本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。
第6.14款 同行.本协议可在多个对应方（可通过电子传输，包括PDF或DocuSign）中执行，其中任何一方不必包含多个缔约方的签名，但所有这些对应方合并在一起将构成一个相同的协议。
第6.15款 电子交付.本协议、本协议提及的协议，以及与本协议或其相关订立或预期在本协议或其上订立的彼此协议或文书，以及对本协议或其作出的任何修订，只要以使用传真机或电子邮件对该等签名书写进行照相、照相、传真或类似复制的方式签立和交付，将在所有方式和方面被视为原始协议或文书，并将被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。应任何此类协议或文书的任何一方或一方的请求，彼此或其一方将重新执行其原始表格并将其交付给所有其他方。任何此类协议或文书的任何缔约方或当事方都不会提出使用传真机或电子邮件交付签字或任何签字或协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传送或传达的事实，以此作为对合同的形成或可执行性的抗辩，并且每一此类缔约方永远放弃任何此类抗辩。
第6.16款 进一步保证.就本协议及本协议拟进行的交易而言，各证券持有人及本公司同意签立和交付任何额外的文件和文书，并执行为实现和履行本协议的规定及本协议拟进行的交易可能必要或适当的任何额外行为。
第6.17款 股息、资本重组等。如在任何时间或不时以拆股、派息、合并或重分类的方式，或以合并、合并、重组或资本重组的方式，或以任何其他方式，使公司的资本结构发生任何变化，将在本条款中作出适当调整，使特此授予的权利和特权得以延续。
第6.18款 无第三方受益人.本协议的任何条款或规定均无意或不应为非缔约方的任何人的利益服务，且除本协议另有明确规定外，该等其他人不得根据本协议享有任何权利或诉讼因由。尽管有上述规定，每一第3.5节和第6.19款应对已确定的人员和相关公司的利益负责，并可由其强制执行，以及第3.3节应符合每位投资者董事的利益，并可由其强制执行。
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第6.19款 保密.自适用的证券持有人委任的任何投资者董事不再担任公司董事之日起一（1）年期间，该证券持有人委任的每名该等证券持有人及投资者董事，均须以同样的谨慎标准，但在任何情况下均不得低于合理谨慎，为公司及其附属公司的任何机密及专有信息（“机密信息”）保密，因为该信息适用于其本身的机密信息，但该等机密信息可能会被披露：（i）由证券持有人向其附属公司及其各自的董事披露，管理人员、高级职员、雇员和授权代表（包括律师、会计师、顾问、银行家和该证券持有人或其关联公司的财务顾问）（统称“代表”），他们需要被提供此类机密信息，以协助该证券持有人评估或审查其对公司证券的投资 如果适用的接收方先前已被证券持有人告知此类信息的保密性质，并已被告知其对此类信息保密的义务；条件是，每一位此类代表应被视为受本条第6.19条规定的约束，并且此类证券持有人应对其代表违反本条的任何行为负责；（ii）由证券持有人向该证券持有人的当前或潜在出借人、合伙人、成员或其他投资者（或该证券持有人的任何直接或间接投资者）或前合伙人、成员，或在此类证券持有人（或此类其他投资者）中保留经济利益的其他投资者，但此类披露仅限于投资基金在日常业务过程中就其所进行的投资（包括与处置相关的投资）向其当前、潜在或前投资者或权益持有人作出的惯常披露，在获得将对此类信息给予保密处理的保证后（为免生疑问，不违反适用法律或披露重大非公开信息或竞争性敏感信息）；（iii）由证券持有人向任何许可的受让人提供，前提是适用的接收方先前已被证券持有人告知此类信息的机密性质，并已被告知其对此类信息保密的义务；但前提是，（四）任何证券持有人或代表，只要该证券持有人或其代表从其律师处收到其根据有管辖权的法院或其他适用法律的传票或其他命令或监管机构、银行审查员的审计或查询，依法被迫这样做或被要求这样做的意见，则每一该等获准受让人应被视为受本条第6.19条规定的约束，或自律组织；但在作出该等披露前，该证券持有人或代表（视情况而定）在法律或监管机构、银行审查员或自律组织允许的范围内，采取商业上合理的努力为机密信息保密，包括就该等披露向公司提供事先书面通知并与公司协商，并在公司合理要求的情况下，协助公司，费用由公司承担，在寻求保护令以阻止所要求的披露，并采取合法可用的步骤来抵制或缩小此类请求（包括获得将对此类信息给予保密处理的保证）时；但条件是，证券持有人或代表（视情况而定）根据其律师的建议仅披露法律要求的那部分机密信息；（v）尽管有上述第（iv）款，任何证券持有人或代表在不要求根据本协议提供通知或采取任何其他行动的情况下，与任何审计或监管机构、银行审查员的任何审查有关，或
25
对该证券持有人或代表具有监管监督的自律组织；条件是，此类审计或检查并非主要针对公司、其任何子公司或机密信息，（vi）任何证券持有人针对公开可得的任何机密信息（该证券持有人违反本协议传播的结果除外）或一般公众知晓的事项；或（vii）任何证券持有人针对该证券持有人在非保密基础上知晓的机密信息，而该证券持有人并不知情，在公司或其关联公司披露之前违反对公司或其关联公司的任何保密义务。尽管有上述规定，每个证券持有人和每个被视为受本条第6.19条规定约束的人应根据本条第6.19条规定的保密义务，在构成商业秘密的任何信息构成18 U.S.C. § 1839（3）所定义的公司商业秘密的较长时间内保持这些信息。
[签名页如下。]
26
作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。
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Helix Energy Solutions Group, Inc.
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签名：
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/s/Erik Staffeldt
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姓名：
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/Erik Staffeldt
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职位：
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执行副总裁兼首席
财务干事
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承认并同意关于第3.1（a）款）:
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Hornbeck Offshore Services, Inc.
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签名：
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/s/Todd M. Hornbeck
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|
姓名：
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Todd M. Hornbeck
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职位：
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总裁兼首席
执行干事
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作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。
[新的证券持有人协议的签署页]
27
|
ASSF IV AIV B Holdings III，L.P。
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By：ASSF Operating Manager IV，L.P.，its manager
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签名：
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/s/亚伦·罗森
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姓名：
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亚伦·罗森 | |
|
职位：
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获授权签字人
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|
ASOF Holdings I，L.P。
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|
By：ASOF Investment Management LLC，its
经理
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签名：
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/s/亚伦·罗森
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|
姓名：
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亚伦·罗森 | |
|
职位：
|
获授权签字人
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|
ASOF HOS AIV 1，L.P。
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|
By：ASOF Investment Management LLC，its
经理
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签名：
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/s/亚伦·罗森
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|
姓名：
|
亚伦·罗森 | |
|
职位：
|
获授权签字人
|
|
|
ASOF HOS AIV 2，L.P。
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|
By：ASOF Investment Management LLC，its
经理
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|
签名：
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/s/亚伦·罗森
|
|
|
姓名：
|
亚伦·罗森 | |
|
职位：
|
获授权签字人
|
|
[新的证券持有人协议的签署页]
|
战神信用策略保险专用
SALI多系列之基金系列权益
Fund，L.P。
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作者：Ares Management LLC，其投资经理
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签名：
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/s/亚伦·罗森
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姓名：
|
亚伦·罗森 | |
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职位：
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获授权签字人
|
|
|
ASOF II Holdings I，L.P。
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|
By：ASOF Investment Management LLC，its
经理
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|
签名：
|
/s/亚伦·罗森 | |
|
姓名：
|
亚伦·罗森 | |
|
职位：
|
获授权签字人
|
|
|
ASOF II A（DE）Holdings I，L.P。
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|
By：ASOF Investment Management LLC，its
经理
|
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|
签名：
|
/s/亚伦·罗森
|
|
|
姓名：
|
亚伦·罗森 | |
|
职位：
|
获授权签字人
|
|
|
ASSF IV AIV B，L.P。
|
||
|
By：ASSF Operating Manager IV，L.P.，its manager
|
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签名：
|
/s/亚伦·罗森
|
|
|
姓名：
|
亚伦·罗森 | |
|
职位：
|
获授权签字人
|
|
|
ASSF IV HOS AIV 1，L.P。
|
||
|
By：ASSF Operating Manager IV，L.P.，its manager
|
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|
签名：
|
/s/亚伦·罗森
|
|
|
姓名：
|
亚伦·罗森 | |
|
职位：
|
获授权签字人
|
|
[新的证券持有人协议的签署页]
|
ASSF IV HOS AIV 2，L.P。
|
||
|
By：ASSF Operating Manager IV，L.P.，its manager
|
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|
签名：
|
/s/亚伦·罗森
|
|
|
姓名：
|
亚伦·罗森 | |
|
职位：
|
获授权签字人
|
|
|
SA Real Assets 19 Limited
|
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|
By：Ares Management LLC，its manager
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|
签名：
|
/s/亚伦·罗森
|
|
|
姓名：
|
亚伦·罗森 | |
[新的证券持有人协议的签署页]
作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。
|
PANDORA SELECT合作伙伴LP
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|
By：Whitebox Advisors LLC its investment
经理
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签名：
|
/s/Andrew Thau
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姓名：
|
Andrew Thau | |
|
职位：
|
董事总经理
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|
WHITEBOX CAJA BLANCA FUND LP
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|
By：Whitebox Advisors LLC its investment
经理
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|
签名：
|
/s/Andrew Thau
|
|
|
姓名：
|
Andrew Thau | |
|
职位：
|
董事总经理
|
|
|
WHITEBOX CREDIT PARTNERS LP
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|
By：Whitebox Advisors LLC its investment
经理
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||
|
签名：
|
/s/Andrew Thau
|
|
|
姓名：
|
Andrew Thau | |
|
职位：
|
董事总经理
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|
|
WhiteBOX GT FUND LP
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|
By：Whitebox Advisors LLC its investment
经理
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|
签名：
|
/s/Andrew Thau
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|
姓名：
|
Andrew Thau | |
|
职位：
|
董事总经理
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[新的证券持有人协议的签署页]
|
WHITEBOX MULTI-Strategy PARTNERS LP
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|
By：Whitebox Advisors LLC its investment
经理
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|
签名：
|
/s/Andrew Thau
|
|
|
姓名：
|
Andrew Thau | |
|
职位：
|
董事总经理
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|
WhiteBOX Relative Value Partners LP
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|
By：Whitebox Advisors LLC its investment
经理
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|
签名：
|
/s/Andrew Thau
|
|
|
姓名：
|
Andrew Thau | |
|
职位：
|
董事总经理
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|
|
WHITEBOX ASYMETRIC PARTNERS LP
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|
By：Whitebox Advisors LLC its investment
经理
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|
签名：
|
/s/Andrew Thau
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|
姓名：
|
Andrew Thau | |
|
职位：
|
董事总经理
|
|
[新的证券持有人协议的签署页]
展品A
初始投资者总监
[***]
附件 A-1
展品b
Joinder的形式
下列签署人正在根据日期为__________________，20__的证券持有人协议（经不时修订、修改及豁免，“证券持有人协议”），隶属于明尼苏达州的公司Helix Energy Solutions Group, Inc. （The "公司”），以及其中被指名为当事人的其他人（包括依据其他共同人）。此处使用的大写术语具有《证券持有人协议》中规定的含义。
通过签署并向公司交付本合并协议，以下签署人在此同意作为证券持有人和[ Ares ]//[ Whitebox ]投资者群体成员成为证券持有人协议的一方、受其约束并遵守其规定，其方式与以下签署人为证券持有人协议的原始签署人的方式相同，并且以下签署人将就所有目的被视为证券持有人和其下的[ Ares ]//[ Whitebox ]投资者群体成员。
据此，下列签署人已于____________，20___日第___日签署并交付本合并文件。
|
签名
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|
打印名称
|
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|
地址：
|
||
同意并接受截至
________________, 20___:
Helix Energy Solutions Group, Inc.
签名：
其：
附件 B-1
展品c
被禁止的受让人
[***]
附件 C-1
附表一
更多的是投资者集团成员
[***]
附表I-1