附件 10.23
赫尔默里奇和佩恩材料公司
2024年综合激励计划
限制性股票授予协议
| 参赛者姓名： | 授予日期： | ||||||||||
| 归属时间表 | |||||||||||
| 限制性股票授予对象股份： |
归属日期
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百分比
奖励归属
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| 100% | |||||||||||
限制性股票授予协议
根据赫尔默里奇和佩恩材料公司
2024年综合激励计划
本限制性股票授予协议（本“授予协议”）自本授予协议（“封面页”）封面页所载的授予日（“授予日”）起，由封面页上指定的参与者（“参与者”）与赫尔默里奇和佩恩材料公司（“公司”）在俄克拉荷马州塔尔萨签订。
W I T N E S E T H：
然而，参与者是公司的雇员或公司的附属公司或附属公司，鼓励参与者继续受雇于公司或其附属公司或附属公司对公司很重要；及
鉴于认识到此类事实，公司希望根据《赫尔默里奇和佩恩材料公司 2024年综合激励计划》（“计划”）向参与者提供机会，按下文规定，获得公司普通股股份，该计划的副本已提供给参与者；和
然而，此处使用但未定义的任何大写术语具有计划中赋予它们的相同含义。
现据此，考虑到下文所载的相互契诺，并出于良好和有价值的考虑，参与者与公司特此约定如下：
第1节。授予限制性股票奖励.公司特此根据本奖励协议和计划的条款和条件并受其约束，向参与者授予______________（_____股）股份的奖励（“限制性股票奖励”），该奖励以引用方式并入本文，并为所有目的构成本协议的一部分。
第2节。公司持有的股票.限制性股票授予应通过簿记登记或发行公司确定的一份或多份股票凭证作为证据。作为簿记登记或发行代表受限制性股票奖励限制的股份的证书的先决条件，参与者必须向公司交付一份妥为签立的不可撤销股票权力（空白），涵盖以随附的附件 A形式的证书所代表的此类股份。公司根据本授予协议持有的受限制性股票授予约束的股份应构成公司所有公司用途的已发行和流通在外的普通股，且参与者有权对该等股份进行投票，并应获得所有现金股息，但就根据本授予协议规定已被没收的股份而言，投票权或收取该等股息的权利终止。当该等股份由公司持有且直至该等股份归属前，为其利益而持有该等股份的参与者无权设押或以其他方式变更、出售、转让、转让、质押或以其他方式处置该等未归属股份或其中的任何权益，且该等未归属股份不受该参与者的任何债权人或其代表提起的扣押或任何其他法律或衡平法程序的约束；任何违反本授予协议而试图附加或接收股份的行为均无效。
第3节。限制性股票奖励的归属.
（a）归属时间表。在符合计划和本奖励协议的适用条款的情况下，本次限制性股票奖励应于封面所载日期（“归属日期”）归属。除非根据第6条的条款加速或延长归属，否则受限制性股票奖励约束的未归属股份将在参与者终止雇佣后立即被没收。
（b）股份的交付。在受限制性股票奖励约束的股份归属后合理迅速地，公司应促使向参与者交付证明每一股该等股份的证书（或以参与者的名义进行账簿分录），不存在第11条所述的图例。
第4节。限制性股票授予的不可转让性.限制性股票奖励不得由参与者转让，除非通过遗嘱或世系分配法则。任何违反本协议规定而试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置限制性股票奖励的行为均为无效、无效。
第5节。就业.本计划或本授标协议不得授予参与者任何继续受雇于公司或其关联公司或子公司的权利，或以任何方式干预公司或其关联公司或子公司在任何时候终止参与者的雇佣的权利。
第6节。限制性股票授予的特别归属.在参与者死亡的情况下，受限制性股票奖励约束的任何及所有未归属股份应自动完全归属。委员会可全权酌情决定，在（a）参与者残疾、（b）参与者退休或（c）控制权发生变更时，在归属日期尚未发生的情况下，全部或部分加速归属限制性股票奖励。
第7节。裁决的中止或终止.
(a)本授标协议以及参与者或通过参与者主张的任何人在本授标协议下可能拥有的所有权利应受本授标协议日期后公司已制定或可能制定的所有适用法律、政府法规、证券交易所上市要求和政策的约束，包括但不限于公司的规则10-D-1回拨政策、高级领导补偿政策（在这些政策根据其条款适用的范围内）以及有关回拨或补偿的任何其他政策。
(b)在任何情况下，如委员会在任何时候合理地认为参与者实施了本款（b）所述的不当行为，委员会可暂停参与者行使或获得任何裁决的权利，以待确定是否实施了不当行为。如果委员会确定参与者实施了可能合理预期会导致公司损失、损害或伤害的非法行为、欺诈、盗用或故意无视公司规则或政策（包括任何违反参与者的不披露、不竞争或类似协议的行为），则委员会可以（i）全部或部分取消授予参与者的任何未完成的奖励，无论是否归属或延期和/或（ii）如果此类行为或活动发生在同时行使或收到奖励的公司财政年度，要求参与者向公司偿还在行使或收到该奖励时实现的任何收益或收到的价值（该收益或收到的价值在行使或收到之日进行估值）。注销和还款义务自
委员会指定的日期。任何还款义务可以普通股或现金或其组合（基于支付当日普通股的公平市场价值）来履行，委员会可以规定在必要时抵消公司或参与者的任何关联公司所欠的任何未来付款，以履行还款义务。有关取消奖励或偿还义务的决定应由委员会全权酌情决定，并对参与者和公司具有约束力。
第8节。控制权变更.在符合第6条的规定下，一旦发生控制权变更，本次限制性股票授予应受计划第13条的约束。
第9节。证券法限制.限制性股票奖励不得在任何程度上归属，公司没有义务在限制性股票奖励归属时向参与者转让任何股份，如果公司的律师认为此类归属将违反经修订的1933年《证券法》（“证券法”），或具有当时可能有效的类似要求的任何其他联邦或州法规。公司没有义务根据《证券法》或任何其他联邦或州证券法登记限制性股票奖励或限制性股票奖励的基础股份。
第10节。扣缴税款.公司可作出其认为适当的规定，以预扣其认为可能有义务代扣代缴或支付的与受限制性股票奖励约束的股份归属有关的任何适用的联邦、州或地方税款。参与者必须在受限制性股票奖励约束的股份归属时支付法律要求的税款金额（a）以现金或支票方式，（b）由参与者交出，或公司从将发行给参与者的股份中保留在付款日期具有公平市场价值的股份数量等于所要求的预扣金额，或（c）由上述各项的组合。
第11节。传说.受奖励的股份须遵守以下图例：
“本证书所证明的股票份额仅受制于并可根据HELMERICH & PAYNE，INC. 2024 OMNIBUS激励计划下的某些限制性股票授予协议转让，该激励计划日期为[ _________ ]日，20日[ __ ]。任何试图转让本证书所证明的股份以违反该限制性股票授予协议的行为，均为无效且无效。可从HELMERICH & PAYNE，INC.秘书处获得限制性股票授予协议的副本。”
第12节。通告.本授标协议项下的所有通知和其他通讯均应以书面形式发出，并应亲自送达或以挂号信或挂号信方式发出，并附有要求的回执，并应被视为已在亲自送达时或在按以下方式邮寄给各自当事人三天后妥为发出：（a）如果发给公司，赫尔默里奇和佩恩材料公司,1437 South Boulder Avenue，Suite 1400，Tulsa，Oklahoma 74119，收件人：公司秘书，以及（b）如果发给参与者，使用档案中的联系信息
与公司。本协议任何一方均可通过根据本协议正式发出的通知更改该一方的通知地址。
第13节。第83（b）节选举.如参与者根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第83（b）条或其任何后续条款作出选择，就截至授出日期受限制股票奖励的股份课税，则参与者应在向美国国内税务局提交该选择后立即向公司交付该选择的副本，连同任何所需的预扣税款。参与者在此承认，根据《守则》第83（b）条及时提交选举是参与者的唯一责任。
第14节。冲突；可分割性.如本授标协议与计划发生任何冲突，由后者控制。如本授标协议的任何条款被有管辖权的法院认为不可执行，或只有在经过修改后才能执行，则此种持有不影响本授标协议其余部分的有效性，其余额应继续对本协议各方具有约束力，并通过任何此类修改（如有）成为本协议的一部分，并视同本原始授标协议中所载。
第15节。没有其他计划的部分.根据本授标协议或本计划提供的利益不应被视为公司或其子公司或关联公司向参与者提供的任何其他利益的一部分或在计算中被考虑。
第16节。防止违反协议的保护措施.任何所谓的出售、转让、抵押、质押、转让、质押、产权负担、赠与、信托转让（投票或其他）或违反本奖励协议的规定对限制性股票奖励或其任何基础股份的其他处分，或设定担保权益或留置权，均不有效，公司将不会在其账簿上转让任何该等股份，除非且直至已完全遵守该等规定令公司信纳。上述限制是对可用于执行上述规定的任何其他法律或衡平法补救措施的补充，而不是代替。
第17节。未能强制执行并非豁免.公司未能在任何时候强制执行本授标协议的任何条款，绝不应被解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。
第18节。参与者及奖励受计划规限.作为授予公司的具体对价，参与者同意受计划条款和本授予协议的约束。
第19节。争议解决；释义.关于与本授予协议或限制性股票授予相关或产生的任何索赔或争议，本协议各方特此同意位于俄克拉荷马州塔尔萨的州和联邦法院的专属管辖权、法院和地点。本裁决协议产生的或与本裁决协议有关的任何诉讼、诉讼、索赔或反索赔，本协议的每一方均放弃接受陪审团审判的所有权利。如有管辖权的法院判定本裁决协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行不影响本裁决协议的任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全有效。
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作为证明，各方已于上述日期和年份首次签署本限制性股票授予协议。
HELMERICH & PAYNE，INC.，特拉华州公司
签名：
“公司”
“参与者”
展品A
与证书分开的转让
收到的价值，_____________，一名个人（“承授人”），在此不可撤销地向赫尔默里奇和佩恩材料公司转让和转达那些__________________________________________（__________）的特拉华州公司赫尔默里奇和佩恩材料公司普通股股票，面值0.10美元，但须遵守截至[ __________ ]日期为[ Helmerich & Payne 赫尔默里奇和佩恩材料，Inc.与承授人之间的某些限制性股票授予协议。
日期：
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