附件 97
L.B. Foster Company
经修订及重述的行政补偿政策
2023年10月2日生效
目的
根据《中国证券监督管理委员会关于纳斯达克股票市场有限责任公司上市标准》（以下简称“《中国证券监督管理委员会上市标准》”）的要求，中国证券监督管理委员会对《中国证券监督管理委员会关于召开证券交易所”），经修订的《1934年证券交易法》第10D条（“交易法”），以及《交易法》第10D-1条，赔偿委员会（“委员会“）的董事会决议草案（”板”）关于L.B. Foster Company（以下简称“公司”）已采纳这项经修订及重述的行政补偿政策（“政策"）授权公司在发生会计重述（定义见下文）时，追回错误判给受保人员（定义见下文）的受保补偿（定义见下文）。
尽管本政策有任何相反的规定，但在任何时候，本政策仍须根据美国证券交易委员会颁布的最终规则和条例（“SEC”）、联交所采纳的最终上市标准，以及不时就该等涵盖的赔偿追讨要求发布的任何适用的SEC或联交所指引或解释（统称为“最终指导”).有关这一政策的问题应直接向人力资源和行政执行副总裁提出。
政策声明
除非适用回拨例外（定义见下文），否则公司将合理迅速地向每名受保人员追回该受保人员收到的受保薪酬（定义见下文），如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或在当期更正错误或当期未更正错误将导致重大错报（每项，一项“会计重述”).倘追回例外适用于受覆盖人员，公司可放弃根据本保单向该受覆盖人员作出追讨。
受保人员
就本政策而言，“受保官员”定义为根据《交易法》第16a-1（f）条的含义，由董事会或委员会确定的公司任何现任或前任“第16条官员”。涵盖的官员至少包括《交易法》第3b-7条所定义的、根据S-K条例第401（b）项确定的“执行官”。
涵盖的赔偿
就本政策而言：
•“涵盖的赔偿"定义为在适用的恢复期（定义见下文）内收到的基于激励的补偿金额（定义见下文），超过了如果根据相关重述金额确定，在该恢复期内本应收到的基于激励的补偿金额，并且在计算时不考虑所支付的任何税款。
涵盖人员收到的基于激励的薪酬只有在以下情况下才符合涵盖薪酬的条件：（i）在该涵盖人员开始作为涵盖人员服务后收到；（ii）该涵盖人员在该基于激励的薪酬的业绩期间的任何时间担任涵盖人员；以及（iii）在公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的一类证券时收到。
对于基于股价或股东总回报的激励薪酬，如果错误授予的覆盖薪酬金额没有直接从会计重述中的信息进行数学重新计算，则视为覆盖薪酬的该激励薪酬金额将基于对会计重述对获得激励薪酬所依据的股价或股东总回报的影响的合理估计，公司将保持并向证券交易所提供该合理估计的确定文件。
•“基于激励的薪酬”定义为全部或部分基于实现财务报告措施（定义见下文）而授予、赚取或归属的任何补偿。为明确起见，Incentive-Based Compensation包括任何计划中的补偿，不包括符合税收条件的退休计划，包括长期残疾、人寿保险和补充高管退休计划，以及基于此类基于激励的补偿的任何其他补偿，例如贡献给此类计划的基于激励的补偿的名义金额所累积的收益。
•“财务报告措施”定义为根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分源自该计量的任何计量。股价和股东总回报也是财务报告的衡量标准。
•以激励为基础的薪酬视为“收到”在实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司会计期间内，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。
恢复期
就本政策而言，适用的“恢复期”定义为紧接触发日期（定义见下文）之前的三个已完成的会计年度，以及（如适用）在这三个已完成的会计年度内或紧随其后的公司会计年度发生变化而导致的任何过渡期（但前提是，如果公司上一个会计年度结束的最后一天与其新会计年度的第一天之间的过渡期包含9至12个月的期间，则该期间将被视为已完成的会计年度）。
就本政策而言，《触发日期"截至该日，公司须编制会计重述的日期较早发生于：（i）董事会、适用的董事会委员会或在董事会无需采取行动的情况下获授权采取行动的高级职员得出结论或合理地应该得出结论认为公司须编制会计重述的日期，或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。
追回例外
除非（i）满足以下条件之一，且（ii）委员会已根据《交易法》第10D-1条确定追回将不可行（在此种情况下，a“追回异常”适用）：
•为协助执行本保单而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额（且公司已作出合理尝试从该承保人员追回此类错误授予的承保赔偿，已记录此类合理的追回尝试，并已向联交所提供此类文件）；
•追偿将违反2022年11月28日之前通过的母国法律（且公司已获得母国法律顾问的意见，联交所可接受，认为追偿将导致此类违规，并向联交所提供了此类意见）；或
•复苏可能会导致一项其他方面符合税收条件的退休计划——根据该计划，公司员工可以广泛获得福利——无法满足《国内税收法》第401（a）（13）节或第411（a）节及其规定的要求。为明确起见，这一追回例外仅适用于符合税收条件的退休计划，不适用于其他计划，包括长期残疾、人寿保险和补充高管退休计划，或此类计划中基于激励薪酬的任何其他薪酬，例如贡献给此类计划的基于激励薪酬的名义金额所产生的收益。
禁止
公司被禁止为任何承保人员支付或报销保险费用，或对错误授予的承保赔偿的损失进行赔偿。
行政和口译
2
委员会将根据最终指引管理本政策，并拥有补充、修订、废除、解释、终止、解释、修改、替换和/或强制执行（全部或部分）本政策的充分和专属权力和酌处权，包括根据最终指引更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和政策中的任何歧义、不一致或冲突的权力。本政策是对任何联邦或州法律或法规（包括《宾夕法尼亚州商业公司法》、公司章程或公司章程）的补充，且无意更改或解释。委员会将不时检讨政策，并拥有采取其认为适当的任何行动的充分和专属权力。
委员会将有权在经修订的1986年《国内税收法》第409A条允许的范围内，并在其认为有必要或可取的情况下，抵消应付给适用的受保官员的任何补偿或福利金额，以收回任何受保补偿。
每位受保人员在获如此指定或担任该职位时，须签立并向人力资源及行政事务执行副总裁交付本保单的签名页（i）承认并同意受本保单条款的约束，（ii）同意与公司就任何该等受保人员根据本保单对公司承担的义务进行全面合作，及（iii）同意公司可在其认为根据本保单有需要或合宜时，透过适用法律许可的任何及所有合理方式强制执行其在本保单项下的权利。
披露
本政策，以及公司根据本政策要求在公司提交给SEC的文件中披露的任何涵盖赔偿的追偿，将按照经修订的1933年《证券法》、《交易法》以及相关规则和条例的要求进行披露，包括最终指导意见。
3
L.B. Foster Company
经修订及重述的行政补偿政策认可及同意
下列签署人在此确认，他或她已收到并审阅经修订及重述的行政补偿政策副本（“政策”）关于L.B. Foster Company（以下简称“公司”），自2023年12月1日起生效，经公司董事会薪酬委员会通过。
根据该政策，下列签署人特此：
•承认他或她已被指定为（或担任）涵盖人员（如保单所定义）；
•承认并同意该政策；
•承认并同意受保单条款约束；
•同意就以下签署人根据保单对公司承担的任何义务与公司充分合作，包括但不限于由以下签署人偿还或向其追回涵盖补偿（定义见保单）；和
•同意公司可在公司认为根据保单必要或合宜时，通过适用法律允许的任何及所有合理方式强制执行其在保单项下的权利。
确认并同意：
姓名：
日期：
L.B. Foster Company修订和重述的高管补偿政策致谢和同意