附注1-组织和业务活动的说明

Valuence Merger Corp. I（“公司”）为一家空白支票公司，于2021年8月27日注册成立为开曼群岛豁免公司。公司成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。

为完善业务合并，公司不限于特定行业或部门。然而，公司打算集中精力物色一个潜在的业务合并伙伴，该伙伴位于亚洲（不包括中国、香港和澳门），正在开发生命科学领域的突破性技术和/或推进可持续技术平台。公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2024年9月30日，公司尚未开展任何业务。2021年8月27日（成立）至2024年9月30日期间的所有活动均与公司组建、首次公开发行（“首次公开发行”）以及首次公开发行之后，确定业务合并的目标公司有关，如下所述。公司最早将在业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司从首次公开发行所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

公司首次公开发行股票的注册声明已于2022年2月28日宣布生效。于2022年3月3日，公司完成首次公开发售20,000，000股单位（“单位”，就包括在发售单位内的A类普通股而言，“公众股”）。每个单位由公司的一股A类普通股组成，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）的二分之一，每份公开认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的初始行使价购买一股A类普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生的收益毛额为200,000，000美元，详见附注3。

在首次公开发行结束的同时，公司在私募中以每份私募认股权证1.50美元的价格完成了合共6,666，667份认股权证（每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”）的出售，其中包括出售给VMCA Sponsor，LLC（f/k/a Valuence Capital，LLC）（“保荐人”）的2,666，667份私募认股权证和出售给公司保荐人下属投资基金Valuence Partners LP的4,000，000份私募认股权证，产生的总收益为10,000，000美元，详见附注4。

在2022年3月3日首次公开发行结束后，首次公开发行中出售单位和出售私募认股权证的净收益中的206,000，000美元（每单位10.30美元）被存入一个信托账户（“信托账户”），并投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）节规定含义内的美国政府证券，期限为185天或更短，或在任何自称为符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定条件的货币市场基金的开放式投资公司中，由公司决定，直至（i）完成业务合并或（ii）将信托账户中的资金分配给公司股东（如下所述）中较早者为止。如下文所述，2024年3月1日，根据IMTA修正案（定义见下文），公司指示大陆证券转让和信托公司将信托账户从证券投资转移到计息银行存款账户。

2022年3月8日，承销商部分行使了超额配股权，导致额外发行了2,009，963个单位，总金额为20,099，630美元。就承销商部分行使超额配股权而言，该公司还以每份私募认股权证1.50美元的价格完成了额外267,995份私募认股权证的销售，产生的总收益为401,993美元。共向信托账户存入20702619美元（每单位10.30美元），使存入信托账户的收益总额达到226702619美元。

交易费用为10,718，994美元，其中包括4,000，000美元的承销费，扣除承销商偿还的2,200，996美元（见附注6）、8,105，480美元的递延承销费和814,510美元的其他发行费用。

价值合并公司。i
未经审计简明财务报表附注
2024年9月30日

在完成首次公开发行之前，2021年10月4日，保荐人支付了25,000美元，以支付公司的某些发行费用，作为对价5,750，000股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”或“创始人股份”）。方正股份包括根据行使承销商超额配股权的程度可能被没收的合计最多750,000股，因此，按转换后的基准计算，方正股份的数量将等于公司首次公开发行后已发行和流通在外的普通股的约20%（假设保荐人和Valuence Partners LP各自在首次公开发行中没有购买任何公众股份）。在首次公开发行结束的同时，保荐机构将1,200，000股方正股份转让给保荐机构所属投资基金Valuence Partners LP。由于承销商选择部分行使超额配股权，247,510股B类普通股被没收，导致保荐人和Valuence Partners LP合计持有5,502，490股创始人股份。

公司管理层在首次公开发售所得款项净额和出售私募认股权证的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有所得款项净额都打算普遍用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求，企业合并必须与一项或多项经营业务或资产，其公允市值至少等于信托账户所持资产的80%（不包括信托账户所持任何递延承销折扣的金额以及信托账户所赚取的收入应缴纳的税款）。公司只有在业务合并后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上或以其他方式获得目标业务的控股权益足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

公司将向公众股份持有人（“公众股东”）提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会，（i）与召开批准企业合并的股东大会有关，或（ii）以要约收购方式。有关公司是否会寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司全权酌情决定。公众股东将有权赎回其公众股份，每股赎回价格以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，计算时间为企业合并完成前两个工作日，包括利息（该利息应扣除应付税款），除以当时已发行和已发行的公众股份的数量。分配予适当赎回股份的公众股东的每股金额将不会因公司将支付予承销商的递延承销佣金而减少（如附注6所述）。有关公司认股权证的业务合并完成后将不会有赎回权。

若企业合并不需要股东投票，且公司因业务或其他法律原因未决定举行股东投票，则公司将根据经修订的公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“章程”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成企业合并之前向SEC提交包含与代理声明中包含的信息基本相同的要约收购文件。如果公司就企业合并寻求股东批准，则首次公开发行前公司股份的持有人（“首次股东”）已同意投票支持批准企业合并，以投票表决其创始人股份以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份。此外，每位公众股东可以选择赎回其公众股份，无需投票，如果他们确实投票，则无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并。

尽管有上述规定，如果公司寻求股东批准业务合并，而公司未根据要约收购规则进行赎回，则公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年证券交易法第13条（“交易法”）），将被限制在未经公司事先书面同意的情况下就合计超过15%的公众股份赎回其股份。

初始股东已各自同意（a）放弃其就完成业务合并而持有的任何创始人股份及公众股份的赎回权及（b）不建议修订（i）条以修改公司就公司业务合并允许赎回或赎回100%公众股份的义务的实质或时间如果公司未在合并期（定义见下文）内完成业务合并，或（ii）与公众股东权利有关的任何其他重大规定，除非公司向公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回其公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括在信托账户上赚取的、以前未被释放用于支付税款的利息，除以当时已发行和已发行的公众股份的数量。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，初始股东已同意放弃其就创始人股份从信托账户清算分配的权利。然而，如果初始股东或其各自的任何关联公司收购公众股份，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公众股份将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意在公司未在合并期内完成业务合并的情况下放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注6）的权利，在此情况下，该等金额将与信托账户中持有的可用于为赎回公众股份提供资金的其他资金一起包括在内。如果进行这种分配，剩余可供分配资产的每股价值可能低于每单位首次公开发行价格（10.00美元）。

为保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方（公司独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或公司已就业务合并与之订立意向书、保密或其他类似协议的潜在目标业务，其将对公司承担责任，将信托账户中的资金数额减至低于（1）每股公股10.00美元和（2）截至信托账户清算之日因信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公股较少数额中的较低者，在每种情况下均为扣除可提取以支付税款的利息数额。这一责任将不适用于第三方的任何索赔，该第三方对寻求访问信托账户的任何和所有权利执行了放弃，也不适用于公司对首次公开发行的承销商的某些责任（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任）的赔偿下的任何索赔。在已执行的放弃被视为无法对第三方执行的情况下，保荐机构将不对此类第三方债权承担任何责任。公司将通过努力让所有供应商、服务提供商（公司独立注册公共会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃对信托账户中持有的款项或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，以寻求降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

价值合并公司。i
未经审计简明财务报表附注

2024年9月30日

于2023年5月25日，公司举行股东特别大会（“2023年5月会议”），股东批准（其中包括）修订章程，将公司必须完成企业合并的日期（“合并期”）由2023年6月3日延长至2023年9月3日，并允许公司在无另一股东投票的情况下，经公司董事会（“董事会”）决议，选择以一个月为增量进一步延长合并期，最多增加十八（18）次，或首次公开发售后最多三十六（36）个月，直至2025年3月3日。关于合并期的此类延长，要求保荐人或其指定人员将420,000美元作为贷款存入信托账户，用于延长至2023年9月3日，此后每月延长140,000美元（每一笔，“捐款”）。公司股东还批准了对条款的修订，以消除（i）公司不得赎回金额会导致公司有形资产净值低于5,000，001美元的公众股份的限制和（ii）公司不得完成业务合并的限制，除非公司在紧接此类业务合并的协议之前或完成时拥有至少5,000，001美元的有形资产净值，或与此类业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。公司股东还批准了对章程的修订，允许公司B类普通股的持有人在持有人选择的业务合并结束前的任何时间和不时将这些股份以一对一的方式转换为A类普通股。就2023年5月的会议而言，15,799，245股可能被赎回的A类普通股持有人行使了赎回这些股份的权利。因此，该公司向赎回股东支付了167,831，206美元（或每股10.62美元）。赎回后，公司有6,210，718股可能赎回的A类普通股尚未发行。经董事会批准，该公司将合并期限延长至2024年6月3日，并导致将额外的1,680，000美元存入该公司的信托账户。

2023年6月5日，就每月延长合并期所需供款和营运资金用途而言，公司向保荐人发行了本金总额为613,207美元的无息、无担保可转换本票（“保荐人可转换本票”）和本金总额为1,650，941美元的Valuence Partners LP（“VP可转换本票”，连同保荐人可转换本票，“供款票据”）。供款票据将由公司于（i）业务合并完成及（ii）公司清盘日期（「到期日」）两者中较早者偿还。此类贷款可根据收款人的选择转换为业务后组合实体的认股权证，其条款应与私募认股权证相同。如果公司在合并期结束时未完成业务合并，则缴款票据的未偿本金金额将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，或将被没收、消除或以其他方式免除。缴款票据采用分叉法入账，并确定转换特征没有价值，缴款票据按面值入账。截至2024年9月30日，Sponsor可转换本票项下有613,207美元未偿还，VP可转换本票借入了1,650，941美元。

2024年3月1日，公司作为受托人与Continental Stock Transfer & Trust Company就投资管理信托协议（“IMTA”）订立第1号修订（“IMTA修订”）。根据IMTA修正案，对IMTA第1（c）节进行了修订，以规定受托人可以在公司的指示下（i）持有未投资的资金，（ii）将资金存放在由受托人选定的公司合理满意的综合资产为1000亿美元或以上的美国特许商业银行的计息或无息银行活期存款账户中，或（iii）将财产（如IMTA中所定义）投资并再投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指的仅美国政府证券，期限在185天或以下，或在符合根据《投资公司法》（或任何后续规则）颁布的第2a-7条规则（d）（1）、（d）（2）、（d）（3）和（d）（4）款条件的货币市场基金中，这些基金仅投资于由公司确定的直接美国政府国库债务。根据IMTA修正案，公司于2024年3月1日指示大陆股份转让和信托公司将信托账户移出证券投资，转入计息银行存款账户。

价值合并公司。i
未经审计简明财务报表附注
2024年9月30日

于2024年6月3日，公司举行股东特别大会（「 2024年6月会议」），股东批准修订章程，将合并期由2024年6月3日开始的两个月延长至2024年8月3日，并允许公司在无另一股东投票的情况下，藉由董事会决议，选择将该日期进一步延长至多十九（19）次，每次延长一（1）个月，直至2026年3月3日，前提是保荐人或其指定人员于2024年6月4日就首次延期向信托账户（i）存入相当于（x）60,000美元或（y）每股公众股0.03美元乘以已发行公众股数量中较低者的金额，以及（ii）在公司公开宣布董事会已选择将该日期进一步延长一个月后的一个工作日，金额等于（x）30,000美元或（y）0.015美元/股中的较小者乘以已发行的公众股数量（“新出资”）。就2024年6月的会议而言，4,343，316股可能赎回的A类普通股持有人行使了赎回这些股份的权利。因此，该公司向赎回股东支付了49,900，380美元（或每股11.49美元）。赎回后，公司有1,867，402股可能赎回的A类普通股尚未发行。

就2024年6月会议而言，于2024年6月3日，公司与公司一名现有股东（“非赎回股东”）及保荐人订立不赎回协议（“不赎回协议”）。根据不赎回协议，非赎回股东同意不赎回相当于（i）300,000股中较低者的公司A类普通股数目及（ii）在就2024年6月会议赎回的所有股份生效后相当于已发行普通股9.9%的股份数目。为了换取非赎回股东的这一承诺，保荐人同意向非赎回股东支付总计7.5万美元的现金。

2024年6月3日，根据章程条款，保荐人和Valuence Partners LP选择以一对一的方式将其持有的合计5,502，488股B类普通股转换为A类普通股，立即生效。转换后，公司共有7,369，890股已发行和流通的A类普通股和2股已发行和流通的B类普通股。

2024年6月4日，公司向保荐人发行本金额为300,000美元的可转换本票（“2024年6月票据”）。2024年6月票据不计息，须于（a）公司首次业务合并完成日期或（b）到期日期两者中较早者全数偿还。如果公司未在到期日之前完成初始业务合并，则2024年6月票据将仅从与公司首次公开发行相关的信托账户之外持有的资金中偿还，否则将被没收、消除或以其他方式免除。到期后，2024年6月期票据的未偿本金余额可根据保荐人的选择以每份认股权证1.50美元的价格转换为认股权证，但发行给保荐人或其关联公司的所有可转换票据的最大转换总额不得超过150万美元。此类认股权证的条款将与在与公司首次公开发行同时结束的私募中向保荐人发行的私募认股权证的条款相同。2024年6月4日，公司根据2024年6月票据借款300,000美元，截至2024年9月30日尚未偿还。

2024年6月4日，公司向信托账户存入56022美元，用于将合并期限从2024年6月3日延长至2024年8月3日。2024年8月2日，公司向信托账户额外存入28011美元，用于将合并期限从2024年8月3日延长至2024年9月3日。2024年9月3日，公司向信托账户额外存入28011美元，用于将合并期限从2024年9月3日延长至2024年10月3日。2024年9月27日，公司向信托账户额外存入28011美元，用于将合并期限从2024年10月3日延长至2024年11月3日。见“注9。期后事项"，用于说明在本报告所述期间之后至这些财务报表发布之日向信托账户存入的额外存款。

流动性和持续经营

截至2024年9月30日，公司现金15539美元，营运资金赤字5554762美元。

基于上述情况，管理层认为，公司将没有足够的营运资金和借款能力从保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事，以满足其通过完成业务合并或自本次备案起一年（以较早者为准）的需求。然而，营运资金贷款（定义见下文）和2024年6月的票据将提供额外的灵活性，以继续确定和追求潜在的业务合并目标。在这段时间内，公司将使用可用资金，包括来自流动资金贷款的资金，用于支付现有应付账款、识别和评估潜在业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅支出、选择与之合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

结合公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）2014-15年会计准则更新（“ASU”）“关于实体的Ability持续经营的不确定性的披露”对持续经营考虑因素的评估，如果公司在未经股东批准的情况下选择进一步延长该期限并导致存入与合并期的每个月延长相关的新贡献，则公司必须在2026年3月3日之前完成业务合并。公司届时能否完成业务合并尚不确定。如果企业合并在合并期结束时仍未完成，则将出现信托账户的强制清算和公司后续可能的解散。管理层已确定，该信托账户的流动性条件和强制清算，如果不发生业务合并，以及潜在的后续解散对公司的持续经营能力产生重大怀疑。如果公司在合并期结束后被要求清算（截至2026年3月3日，如果公司在未经股东批准的情况下选择按月进一步延长合并期至该期限），则未对资产或负债的账面金额进行调整。

价值合并公司。i
未经审计简明财务报表附注
2024年9月30日

附注2-重要会计政策概要

价值合并公司。i
未经审计简明财务报表附注
2024年9月30日

附注3-公开发售

根据首次公开发售，在承销商选择部分行使超额配股权后，公司出售了22,009，963个单位，其中包括于2022年3月8日出售给承销商的2,009，963个单位，购买价格为每单位10.00美元。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回公开认股权证的二分之一组成。每份完整的公开认股权证赋予持有人以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股的权利（见附注7）。

附注4-私人配售

在首次公开发行结束的同时，保荐人连同与保荐人有关联的投资基金Valuence Partners LP购买了总计6,666，667份私募认股权证，其中包括向保荐人发行的2,666，667份私募认股权证和向Valuence Partners LP发行的4,000，000份私募认股权证，每份私募认股权证价格为1.50美元，总购买价格为10,000，000美元。2022年3月8日，由于承销商选择部分行使超额配股权，公司向保荐人额外出售了267,995份私募认股权证，每份私募认股权证价格为1.5美元，产生的总收益为401,993美元。每份私募认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但可进行调整（见附注7）。私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行收益中。若公司未在合并期内完成业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于为赎回公众股份提供资金（以适用法律的要求为准）。有关私募认股权证将不会有清盘分派。

附注5-关联方交易

方正股份

2021年10月4日，保荐人支付了25,000美元，以支付公司的某些发行费用，作为5,750，000股B类普通股的对价。方正股份包括根据行使承销商超额配股权的程度可能被没收的合计最多750,000股，因此，按转换后的基准计算，方正股份的数量将等于公司首次公开发行后已发行和流通在外的普通股的约20%（假设保荐人和Valuence Partners LP各自在首次公开发行中没有购买任何公众股份）。在首次公开发行结束的同时，保荐机构将1,200，000股方正股份转让给保荐机构所属投资基金Valuence Partners LP。由于承销商于2022年3月8日选择部分行使超额配股权，共计502,490股创始人股份不再被没收，最多247,510股B类普通股仍可被没收。截至2022年4月14日，承销商的超额配股权到期，因此，被没收的剩余247,510股B类普通股被没收，导致保荐人和Valuence Partners LP合计持有5,502，490股创始人股份。

除有限的例外情况外，各保荐人和Valuence Partners LP已同意，在企业合并完成后（a）一年后和（b）企业合并之后，（x）如果A类普通股的收盘价在企业合并后至少150天后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元（根据股份拆细、股份股息、配股、重组、资本重组等进行调整），之前不转让、转让或出售任何创始人股份，或（y）公司完成清算、合并、股份交换或其他类似交易导致所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。

2024年6月3日，根据章程条款，保荐人和Valuence Partners LP选择以一对一的方式将其持有的合计5,502，488股B类普通股转换为A类普通股，立即生效。转换后，公司共有7,369，890股已发行和流通的A类普通股和2股已发行和流通的B类普通股。

关联方借款

为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还流动资金贷款。否则，将仅从信托账户以外的资金中偿还流动资金贷款。在企业合并未完成的情况下，公司可使用信托账户以外持有的部分收益偿还流动资金贷款，但不使用信托账户持有的收益偿还流动资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款（如有）尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。营运资金贷款要么在完成业务合并时偿还，不计利息，要么由贷方酌情决定，最多可将1,500，000美元的此类营运资金贷款转换为业务合并后实体的认股权证，价格为每份认股权证1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。

价值合并公司。i
未经审计简明财务报表附注
2024年9月30日

2023年6月5日，就每月延长合并期所需的供款和营运资金用途而言，公司向保荐人发行了本金总额为613,207美元的无息、无担保可转换本票，并向Valuence Partners LP发行了本金总额为1,650，941美元的本票。供款票据将由公司于（i）业务合并完成及（ii）公司清盘日期两者中较早者偿还。此类贷款可根据收款人的选择转换为业务后组合实体的认股权证，其条款应与私募认股权证相同。如果公司在合并期结束时未完成业务合并，则未偿还的缴款票据本金金额将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，或将被没收、消除或以其他方式免除。缴款票据采用分叉法入账，并确定转换特征没有价值，缴款票据按面值入账。截至2024年9月30日，Sponsor可转换本票项下有613,207美元未偿还，VP可转换本票借入了1,650，941美元。

2024年6月4日，公司向保荐人发行2024年6月票据，本金额为30万美元。2024年6月票据不计息，须于（a）公司初步业务合并完成日期或（b）公司清盘日期中较早者全数偿还。如果公司未在到期日之前完成初始业务合并，则2024年6月票据将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，否则将被没收、消除或以其他方式免除。到期后，2024年6月票据的未偿本金余额可根据保荐人的选择以每份认股权证1.50美元的价格转换为认股权证，但发行给保荐人或其关联公司的所有可转换票据的最高转换总额不得超过150万美元。这类认股权证的条款将与私募认股权证相同。2024年6月票据采用分叉法入账，确定转换特征没有价值，2024年6月票据按面值入账。2024年6月4日，公司根据2024年6月票据借款300,000美元，截至2024年9月30日尚未偿还。

关联方垫款

2022年3月7日，就未行使的超额配股权而言，保荐人的一名投资者同意公司以预付款的形式保留剩余的198,384美元。在2024年第一季度和第二季度，保荐人分别向公司预付了额外的170,000美元和255,000美元，用于一般营运资金需求。于2024年9月30日和2023年12月31日，来自关联方的预付款总额分别为623,384美元和198,384美元。保荐人向公司垫付的款项并无固定条款，须按要求支付。

附注6-承诺和或有事项

风险和不确定性

管理层继续评估持续的地缘政治不稳定事件的影响，包括俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯冲突。由于俄乌冲突，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，俄罗斯-乌克兰冲突、以色列-哈马斯冲突及相关制裁对世界经济的影响截至这些未经审计的简明财务报表之日无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流量的具体影响截至这些未经审计的简明财务报表之日也无法确定。