附件 4.2

[经销商名称和地址]

尊敬的女士们先生们：

本通讯（本“确认书”）的目的是阐述[ _________ ]（“交易商”）与Bitdeer Technologies Group（“交易对手”）于下文指定的交易日期订立的上述交易（“交易”）的条款和条件。本通讯构成下文规定的ISDA主协议中提及的“确认”。

1.本确认受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）（“ISDA”）发布的2006年ISDA定义（“2006年定义”）和2002年ISDA股票衍生品定义（“股票定义”，连同2006年定义，“定义”）的定义和规定的约束，并纳入了这些定义和规定。如出现2006年定义与股权定义不一致的情形，则以股权定义为准，若出现股权定义中定义的术语与本确认不一致的情形，则以本确认为准。

本确认书证明交易商和交易对手之间就本确认书所涉及的交易条款达成了完整且具有约束力的协议。本确认须遵守2002年ISDA主协议形式的协议（“协议”），犹如交易商和交易对手已在交易日期以此类形式执行协议（但没有任何附表，但（i）选择纽约州的法律作为管辖法律（不参考法律选择原则），[（ii）选择[ __________ ]（“担保人”）的已执行担保，日期为交易日期，其形式基本上与本协议所附的附表1一样，作为信用支持文件，（iii）选择担保人作为与交易商有关的信贷支持提供者，（iv）] [，（ii）]选择协议第5（a）（vi）节的“交叉违约”条款适用于交易商，（a）以[交易商] [ _________ ] [（“交易商母公司”）]在交易日期的股东权益的3%的“门槛金额”，（b）具有协议第14节所述含义的“特定债务”，但不包括与交易商银行业务正常过程中收到的存款有关的任何义务，（c）短语“，或在这样被宣布的时候变得有能力，”从该协议第5（a）（vi）节第（1）款中删除，以及（d）在该协议第5（a）（vi）节末尾添加以下一句：“尽管有上述规定，如果（i）违约完全是由行政或操作性质的错误或遗漏造成的；（ii）有资金可用于使相关方能够在到期时付款；（iii）付款是在该方收到其未付款的书面通知后的两个当地营业日内支付的，则本协议第（2）款下的违约不构成违约事件。”）和[（v）] [（iii）]协议第5（a）（v）节的“特定交易项下的违约”条款不适用于交易对手方。

本协议中包含或通过引用并入的所有条款将管辖本确认，除非在此明确修改。如本确认书与定义或协议有任何不一致之处，则以本确认书为准。

本协议项下的交易为本协议项下的唯一交易。如果交易商和交易对手之间存在任何ISDA主协议，或交易商和交易对手之间存在任何确认或其他协议，据此，交易商和交易对手之间被视为存在ISDA主协议，则尽管该ISDA主协议、该确认或协议或交易商和交易对手作为当事方的任何其他协议中有任何相反的规定，该交易不应被视为根据该现有或被视为ISDA主协议进行的交易，或受该现有或被视为ISDA主协议的其他管辖。

2.就权益定义而言，该交易构成购股权交易。本确认书所涉及的特定交易的条款如下：

一般条款：

3.计算代理：交易商；条件是，在发生协议第5（a）（vii）节所述类型的违约事件后，交易商是唯一的违约方，如果计算代理未能及时作出计算代理根据本协议要求作出的任何计算、调整或确定，或未能履行计算代理根据本协议承担的任何义务，且该失败在交易对手向计算代理发出该失败通知后的五（5）个交易所营业日内继续存在，交易对手方有权指定国家认可的场外企业股权衍生品第三方交易商，在自该违约事件发生之日起至该违约事件提前终止日止的期间内作为计算代理。

计算代理作出的所有计算、调整和确定，均应本着善意并以商业上合理的方式进行；但计算代理在收到交易对方的书面请求后，应立即向交易对方提供书面解释，合理详细地说明其作出的任何计算、调整或确定（包括在进行此类计算、调整或确定时所使用的任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息，视情况而定，但不披露交易商的专有模型或其他可能属于专有或受合同约束的信息，不披露此类信息的法律或监管义务），并应使用商业上合理的努力，在收到此类请求之日起五（5）个交易所营业日内提供此类书面解释。

4.账户详情：

经销商付款说明：

交易对手付款说明：待通知。

5.办事处：

本次交易的交易商办公室为：[ ____________ ]

[经销商办公地址]

交易对手方办公室为：不适用，交易对手方不是多分支机构。

6.通知：就本确认书而言：

（a）向对方发出通知或通信的地址：

附强制副本至：[***]

（b）向交易商发出通知或通信的地址：

7.陈述、保证和协议：

（a）除协议中的陈述和保证以及本协议其他地方所载的陈述和保证外，交易对手向交易商陈述和保证并为交易商的利益作出保证，并同意如下：

（i）在交易日期（a）交易对手及其高级职员和董事均不知悉任何有关交易对手或股份的重大非公开信息，以及（b）交易对手根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件在作为一个整体考虑时（包括最近的此类报告和文件，这些报告和文件被视为修正了任何先前此类报告和文件中包含的不一致的陈述），不包含任何对重大事实的不真实陈述或对其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实的任何遗漏，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性。

（ii）在交易日期，交易对手并未进行任何“分销”，该术语在《交易法》第M条（“M条”）中定义，但（i）符合规则101（b）（10）和规则102（b）（7）或规则M第102（c）（1）（i）条或规则102（c）（1）（i）中规定的例外要求的分销和（ii）交易对手在分销可转换证券（定义见下文）的同时进行的股份分销除外。交易对手方不得在紧接交易日期后的第二个交易所营业日之前从事任何此类分配。

（三）[保留]。

（iv）在不限制权益定义第13.1节的一般性的情况下，交易对手承认，交易商或其任何关联公司均未就任何会计准则（包括ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生品和套期保值，或ASC主题480，区分负债与权益以及ASC 815-40，衍生品和套期保值–实体自身权益中的合同（或任何后续发行声明））下的交易处理作出任何陈述或保证，或采取任何立场或表达任何观点。

（v）在不限制协议第3（a）（iii）节的一般性的情况下，交易不会违反《交易法》第13e-1条或第13e-4条。

（vi）在交易日期当日或之前，交易对手应向交易商交付交易对手董事会授权交易和批准交易的决议。

（vii）交易对手订立本确认书不是为了在股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）中制造实际或明显的交易活动或操纵股份价格（或任何可转换为或可交换为股份的证券）或以其他方式违反《交易法》。

（viii）交易对手没有，并且在本协议所设想的交易生效后也不会被要求注册为“投资公司”，因为该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

（ix）在每个交易日和溢价支付日及紧接之后，（a）按其公允估值计算的交易对手的资产超过交易对手的负债，包括或有负债，（b）交易对手的资本足以开展交易对手的业务，且交易对手进入交易不会减损其资本，（c）交易对手有能力在该等债务到期时支付其债务和义务，并且不打算或不认为其将在该等债务到期时产生超出其支付能力的债务，（d）交易对手不是，也不会是，“资不抵债”（因为该术语是根据美国破产法第101（32）条（美国法典第11章）（“破产法”）定义的），（e）交易对手将能够根据交易对手的公司或组织的司法管辖区的法律购买与交易相关的股份数量，以及（f）就开曼群岛法律而言，交易对手能够支付其债务。

（x）据交易对手所知，任何适用于股份的州或地方（包括任何非美国司法管辖区）法律、规则、条例或监管命令都不会因交易商或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）股份而产生任何报告、同意、登记或其他要求（包括但不限于获得任何个人或实体事先批准的要求）；但交易对手不得就因交易商在适用法律下作为受监管实体的地位而产生的适用于交易商（包括金融业监管局，Inc.）的任何规则和条例作出此类陈述。

（xi）交易对手（a）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及一种证券或证券的所有交易和投资策略；（b）在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时将行使独立判断，除非其已另行书面通知该经纪自营商；（c）总资产至少5000万美元；（d）为自己的账户行事，并已根据其本身的判断及根据其认为必要的顾问（包括法律、财务及会计顾问）的意见，就订立交易及就交易对其是否适当或适当（包括就交易产生的任何法律、监管、税务、会计或经济后果）作出其本身的独立决定。

（xii）根据其本身的投资目标、财务状况和专业知识，交易（a）适合于交易对手、为其商业利益和最佳利益，以及（b）经董事会适当考虑上述事项和上文第7（a）（xi）节所提述的事项后，已获得交易对手董事会（“董事会”）的正式批准和授权。

（b）交易商和交易对手各自同意并声明其是经修订的《美国商品交易法》第1a（18）条所定义的“合格合同参与人”，并且正在作为委托人（而不是作为代理人或以任何其他身份、受托人或其他方式）进行交易，而不是为了任何第三方的利益。

（c）交易商和交易对手各自承认，根据《证券法》第4（a）（2）节，向其提供和出售交易的意图是免于根据《证券法》进行登记。据此，交易对手向交易商声明并保证（i）其有财务能力承担其在交易中的投资的经济风险，并有能力承担其投资的全部损失及其在交易中的投资和与交易有关的负债，其理解这些损失不容易销售，与其净值不成比例，且其有能力承担与交易有关的任何损失，包括其在交易中的全部投资的损失，（ii）它是根据《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”，（iii）它是为自己的账户进行交易，而不是为了分配或转售该交易，（iv）交易的转让、转让或其他处分没有也不会根据《证券法》进行登记，并且受到本确认书、《证券法》和州证券法的限制，（v）其财务状况使得其对交易的投资不需要流动资金，也无需处置其中的任何部分以满足任何现有或预期的承诺或债务，并能够（代表其自身或通过独立专业意见）评估交易的优点和理解，并理解和接受交易的条款、条件和风险。

（d）交易商和交易对手各自同意并承认交易商是《破产法》第101（22）、101（53C）和101（22A）条含义内的“金融机构”、“掉期参与者”和“金融参与者”。双方进一步同意并承认（a）本确认书是（i）《证券合同》，该术语在《破产法》第741（7）条中定义，就其而言，根据本协议或与本协议相关的每笔付款和交付是《破产法》第362条含义内的“终止价值”、“付款金额”或“其他转让义务”，以及《破产法》第546条含义内的“和解付款”，以及（ii）“互换协议”，因此，该术语在《破产法》第101（53B）条中定义，据此或与此相关的每笔付款和交付是《破产法》第362条含义内的“终止价值”、“付款金额”或“其他转移义务”和《破产法》第546条含义内的“转移”，以及（b）交易商有权获得《破产法》第362（b）（6）、362（b）（17）、362（b）（27）、362（o）、546（e）、546（g）、546（j）、548（d）（2）、555、560和561条等条款所提供的保护。

（e）作为交易有效性的条件，交易对方应就协议第3（a）（i）、（ii）、（iii）及（iv）条及本确认书第7（a）（viii）条所列事项，向交易商交付（a）美国大律师的意见及（b）开曼大律师的意见，日期均为保费支付日，据了解，律师的此类意见应仅限于美国联邦法律和纽约州法律（在上述（A）条的情况下）和开曼群岛法律（在上述（B）条的情况下），并可能包含与交易类型相同的交易的习惯限制、例外情况和资格。就本协议第2（a）（iii）节而言，就交易商根据本协议第2（a）（i）节承担的每项义务而言，向交易商交付此类意见应成为先决条件。

（f）交易对手理解，尽管交易对手与交易商及其关联公司之间存在任何其他关系，但就交易对手与交易商或其关联公司之间的交易和任何其他场外衍生交易而言，交易商或其关联公司是作为委托人行事，而不是任何此类交易的受托人或顾问，包括其任何进入、行使、修正、解除或终止。

（g）[各方承认并同意受适用于期权交易的《金融业监管局行为规则》约束，并进一步同意不违反其中规定的头寸和行权限制。]

（h）【交易对手方声明并保证收到、阅读并理解场外期权风险揭示书及期权结算公司编制的题为“标准化期权的特点和风险”的最新披露小册子副本。】

（i）交易对手应在实际可行且适用法律允许的范围内，在交易对手不再符合《交易法》第3b-4条所定义的“外国私人发行人”资格或股份以其他方式受《交易法》第16条要求约束的日期之前，向交易商提供书面通知。

8.其他规定：

（a）延期权。交易商可以将任何组成部分划分为额外的组成部分，并指定每个此类组成部分的到期日和期权数量，前提是交易商根据现有流动性条件或（y）根据大律师的建议，本着善意并以商业上合理的方式确定，此类进一步划分对于维护交易商的对冲或对冲平仓活动是必要的或可取的，此类进一步划分是必要的或可取的，以使交易商能够在其商业上合理的对冲、对冲平仓或根据本协议进行的结算活动中以在交易商是交易对手或交易对手的关联购买者的情况下合规并符合适用的法律、监管或自律规定或相关政策和程序（通常适用于交易类型的交易）的方式进行股份购买；但在任何情况下均不得将任何组成部分的任何到期日推迟到晚于最终终止日期的日期。

（b）额外的终止事件。交易对手与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会（National Association）根据日期为2025年11月[ __ ]的交易对手契约（“契约”）发行的任何交易对手的2031年到期的[ _____]%可转换优先票据（“可转换票据”）在进行任何回购、赎回、交换或转换后迅速（但无论如何在十个预定交易日内），交易对手可以但无需将该等回购、赎回、交换或转换以及如此回购、赎回、交换或转换的可转换票据数量书面通知交易商，该等可转换票据的基础股份数目及交易对手方根据本条第8（b）款选择行使其终止权的期权数目（任何该等通知、“还款通知”及任何该等事件、“还款事件”）。尽管本确认书中有任何相反的规定，交易商从交易对手收到（x）任何还款通知，在前一句规定的适用时间段内，（y）交易对手的书面陈述和保证，即截至该还款通知发出之日，交易对手没有掌握任何有关交易对手或股份的重大非公开信息，以及（z）交易对手的书面陈述和保证，即合计还款期权，连同任何期权根据与发行可转换票据有关的其他有上限的认购同时终止，将不超过该还款通知中规定的可转换票据的基础股份数量除以期权权利，应构成本段规定的额外终止事件。交易商在收到任何该等还款通知及相关的书面陈述和保证后，应在收到该还款通知后立即指定一个交易所营业日，作为与若干期权（“还款期权”）相对应的交易部分的提前终止日，该部分等于（a）该还款通知中规定的期权数量中的较低者[减去“还款期权”的数量（定义见基上限看涨交易确认书，日期为2025年11月[ __ ]，交易对手与交易商之间有关可转换票据（“基准上限认购交易确认”）（如有）的任何可转换票据（以及为确定本确认书或基准上限认购交易确认书项下的任何期权是否应在本协议项下或根据本协议项下的偿还期权中，并如《基准上限认购交易确认书》所定义，此类可转换票据应首先分配给基础上限看涨交易确认，直至其下的所有期权被行使或终止）】和（b）截至交易商指定该提前终止日期之日的期权总数，并且截至该日期，期权总数应减去计算代理以商业上合理的方式确定的交易各组成部分的偿还期权数量，按比例计算。根据本协议就此类终止支付的任何款项应根据协议第6条计算，如同（1）已就条款与交易相同且期权总数等于偿还期权数量的交易指定了提前终止日期，（2）交易对手是该额外终止事件的唯一受影响方，以及（3）交易的终止部分是唯一受影响的交易。

（c）提前终止和某些非常事件的替代计算和付款。如果（a）提前终止日期（无论是由于违约事件还是终止事件）发生或被指定与交易有关，或（b）该交易在特别事件发生时被取消或终止（除非是由于（i）国有化、破产或合并事件，在该事件中向所有股份持有人支付的对价仅由现金组成，（ii）合并事件或要约收购在交易对方控制范围内，（iii）交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件，该违约或终止事件是由交易对手控制范围内的一个或多个事件导致的），如果交易商将根据协议第6（d）（ii）和6（e）节欠交易对手的任何金额或根据股权定义第12条的任何注销金额（任何此类金额，“付款义务”），然后交易商应通过股份终止替代方案（定义见下文）履行付款义务，除非（a）交易对手不迟于下午12：00（纽约市时间）向交易商发出不可撤销的电话通知，并在一个预定交易日内以书面形式确认，其选择股份终止替代方案不适用的合并日期、要约收购日期、公告日期（在国有化、破产或退市的情况下）、提前终止日期或取消日期（如适用），（b）截至该选择日期，交易对手表示不掌握任何有关交易对手或股份的重大非公开信息，并且此类选择是出于善意而不是作为规避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，并且（c）交易商在其唯一商业上合理的酌处权下同意此类选择，在这种情况下，应适用股权定义第12.7节或第12.9节的规定，或协议第6（d）（ii）和6（e）节的规定（视情况而定）。

（d）对冲股份的处置。交易对方在此同意，如果交易商根据法律顾问的建议，根据善意合理判断，交易商为对其根据交易承担的义务进行商业上合理的套期保值而获得的股份（“套期保值股份”）不能由交易商在未根据《证券法》进行登记的情况下在美国公开市场上出售，则交易对方应自行选择：（i）为了允许交易商在登记发行中出售套期保值股份，利用其商业上合理的努力，根据《证券法》向交易商提供一份有效的登记声明，以涵盖此类对冲股份的转售，以及（a）就交易商合理满意的形式和实质内容订立一项协议，主要形式为类似行业中类似规模公司的注册发行承销协议，（b）为类似行业中类似规模公司的注册发行股本证券提供惯常形式的会计师“安慰”函，（c）以惯常形式向交易对手方提供国家认可的外部法律顾问的披露意见，以便为类似行业中类似规模的公司注册发行股本证券，（d）为类似行业中类似规模的公司注册发行股本证券提供其他惯常形式的意见、证明和结束文件，以及（e）为交易商提供合理机会，对类似行业中类似规模公司承销发行股本证券的范围惯常的交易对手方进行“尽职调查”调查；但是，前提是，如果交易对手选择了上述第（i）条，但交易商根据其商业上合理的酌处权，对获取尽职调查材料、其尽职调查结果或上述注册发行的程序和文件不满意，则应在交易对手选择时适用本条第8（d）条第（ii）款或第（iii）款；（ii）为了允许交易商以私募方式出售对冲股份，订立私募配售协议，其形式和实质与交易商在商业上合理满意的类似行业中类似规模公司股本证券的私募配售购买协议基本相似，尽最大努力包括惯常的陈述、契约、蓝天和其他政府备案和/或登记、对交易商的赔偿、尽职调查权利（针对交易商或交易商的对冲股份的任何指定买方），意见和证明以及交易商合理接受的类似行业中类似规模公司的股本证券的私募协议惯常的其他文件（在这种情况下，计算代理应本着其善意和商业上合理的判断对交易条款进行必要的任何调整，向交易商补偿因在私募中出售对冲股份而产生的股份公开市场价格的任何惯常流动性折扣）；或（iii）在该交易所营业日以相关价格向交易商购买对冲股份，并按交易商要求的金额购买。本第8（d）条在交易终止、到期或提前解除后仍有效。

（e）回购通知。交易对手应在交易对手拟实施任何股份回购的任何一天的至少一个预定交易日前，在该日向交易商发出有关该回购的书面通知（“回购通知”），如果在该回购之后，在该日确定的已发行股份数量（i）少于[ ______ ]百万股（在第一次此类通知的情况下）和（ii）之后，比紧接的前一次回购通知中包含的股份数量少[ ]百万股；但，在根据《交易法》第10b5-1条规则下的计划进行任何股份回购的情况下，交易对手可选择通过立即向交易商发出加入该计划的书面通知、根据该计划可购买的股份的最大数量以及可能发生此类回购的大致日期或期间（就本第8（e）条而言，在该通知发布之日被视为回购的股份的最大数量）来满足此类要求。尽管有上述规定或任何相反的情况，交易对手同意，如果交易对手未能在当天以本条第8（e）款规定的方式向交易商提供回购通知，且任一（x）交易对手不再符合《交易法》第3b-4条所定义的“外国私人发行人”的资格，或（y）该股份否则将受到《交易法》第16条的约束，交易对手将赔偿并使交易商、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员，关联公司和控制人（交易商和每一个此类人作为“受偿方”）因任何和所有损失（包括因成为第16条“内幕信息知情人”或成为第16条“内幕信息知情人”的风险而与交易商的商业上合理的对冲活动有关的损失，包括但不限于对对冲活动的任何容忍或对冲活动的停止以及与交易相关的任何损失）、索赔、损害赔偿和责任（或与此相关的诉讼），共同或几项，该受偿方根据适用的证券法可能会受到这些损失的约束，包括但不限于，《交易法》第16条或根据任何美国州或联邦法律、法规或监管命令，在每种情况下都与此类失败有关或由此类失败引起。如果由于任何原因，任何被赔偿方无法获得上述赔偿或不足以使任何被赔偿方免受损害，则交易对方应在法律允许的最大范围内，对被赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额作出贡献。此外，交易对手将向任何受弥偿方偿还（在通知交易对手后）就任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或程序的调查、准备或抗辩或解决而产生的所有合理费用（包括合理的律师费和开支），无论该受弥偿方是否为其一方，也无论该索赔、诉讼、诉讼或程序是否由或代表交易对手提起或提起，在每种情况下均与此种失败有关或由此种失败引起。此外，对于未经其书面同意而进行的本款所设想的任何程序的任何和解，对方不承担任何赔偿责任，该同意不得被无理拒绝，但如果经该同意而和解，或如果原告有最终判决，则对方同意赔偿任何受弥偿人因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。未经获弥偿人事先书面同意，该等不被无理拒绝或延迟的同意，不得对本款所设想的任何该等程序产生任何未决或威胁的和解，而任何获弥偿人是或可能曾是该等获弥偿人的一方，而该等获弥偿人本可根据本协议寻求赔偿，除非该等和解包括无条件免除该获弥偿人根据该获弥偿人合理满意的条款就该等程序的标的所提出的所有赔偿责任。本赔偿应在本确认书所设想的交易完成后继续有效，根据本确认书或本协议进行的交易的任何转让和转授均应符合交易商的任何许可受让人的利益。如果有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由交易商的重大过失或故意不当行为导致的，则交易对手将不会根据本赔偿条款承担责任。

（f）转让和转让。

（i）经交易对方事先书面同意，交易商可转让或转让其在交易项下的任何权利或义务，该同意不得被无理拒绝或延迟；但交易商可（a）未经交易对方同意，将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让或转让给交易商的任何关联公司或分支机构（1），该关联公司或分支机构的长期发行人评级等于或优于该转让或转让时交易商的信用评级，或（2）其义务将由交易商或交易商母公司担保，或（b）经交易对手同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），向任何人（包括其义务未按（a）条所述方式担保的交易商的任何关联公司或分支机构）或其义务将由某人担保的任何人（“指定受让人”）担保，在本（b）条下的任一情况下，其长期、无担保和非次级债务的评级至少相当于交易商（或其担保人）的评级，但条件是，在本（b）条的情况下，在任何情况下，指定受让方或其担保人的信用评级（以较高者为准）均不得低于Moody’s Investor Service，Inc.或其继任者的A3级或标普全球 Ratings（丨S & P Global，Inc.或其继任者的一个部门）的A-级；此外，前提是（i）交易商将在向指定受让方进行任何转让或转让后立即以书面形式通知交易对方，（ii）由于任何此类转让或转让，交易对手将不会被要求在任何付款日期向此类权利或义务的受让人或受让人支付协议第2（d）（i）（4）条规定的金额，该金额高于在没有此类转让或转让的情况下该交易对手本应被要求向交易商支付的金额（如有），（iii）在此类转让之后，交易对手将不会因受让人或受让人因任何税款而进行的任何代扣代缴或扣除，在任何付款日期或交付日期（在计入受让人或受让人根据协议第2（d）（i）（4）条支付的金额以及此类预扣或扣除后）从受让人或受让人收到低于在没有此类转让的情况下交易商将被要求向交易对手支付或交付的金额或股份数量（如适用）的金额或股份数量（除非该较低的股份数量或数量是由于此类转让日期之后的税法变化，（iv）此类转让或转让不会导致根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1001节交易的对手方被视为交换，并且（v）在成为交易的一方之前，受让人或受让人应已作出收款人税务陈述并提供对手方可能合理要求的税务文件，以允许对手方确定在上述转让和转让时或之后不会发生上文第（ii）至（iv）条所述的后果。如果在任何时候（1）股权百分比超过9.0%或（2）交易商、交易商集团（定义见下文）或其所有权地位将根据适用于股份所有权的任何联邦、州或地方（或非美国司法管辖区）法律、规则、条例或监管命令或对手方的组织文件或合同（“适用限制”）与交易商或交易商集团（交易商、交易商集团或任何此类人，“交易商人”）的所有权地位合并，拥有、实益拥有、建设性拥有、控制，持有投票权或以其他方式满足所有权的相关定义的股份数量超过（x）将导致报告、登记、交易商在适用限制下的备案或通知义务或其他要求（包括获得州或联邦监管机构的事先批准），而就这些要求而言，这些要求尚未得到满足或未收到相关批准减去（y）确定之日已发行股份数量的1%（第（1）或（2）条所述的此类条件，“超额所有权地位”），如果交易商在其合理的酌处权下，经其在定价和条款上作出商业上合理的努力并在交易商合理接受的时间段内使得超额所有权头寸不再存在后，无法按照上述要求向第三方进行转让或转让，交易商可就交易的一部分（“已终止部分”）指定任何预定交易日为提前终止日期， 使得超额所有权头寸在此类部分终止后不再存在。如果交易商就交易的一部分如此指定提前终止日期，则应根据协议第6节和本确认书第8（c）节进行付款或交付，如同（i）已就条款与交易的已终止部分相同的交易指定了提前终止日期，（ii）交易对手是该部分终止的唯一受影响方，（iii）该交易的该部分是唯一已终止的交易，且（iv）交易商是有权根据协议第6（b）节指定提前终止日期并根据协议第6（e）节确定应付金额的一方。截至任何一天的“股权百分比”是分数，以百分比表示，（a）其分子是交易商及其任何关联公司为《交易法》第13条下的“实益所有权”测试的目的而与交易商进行汇总的股份数量，以及所有可能与交易商（统称“交易商集团”）“实益拥有”（在《交易法》第13条的含义内）在该日“实益拥有”（在《交易法》第13条的含义内）没有重复的人的股份数量（或，如果出于任何原因，根据《交易法》第16条及其下的规则和条例进行的等价计算导致更高的数量，则该更高的数量）和（b）其分母是当天的已发行股票数量。

（ii）经交易商事先书面同意，交易对手方可转让或转让其在交易项下的任何权利或义务，该同意不得被无理拒绝或延迟。在交易对方将其在本协议项下和在本协议项下的权利和义务全部或部分转让或转让（如此转让或转让的任何此类期权，“转让期权”）给任何一方的情况下，如果此类转让或转让不符合交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下条件，则交易商拒绝此类同意不应被视为不合理：

（a）就任何转让选择权而言，交易对手不得免除其根据第8（e）条或根据本确认书第2（关于非常事件）或8（d）条所承担的任何义务而承担的通知和赔偿义务；

（b）[保留]；

（c）此类转让或转让应按条款进行，包括该第三方作出的任何合理承诺（包括但不限于以交易商合理判断不会使交易商面临适用证券法下的重大风险的方式就遵守适用证券法作出的承诺），以及由交易商合理要求并合理满意的第三方和对手方执行与证券法和其他事项有关的任何文件和交付习惯法律意见；

（d）交易商将不会因此类转让和转让而被要求在任何付款日期向受让人或受让人支付或交付股份的数量或数量（在计入根据协议第2（d）（i）（4）条应付的任何金额以及此类付款或交付的任何预扣或扣除金额后，超过在没有此类转让和转让的情况下交易商本应被要求向交易对手支付的股份数量或数量，除非该等较低的股份数量或数目是由于该等转让或转让日期后的税法变更所致；

（e）交易商将不会因此类转让或转让而从受让人或受让人收到少于其在没有此类转让或转让的情况下（包括根据协议第2（d）（i）（4）条）本应有权收到的任何数量或数量的股份，除非该较低数量或数量的股份是由于在此类转让或转让日期之后税法发生变化；

（f）违约事件、潜在违约事件或终止事件不会因此类转让和转让而发生；

（g）交易对方应已促使受让人作出交易商可能合理要求的收款人税务陈述并提供税务文件，以允许交易商确定（d）和（e）条所述的后果不会在此类转让和转让时或之后发生；和

（h）交易对手应负责交易商因此类转让或转让而产生的所有合理成本和费用，包括合理的顾问费。

（iii）尽管本确认书中有任何其他相反规定要求或允许交易商购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或向或从交易对手支付或接收任何现金付款，交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或以现金支付或接收该等付款，并以其他方式履行交易商就交易承担的义务，而任何该等指定人可承担该等义务。交易商应仅在任何此类履行的范围内解除其对交易对手的义务

（g）交错结算。如果交易商在商业上合理和善意地确定在任何结算日根据本协议要求交付给交易对手的股份数量将导致超额所有权头寸，则交易商可以在该结算日（“名义结算日”）之前通过通知交易对手，选择在两个或多个日期（每个日期，“交错结算日”）或在名义结算日的两个或多个时间交付任何到期交付的股份，具体如下：

（i）在该通知中，交易商将向交易对手指明相关的交错结算日期（每一日期将在20日或之前^第该等名义结算日之后的交易所营业日）或交割时间，以及其将如何在交错结算日或交割时间之间分配其根据“交割义务”（上文）要求交割的股份；以及

（ii）交易商将在所有该等交错结算日及交付时间根据本协议向交易对手交付的股份总数，将等于交易商原本须在该名义结算日交付的股份数目；但在任何情况下，任何交错结算日均不得是晚于最后终止日期的日期。

（h）披露。自有关交易的讨论开始之日起生效，交易对手及其每一位雇员、代表或其他代理人可向任何及所有人（不限于任何种类）披露交易的税务处理和税务结构以及向交易对手提供的与该等税务处理和税务结构有关的所有任何种类的材料（包括意见或其他税务分析）。

（一）不设净额抵销。协议第2（c）和6（f）节的规定不适用于该交易。每一方均放弃其可能拥有的任何和所有权利，以抵消其在交易项下欠另一方的交付或付款义务与另一方欠其的任何交付或付款义务，无论是根据本协议、根据双方之间的任何其他协议、通过法律运作或其他方式产生的。

（j）股权。交易商承认并同意，本确认书无意向其传递与交易有关的权利，这些权利优先于在任何美国或开曼岛破产或对手方的破产或破产程序中普通股东的债权；但本文中的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在对手方违反其与交易有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利；进一步规定本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在交易以外的任何交易方面的权利。为免生疑问，双方承认，本确认书项下的对应方义务不受任何担保物的担保，否则将根据任何其他协议或根据任何其他协议为对应方在本协议中的义务提供担保。

（k）提早解套。在[实盘票据] [附加票据]（定义见购买协议，日期为2025年11月[ __ ]，由作为其若干初始购买者的代表的巴克莱银行 Capital，Inc.与交易对手之间的购买协议（“购买协议”））因任何原因未能在2025年11月[ __ ]纽约营业时间结束前（或双方商定的较后日期，且在任何情况下均不得迟于11月[ __ ]后的第二个预定有效日期，2025年）（该日期或约定的较后日期为“提前解禁日”），交易应于提前解禁日自动终止，且（i）交易及交易商和交易对手在交易项下各自的所有权利和义务应予取消和终止，且（ii）每一方应由另一方解除和解除，并同意不就另一方在提前解禁日之前或之后因交易而产生和将履行的与交易有关的任何义务或责任向另一方提出任何索赔。

（l）违法。双方同意，为免生疑问，就协议第5（b）（i）节而言，“任何适用法律”应包括2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、根据该法案颁布的任何规则和条例以及任何类似的法律或条例，而不考虑2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第739条或在交易日期当日或之后颁布的任何立法或颁布的规则或条例中的任何类似法律确定性条款，以及协议中规定的后果，包括但不限于，协议第6条规定的后果，应适用于任何此类行为、规则或条例引起的任何违法行为。

（m）对股权定义和协议的修订。对股权定义作如下修改：

（i）仅为适用权益定义及为本确认的目的，权益定义中对行使价的任何提述，均应视作对行使价或上限价格中的任何一项的提述，或视情况而定两者兼而有之；

（ii）就根据权益定义第11.2（c）条作出的任何调整而言，现将权益定义第11.2（c）条在其（a）条之前的第一句话修订如下：（c）如在有关确认购股权交易时指明“计算代理调整”为调整方法，则在任何潜在调整事件公布或发生后，计算代理将根据计算代理的商业合理判断，确定该潜在调整事件是否具有，对股份的相关股份或期权的理论价值产生重大经济影响（前提是该事件不是基于（x）一个可观察的市场，而不是交易对手自身股票的市场或（y）一个可观察的指数，而不是仅参照交易对手自身运营计算和衡量的指数），如果是这样，将（i）对以下任何一项或多项作出适当调整（如果有的话），并以商业上合理的方式确定：和，特此修订紧接第（ii）条第（ii）款前面的该等句子部分，删除“稀释或集中”等字样，并删除“（但不会作出任何调整，以仅考虑波动性、预期股息、股票借款率或相对于相关股份的流动性的变化）”，并将后一句替换为“（但仅在第11.2（e）（i）、（ii）（a）及（iv）条的情况下，不会作出任何调整，以仅考虑波动性、预期股息、股票借款率或相对于相关股份的流动性的变化，但为免生疑问，仅在第11.2（e）（ii）（b）至（d）、（iii）、（v）、（vi）及（vii）条的情况下，可作出调整，以仅考虑波动性、预期股息、股票借款率或相对于相关股份的流动性的变化）”；

（iii）现修订权益定义第11.2（a）条，内容如下：（1）删除“在计算代理的确定中，对相关股份的理论价值具有稀释或集中影响”等字样，并将这些词语替换为“在计算代理的商业合理判断中，对该等股份或期权的理论价值具有重大经济影响”；（2）在其末尾添加“；但该事件并非基于（i）可观察市场，但交易对手自身股票的市场或（ii）可观察指数除外，单纯参照交易对手自身操作计算计量的指数以外的情形”；

（iv）权益定义第11.2（e）（vii）节特此修订和重述如下：“涉及发行人的任何其他公司事件，在计算代理的商业合理判断中，对股份或股份期权的理论价值具有重大经济影响；但涉及发行人的此类公司事件不是基于（a）可观察的市场，而不是交易对手自身股票的市场或（b）可观察的指数，而不是仅参照交易对手自身运营计算和计量的指数。”

（v）股权定义第12.6（a）（ii）条特此修订，方法是（1）在其第一行的“means”之后插入“（a）”，并将其第三行和第四行的“（a）”和“（b）”分别替换为“（1）”和“（2）”，（2）在其第四行中删除“official”一词之后的“或”一词，并为此插入逗号，（3）在重新编号的第（2）款末尾插入以下措辞，“或根据开曼群岛法律、任何其他司法管辖区或其他情况，任何股份转让的任何其他障碍或限制产生或变得适用，包括但不限于（x）任何股份转让或发行人成员地位的变更将无效，除非开曼群岛法院或任何其他司法管辖区另有命令，或（y）任何股份转让不是经清算人批准的转让，以及发行人成员地位的任何变更，将无效”和（4）删除其重新编号的第（2）款末尾的分号，并为此插入以下文字“或（b）由交易商选择，发生ISDA主协议第5（a）（vii）（1）至（9）条规定的与该发行人有关的任何事件（但其中的解雇、解除、停留或限制的期限应从“15天内”增加到“30天内）”；

（vi）权益定义第12.9（b）（i）条现修订如下：（1）将“任何一方均可选择”替换为“交易商可选择”，以及（2）将该条第一句中的“通知对方”替换为“通知对方”；

（vii）“非凡股息”（如权益定义中所使用的术语）指股份的任何现金股息；和

（viii）现修订协议第12（a）条，方法是（1）删除协议第三行中的“或电子邮件”一语，以及（2）删除协议最后条款中的“或通信在当地营业日营业结束后交付（或尝试）或收到（如适用）”一语。

（n）管辖法律；专属管辖权。

（i）该协议、本确认书以及与该协议和本确认书有关的所有事项均应由纽约州的法律（不涉及其对法律原则的选择，但《纽约一般义务法》第5条第14条的标题除外）管辖、并按照该法律解释和执行。

（二）《协定》第13（b）节全部删除，改为：

“在此，每一方在与本确认书或协议有关的任何诉讼、法律诉讼或程序中，或在承认和执行与此相关的任何判决时，（每一方，“诉讼程序”）均不可撤销地和无条件地将自己及其财产提交给纽约州最高法院的专属管辖权，该法院位于纽约县，美利坚合众国纽约南区法院和来自其中任何一方的上诉法院。如果（a）纽约州或美利坚合众国纽约南区法院对当事人或诉讼标的缺乏管辖权或以缺乏此类管辖权为由拒绝接受诉讼程序；（b）诉讼程序是由一方当事人为对另一方当事人的财产强制执行的目的而提起的，则本确认书或协议中的任何规定均不排除任何一方当事人在任何其他司法管辖区提起诉讼，资产或遗产任何法院作出的任何决定或判决，根据本协议的规定可提起诉讼；（c）如果任何该等法院的决定或判决位于纽约州或曼哈顿区以外，例如联邦上诉法院或美国最高法院，则启动诉讼程序是为了对该法院的决定或判决向对该法院的决定或判决具有主管上诉管辖权的任何高级法院提出上诉；或（d）任何诉讼、诉讼或程序已由另一方或针对另一方或针对其财产在另一司法管辖区提起，资产或财产，以及为行使或保护其在本确认书或本协议下的权利、利益或补救措施，当事人（1）在任何此类诉讼、诉讼或程序中加入、提出索赔或采取任何其他行动，或（2）以其他方式在该其他司法管辖区启动任何程序，因为该其他诉讼、诉讼或程序已在该其他司法管辖区启动。”

（o）调整。为免生疑问，每当交易商、计算代理或确定方被要求根据本确认书的条款或权益定义进行任何计算、确定或调整以考虑到某一事件的影响时，交易商、计算代理或确定方应参照该事件对被套期一方的影响进行该等计算、确定或调整，前提是被套期一方保持商业上合理的套期保值头寸。

（p）交付或收取现金。为免生疑问，除交易对手支付溢价外，本确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手以现金结算交易，但现金结算在交易对手控制范围内的情形（包括但不限于交易对手选择交付或收取现金的情形）或股份持有人也将收取现金的情形除外。

（q）放弃陪审团审判。每一方在此不可撤销地放弃对因协议、本确认书或此处设想的任何交易而产生或与之有关的任何法律程序进行陪审团审判的任何和所有权利。

（r）修正案。本确认书和本协议不得修改、修正或补充，交易对方和交易商签署的书面文书除外。

（s）对应方。本确认书可在若干对应方签立，每份确认书视同正本，但所有确认书合在一起构成同一文书。

（t）税务事项。

（i）收款人税务申述。

就协议第3（f）节而言，交易对手向交易商作出以下陈述：

交易对手为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。交易对手被归类为美国联邦所得税目的的公司。根据该协议已收到或将收到的任何收入将不会与交易对手在美国进行的贸易或业务有效关联。交易对手是《美国财政部条例》（“条例”）第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用的“外国人的非美国分支机构”，而它是《条例》第1.6041-4（a）（4）节中使用的“外国人”。

就协议第3（f）节而言，交易商向交易对手作出以下陈述：

[交易商是一名美国人（该术语在《守则》第7701（a）（30）节中定义，并在《财政部条例》第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用），用于美国联邦所得税目的。]

（二）税务文件。就协议第4（a）（i）和（ii）节而言，交易对手同意向交易商交付一份正式签署并填妥的美国国税局W-8BEN-E表格（或其后继），交易商同意向交易对手交付一份美国国税局[ W-9表格] [ W-8ECI表格]（或其后继）。此类表格或文件应在（i）签立本确认书、（ii）交易对手或交易商（如适用）获悉其先前提供的任何此类税表已过时或不正确以及（iii）另一方的合理要求时交付。

（u）根据《美国外国账户税收合规法案》对支付给非美国交易对手的款项征收预扣税。该协议第14节中定义的“应赔税款”不应包括根据《守则》第1471至1474条征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议，或根据为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法（“FATCA预扣税”）。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为本协议第2（d）节的目的而要求扣除或预扣的一种税。

（五）[雇佣法。该协议第14节中定义的“应赔税款”不应包括根据《守则》第871（m）节或根据该节发布的任何法规对来自美国境内被视为股息来源的付款征收的任何税款。为免生疑问，根据《守则》第871（m）条征收的任何此类税款均为适用法律为本协议第2（d）条的目的而要求扣除或预扣的税款。]

（w）《华尔街透明度和问责法》。关于2010年《华尔街透明度和问责法》（“WSTAA”）第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA作出的修订，均不得限制或以其他方式损害任何一方在其他方面适用的权利，以终止、重新谈判、修改、修订或补充本确认书或本协议（如适用），该权利因本确认书项下的终止事件、不可抗力、非法、成本增加、监管变更或类似事件、本确认书中纳入的权益定义或本协议（包括但不限于，因法律变更、套期保值中断、超额所有权头寸或违法行为（如协议中所定义）而产生的权利）。

（x）【QFC逗留规则。双方同意（i）在本协议日期之前双方已遵守2018年ISDA美国决议中止议定书（“议定书”）的范围内，该议定书的条款被纳入本确认书并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为《议定书》涵盖的协议，且每一方应被视为具有《议定书》下适用于其的受监管实体和/或加入方的同等地位；（ii）在本协议日期之前，各方已签署单独的协议，其效力是修订它们之间的合格金融合同，以符合《质量保证中止规则》（“双边协议”）的要求，双边协议的条款纳入并构成本确认书的一部分，每一方应被视为具有双边协议项下适用于其的“涵盖实体”或“交易对手实体”（或其他类似术语）的地位；或（iii）如果第（i）款和第（ii）款不适用，则第1节和第2节的条款以及ISDA于11月2日发布的题为“Full-Length Omnibus（供美国G-SIBs和企业集团之间使用）”的双边模板形式的相关定义条款（统称“双边条款”），2018年（目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国解决方案中止协议页面上查阅，其副本可根据要求提供），其效力是修订各方之间的合格金融合同以符合QFC中止规则的要求，特此纳入并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为“涵盖协议”，交易商应被视为“涵盖实体”，交易对手应被视为“交易对手实体”。如果在本确认之日之后，本协议双方成为《议定书》的加入方，则《议定书》的条款将取代本款的条款。如本确认书与《议定书》、《双边协定》或《双边条款》（各自称为“QFC中止条款”）（如适用）的条款有任何不一致之处，则以《QFC中止条款》为准。本款所用未作定义的用语，具有《QFCStay规则》赋予的涵义。就本段而言，提及“本确认”包括各方之间订立或由一方向另一方提供的任何相关信用增级。

“QFC中止规则”是指编纂于12 C.F.R. 25 2.2、252.81 – 8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的规定，除有限的例外情况外，这些规定要求明确承认FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的有序清算机构的停留和转移权力，以及直接或间接与关联公司进入某些破产程序相关的违约权的覆盖，以及对任何涵盖的关联公司信用增强转让的任何限制。]

（y）[ CARES法。交易对手方声明并保证，其及其任何子公司没有申请，也不得在交易的任何最终行使和结算、取消或提前终止后交易的任何部分仍未清偿的第一个日期之后申请贷款、贷款担保、直接贷款（该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法”）中定义）或其他投资，或根据（a）根据适用法律（无论是在交易日期存在或随后颁布、通过或修订），包括但不限于经修订的《CARES法》和《联邦储备法》，以及（b）（i）根据适用法律（或对此类计划或设施有管辖权的政府当局的任何条例、指导、解释或其他声明）要求作为此类财务援助的条件的任何计划或设施（统称“财务援助”）接受任何财务援助或救济，交易对手遵守任何要求，不得或以其他方式同意、证明，证明或保证截至该条件规定的日期没有回购或将不会回购交易对手的任何股权证券，且交易对手截至该条件规定的日期没有进行资本分配或将不进行资本分配，或（ii）交易条款将导致交易对手未能满足申请或接收或保留财务资助（统称“受限制财务资助”）的任何条件；但交易对手或其任何附属公司可申请受限制财务资助如果交易对手中的任何一方（a）根据具有国家地位的外部法律顾问的建议确定交易条款不会导致交易对手或其任何子公司未能满足截至此类建议之日根据该计划或融资的条款申请或接收或保留此类财务援助的任何条件，或（b）向交易商提供证据或来自对该计划或融资具有管辖权的政府当局的其他指导该交易在该计划或设施下是被允许的（可通过具体提及该交易或通过一般提及在所有相关方面具有该交易属性的交易）。交易对手进一步声明并保证，溢价不会全部或部分直接或间接地以根据或根据任何计划或便利（包括美国小企业管理局的“薪资保护计划”）收到的资金支付，（a）根据适用法律确定，包括但不限于经修订的《CARES法》和《联邦储备法》，以及（b）根据此类适用法律（或对此类计划或设施有管辖权的政府当局的任何条例、指导、解释或其他声明）要求，此类资金用于不包括购买交易的特定或列举的目的（通过具体提及交易或通过一般性提及在所有相关方面具有交易属性的交易）。]

（z）过程服务。交易对方不可撤销地指定Cogency Global Inc.，地址为122 E. 42nd Street，18th Floor，New York，New York 10168，为其授权代理人，可在与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序中向其送达程序，并同意以适用法律允许的任何方式向该代理人送达程序，应被视为在任何方面以适用法律允许的任何方式向任何此类诉讼、诉讼或程序中的交易对方送达有效的程序。交易对方进一步同意采取可能需要的任何和所有行动，以在自本确认书之日起的六年期间内保持该代理人的指定和任命完全有效。因任何原因该代理人不再是该过程送达代理人的，交易对方应立即在纽约州指定一名具有公认的程序送达资格的新代理人，并在10天内向交易商交付一份新代理人接受该任命的副本。本协议不影响交易商以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序或在任何其他有管辖权的法院对对方提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼的权利。

（aa）[插入机构和其他经销商样板，如适用]

请确认上述内容正确地阐述了我们的协议条款，方法是向我们发送与本传真基本相似的信函或电传，其中信函或电传阐述了本确认书所涉及的交易的重要条款，并表明贵方同意这些条款。

同意并接受：

BITDEER TECHNOLOGIES集团

附表1

【担保形式】

附件a

对于交易的每个组成部分，期权的数量和到期日如下。