对经修订和重述的Designer Brands INC.（F/K/a DSW INC.）不合格递延补偿计划的修订自2023年12月1日起生效，同时，Designer Brands Inc.（“公司”）维持经修订和重述的2023年12月1日起生效的TERM0（f/k/a DSW Inc.）不合格递延补偿计划综合股票计划（“计划”），据此，公司董事会的非雇员成员以及公司及其关联公司的某些符合条件的员工获得了递延收到补偿的机会；鉴于，公司已确定，暂停该计划符合公司及其股东的最佳利益，自2025年之后开始的计划年度（定义见计划）生效。因此，现按下述方式修订该计划。A.计划第三条修改为全文如下：第三条资格和参与3.1。资格。（a）暂停该计划。自2026年计划年度开始生效，并在其后持续，除非及直至计划管理人另有决定，由其根据第3.1（b）条行使的酌情决定权决定，（i）计划暂停实施；（ii）在计划暂停实施期间，任何雇员或非雇员董事会成员均无资格就任何计划年度参与计划；及（iii）因此，不得作出补偿延期选择，亦不得将任何酌情供款记入参与者的账户，就计划暂停期间的任何计划年度而言。尽管有上述规定或计划的任何其他相反规定，个人仍应是参与者，直至该个人收到记入参与者账户的所有既得款项的全额付款。为明确起见，根据本条第3.1款暂停执行该计划，不影响支付的时间或形式，也不影响任何参与者账户中可归因于2026年之前的计划年度的补偿递延和/或酌处性缴款的金额（根据第五条进行调整），该金额仍应受每个此类参与者的适用分配选举和计划的其他条款和条件的约束。（b）计划管理员恢复资格的酌处权。计划管理人可根据本条第3.1（b）款的规定，酌情决定恢复2026年后任何计划年度的参与计划资格。如果并且在该计划附件 10.1的范围内
2管理人行使此种酌处权以恢复任何雇员的资格，那么雇主的雇员只有在该雇员属于选定的管理层或高薪雇员群体并被计划管理人指定为本计划的参与者时，才有资格参加本计划。计划管理人可制定资格标准（与本条第3.1（b）款的要求一致），以代替指定个别雇员为有资格参与，规定雇主的所有符合此种标准的雇员均可参与。如果并在计划管理人行使此种酌处权以恢复非雇员董事会成员资格的范围内，则所有非雇员董事会成员均有资格参加本计划。3.2.参与。合资格雇员或董事会成员可选择就任何计划年度订立薪酬递延承诺及/或董事费用递延承诺，方法是在紧接计划年度之前的历年12月31日（或计划管理人确定的较早日期）向计划管理人提交参与协议。合资格雇员可选择订立奖金递延承诺，方法是不迟于作为奖金递延承诺标的的基于绩效的薪酬赚取期间（或计划管理人确定的较早日期）结束前六（6）个月向计划管理人提交参与协议，前提是此类奖金是根据至少12个月的期间确定的。此类参与协议只有在以符合《守则》第409A条规定的方式订立时才有效。尽管有上述规定，在计划第3.1（a）节规定的计划暂停期间，不得就2026年计划年度或任何其后的计划年度作出薪酬递延承诺、董事费用递延承诺或奖金递延承诺。3.3.部分年份参与。如果雇员或董事在一个日历年内首次获得参与资格，则计划管理人可全权酌情允许该雇员或董事最迟在雇员或董事获得参与资格之日后三十（30）天内向计划管理人提交参与协议。计划管理人允许的任何此类参与协议仅对选举后将提供的服务的补偿有效，并以符合《守则》第409A条规定的方式延期。对于基于特定业绩期的初始计划年度赚取的奖金或奖励补偿，参与者根据本条第3.3款进行的递延选择可仅适用于该等补偿中等于i）业绩期补偿总额乘以ii）零头的部分，其分子为参与者递延选择作出后服务期内剩余的天数，其分母为业绩期内的总天数。尽管有上述规定，在计划根据计划第3.1（a）节暂停期间，不得就计划年度2026或任何后续计划年度提交参与协议。
3 B.在所有其他方面，该计划的条款和条件应保持完全有效。[文档结束。]