美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
（细则13d-101）
根据规则13d-1（a）和
已提交的修正案
依照规则13d-2（a）
根据1934年《证券交易法》
（第4号修正案）*
欧朋浏览器有限公司
（发行人名称）
普通股，面值0.0001美元（证券类别的名称）
68373M107
（CUSIP号码）
吕杰
昆仑科技有限公司。
西总埠胡同46号明阳国际中心B Block
中华人民共和国北京市东城区
+86 138-1135-3317
（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）
2023年2月24日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如申报人先前已就附表13G提交一份报表，以报告属本附表13D标的的收购事项，并因细则13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）而提交本附表，请勾选以下方框。☐
注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于须向其发送副本的其他当事方，见细则13d-7。
| * |
本封页的其余部分应填写，以供报告人在本表格上首次提交有关标的类别证券的文件，以及随后的任何修订，其中包含可能改变前一封页所提供信息的信息。 |
| 为1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“归档”，或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但见注释）。 |
| (1) |
本CUSIP编号适用于发行人的美国存托股份（“ADS”），每份代表发行人的两股普通股。 |
| (1) |
报告人姓名 |
|
| 昆仑科技有限公司 |
||
| (2) |
如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）
（a）☐（b）☐ |
|
| (3) |
仅用于SEC |
|
| (4) |
资金来源（见说明） |
|
| 厕所 |
||
| (5) |
检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序☐ |
|
| (6) |
公民身份或组织地点 |
|
| 香港 |
||
| (7) |
单独表决权 |
|
| 数目 |
128,020,286 |
|
| 股份 |
(8) |
共同投票权 |
| 有益的 |
||
| 拥有 |
0 |
|
| 每个 |
(9) |
唯一决定权 |
| 报告 |
||
| 人与： |
128,020,286 |
|
| (10) |
共同的决定权 |
|
| 0 |
||
| (11) |
每个报告人实益拥有的总额 |
|
| 128,020,286 |
||
| (12) |
检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明）☐ |
|
| (13) |
（11）行中以数额表示的类别百分比） |
|
| 71.3%* |
||
| (14) |
报告人的类型（见说明） |
|
| CO |
||
| * |
计算依据是发行人在2023年4月27日提交给SEC的6-K表格中披露的截至2023年3月31日发行在外的179,684，494股普通股。 |
| (1) |
报告人姓名 |
|
| 昆仑集团有限公司 |
||
| (2) |
如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）
（a）☐（b）☐ |
|
| (3) |
仅用于SEC |
|
| (4) |
资金来源（见说明） |
|
| 厕所 |
||
| (5) |
检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序☐ |
|
| (6) |
公民身份或组织地点 |
|
| 香港 |
||
| (7) |
单独表决权 |
|
| 数目 |
87,092,201 |
|
| 股份 |
(8) |
共同投票权 |
| 有益的 |
||
| 拥有 |
0 |
|
| 每个 |
(9) |
唯一决定权 |
| 报告 |
||
| 人与： |
87,092,201 |
|
| (10) |
共同的决定权 |
|
| 0 |
||
| (11) |
每个报告人实益拥有的总额 |
|
| 87,092,201 |
||
| (12) |
检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明）☐ |
|
| (13) |
（11）行中以数额表示的类别百分比） |
|
| 48.5%* |
||
| (14) |
报告人的类型（见说明） |
|
| CO |
||
| * |
计算依据是发行人在2023年4月27日提交给SEC的6-K表格中披露的截至2023年3月31日发行在外的179,684，494股普通股。 |
| (1) |
报告人姓名 |
|
| 昆仑科技有限公司。 |
||
| (2) |
如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）
（a）☐（b）☐ |
|
| (3) |
仅用于SEC |
|
| (4) |
资金来源（见说明） |
|
| 厕所 |
||
| (5) |
检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序☐ |
|
| (6) |
公民身份或组织地点 |
|
| 中华人民共和国 |
||
| (7) |
单独表决权 |
|
| 数目 |
128,020,286 |
|
| 股份 |
(8) |
共同投票权 |
| 有益的 |
||
| 拥有 |
0 |
|
| 每个 |
(9) |
唯一决定权 |
| 报告 |
||
| 人与： |
128,020,286 |
|
| (10) |
共同的决定权 |
|
| 0 |
||
| (11) |
每个报告人实益拥有的总额 |
|
| 128,020,286 |
||
| (12) |
检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明）☐ |
|
| (13) |
（11）行中以数额表示的类别百分比） |
|
| 71.3% * |
||
| (14) |
报告人的类型（见说明） |
|
| CO |
||
| * |
计算依据是发行人在2023年4月27日提交给SEC的6-K表格中披露的截至2023年3月31日发行在外的179,684，494股普通股。 |
| (1) |
报告人姓名 |
|
| 周亚辉 |
||
| (2) |
如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）
（a）☐（b）☐ |
|
| (3) |
仅用于SEC |
|
| (4) |
资金来源（见说明） |
|
| 厕所 |
||
| (5) |
检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序☐ |
|
| (6) |
公民身份或组织地点 |
|
| 中华人民共和国 |
||
| (7) |
单独表决权 |
|
| 数目 |
147,520,286 |
|
| 股份 |
(8) |
共同投票权 |
| 有益的 |
||
| 拥有 |
0 |
|
| 每个 |
(9) |
唯一决定权 |
| 报告 |
||
| 人与： |
147,520,286 |
|
| (10) |
共同的决定权 |
|
| 0 |
||
| (11) |
每个报告人实益拥有的总额 |
|
| 147,520，286股（其中包括由昆仑实体实益持有的128,020，286股股份（见下文定义），其中周亚辉先生为控股股东。见下文项目2。） |
||
| (12) |
检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明）☐ |
|
| (13) |
（11）行中以数额表示的类别百分比） |
|
| 82.1%* |
||
| (14) |
报告人的类型（见说明） |
|
| 在 |
||
| * |
计算依据是发行人在2023年4月27日提交给SEC的6-K表格中披露的截至2023年3月31日发行在外的179,684，494股普通股。 |
| (1) |
报告人姓名 |
|
| Keeneyes未来控股公司。 |
||
| (2) |
如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）
（a）☐（b）☐ |
|
| (3) |
仅用于SEC |
|
| (4) |
资金来源（见说明） |
|
| 厕所 |
||
| (5) |
检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序☐ |
|
| (6) |
公民身份或组织地点 |
|
| 开曼群岛 |
||
| (7) |
单独表决权 |
|
| 数目 |
19,500,000 |
|
| 股份 |
(8) |
共同投票权 |
| 有益的 |
||
| 拥有 |
0 |
|
| 每个 |
(9) |
唯一决定权 |
| 报告 |
||
| 人与： |
19,500,000 |
|
| (10) |
共同的决定权 |
|
| 0 |
||
| (11) |
每个报告人实益拥有的总额 |
|
| 19,500,000 |
||
| (12) |
检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明）☐ |
|
| (13) |
（11）行中以数额表示的类别百分比） |
|
| 10.9% |
||
| (14) |
报告人的类型（见说明） |
|
| CO |
||
| * |
计算依据是发行人在2023年4月27日提交给SEC的6-K表格中披露的截至2023年3月31日发行在外的179,684，494股普通股。 |
| (1) |
报告人姓名 |
|
| 完美财富咨询有限公司 |
||
| (2) |
如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）
（a）☐（b）☐ |
|
| (3) |
仅用于SEC |
|
| (4) |
资金来源（见说明） |
|
| 厕所 |
||
| (5) |
检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序☐ |
|
| (6) |
公民身份或组织地点 |
|
| 英属维尔京群岛 |
||
| (7) |
单独表决权 |
|
| 数目 |
19,500,000 |
|
| 股份 |
(8) |
共同投票权 |
| 有益的 |
||
| 拥有 |
0 |
|
| 每个 |
(9) |
唯一决定权 |
| 报告 |
||
| 人与： |
19,500,000 |
|
| (10) |
共同的决定权 |
|
| 0 |
||
| (11) |
每个报告人实益拥有的总额 |
|
| 19,500,000 |
||
| (12) |
检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明）☐ |
|
| (13) |
（11）行中以数额表示的类别百分比） |
|
| 10.9% |
||
| (14) |
报告人的类型（见说明） |
|
| CO |
||
| * |
计算依据是发行人在2023年4月27日提交给SEC的6-K表格中披露的截至2023年3月31日发行在外的179,684，494股普通股。 |
介绍性发言
附表13D的第4号修正案（本“修正案”）特此修订和补充于2019年3月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首份附表13D，并于2021年1月13日、2021年11月26日和2022年12月19日进行了修订（经修订的“原附表13D”，经本修正案修订和补充，本“附表13D”），代表本文中的每一位报告人。
除本文件经修正和补充外，原附表13D所载资料仍然有效，本文件所用但未予界定的大写术语具有原附表13D所赋予的含义。
项目2。身份和背景
现将原附表13D项目2全部修正和替换如下：
本附表由下列人士根据经修订的该法颁布的第13d-1（k）条共同提交：
| 1) |
Kunlun Tech Limited，一间于香港注册成立的有限责任公司（“KTL”），注册地址为香港湾仔港湾道18号中环广场35楼FLAT/RM3561，其主要业务为投资控股； |
| 2) |
Kunlun Group Limited，一间于香港注册成立的有限责任公司（“KGL”），注册地址为香港湾仔港湾道18号中环广场35楼3508令吉，其主要业务为投资控股； |
| 3) |
昆仑科技有限公司，一间于中华人民共和国注册成立的公司（“KTC”，与KTL及KGL合称“昆仑实体”），前身为北京昆仑科技有限公司，营业地址为中华人民共和国北京市东城区明阳国际中心B座西总埠胡同46号100005。科通股份是一家全球互联网公司，于2015年1月在深交所上市； |
| 4) |
周亚辉先生，中华人民共和国公民，公司董事会主席、发行人首席执行官，营业地址：中华人民共和国北京市东城区100005区明阳国际中心B座西总埠胡同46号10楼； |
| 5) |
Keeneyes Future Holding Inc.，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司（“KFH”），注册地址为P.O. Box 2075.George Town，Grand Cayman KY1-1105开曼群岛，其主要业务为投资控股；以及 |
| 6) |
Perfect Fortune Consultancy Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司（“PFC”），注册地址为Trident Chambers，P.O. Box 146，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，其注册代理人为Trident Trust Company（B.V.I.）Limited，注册地址为Trident Chambers，P.O. Box 146，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。 |
KTL、KGL、KTC、周亚辉、KFH和PFC统称为“报告人”。
KTL、KGL、KTC、KFH及PFC的董事、行政人员及控制人员的姓名、营业地址、现时的主要职业或受雇情况及国籍，均载于附表A、附表B、附表C、附表D及附表E。
KTL持有本附表13D所列的128,020，286股普通股，其数量包括：（i）125,666，666股普通股；（ii）1,176，810股美国存托凭证，代表2,353，620股普通股。
KTL由KGL持有68.03%，KTC持有31.97%。KGL由KTC全资拥有。
KFH持有9,750，000股美国存托股份，相当于本附表13D所列的19,500，000股普通股。PFC是KFH的唯一股东。
周亚辉先生为发行人董事长兼首席执行官。他通过以下方式实益拥有发行人147,520，286股普通股：
| （一） |
KTL持有128,020，286股普通股（包括125,666，666股普通股和1,176，810股美国存托凭证，代表2,353，620股普通股），KTL由KTC间接全资拥有。Zhou先生直接持有KTC 12.2%的股权，并通过Xinyu Yingrui Century Software R & D Center L.P.间接持有16.0%的股权。Xinyu Yingrui Century Software R & D Center L.P.是一家在中华人民共和国成立的有限合伙企业（简称“Xinyu Yingrui”），由Zhou先生和Qiong Li女士共同拥有。周先生持有新余英瑞54.8%的股权，作为普通合伙人，对合伙企业如何行使其在KTC的所有权拥有唯一决策权。 |
| （二） |
9,750，000股美国存托凭证，代表由PFC全资拥有的KFH持有的19,500，000股普通股。PFC由The Prosperity Trust全资拥有，Trident Trust Company（HK）Limited为受托人，Zhou先生为委托人和受益人。周亚辉先生保留PFC股份的投票权，PFC是The Prosperity Trust Fund的一部分。 |
KGL对发行人拥有的普通股数量是为了反映KTL和KGL之间的债转股。见下文项目5。
截至2023年3月31日，发行人已发行股份总数为179,684，494股。
在过去五年中，没有任何报告人以及附表A、附表B、附表C、附表D和附表E所列的人（据他们所知）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似的轻罪），或（ii）在有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，或受到任何判决、法令或最终命令的约束，这些判决、法令或最终命令认定有任何违反联邦或州证券法的行为，或禁止或授权受这些法律约束的活动。
报告人此前在2019年2月14日提交的附表13G中报告了他们对发行人普通股的实益所有权。
项目3。资金来源和数额。
现对原附表13D项目3作修正和补充，在其末尾增加以下内容：
2023年2月24日，KTL和KGL进行了债转股，KTL通过发行新股（“债转股”）清偿了欠KGL的债务。交易完成后，KGL拥有KTL 68.03%的股权，而KTC拥有剩余的31.97%股权。见下文项目5。这笔交易不涉及现金基金。
项目4。交易目的
项目3中提供的资料现作为参考纳入本项目4。
除本第4号修正案所列情况外，报告人目前没有与附表13D项目4（a）至（j）条所列任何事项有关或可能导致任何事项的计划或建议；但报告人可随时审查或重新考虑其对发行人的立场，并保留制定此类计划或建议的权利。
项目5。发行人的证券权益
现将原附表13D项目5全部修正和替换如下：
（a）-（b）每名报告人对本附表13D封页第（7）至（13）行的答复，现以引用方式并入本项目5。
（c）2023年2月24日，KTL和KGL进行了债转股，KTL通过发行新股清偿了欠KGL的债务。交易完成后，KGL拥有KTL 68.03%的股权，而KTC拥有剩余的31.97%股权。
除本文所披露的情况外，在过去60天内，没有任何报告人进行过与发行人普通股相关的交易。
（d）据报告人所知，除报告人外，任何人无权收取或指示收取本项目5所列报告人实益拥有的证券的股息或出售所得收益。
（e）不适用。
项目7。作为展品提交的材料。
原附表13D的附件 99.1现予修订，全部改为附件 99.1。
附件 99.1：Kunlun Tech Limited、Kunlun Group Limited、Kunlun Tech Co.，Ltd.、周亚辉先生、Perfect Fortune Consultancy Limited和Keeneyes Future Holding Inc.于2023年5月16日签署的联合备案协议。
签名
经合理查询并尽其所知及所信，下列每一位签署人均证明本声明所载资料真实、完整及正确。
日期：2023年5月16日
| 昆仑科技有限公司 |
||
| 签名： |
Tian Jin |
|
| 姓名： |
Tian Jin |
|
| 职位： |
董事 |
|
| 昆仑集团有限公司 |
||
| 签名： |
Tian Jin |
|
| 姓名： |
Tian Jin |
|
| 职位： |
董事 |
|
| 昆仑科技有限公司。 |
||
| 签名： |
Han Fang |
|
| 姓名： |
Han Fang |
|
| 职位： |
董事 |
|
| 周亚辉 |
||
| 签名： |
周亚辉 |
|
| 姓名： |
周亚辉 |
|
| Keeneyes未来控股公司。 |
||
| 签名： |
周亚辉 |
|
| 姓名： |
周亚辉 |
|
| 职位： |
董事 |
|
| 完美财富咨询有限公司 |
||
| 签名： |
Christiaan De Bruyn |
|
| 姓名： |
Christiaan De Bruyn代表T Proteus Limited |
|
| 职位： |
董事 |
|
附表A
昆仑科技有限公司董事及执行人员
以下各董事及行政人员的营业地址为香港湾仔港湾道18号中环广场35楼FLAT/RM3561。
导演：
| 姓名 |
公民身份 |
|
| Tian Jin |
中华人民共和国 |
|
| 韩寒婷 |
中华人民共和国 |
|
| Guang Yang |
美国 |
执行干事：
不适用
附表B
昆仑集团有限公司董事及执行人员。
以下各董事及行政人员的营业地址为香港湾仔港湾道18号中环广场3508,35室。
导演：
| 姓名 |
公民身份 |
|
| Tian Jin |
中华人民共和国 |
|
| 韩寒婷 |
中华人民共和国 |
|
| Guang Yang |
美国 |
执行干事：
不适用
附表C
昆仑科技股份有限公司董事及执行人员。
下列董事的营业地址为中华人民共和国北京市东城区100005区明阳国际中心B Block西总埠胡同46号。
导演：
| 姓名 |
公民身份 |
|
| Tian Jin |
中华人民共和国 |
|
| Han Fang |
中华人民共和国 |
|
| 吕杰 |
中华人民共和国 |
|
| 黄国强 |
中华人民共和国 |
|
| 张洪亮 |
中华人民共和国 |
|
| 钱石木 |
中华人民共和国 |
|
| 雷雪 |
中华人民共和国 |
执行干事：
| 姓名 |
标题 |
公民身份 |
||
| Han Fang |
总经理 |
中华人民共和国 |
||
| 吕杰 |
副总经理、董事会秘书 |
中华人民共和国 |
||
| 张伟 |
首席财务官 |
中华人民共和国 |
附表D
Keeneyes Future Holding Inc.董事和执行官。
下列董事的营业地址为P.O. Box 2075，George Town，Grand Cayman KY1-1105 Cayman Islands。
导演：
| 姓名 |
公民身份 |
|
| 周亚辉 |
中华人民共和国 |
执行干事：
不适用
附表E
完美财富顾问有限公司董事及执行人员
下列董事的营业地址为Trident Chambers，P.O. Box 146，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands。
导演：
| 姓名 |
公民身份 |
|
| T Proteus有限公司 |
英属维尔京群岛 |
执行干事：
不适用
联合申报协议
根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13d-1（k）条，以下签署人在此同意与所有其他报告人（该术语在下文提及的附表13D中定义）共同提交一份关于开曼群岛公司欧朋浏览器有限公司普通股（每股面值0.0001美元）的附表13D声明（包括对该声明的修订），并同意将本协议作为此种联合提交的附件。本协定可由任何数目的对应方签署，所有对应方加在一起应构成同一文书。
签名
兹于2023年5月16日签署本协议。
| 昆仑科技有限公司 |
||
| 签名： |
Tian Jin |
|
| 姓名： |
Tian Jin |
|
| 职位： |
董事 |
|
| 昆仑集团有限公司 |
||
| 签名： |
Tian Jin |
|
| 姓名： |
Tian Jin |
|
| 职位： |
董事 |
|
| 昆仑科技有限公司。 |
||
| 签名： |
Han Fang |
|
| 姓名： |
Han Fang |
|
| 职位： |
董事 |
|
| 周亚辉 |
||
| 签名： |
周亚辉 |
|
| 姓名： |
周亚辉 |
|
| Keeneyes未来控股公司。 |
||
| 签名： |
周亚辉 |
|
| 姓名： |
周亚辉 |
|
| 职位： |
董事 |
|
| 完美财富咨询有限公司 |
||
| 签名： |
Christiaan De Bruyn |
|
| 姓名： |
Christiaan De Bruyn代表T Proteus Limited |
|
| 职位： |
董事 |
|