展览10.1
Korn Ferry修订并重述员工股票购买计划
以下内容构成《Korn Ferry经修订和重述的员工股票购买计划》（《公计划”).该计划的此项修订及重述已于2025年6月11日获公司董事会通过，自2026年1月1日起的发售期间生效。
1.目的
该计划的目的是协助符合条件的员工根据一项旨在符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的计划，以优惠的价格和优惠的条件获得公司的股票所有权权益。该计划还旨在鼓励符合条件的员工继续受雇于公司（或可能被委员会指定为“参与子公司”的子公司），并为他们提供额外的激励措施，以促进公司的最佳利益。
2.定义
此处使用的未另行定义的大写术语应具有以下含义。
“账户”指根据第7（a）条由公司或由代表公司的记录保管人为参与者维持的簿记账户。
“板”是指公司的董事会。
“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。
“委员会”指董事会根据第12条任命的委员会，负责管理该计划。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及根据第17条作出的调整可能成为期权标的的其他证券或财产。
“公司”是指公司及其子公司（如有）的统称。
“Compensation”是指符合条件的员工的定期毛薪。补偿包括作为减薪缴款向符合《守则》第401（k）、125或129条规定的计划缴纳的任何金额。任何其他形式的薪酬不计入薪酬，包括（但不限于）以下各项：奖金（包括签约和延续奖金）、加班费、佣金、奖金、奖励、搬迁或住房
1
津贴、股票期权行权、股票增值权、限制性股票授予、限制性股票单位、业绩奖励、任何其他补偿性股权奖励、汽车津贴、学费补偿和其他形式的推算收入、激励补偿、特别付款、费用和津贴。尽管有上述规定，补偿不包括根据公司维持的任何不合格递延补偿计划递延或支付的任何金额。
“贡献”指根据第7（a）节记入参与者账户的所有簿记金额。
“株式会社”意指Korn Ferry，一家特拉华州的公司，以及它的继任者。
“生效日期”指2003年10月1日，即董事会首次通过本计划时指定的日期，或董事会根据上下文要求以需要公司股东批准的方式修订计划的任何未来日期。
“合资格雇员”指公司的任何雇员，或任何已被委员会书面指定为“参与子公司”的子公司（包括在本计划获得公司股东批准之日后成为此类子公司的任何子公司）。尽管有上述规定，“合资格雇员”不应包括任何雇员：
（a）受雇于公司或附属公司不足六个月；或
（b）其惯常雇用时间为每周20小时或以下。
“交易法”指不时修订的1934年《证券交易法》。
“行权日期”是指，就发售期而言，该发售期的最后一天。
“公平市值”在任何日期表示：
（a）如普通股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市或获准交易，则该股份于该日期在纽约证券交易所或该等其他交易所的收市价，或如该普通股在该日期没有在纽约证券交易所或该等其他交易所报价的交易，则该股份于该股份有交易的下一个上一日期在纽约证券交易所或该等其他交易所报价的收市价；
2
（b）如果普通股未在国家证券交易所上市或获准交易，则委员会在该时间为本计划的目的确定的价值。
“授予日期”指每个发售期的第一天，由委员会确定并向潜在合格员工公布。
“发售期间”指自每个授出日期开始的连续六个月期间；但条件是委员会可视其认为适当而在适用的发售期之前宣布较短（不少于三个月）的发售期或较长（不超过27个月）的发售期；又条件是发售期的授予日不得发生在紧接前一个发售期的行权日或之前。
“期权”指根据第8条授予参与者的购买股票的股票期权。
“期权价格”指根据第8（b）节确定的期权的每股行权价格。
“参与者”指已选择参与本计划并已根据第6条提交有效认购协议以作出供款的合资格雇员。
“计划”指本Korn Ferry经修订及重述的员工股票购买计划，该计划经不时修订。
“规则16b-3”指证券交易委员会根据第16条颁布的规则16b-3，并不时修订。
“分享”的意思是一股普通股。
“认购协议”指合资格雇员根据第6条向公司提交的参与本计划的书面协议。
“子公司”指不间断的法团链条（从法团开始）中的任何一家公司（法团除外），其中每一家公司（最后一家公司除外）拥有的股票拥有链中一个或多个其他公司中所有类别股票总合并投票权的50%或更多。
3.资格
任何在授予日受雇为合资格雇员的人，均有资格在该授予日发生的发售期内参与本计划，惟合资格雇员须符合第6条的规定。
3
4.股票受本计划规限；股份限制
(a)在符合第17条的规定下，根据本计划可交付的股本将是公司已获授权但未发行的普通股的股份以及作为库存股持有的任何普通股股份。根据本计划授予的期权可交付的股份数量上限为4,500，000股 股，但须根据第17条作出调整计划限额”).为免生疑问，任何受期权约束的股份，如并非因任何原因根据购买该等股份而实际交付，则根据本计划仍可供交付，且不得计入计划限额。
如果根据本计划提供的所有股份在本计划到期前被认购，则本计划应在该发售期结束时终止，可提供的股份应分配给该发售期的参与者，供其根据参与者的账户余额按比例确定的基础上购买。
如果根据本计划提供的所有股份在本计划到期前被认购，则本计划应在该发售期结束时终止，可提供的股份应分配给该发售期的参与者，供其根据参与者的账户余额按比例确定的基础上购买。
(b)任何一名个人在就任何一个发售期行使其选择权时可取得的最大股份数目为5,000股，但须根据第17条作出调整（“个别跌停”）；但条件是，委员会可修订该等个别限额，不早于通过该等修订后开始的第一个发售期生效，而无须股东批准。个别限额须按少于六个月的任何发售期按比例调整，并可根据委员会的酌情权，按多于六个月的任何发售期按比例增加。
5.发售期间
在本计划期限内，公司将在每个发售期向该发售期的所有参与者授予购买股票的期权。除非委员会在发售期前另有规定，于7月1日或前后开始的发售期将于翌年12月31日结束，而于1月1日或前后开始的发售期将于翌年6月30日结束。每份期权应于授予日生效。每份期权的期限为相关发售期的存续期，并于行权日结束。首个发售期须自董事会或委员会厘定的日期开始。发售期应持续到本计划根据第18或19条终止，或者，如果更早，则直到根据第4条没有可供选择的股份。
6.参与
(a)合资格雇员可透过按委员会（或其委出）批准的表格及订明的方式填写认购协议，成为本计划的参与者。要生效，认购协议必须由合资格雇员签署，并在委员会规定的时间向公司提交备案，但在所有情况下都是在其将生效的发售期开始之前，并且必须列出合资格雇员的整个百分比（或，如果委员会如此规定，则为规定的金额）
4
职工薪酬在每个缴费期作为缴款记入参加人账户。
(b)尽管有上述规定，参加者的缴款选举应受到以下限制：
（一）第8（c）节规定的5%所有权和25000美元的年度购买限制；
（二）a参与者不得选择贡献超过其报酬的百分之十五（15%）每个发薪期作为计划供款，但条件是委员会有酌情权为任何少于六（6）个月的发售期制定更高的供款百分比限制；和
（三）委员会可能规定的其他限制、规则或程序。
（c）认购协议应包含合资格雇员的授权和同意公司从他或她的补偿中扣留他或她的供款金额。认购协议应在随后的发售期间继续有效，直至（i）合资格雇员的参与根据本协议的条款终止，（ii）合资格雇员提交一份生效的新认购协议，或（iii）委员会要求签署一份新的认购协议并向公司提交。
7.缴款方式
(a)公司须在其帐簿上维持或安排由记录保管人以每名参与者的名义维持一个帐户。参与者选择作为供款应用的补偿，应在下文所列工资扣减期间的每个发薪日从该参与者的补偿中扣除，并应在该日期后在行政上切实可行的范围内尽快将此种工资扣减记入该参与者的账户。参与者不得向其账户追加任何款项。参与者的账户应减少用于支付所获股份的期权价格的任何金额，或根据本协议条款分配的任何其他金额。
(b)除委员会可能通过的其他规则另有规定外，发售期的工资扣减须自与适用的授予日重合或紧接其后的第一个发薪日开始，并应于与适用的行使日重合或紧接其后的最后一个发薪日结束，除非参与者根据本条第7条的规定提前终止，或直至其参与根据第11条终止。
（c）任何参与者可在发售期内终止其供款（并根据第11条收取其账户余额的分配），方法是以委员会（或其转授权人）可能订明的格式及条款，填写并向公司提交一份书面撤回表格，该表格须由参与者签署。该等终止须于公司收到后在行政上切实可行的范围内尽快生效。根据本条第7（c）条就要约作出的撤回选择
5
然而，只有在该发售期的行使日期（或委员会合理要求在适用的行使日期前处理撤回的较早截止日期）之前由公司收到时，该期间才有效。除第7（e）或7（f）节规定的情况外，不允许部分撤回账户，以及对认购协议进行其他修改或暂停。如果参与者退出一个发售期，他或她必须签署并向公司提交一份新的认购协议，以便参与未来的发售期。
（d）在公司或参与子公司批准的无薪休假期间，并满足根据《守则》颁布的库务条例第1.421-1（h）（2）节的要求，参与者可以在其正常发薪日通过向公司支付现金的方式继续参与本计划，该现金支付相当于其休假导致的计划缴款减少。
（e）任何参与者可根据委员会（或其代表）可能规定的条款，填写并向公司提交一份新的认购协议，表明该选择，从而增加或减少其供款水平（在计划限制范围内）。除委员会可能施加的任何额外时间规定外，依据第7（e）条作出的选举，自公司接获该选举后开始的第一个发售期起生效。
（f）参与者可根据委员会（或其代表）可能规定的条款，通过向公司提交表明该选择的新认购协议，在发售期内终止（但不得增加或以其他方式减少）其供款水平。除非委员会另有规定，依据本条第7（f）条作出的选举，须不早于公司接获该选举后开始的第一个发薪期生效，而该参与者须在发售期内继续登记，其选择权须于行使日期自动行使。然而，在发售期停止供款后，参与者必须签署并向公司提交新的认购协议，才能参与未来的发售期。
8.授予期权
(a)在每个授予日，在该发售期内作为参与者的每名合资格雇员应被授予购买若干股份的选择权。期权应于行权日行使。在行使期权时购买的股票数量应通过将参与者在适用的行权日的账户余额除以期权价格确定，但以根据第4（b）节确定的最大值为限。
(b)发售期受期权规限的股份的每股期权价格应由董事会或委员会在该发售期开始前确定，但在任何情况下，该每股期权价格均不得低于适用行权日股份公平市场价值的85%（也不得等于或高于适用行权日股份公平市场价值的100%）。如董事会或委员会未另有规定，则发售期的每股期权价格应等于适用行权日股份公平市值的90%。尽管本条例前述条文另有相反规定
6
第8（b）条，在任何情况下，每股期权价格不得低于股票面值。
（c）尽管本计划另有规定，否则作为合资格雇员的人不得被授予任何期权（或授予的任何期权应遵守以下限制）或其他购买本计划下股份的权利，其范围为：
（一）如果行使，将导致该人拥有“股票”（因为该术语是为《守则》第423（b）（3）条的目的而定义的），拥有公司或任何子公司所有类别股票总合并投票权或价值的5%或更多；或者
（二）这种选择导致该个人有权根据本计划和公司或任何子公司的任何其他计划购买股票，而这些计划符合《守则》第423条规定的条件，其累积比率超过公司或任何子公司股票的公平市场价值的25,000美元（在授予购买此类股票的权利时确定，在任何此类计划下的任何折扣购买价格生效之前），在任何时候该权利尚未行使的每个日历年度。
出于上述目的，购买股票的权利在该日历年内首次成为可行使时产生。在确定合资格雇员的股票所有权是否等于或超过上述5%限制时，应适用《守则》第424（d）节（有关股票所有权的归属）的规则，合资格雇员根据未行使的期权可能购买的股票应被视为合资格雇员拥有的股票。
9.行使期权
除非参与者根据第7（c）条退出或根据第11条的规定终止参与者的计划参与，否则其购买股份的选择权应在该发售期的行权日自动行使，参与者方面无需采取任何进一步行动，受该选择权约束的最大数量的全部股份（受第4（b）条规定的单独限制和第8（c）条所载的限制）应以该参与者账户余额的期权价格购买。
除非参与者根据第7（c）条退出或根据第11条的规定终止参与者的计划参与，否则其购买股份的选择权应在该发售期的行权日自动行使，参与者方面无需采取任何进一步行动，受该选择权约束的最大数量的全部股份（受第4（b）条规定的单独限制和第8（c）条所载的限制）应以该参与者账户余额的期权价格购买。
如在行使日期行使期权后，任何不足购买整股股份的金额仍留在参与者的账户内：（i）该等金额须记入该参与者的下一个发售期的账户，如果他或她当时是参与者；或（ii）如果该参与者不是下一个发售期的参与者，或如果委员会如此选择，则该金额须在该日期后在行政上切实可行的范围内尽快退还该参与者。如达到第4（a）条的股份限制，则在行使日期行使其购买其获分配股份数目的选择权后，参与者账户中剩余的任何金额，应在该日期后在行政上切实可行的范围内尽快退还参与者。
如任何超过第4（b）条所列个别限额或第8（c）条所列限制之一的款额在行使后仍留在参与者的帐户内
7
在行使日期的选择权，该等金额须于该日期后在行政上切实可行的范围内尽快退还予参与者。
10.交付
在行使日期后，公司须在行政上切实可行的范围内尽快向每名参与者或注册经纪交易商交付一份代表在行使其选择权时所购买的股份的证书，或可能以其他方式规定以簿记形式将股份转让予参与者。公司可向记录保存服务提供股份交付的替代安排。委员会（或其代表）可酌情要求或允许参与者选择将代表根据该计划购买或将购买的股份的此类证书交付给此类记录保存服务。如果公司被要求从任何委员会或代理机构获得颁发任何此类证书或以其他方式交付此类股份，公司将寻求获得此类授权。如公司无法从任何该等委员会或代理当局取得公司大律师认为合法发出任何该等证书或交付该等股份所需的款项，或公司因任何其他理由不能发行或交付股份并符合第21条的规定，则公司须免除对任何参与者的法律责任，但公司须将记入其帐户的余额的款额退还每名参与者。
11.终止雇用；合资格地位的改变
(a)除本条第11（a）款下一段另有规定外，如任何参与者因任何理由（下文第11（c）条规定的理由除外）而不再是合资格雇员，或如该参与者依据第7（c）条选择终止及撤回供款，则在其参与的发售期最后一天之前的任何时间，该参与者的帐户须以现金支付予他或她（或，如该参与者死亡，以现金支付给根据第13条有权获得该等权利的人）在行政上切实可行的范围内尽快但在任何情况下不得超过该停止或该选择后六十（60）天，而该参与者对该计划的选择权和参与将自动终止。
如参与者（i）在发售期的最后三（3）个月内不再是合资格雇员，但在行权日仍为公司雇员，（ii）根据第7（f）条终止缴款，或（iii）在发售期内开始无薪病假、军假或公司批准的其他休假，且该休假符合库务署规例第1.421-1（h）（2）条的规定，且该参与者为公司雇员或在适用的行权日休假，则该参与者的缴款应终止（在符合第7（d）条的规定下），而先前在该发售期记入参与者账户的供款，应用于根据第9条在适用的行权日行使参与者的选择权（除非参与者根据第7（c）条及时选择终止和提取供款，在这种情况下，该参与者的账户应按照前述段落以现金支付给他或她）。
8
(b)参与者终止参与计划将使参与者无法在该发售期间再次参与本计划。然而，此种终止不应对其参与任何后续发售期的能力产生任何影响，前提是随后再次满足适用的资格和参与要求。参与者终止参与计划应被视为撤销该参与者的认购协议，该参与者必须提交新的认购协议，以在任何后续发售期恢复计划参与。
（c）就本计划而言，如参与的附属公司不再是附属公司，则该附属公司所雇用的每个人将被视为就本计划而言已终止雇用，并将不再是合资格雇员，除非该人就另一公司实体继续作为合资格雇员。如果该事件发生在该发售期的行权日之前超过三（3）个月，则该附属公司所雇用的任何参与者将终止其对该计划的参与，该参与者的账户应以现金支付给他或她。此外，如果任何雇员在该雇员当时参与的发售期剩余超过三（3）个月时不再是合资格雇员，则该雇员将终止其对该计划的参与，该参与者的账户应以现金支付给他或她。
12.行政管理
(a)董事会应任命委员会，该委员会应由不少于两名董事会成员组成。除非董事会另有决定，否则“委员会”为董事会的薪酬委员会。如管理局选出的委员会并非管理局的薪酬委员会，则管理局可随时增加或减少委员会的成员数目，可将其全部或任何部分成员从委员会成员中除名，并可委任其希望填补委员会现有的任何空缺的人或人，不论是否因免职、辞职或其他原因所致。董事会也可在任何时候承担本计划的管理，在这种情况下，提及“委员会”应被视为提及董事会。
(b)委员会应监督和管理本计划，并有充分的权力和酌处权通过、修订和废除任何被认为对本计划的管理适当和不与本计划的条款相抵触的规则，并作出对本计划的管理必要或可取的所有其他决定。委员会应以多数票或一致书面同意的方式行事。委员会任何成员均无权就任何仅与其本人有关或仅与其在本计划下的任何权利或利益有关的事项采取行动或作出决定。委员会应拥有解释和解释本计划条款和条件的充分权力和酌处权，这些解释或解释应是最终的，并对包括公司、参与者和受益人在内的所有各方具有约束力。委员会可将部级非酌处性职能授予第三方，包括公司高级职员或雇员个人。
（c）仅在遵守本协议明文规定的前提下，董事会和委员会可在其权限范围内与本计划相关的事项上行使其绝对酌处权。公司、任何参与附属公司、董事会或委员会就本或根据本采取的任何行动或不作为
9
计划应在该实体或机构的绝对酌处权范围内，并且将是决定性的，并对所有人具有约束力。董事会或委员会（视属何情况而定）在作出任何决定或根据本计划采取或不采取任何行动时，可取得并可依赖专家的意见，包括公司的专业顾问。董事会或委员会的任何成员，或公司的高级职员或代理人，将不会对根据计划善意采取、作出或遗漏的任何行动、不作为或决定承担法律责任。
（d）委员会可通过与该计划的运作和管理有关的规则或程序，以适应美国以外司法管辖区的法律和程序的具体要求。在不限制上述一般性的情况下，特别授权委员会通过关于处理参与者的工资扣减或其他缴款、支付利息、转换当地货币、数据隐私安全、工资税、代扣代缴程序和处理股票证书的规则和程序，这些规则和程序因当地要求而异；但是，如果这种不同的规定不符合《守则》第423（b）节的规定，包括但不限于《守则》第423（b）（5）条的要求，即除非《守则》及其下颁布的条例另有规定，否则根据计划授予的所有期权应享有相同的权利和特权，则受此类不同规定影响的个人应被视为根据子计划参与，而不是参与计划。委员会亦可采纳适用于特定附属公司或地点的子图则，该等子图则可被设计为不在《守则》第423条的范围内，并须被视为不在《守则》第423条的范围内，除非该等子图则的条款另有规定。此类子计划的规则可能优先于本计划的其他规定，但第4节除外，但除非该类子计划的条款另有取代，否则本子计划的规定应管辖此类子计划的运作。除非参与次级计划的合格员工所在的外国司法管辖区的法律要求，委员会不得被要求在任何次级计划通过、修改或终止之前获得股东的批准。
（e）在公司的管治文件和适用法律允许的充分范围内，公司应就与本计划有关的任何作为或不作为所产生的任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括为解决索赔而支付的任何款项），对委员会的每一位成员以及可能被分配或转授与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力的公司的其他雇员、高级职员或董事进行赔偿并使其免受损害，除非该人自己的欺诈或故意的恶意行为引起。上述赔偿权利不应排除这些人根据公司的管理文件作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的对他们进行赔偿或使他们免受损害的任何权力。
13.身故抚恤金
如任何参与者死亡，并在适用法律的规限下，公司须将该参与者根据本计划的账户中依据本计划条款应付的任何股份及/或现金交付予该参与者的遗产的遗嘱执行人或管理人，或如没有委任该等遗嘱执行人或管理人（据公司所知），则公司可全权酌情交付该等股份及/
10
或现金给配偶或参与者的任何一名或多名受抚养人或亲属，或如果公司不认识任何配偶、受抚养人或亲属，则现金给公司指定的其他人。
14.可转移性
记入参与者账户的缴款或与根据本计划行使期权或收取股份的权利有关的任何期权或权利均不得被参与者以任何方式（遗嘱、世系和分配法律或第13条规定的除外）预期、转让、担保、转让、质押或以其他方式处置。任何此类预期、转让、设押、转让、转让、质押或其他处分的企图均无效，应按照本计划的规定支付所有款项并交付所有股份。根据本计划应付的金额或可交付的股份应仅支付或交付给参与者，或在参与者死亡的情况下，按第13条的规定。
15.资金用途；利息
公司根据本计划收到或持有的所有捐款将包括在公司的一般资产中，并可用于任何公司目的。尽管有任何其他与此相反的规定，根据本计划（就账户余额、账户余额退款或其他方面），将不会向任何参与者支付利息或将利息记入其账户。根据本计划须支付的款项，须以普通股股份或公司一般资产支付，除可在公司帐簿上保留以供就本计划发行的任何股份外，不得作出特别或单独的储备金、基金或存款，以保证就本计划可能应付的款项的支付。
16.报告
在每个行使日期后，应在行政上切实可行的范围内尽快（以电子方式或书面形式，由委员会不时提供）向参与者提供陈述。各参与者的报表应载列截至该行使日，参与者在紧接行使其期权之前的账户余额、期权价格、购买的全部股份数量和其剩余账户余额（如有）。
17.股票的调整和变动
在或正在考虑进行任何重新分类、资本重组、股票分割（包括以股票股息形式进行的股票分割）或反向股票分割时；任何合并、合并、合并或其他重组；分拆、分拆或与普通股有关的任何类似的特别股息分配（无论是以证券或财产的形式）；任何普通股或公司其他证券的交换，或与普通股有关的任何类似、不寻常或特别的公司交易；或作为
11
全部发生；然后，委员会应以其认为在这种情况下公平的方式：
(a)按比例调整（i）股份的数目和类型或其后可能成为期权标的的其他证券的数目和类型（包括本计划其他地方规定的特定最大数目和股份数量），（ii）受任何或所有未行使期权约束的股份（或其他证券或财产）的数目、数量和类型，（iii）任何或所有未行使期权的期权价格，或（iv）行使任何未行使期权时可交付的证券、现金或其他财产；或者
(b)根据在该事件发生时或就该事件向普通股持有人支付的分配或对价，就现金支付或将任何或所有未行使期权替换或交换现金、证券或财产以交付给任何或所有未行使期权持有人作出规定。
在发生现金或财产结算的情况下，委员会可对未行使的期权采用其认为合理的估值方法，并且在不限于其他方法的情况下，可仅根据在该事件发生时或就该事件应付的金额超过期权的行使价或行使价的部分（如有）进行结算。
在任何此类事件中，委员会可在此类事件发生之前充分采取此类行动，但以委员会认为必要的行动为限，允许参与者以与一般股东可获得或将获得的相同方式实现拟就基础股份传递的利益。
18.可能提前终止计划和期权
一旦公司解散，或发生第17条所述的公司无法存续的任何其他事件，则该计划应终止，而如果该事件发生在发售期的最后一天之前，则就该发售期授予的任何尚未行使的期权也应终止。然而，计划或根据本条第18款作出的任何选择的终止，须受董事会就计划及选择的存续、替代、承担、交换或其他结算而明示作出的任何规定所规限。如参与者的期权根据本条第18款被终止，而董事会未就期权的存续、替代、承担、交换或其他结算作出规定，则该参与者的账户应以现金形式无息支付给他或她。尽管有上述规定，在公司解散时，或在第17条所述的任何其他公司不存在的事件发生时，如该事件发生在发售期的最后一天之前，委员会可全权酌情决定，缩短该发售期并设立“特别行使日”，据此，每名未选择撤回其工资扣减的参与者的应计工资扣减将用于购买全部股份，而参与者账户中的任何剩余现金余额将在特别行使日后在行政上切实可行的情况下尽快退还给该参与者。每股股份可能的价格
12
在该特别行权日购买的，应按照上述第8条计算，如同“行权日”被“特别行权日”所取代。
19.计划期限；修订或终止
(a)这项计划最初自2003年10月1日起生效。董事会通过了该计划的这一修订和重述，自2026年1月1日起生效。
(b)委员会可随时终止或不时修订、修改或暂停本计划的全部或部分，而无须通知（包括但不限于第4（b）、6（b）（ii）及6（b）（iii）条的限制）。不需要股东批准任何修订或修改，除非适用法律要求或《守则》第423条要求，以保持本计划的预期税务后果，或董事会认为必要或可取的其他方式。在本计划暂停期间或本计划终止后，不得授予任何期权，但委员会将根据本计划的条款保留对当时尚未行使的期权的管辖权。未经参与者书面同意，任何依据本第19（b）条作出的修订、修改或终止，均不得以任何方式对该参与者的任何权利或利益或公司在该等变更生效日期前根据本计划授予的任何期权项下的义务产生重大不利影响。第17条或第18条所设想的变更不应被视为构成需要参与者同意的变更或修改。尽管有上述规定，委员会仍有权不时指定其雇员可能有资格参与本计划的子公司，而这种指定不应构成对本计划的任何需要股东批准的修订。
20.通告
本计划所设想的任何参与者向公司发出的所有通知或其他通信，在以委员会（或其转授权人）在委员会（或其转授权人）为此目的指定的地点或由为此目的指定的人所指明的形式和方式收到时，须当作已妥为发出。
21.发行股份的条件
本计划、根据本计划授予期权以及股份的要约、发行和交付须遵守所有适用的联邦和州法律、规则和条例（包括但不限于州和联邦证券法），并须获得公司法律顾问认为与此相关的必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准。根据本计划取得任何证券的人，如公司提出要求，并作为行使其选择权的先决条件，将向公司提供委员会认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。
22.计划建设
(a)公司的意图是，在参与者受到或可能受到禁止的情况下，涉及本计划下的期权的交易
13
《交易法》第16条满足了证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布的第16条规定的适用豁免要求，因此这些人（除非他们另有约定）将有权就这些交易获得规则16b-3或根据《交易法》第16条颁布的其他豁免规则的豁免救济，并且不会根据这些交易承担可避免的责任。
(b)除委员会在根据第12（d）节通过的一个或多个子计划的情况下可能明确规定外，本计划和期权旨在符合《守则》第423条的规定。
（c）如果本计划或任何选择的任何规定会以其他方式挫败或与上述意图相冲突，则应尽可能对该规定进行解释，以避免此类冲突。如果冲突仍然不可调和，如果委员会得出结论认为这样做会促进公司的利益，并且符合本计划关于在当时情况下这些人的宗旨，则委员会可以无视该规定。
23.对雇员权利的限制
(a)本计划（或与本计划有关的任何其他文件）概不授予任何合资格雇员或参与者任何继续受雇于公司或其他服务的权利，构成任何雇佣合约或协议或其他服务或随意影响雇员的雇员身份，亦不得以任何方式干预公司有权更改该人的补偿或其他福利，或有理由或无理由终止其受雇或其他服务。然而，本第23（a）条所载的任何规定，均无意对任何该等人士根据订约协议以外的另一份雇佣或服务合约所拥有的任何明示独立权利造成不利影响。
(b)任何参与者或其他人将不会因本协议项下的任何选择权而在任何基金或公司的任何特定资产（包括股份）中拥有任何权利、所有权或权益。本计划（或任何相关文件）的规定，或本计划的创立或采纳，或根据本计划的规定采取的任何行动，均不会在公司与任何参与者或其他人之间建立或被解释为建立任何种类的信托或信托关系。如果参与者或其他人根据本计划获得收取付款的权利，这种权利将不超过公司任何无担保一般债权人的权利。不会作出任何特别或单独的准备金、基金或存款，以保证任何该等付款。
（c）对于未实际交付给参与者并由参与者记录持有的任何股份，参与者将不享有任何股份所有权特权。对于记录日期在该交割日期之前的作为股东的股息或其他权利，将不进行调整。
24.杂项
(a)本计划、期权和相关文件应受特拉华州法律管辖并按其解释。如有管辖权的法院认为任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款应继续有效。
14
(b)为本计划的各章节提供标题和标题，仅是为了方便参考。此类标题和标题不应以任何方式被视为对本计划或本计划任何规定的解释的构建具有任何重要意义或相关意义。
（c）本计划的采纳不影响任何其他已生效的公司薪酬或激励计划。本计划的任何规定均不会限制或被视为限制董事会或委员会的权力（i）为公司雇员确立任何其他形式的奖励或补偿（包括或不包括普通股），或（ii）就任何适当的公司目的授予或承担期权（在本计划所设想的范围之外和之外）；在与任何其他计划或授权一致的范围内。
（d）除委员会或董事会以书面明示另有规定或授权外，就厘定公司提供的任何其他雇员福利或福利计划或安排（如有的话）下的福利而言，参与者根据根据根据本计划授予的期权所获得的福利不应被视为参与者补偿的一部分。
25.生效日期
尽管有任何其他与此相反的规定，本计划的有效性取决于公司股东在生效日期后十二个月内对本计划的批准。尽管本文另有相反的规定，在获得股东批准之前，不得根据本计划发行或交付超过公司股东先前批准的股份的任何股份，如果未在该十二个月期间内获得股东批准，则根据第4（a）条可发行的股份的最大数量应减至公司股东先前根据本计划批准发行的股份数量。
26.扣税
尽管本计划中有任何其他与此相反的规定，公司仍可在行使参与者的选择权于该日期生效之前，从参与者的账户余额中扣除公司合理地确定可能需要就该行使代扣代缴的任何税款的金额。在这种情况下，应以参与者账户余额（扣除扣税金额后）按期权价格购买受该期权约束的最大数量的整股（受本计划规定的其他限制）。
如公司因任何原因不能或选择不按前款所述方式就参与者行使期权而履行其预扣税款义务，或公司应合理地确定其在满足《守则》第423条的持有期要求之前就根据行使期权而获得的股份的处置负有预扣税款义务，公司有权选择（i）要求参与者支付或规定支付公司所支付的任何税款的金额
15
合理地确定，它被要求就该事件预扣或（ii）在法律不加禁止的最大限度内，从以其他方式应支付给参与者或为参与者的账户的任何金额中扣除公司合理地确定它被要求就该事件预扣的任何税款的金额。
27.出售通知
任何根据本计划取得股份的人，如该等出售或转让发生于（i）所取得该等股份的发售期授出日期后的两年期间内，或（ii）所取得该等股份的发售期行使日期后的十二个月期间内，则该等出售或转让须迅速向公司发出书面通知。
28.仲裁
因本计划和/或认购协议、其强制执行或解释而引起或与之相关的任何争议，或因与其任何条款有关的涉嫌违反、违约或虚假陈述，或因选择权引起或与之相关的任何其他争议，包括但不限于任何州或联邦法定索赔，应在加利福尼亚州洛杉矶县提交仲裁，由从加利福尼亚州洛杉矶县司法仲裁和调解服务公司选出的唯一仲裁员或其继任者（“卡纸”），或者如果JAMS不再能够提供仲裁员，则应从美国仲裁协会中选择该仲裁员。任何争议应受《联邦仲裁法》、9 U.S.C. § 1等seq.（“FAA”）管辖，FAA应在法律未禁止的最大范围内优先考虑所有州法律。此处提及的特拉华州法律不应被解释为放弃FAA规定的任何权利，或根据FAA规定对此类争议解决条款进行管辖、解释和执行的任何权利。如果任何人拒绝按照第28条的要求提交仲裁，将成为此类仲裁当事方的任何其他人可以请求美国联邦地区法院根据FAA强制仲裁。所有与此种争议有利害关系的人都同意该法院的管辖权，以强制执行本第28条，并确认和强制执行仲裁员的任何裁决的履行。仲裁应由仲裁员根据FAA管理和进行，并在不与FAA不抵触的范围内，遵守选定仲裁服务的规则和程序。
通过仲裁最终解决任何争议可以包括仲裁员认为公正和公平的任何补救或救济，包括适用的州或联邦法规提供的任何和所有补救。仲裁结束时，仲裁员应出具书面裁定书，列明仲裁员的裁决或决定所依据的主要调查结果和结论。仲裁员根据本协议授予的任何裁决或救济均为终局裁决，对双方当事人具有约束力，并可由任何有管辖权的法院执行。双方当事人承认并同意，在任何一方当事人就任何事项对另一方提起的任何诉讼、程序或反索赔中，他们特此放弃任何由陪审团审判的权利
16
因上述第一句所指的任何事项而产生或以任何方式与之相关的任何事项。当事人约定，公司负责支付本协议项下任何仲裁的诉讼地费用，包括仲裁员费用。双方当事人还约定，在与此类事项相关的任何诉讼中，各方当事人应自行承担其因解决争议而产生的律师费和费用（与仲裁相关的法院地费用除外）。
17