附件 3.2
经修订及重述
附例
的
Karuna Therapeutics, Inc.
特拉华州公司
第一条
办事处
第1.1节注册办事处.公司在特拉华州的注册办事处应位于公司信托中心，1209 Orange St.，Wilmington，Delaware 19801，in the County of New Castle。该地址的法团注册代理人名称为法团信托公司。法团的注册办事处及/或注册代理人可不时藉董事会的行动而更改。
第1.2节其他办事处.公司还可以在董事会不时决定或公司业务可能需要的其他地方设有办事处，包括在特拉华州内外。
第二条
股东大会
第2.1款会议地点和时间.每年应当召开一次股东年会，以选举董事和办理会前可能发生的其他正当事务为目的。年会的日期、时间及地点，可由董事会决议或由法团行政总裁订定。
第2.2节特别会议.股东特别会议可为任何目的召开（包括但不限于填补董事会空缺和新设立的董事职位），并可在特拉华州境内或境外的时间和地点举行，如会议通知或正式签署的放弃通知中所述。该等会议可随时由两（2）名或两名以上董事会成员或行政总裁召集，并须由行政总裁应有权投出公司股本任何系列或类别的已发行股份不少于百分之五十（50%）的股份持有人的书面要求召集。
第2.3节会议地点.董事会可指定特拉华州境内或境外的任何地点作为任何年度会议或董事会召集的任何特别会议的会议地点。如没有作出指定，或另有召集特别会议，则会议地点为法团的主要执行办公室。
第2.4节通知.凡要求或准许股东在某次会议上采取行动，须在该次会议日期前不少于十（10）日至六十（60）日，向每名有权在该次会议上投票的股东发出书面或印刷通知，述明该次会议的地点、日期、时间，如属特别会议，则述明该次会议的目的或宗旨。所有该等通知均须由董事会、行政总裁或秘书亲自或以邮寄方式、或按其指示送达，而如已邮寄，则该等通知须当作在以美国邮寄方式存放、邮资预付、寄往股东的地址时送达，地址与法团纪录上所载的地址相同。一人出席会议即构成放弃该会议的通知，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则属例外。
第2.5节股东名单.主管公司股票分类账的主管人员应在每次股东大会召开前至少十（10）天，按字母顺序排列一份有权在该次会议上投票的股东的完整名单，列明每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在正常营业时间内，在会议召开前至少十（10）天的期间内，为与会议密切相关的任何目的，在拟召开会议的城市内的一个地点开放供任何股东审查，该地点应在会议通知中指明，如未如此指明，则在拟召开会议的地点开放供任何股东审查。该名单还应在会议召开的时间和地点全程制作并保存，任何出席的股东均可查阅。
第2.6节法定人数.除适用法律或法团的成立法团证明书（可不时修订，称为「法团证明书」）另有规定外，法团有权投票的已发行股份的过半数（亲自或由代理人代表）应构成股东大会的法定人数。如出席某次会议的已发行股份不足过半数，则如此代表的过半数股份可根据第2.7节不时休会，直至出席或代表达到法定人数为止。
第2.7节休会.一次会议延期至其他时间和地点时，如在休会的会议上宣布延期会议的时间和地点，则无需发出延期会议通知。在续会上，法团可处理在原会议上可能已处理的任何事务。休会超过三十天的，或者休会后为续会确定新的记录日期的，应当向有权在会议上投票的记录在案的每一位股东发出续会通知。
第2.8节需要投票.在达到法定人数时，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就主题事项投票的多数股份的赞成票应为股东的行为，除非该问题是根据适用法律或公司注册证书的明文规定需要进行不同投票的问题，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。需要按类别分别表决的，亲自出席或由代理人代表出席会议的该类别多数股份的赞成票为该类别的行为。
第2.9节投票权.除《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）或《公司注册证书》或其任何修订另有规定外，在符合第4.4节的规定下，每位股东在每次股东大会上均有权亲自或通过代理人就该股东所持有的每一股普通股进行一（1）次投票。
第2.10款代理.每名有权在股东大会上投票或未经会议以书面形式对公司行动表示同意或异议的股东，可授权另一人或多人通过代理人为其代理。每份代理必须由授予代理的股东或其实际代理人签署。任何代理人不得在其日期起计三（3）年后被投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。正式签署的代理，如果声明不可撤销，并且当且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，即为不可撤销。代理人可以被不可撤销，无论与其相关联的利益是股票本身的利益还是公司的一般利益。
第2.11款书面同意的诉讼.除法团注册证明书另有规定外，任何规定须在法团的任何股东周年大会或特别会议上采取的行动，或在该等股东的任何周年大会或特别会议上可采取的行动，如有书面同意或同意，列明如此采取的行动，并载有签署该等同意或同意的股东的签署日期，可不经会议、事先通知及不经表决而采取，应由拥有不少于有权投票的股份的多数的已发行股票持有人签署，或者，如果更多，则不少于在有权投票的所有股份出席并参加投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数，并应通过交付至公司在特拉华州的注册办事处或公司的主要营业地点的方式交付给公司，或该法团的高级人员或代理人保管记录股东会议记录的簿册或簿册。向法团注册办事处作出的交付，须以专人送达或以经核证或挂号邮件送达，并须提供所要求的回执，但以经核证或挂号邮件送达的同意或同意，在该注册办事处实际收到该等同意或同意前，不得当作已送达。所有按照本条第2.11款妥善交付的同意书，在如此交付时均视为记录在案。除非在按本条第2.11条规定交付法团的最早日期同意书的六十（60）天内，如此记录足够数目的股份持有人签署的采取该法团行动的书面同意书，否则任何书面同意书对采取其中所提述的法团行动均不具效力。未经会议未获一致书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予未获书面同意的股东。依据股东的该等书面同意或同意而采取的任何行动，具有股东在其会议上所采取的同等效力和效力。
同意由股东或由一名或多名获授权为股东行事的人采取和传送的行动的电子传送，应被视为为本条2.11的目的而书面、注明日期和签署；但任何此类电子传送载明或交付时附有信息，法团可据此确定（i）该电子传送是由该股东或由一名或多名获授权为该股东行事的人传送的，以及（ii）该股东或获授权人或多名人士传送该电子传送的日期。传送此种电子传输的日期应视为签署此种同意的日期。
书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品，可被替换或代替原始文字，用于可以使用原始文字的任何和所有目的；但该等副本、传真或其他复制品应为整个原始文字的完整复制品。
第三条
董事
第3.1节 一般权力.法团的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第3.2节人数、选举和任期.自本附例生效之日起，组成董事会的初步董事人数为三（3）名。此后，可通过董事会决议不时增加或减少董事人数（但须在任何特定时间董事会中规定的最少两（2）名董事）。董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权在董事选举中投票的股份的多数票选出。董事应在股东年会上以这种方式选出，但第3.4节规定的除外。每名当选的董事应任职至继任者正式当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或按以下规定免职为止。
第3.3节免职和辞职.任何董事或整个董事会可随时被当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人罢免，无论是否有因由。每当任何类别或系列的持有人有权根据法团注册证书的条文选出一（1）名或多于一名董事时，就无故罢免一名或多于一名如此选出的董事而言，本条第3.3条的条文须适用于该类别或系列的已发行股份持有人的投票，而不适用于整体已发行股份的投票。任何董事经向法团发出书面通知后，可随时辞职。
3.4节空缺.除法团注册证书或其任何修订另有规定外，因获授权董事人数增加而产生的空缺及新设立的董事职位，可由有权就其投票的法团已发行股票持有人的过半数投票或由董事会过半数成员填补。经如此推选的每名董事应任职，直至一名继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职，如本文所规定。
第3.5节年度会议.每届新当选的董事会的年度会议应在股东周年大会之后紧接并在与股东周年大会相同的地点召开，无需另行通知本章程。
第3.6节其他会议及通知.董事会的定期会议（年会除外），可在不时由董事会决议决定的时间和地点举行，而无须发出通知。董事会特别会议可由首席执行官或总裁在至少提前二十四（24）小时通知每位董事后召集或应其要求召集；首席执行官必须在至少过半数董事的书面请求下，以同样的方式并在同样的通知下召集特别会议。
第3.7节法定人数、所需投票和休会.当时在任的董事总数的过半数（不考虑董事会当时的任何空缺）应构成业务交易的法定人数。出席会议达到法定人数的过半数董事的表决，为董事会的行为。董事会任何会议如未达到法定人数，出席的董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。
第3.8节委员会.董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定一（1）个或多于一个委员会，每个委员会由一（1）个或多于一个法团的董事组成，而该等董事在该决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事会在法团的管理及事务方面的权力，但法律另有限制的除外。董事会可指定一（1）名或一名以上董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。该等委员会或委员会的名称，须由董事会通过的决议不时厘定。各委员会应定期记录其会议记录，并在需要时向董事会报告。
第3.9节委员会规则.董事会各委员会可订定其本身的议事规则，并须按该等规则的规定举行会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定的除外。除非该决议另有规定，至少需要委员会过半数成员出席才能构成法定人数。如某一委员及该委员的候补委员如获董事会按第3.8节的规定指定候补委员缺席或被取消资格，则出席任何会议且未被取消投票资格的该委员或其委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名委员代行出席会议的职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。
第3.10款通信设备.董事会或其任何委员会的成员可通过会议电话或其他通讯设备参加该董事会或委员会的任何会议并在该会议上行事，所有参加会议的人均可通过该设备相互听取意见，而根据本条第3.10款参加会议即构成亲自出席会议。
第3.11款放弃通知及推定同意.董事会或其任何委员会的任何成员出席某次会议，须最终推定已放弃该次会议的通知，但如该成员出席是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该次会议并非合法召集或召开，则属例外。该成员须被最终推定已同意所采取的任何行动，除非他或她的异议须记入会议记录内，或除非他或她对该行动的书面异议须在会议休会前向担任会议秘书的人存档，或须在会议休会后立即以挂号邮件转交法团秘书。这种异议权不适用于投票赞成这种行动的任何成员。
第3.12款书面同意的诉讼.除非公司注册证书另有限制，如董事会或委员会（视属何情况而定）的所有当时成员以书面或电子传送方式同意，而该等书面或书面或电子传送或电子传送均与董事会或委员会的议事记录一并存档，则在董事会或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动可不经会议采取。
第四条
官员
第4.1节数.法团的高级人员由董事会选举产生，可由主席、行政总裁、总裁、一（1）名或多于一名副总裁、秘书、司库及董事会认为有需要或可取的其他高级人员及助理人员组成。同一人可以担任任何数量的职务。董事会可酌情选择在其认为可取的任何期间不填补任何职位。
第4.2节选举及任期.法团的高级人员须每年由董事会在每届股东周年大会后举行的首次会议上或其后在方便时尽快选出。可在董事会的任何会议上填补空缺或设立和填补新的职位。每名高级职员须任职，直至一名继任人获正式选出并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或按以下规定免职为止。
第4.3节移除.任何由董事会选出的高级人员或代理人，只要董事会判断会因此而服务于法团的最佳利益，可由董事会罢免，但该罢免不损害如此罢免的人的合约权利（如有的话）。
第4.4节空缺.任何职位因死亡、辞职、免职、被取消资格或其他原因出现的空缺，可由当时在任的董事会填补任期未满部分。
第4.5节Compensation.所有高级职员的薪酬须由董事会厘定，任何高级职员不得因兼任法团董事而被阻止领取该等薪酬。
第4.6节董事会主席.董事会主席（如有人当选）为董事会成员，可为法团高级人员，如出席，则须主持董事会或股东的每次会议。他须向行政总裁及在行政总裁缺席时向法团其他高级人员提供意见，并须履行董事会不时指派予他的其他职责。
第4.7节首席执行官.在董事会主席缺席或董事会主席未获选出的情况下，行政总裁须（i）主持其出席的所有股东及董事会会议，（ii）受董事会权力规限，一般掌管法团的业务、事务及财产，并控制其高级人员、代理人及雇员，及（iii）确保董事会的所有命令及决议生效。行政总裁拥有董事会订明或本附例规定的其他权力及执行其他职责。
第4.8节总裁；副总裁.总裁应在首席执行官缺席或无行为能力的情况下，以所有权力行事，并受首席执行官的所有限制。总裁亦须履行董事会、行政总裁或本附例不时订明的其他职责及其他权力。副会长，如有，或须多于一名，则按董事会决定的次序由副会长在会长缺席或残疾时，行使一切职权，并受会长的一切限制。副总裁亦须履行董事会、总裁或本附例不时订明的其他职责及其他权力。
第4.9节秘书及助理秘书.秘书应出席董事会的所有会议、董事会各委员会的所有会议和股东的所有会议，并将会议的所有议事记录在一本或多本为此目的而备存的簿册中。在行政总裁的监督下，秘书须（i）发出或安排发出本附例或法律规定须发出的所有通知，（ii）拥有董事会、行政总裁或本附例不时订明的权力及履行职责，及（iii）拥有法团的法团印章的保管权。秘书或助理秘书有权将法团印章加盖在任何要求加盖的文书上，并在如此加盖时，可由其签署或由该助理秘书签署予以证明。董事会可给予任何其他高级人员一般授权，以加盖法团印章，并以其签字证明加盖。助理秘书，或如有多于一名助理秘书，则在秘书缺席或无行为能力时，须履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会、行政总裁或秘书不时订明的其他职责及其他权力。
第4.10款司库兼助理司库.司库须（i）保管法团资金及证券，（ii）在属于法团的簿册内备存完整及准确的收支帐目，（iii）按董事会命令将所有款项及其他有价值的财物以法团的名义存放及存入法团的贷方，安排在该等付款已获妥为授权时支付法团的资金，并为该等付款采取适当的凭单，（v）向行政总裁及董事会提供，在其常会上或董事会有此要求时，该法团的帐目，及（vi）具有董事会、行政总裁或本附例不时订明的权力及履行职责。如董事会有要求，司库须向法团提供保证金（须每六（6）年提供一次），款额须为董事会所信纳的保证或担保，以忠实履行司库职位的职责，并在死亡、辞职、退休或免职的情况下，将属于法团的所有簿册、文件、凭单、金钱及由司库管有或控制的任何种类的其他财产归还法团。助理司库，或如须有多于一名，则按董事会决定的次序，由助理司库在司库不在或有残疾时，履行司库的职责及行使司库的权力。助理司库须履行董事会、行政总裁、总裁或司库不时订明的其他职责及其他权力。
第4.11款其他干事、助理干事和代理人.高级人员、助理人员及代理人（如有的话）可包括法团任何分部的高级人员，但本附例订明其职责的人员除外，须具有董事会决议不时订明的权力及履行职责。
第4.12款人员缺勤或伤残.如法团任何高级人员及任何特此获授权在该高级人员缺席或无行为能力期间在该高级人员的地方行事的人缺席或无行为能力，董事会可藉决议将该高级人员的权力及职责转授予任何其他高级人员或任何董事，或转授予其可能选定的任何其他人。
第五条
赔偿
第5.1节定义.为本条之目的第五条：
(a) “公司地位”是指正在或曾经担任（i）董事、（ii）高级职员、（iii）公司非高级职员雇员或（iv）任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划、基金会、协会、组织或其他法人实体的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人的人的地位。就本条第5.1（a）条而言，任何董事、高级人员或非高级雇员，如正在或曾经担任附属公司的董事、合伙人、受托人、高级人员、雇员或代理人，须当作应法团的要求而任职。尽管有上述规定，除非董事会或公司股东特别授权，否则“公司地位”不包括正在或曾经担任在与公司合并或合并交易中被吸收的组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的身份，该组成公司与该人在上述交易之前的活动有关；
(b) “无利害关系董事”是指，就根据本协议寻求赔偿的每一项程序而言，一名董事不是也不是该程序的一方；
（c） “费用”是指所有律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私家侦探和专业顾问（包括但不限于会计师和投资银行家）的费用、差旅费、复制费、印刷装订费、准备证明证据和其他法庭陈述工具和装置的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮费、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人有关的所有其他支出、费用或开支，结算或以其他方式参与，a proceeding；
（d） “负债”是指判决、损害赔偿、责任、损失、处罚、消费税、罚款和结算中支付的金额；
（e） “非高级职员”指任何担任或曾经担任公司雇员或代理人，但不是或曾经不是董事或高级职员的人；
（f） “诉讼程序”是指任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、询问、调查、行政听证或其他程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序；和
（g） “附属公司”是指公司拥有的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他实体（直接或通过或与公司的另一附属公司一起）（i）普通合伙人、管理成员或其他类似权益或（ii）（A）该公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他实体的有表决权的资本权益的百分之五十（50%）或以上的投票权，或（b）该公司、合伙企业、有限责任公司的已发行有表决权的股本或其他有表决权的股权的百分之五十（50%）或以上，合资或其他实体。
第5.2节董事及高级人员的赔偿.
(a) 在符合本附例第5.4条的施行下，每名董事及高级人员须获法团在DGCL授权的最充分范围内作出弥偿及认为不受损害，因为同样存在或可能在其后作出修订（但在任何该等修订的情况下，仅限于该等修订容许法团提供比该等法律容许法团在该等修订前提供的更广泛的弥偿权利），并在本条第5.2条授权的范围内。
(1) 由公司提出或在公司权利范围内提出的诉讼、诉讼及法律程序除外.每名董事及高级人员须获法团就该董事或高级人员或代表该董事或高级人员就任何法律程序或其中的任何申索、发出或事宜（法团提出的诉讼或法团有权提出的诉讼除外）招致或支付的任何及所有开支及法律责任，而该董事或高级人员因该董事或高级人员的法团地位而成为或威胁成为该董事或高级人员的一方或参与者，获法团弥偿及认为无害，如该董事或高级人员本着诚意及以合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事法律程序而言，并无合理理由相信其行为属违法。
(2) 由公司提出或有权提出的诉讼、诉讼及法律程序.每名董事及高级人员须获法团就该董事或高级人员或代表该董事或高级人员就该法团的任何进行或任何申索、发出或事宜所招致的任何及所有开支作出弥偿及使其免受损害，而该董事或高级人员因该董事或高级人员的公司地位而成为或被威胁成为该董事或高级人员的一方或参与者，如该董事或高级人员本着诚意及以合理地相信符合或不违反法团最佳利益的方式行事；但如该董事或高级人员已获有管辖权的法院最终裁定对法团负有法律责任的任何申索、发出或事宜，则不得根据本条作出任何赔偿，除非且仅限于以下情况，衡平法院或提起该诉讼的另一法院须应申请裁定，尽管对责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该董事或高级人员公平合理地有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。
(3) 权利存续.本条第5.2条所规定的赔偿权利，在董事或高级人员不再担任董事或高级人员后，应继续作为董事或高级人员，并应对其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人有利。
(4) 董事或高级人员的行动.尽管有上述规定，法团只有在法团董事会事先授权任何董事或高级人员就该董事或高级人员提出的法律程序寻求赔偿的情况下，方可对该董事或高级人员作出赔偿，除非提出该法律程序是为了强制执行该高级人员或董事根据本附例获得赔偿的权利，或就董事而言，根据本附例预支开支。
第5.3节非职员雇员的赔偿.在符合本附例第5.4条的实施下，每名非高级职员可根据法团董事会的酌情决定权，就该非高级职员或代表该非高级职员就该非高级职员正在或将被威胁作出的任何受威胁、待决或已完成的法律程序，或其中的任何申索、发出或事宜而招致的任何或所有开支及法律责任，获法团在DGCL授权的最大限度内作出弥偿（同样存在或可能在其后作出修订），由于该非高级职员雇员的公司地位而成为该非高级职员的一方或参与者，如该非高级职员的行为是善意的，且以该非高级职员合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼而言，并无合理理由相信其行为是非法的。本条第5.3条所规定的赔偿权利，在非高级职员不再是非高级职员雇员后，即作为非高级职员雇员而存在，并应对其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人有利。尽管有上述规定，法团只有在该等非高级雇员就该等非高级雇员发起的法律程序事先获法团董事会授权的情况下，才可就该等法律程序向任何寻求赔偿的非高级雇员作出赔偿。
第5.4节决心.除非由法院下令，否则不得依据本条第五条向董事、高级人员或非高级职员雇员提供赔偿，除非已作出裁定，证明该人的行为是善意的，且该人的行为方式被合理地认为符合或不违反法团的最佳利益，且就任何刑事诉讼程序而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的。该决定应由（a）无利害关系董事的多数票作出，即使低于董事会的法定人数，（b）由无利害关系董事组成的委员会，该委员会已由无利害关系董事的多数票（即使低于法定人数）指定，（c）如果没有该等无利害关系董事，或如果大多数无利害关系董事如此指示，由独立法律顾问以书面意见作出，或（d）由公司的股东作出。
第5.5节在最终处置前向董事垫付费用。
(a) 法团须在法团接获该董事不时要求该等垫款或垫款的书面陈述后三十（30）天内，垫付由该董事或代表该董事就该董事因该董事的公司地位而涉及的任何法律程序而招致的所有开支，不论是在该法律程序的最终处置之前或之后。该等陈述或报表须合理证明该董事所招致的开支，并须在该董事或其代表作出偿还如此垫付的任何开支的承诺之前或随同作出，但最终须确定该董事无权就该等开支获得赔偿。尽管有上述规定，只有当任何董事（包括并非由该董事发起的该等程序的任何部分）（i）获法团董事会授权，或（ii）为强制执行该董事根据本附例获得弥偿或垫付费用的权利而被提起时，法团才须垫付由任何董事或代表任何董事就根据本附例寻求垫付费用而招致的所有费用。
(b) 如任何董事根据本协议提出的垫付开支的申索，在法团收到开支文件及所规定的保证后三十（30）天内未获全数支付，则该董事可在其后的任何时间向法团提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，而如全部或部分胜诉，该董事亦有权获支付检控该申索的开支。法团（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就本条第五条下的此种垫付费用的允许性作出决定，不应成为董事为追回垫付索赔的未付金额而提起的诉讼的抗辩，也不应构成不允许此类垫付的推定。证明董事无权预支费用的责任由法团承担。
（c） 在法团依据承诺条款为追讨垫付费用而提起的任何诉讼中，法团有权在作出董事未达到《总务委员会》所列任何适用的赔偿标准的最终裁决后追讨该等费用。
第5.6节在最后处置前向高级人员及非高级人员雇员垫付开支.
(a) 法团可根据法团董事会的酌情决定权，垫付任何高级人员或任何非高级雇员因其作为高级人员或非高级雇员的公司地位而涉及的任何法律程序而招致或代表该高级人员或非高级雇员招致的任何或所有开支，而该等开支须在法团接获该高级人员或非高级雇员不时要求作出该等垫付或垫付的一项或多于一项的声明后，不论是在该法律程序的最终处置之前或之后。该等陈述或报表须合理证明该高级人员或非高级职员雇员所招致的开支，并须在该等高级人员或非高级职员雇员最终被裁定无权就该等开支获得赔偿的情况下，由该人或代表该人作出偿还如此垫付的任何开支的承诺之前或随同作出。
(b) 在法团依据承诺条款为追讨垫付费用而提起的任何诉讼中，法团有权在作出有关高级职员或非高级职员雇员未达到《总务委员会》所列任何适用的赔偿标准的最终裁决后追讨该等费用。
第5.7节权利的合同性质.
(a) 第五条的规定应被视为公司与每一位董事和高级管理人员之间的合同，该董事和高级管理人员在本条生效期间的任何时间，考虑到该人过去或现在以及未来为公司提供服务的任何表现。对第五条任何条款的修改、废止或修改，或对《公司注册证书》中与第五条不一致的任何条款的采纳，均不得消除或减少第五条所赋予的与发生的任何作为或不作为，或产生或产生的任何诉讼因由或索赔或在该修改、废止之时或该修改、废止之前的任何事实状态有关的任何权利，修改或通过不一致的规定（即使是在基于此种事实状态的程序在该时间之后启动的情况下），以及在此授予的或因任何作为或不作为而产生的所有赔偿和垫付费用的权利应在有关作为或不作为发生时归属，无论何时或是否启动与此种作为或不作为有关的任何程序。即使该人已不再是法团的董事或高级人员，仍应继续享有由本条第五款提供或依据本条授予的赔偿和垫付费用的权利，并应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配人的利益服务。
(b) 如任何董事或高级人员根据本协议提出的赔偿申索在法团收到书面赔偿申索后六十（60）天内未获全数支付，则该董事或高级人员可在其后任何时间向法团提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，而如全部或部分胜诉，该董事或高级人员亦有权获支付检控该申索的开支。法团（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就本条第五条下的此类赔偿的允许性作出决定，不应成为董事或高级人员为追回赔偿要求的未付金额而提起的诉讼的抗辩，也不应构成此类赔偿不被允许的推定。证明董事或高级人员无权获得赔偿的责任由法团承担。
（c） 在任何董事或高级人员为强制执行本协议项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中，该董事或高级人员未达到《总务委员会》规定的任何适用的赔偿标准即为抗辩。
第5.8节权利的非排他性.本第五条所列的获得赔偿和垫付费用的权利，不应排除任何董事、高级职员或非高级职员雇员根据任何法规、证书或本附例的规定、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
第5.9节保险.法团可维持保险，费用由其承担，以保护自己及任何董事、高级人员或非高级雇员免受针对法团或任何该等董事、高级人员或非高级雇员所主张或招致的任何性质的任何法律责任，或因任何该等人的公司地位而产生的任何性质的法律责任，不论法团是否有权根据DGCL或本条第五款的规定就该等法律责任向该等人作出赔偿。
第5.10款其他赔偿.因任何人应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人而根据本条第五条向该人提供补偿或垫付费用的义务（如有的话），应减去该人作为补偿或垫付该其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或企业（“主要补偿人”）的费用而可能收取的任何金额。任何人因应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人而欠下的根据本条第五条规定的费用的任何赔偿或垫付，只应超过适用的主要赔偿人和任何适用的保险单提供的费用的赔偿或垫付，且应是次要的。
第六条
股票证书
第6.1节表格.公司的每名股份持有人均有权持有一份由公司主席、行政总裁、总裁或副总裁及公司秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证明，证明该持有人在公司拥有的股份数目；但董事会可藉决议或决议规定，其任何类别或系列的股份的部分或全部为无证明股份。如该等证明书（i）由公司或其雇员以外的转让代理人或助理转让代理人会签，或（ii）由公司或其雇员以外的注册处处长会签，则任何该等董事会主席、行政总裁、总裁、副总裁、秘书或助理秘书的签署可为传真。如任何一名或多于一名高级人员已签署或其传真签署或已在其上使用，则任何该等证明书或证明书即不再是法团的该等高级人员，不论该等证明书或证明书是在法团交付该等证明书或证明书前因死亡、辞职或其他原因，但该等证明书或证明书仍可发出及交付，犹如签署该等证明书或证明书或其传真签署或已在其上使用的人并未停止为法团的该等高级人员一样。股票的所有凭证应当连续编号或者以其他方式标识。所代表的股份获发行予的人的姓名，连同股份数目及发行日期，须记入法团的帐簿。法团的股份，只有在向法团交出由适当的人或多人背书的该等股份的一份或多于一份证明书，并附有法团合理要求的证明该等背书、转让、授权及其他事项的真实性的证据，并附有所有必要的股份转让印章后，方可在法团的簿册上转让该等股份或由该持有人的书面妥为授权的代理人转让。在该情况下，法团有责任向有权获得新证书的人发出新证书，注销旧证书或证书，并将交易记录在其帐簿上。董事会可委任根据美国或其任何州的法律组建的银行或信托公司作为其转让代理人或注册人，或两者兼有，与该公司任何类别或系列证券的转让有关。
第6.2节遗失证书.董事会可在声称股票证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，指示发出一份或多于一份新的证书，以取代先前由被指称遗失、被盗或毁坏的法团发出的任何或多于一份证书。董事会在授权发出一项或多于一项新证明书时，可酌情并作为发出该等新证明书的先决条件，要求该等遗失、失窃或毁坏的证明书或证明书的拥有人或其法定代表给予法团一笔保证金，足以就任何该等证明书的遗失、失窃或毁坏或发出该等新证明书而可能对法团提出的任何申索向法团作出赔偿。
第6.3节确定股东大会的记录日期.为使法团可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的六十（60）天，亦不得少于该会议日期的十（10）天。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开之日前一日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定新的记录日期。
第6.4节通过书面同意确定采取行动的记录日期.为使法团可以不经会议而以书面确定有权同意公司诉讼的股东，董事会可订定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十（10）天。如果董事会没有确定记录日期，则在法规不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应是通过交付至公司在其主要营业地特拉华州的注册办事处而将载明已采取或拟采取的行动的已签署书面同意书交付给公司的第一个日期，或公司的高级人员或代理人，保管记录股东大会程序的簿册。向法团注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。董事会未确定记录日期，且法规要求董事会采取事先行动的，确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应为董事会通过采取事先行动的决议之日的营业时间结束时。
第6.5节为其他目的确定记录日期.为使法团可决定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东或有权就任何更改、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期不得多于该行动之前六十（60）天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第6.6节认购股票.除认购协议另有规定外，认购股份应在董事会确定的时间、或分期、分时足额缴付。董事会对认购缴款的任何催缴，应统一为同一类别的所有股份或同一系列的所有股份。如任何分期付款或催缴款项到期时出现拖欠，法团可按与法团任何到期债务相同的方式继续收取到期款项。
第七条
一般规定
第7.1节股息.根据法团注册证书的规定（如有），法团股本的股息可由董事会在任何常会或特别会议上依法宣布。股息可能以现金、财产或股本股份的形式支付，但须遵守《公司注册证书》的规定。在支付任何股息前，可从法团任何可用于支付股息的资金中拨出一笔或多笔董事不时以其绝对酌情决定权认为适当的款项，作为一笔或多于一笔储备金，以应付或有事项，或用于平衡股息，或用于修复或维护法团的任何财产，或任何其他目的，而董事可按设立该储备金的方式修改或废除该储备金。
第7.2节支票、汇票或订单.所有由法团支付或向法团支付款项的支票、汇票或其他命令，以及以法团名义发出的所有债务票据及其他证据，均须由该法团的高级人员、代理人或代理人签署，并按董事会或其正式授权委员会决议所厘定的方式签署。
第7.3节合同.董事会可授权法团的任何高级人员或高级人员，或任何代理人或代理人以法团的名义及代表法团订立任何合约或签立及交付任何文书，而该等授权可为一般授权或限于特定情况。
第7.4节贷款.法团可向法团或其附属公司的任何高级人员或其他雇员，包括身为法团或其附属公司董事的任何高级人员或雇员，借出款项，或为其任何义务提供担保，或以其他方式提供协助，但凡在董事的判断中，该等贷款、担保或协助可合理地预期对法团有利。贷款、担保或其他协助可以是有利息的，也可以是无担保的，或以董事会批准的方式作担保，包括但不限于公司股票的质押。本条第7.4条的任何规定不得被视为否定、限制或限制公司在普通法或任何法规下的担保或保证权力。
第7.5节会计年度.公司的会计年度由董事会决议确定。
第7.6节公司印章.董事会可提供法团印章，该印章应为圆形，并应在其上刻有法团名称和“法团印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式使用。
第7.7节公司拥有的有表决权证券.该法团所持有的任何其他法团的投票证券，须由行政总裁投票，但董事会特别授予就其投票的权力，而该权力可能是一般的或限于特定情况，则授予其他人或高级人员。任何被授权投票证券的人都有权指定代理人，具有一般的替代权。
第7.8节查阅簿册及纪录.任何登记在册的股东，无论是亲自或由律师或其他代理人，在经宣誓陈述其目的的书面要求下，均有权在正常营业时间内为任何适当目的查阅法团的股票分类账、股东名单及其其他簿册和记录，并制作副本或从中摘录。适当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的任何目的。在每一种情况下，律师或其他代理人应是寻求查阅权利的人，经宣誓的要求应附有授权书或授权该律师或其他代理人代表股东如此行事的其他书面文件。经宣誓的要求应在其在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点向公司提出。
第7.9节章节标题.本附例中的章节标题仅供参考之用，在限制或以其他方式解释本附例中的任何条文方面不应被赋予任何实质性效力。
第7.10款规定不一致.倘本附例的任何条文与公司注册证书、总务委员会或任何其他适用法律的任何条文不一致或变得不一致，则本附例的条文不得在该等不一致的范围内产生任何效力，但须以其他方式给予充分的效力及效力。
第八条
修正
本附例可予修订、更改或废除，而新的附例可于董事会的任何会议上以多数票通过。董事会被授予采纳、修订、更改或废除章程的权力，不得剥夺股东的同等权力。
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