美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
| 由注册人提交 |
| 由注册人以外的一方提交☐ |
| 选中相应的框： |
| ☐ |
初步代理声明 |
|
| ☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
|
| ☒ |
最终代理声明 |
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| ☐ |
确定的附加材料 |
|
| ☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料 |
|
|
| （注册人的名称在其章程中指明） |
| 不适用 |
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） |
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ |
无需任何费用。 |
| ☐ |
之前用前期材料支付的费用 |
| ☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
Maui Land & Pineapple Company, Inc.
办公路500号
夏威夷州拉海纳96761
(808) 877‑3351
2026年4月14日
致我们的股东：
我们很高兴邀请您参加将于2026年5月27日夏威夷标准时间上午8：30通过电话会议举行的Maui Land & Pineapple Company, Inc.或公司2026年虚拟年度股东大会，即年度会议。电话会议号码和密码将在发送给股东的代理卡和电子通讯上提供，但我们建议股东请至少在年会开始前两小时在https://www.mauiland.com/investors进行预先登记。要预先注册年会，您将需要在代理材料中包含的代理卡的右上角找到的控制号。随附的通知和代理声明描述了将在年会上处理的正式业务。
我们正在通过互联网向我们的股东提供代理材料。您可以在http://www.edocumentview.com/上阅读、打印和下载我们的代理声明以及我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，网址为：MLP。在2026年4月14日左右，我们打算向我们的股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知，即通知，其中提供了有关如何访问这些材料并对其股票进行投票的说明。通知还解释了如何通过邮寄、电话或电子邮件索取这些材料的纸质副本。如果您要求通过电子邮件接收这些代理材料，您应该已经收到了一封电子邮件，其中包含投票说明和互联网上这些材料的链接。
随附的代理声明提供了有关以下事项的信息，我们请您在年度会议上审议和投票：
| 1. |
选举七名董事，任期一年，至2027年年度股东大会届满或其继任者当选合格为止； |
| 2. |
在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬； |
| 3. |
批准任命Accuity LLP为我们的2026财年独立注册会计师事务所；以及 |
| 4. |
可适当提交周年会议或其任何延期或休会的其他事务的交易。 |
公司董事会或董事会已将2026年4月2日定为年度会议的记录日期或记录日期。只有截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东才能在年度会议期间出席并参加投票。我们有权在年会上投票的股东名单将在正常营业时间内提供给任何股东，可在我们位于夏威夷州拉海纳办公路500号96761的主要行政办公室查阅。
董事会已确定将在年度会议上审议的事项符合公司及其股东的最佳利益。基于代理声明中提出的理由，董事会一致建议对提案1和提案2和3中列出的董事提名人进行“赞成”投票。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您阅读随附的代理声明，并尽快提交您的代理或投票指示。有关如何投票您的股份的具体说明，请参阅您在邮件中收到的通知，以及随附的代理声明中的附加信息。如果您要求接收打印的代理材料，您也可以参考这些材料随附的代理卡上的说明。
感谢您一直以来对Maui Land & Pineapple Company, Inc.的支持
| 真诚的， |
|
| R. Scot Sellers |
|
| R. Scot Sellers |
|
| 董事会主席 |
代理材料的互联网可用性通知的大致邮寄日期：
2026年4月14日
| 1 | |
| 7 | |
| 7 | |
| 8 | |
| 11 | |
| 13 | |
| 16 | |
| 17 | |
| 18 | |
| 25 | |
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| 31 | |
| 32 | |
| 34 | |
| 35 | |
| 35 | |
| 36 | |
| 36 | |
| 37 |
代理声明
为
2026年虚拟年度股东大会
的
Maui Land & Pineapple Company, Inc.
办公路500号
夏威夷州拉海纳96761
(808) 877‑3351
这份委托书或委托书是代表特拉华州公司Maui Land & Pineapple Company, Inc.的董事会或董事会通过电话会议征集代理以供在2026年5月27日（星期三）夏威夷标准时间上午8：30以虚拟方式举行的2026年虚拟股东年会或年度会议上使用的。电话会议号码和密码将在发送给股东的代理卡和电子通讯上提供，但我们建议股东请至少在年会开始前两小时在https://www.mauiland.com/investors进行预先登记。要预先注册年会，您将需要在代理材料中包含的代理卡的右上角找到的控制号码。征集代理人是为了让所有记录在案的股东有机会就在年度会议上适当提出的事项进行投票。
本委托书中使用的“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”等术语是指Maui Land & Pineapple Company, Inc.
代理材料的互联网可用性通知
根据美国证券交易委员会（SEC）的“通知和访问”规则，允许公司通过互联网提供其代理材料，我们打算在2026年4月14日或前后向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知或通知，而不是代理材料的纸质副本。我们有时会将这份委托书、我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告或2025年年度报告以及代理卡，一起称为“代理材料”。
我们还将在2026年4月14日或前后通过互联网提供对代理材料的访问，届时您可以在http://www.edocumentview.com/上阅读、打印和下载代理材料。MLP。
因为我们正在提供通知，除非您要求，否则您将不会收到打印的代理材料。该通知指导您如何以电子方式访问和审查代理材料中包含的所有重要信息。它还指导您如何通过互联网、免费电话或在年会上虚拟提交您的代理。收到通知后，您可以通过邮寄或电子邮件方式索取代理材料的纸质副本。
投票资格和程序
在2026年4月2日或记录日期营业结束时持有我们普通股股票（面值0.0001美元）或我们普通股的记录持有人将有权获得年会通知并在年会上投票。有权在年度会议上投票的证券包括我们的普通股，每一股有权对适当提交年度会议的每一事项投一票。股东将无权在董事选举中累积投票。
记录持有人-如果在记录日期，您的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理ComputerShare Limited登记，那么您就是“记录持有人”。作为记录持有人，您可以在年度会议上投票，也可以通过代理投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您使用本委托书和通知中所述的投票方式之一对您的股份进行投票。如果您是记录持有人，并且您表示您希望按照董事会的建议投票，或者如果您在没有给出具体投票指示的情况下通过代理提交投票，那么代理持有人将按照董事会的建议就本代理声明中描述的所有事项对您的股份进行投票。我们管理层的成员Race A. Randle和Wade K. Kodama是指定的代理持有人。
实益拥有人-如果在记录日期，您的股份是在银行、经纪人、交易商或其他代名人或代名人的账户中持有，那么您就是以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”，该代名人正在向您提供本委托书。就年度会议投票而言，持有您账户的被提名人被视为记录持有人。作为实益拥有人，您有权指导您的被提名人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会。然而，如果您不是记录持有人，除非您要求并获得有效的“法定代理人”或从您的被提名人处获得控制号码，否则您可能不会在年度会议上对您的股份进行投票。如需更多信息，请直接联系您的被提名人。
有权在年会上投票的股东名单将在年会前十天的正常营业时间在我们位于夏威夷拉海纳办公路500号96761的主要行政办公室供查阅。
流通股和法定人数
截至记录日期，我们已发行和流通的普通股为19,868，771股。截至记录日期已发行和流通并有权在会议上投票的我们普通股的多数股份的持有人出席年度会议，实际上或通过代理出席，将构成法定人数。年会选举督察员将决定出席年会的普通股股份数目、法定人数的存在以及代理人的有效性和效力，并将对选票和投票进行清点和制表，并决定结果。
代理
由我们在年度会议上或之前收到并随后未被撤销的适当执行的代理人所代表的我们的普通股股份将按照这些代理人的指示进行投票。如果没有提供投票指示，你的股份将被投票“赞成”的董事提名人和“赞成”的提案2和3。
提案
在年会上，股东将根据以下提案采取行动：
| 没有。 |
建议 |
董事会投票 建议 |
| 1. |
选举七名董事，任期一年，至2027年年度股东大会届满或其继任者当选合格为止。 |
“面向所有人”的董事提名人 |
| 2. |
在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬。 |
“为” |
| 3. |
批准任命Accuity LLP为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所。 |
“为” |
我们亦可考虑并表决可能适当提交周年会议或其任何延期或休会的其他业务的交易。截至本委托书之日，除本委托书所述事项外，我们不知道有任何业务将提交年度会议审议。我们没有及时收到任何股东提案或提名，因此，不得在年度会议上将此类事项付诸表决。
弃权和经纪人不投票
弃权
弃权是指股东在使用代理卡、电话或网络投票时，通过选择“弃权”或“保留权限”，肯定地选择不对某项提案进行投票。标记为“弃权”或“保留授权”的适当执行的代理人所代表的股份将被视为该提案的弃权。
为确定出席年度会议是否达到法定人数，弃权将被算作出席并有权投票的股份。弃权对投票结果的影响取决于适用于该提案的投票标准：
| ● |
复数——对于任何需要获得所投多数票通过的提案，弃权不计入投票，对提案的结果没有影响。 |
| ● |
出席并有权投票的多数股份–对于任何需要获得出席并有权就主题事项投票的过半数股份批准的提案，弃权将与对该提案投反对票具有同等效力 |
经纪人无投票权
如果您是被提名人以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，那么您的被提名人作为股份的记录所有者，必须按照您的指示对这些股份进行投票。根据纽约证券交易所（NYSE）的规定，被提名人只能在“常规”事项上投票，而无需受益所有人的指示。如果一项提案属于“非常规”事项，且受益所有人未提供投票指示，则被提名人缺乏对这些股份进行投票的酌处权，从而导致“经纪人不投票”。
为确定出席年度会议是否达到法定人数，经纪人未投票将被视为出席并有权在会议上投票的股份。经纪人不投票对投票结果的影响取决于适用于该提案的投票标准：
| ● |
复数-对于任何需要获得所投多数票批准的提案，经纪人不投票将不计入所投的一票，对提案的结果没有影响。 |
| ● |
出席并有权投票的多数股份–对于任何需要获得出席并有权就主题事项投票的多数股份批准的提案，经纪人不投票将不计入投票，对提案的结果没有影响。 |
批准每项提案的投票要求
批准每一项拟在年会上表决的提案的投票要求，以及每一项提案被拒绝投票、投票反对、弃权和经纪人不投票的影响如下：
| 建议 |
投票 要求 |
的影响 “撤回” 投票，投票 “反对”和 弃权 |
经纪商的影响 未投票 |
| 提案1： 选举七名董事，任期一年，至2027年年度股东大会届满或其继任者当选合格为止。 |
要求出席年度会议、亲自出席或由代理人代表出席并有权就董事选举投票的股份的多数投票权（假设出席的法定人数）。这意味着，在年会上获得最高票数的7名候选人将当选。 |
对董事提名人的“撤回”投票将不计入对该董事或任何其他提名人的投票，因此对该提案的投票结果没有影响。 |
经纪人未投票将不计入对该提案的投票，对该提案的投票结果没有影响。 |
| 提案2： 在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬。 |
需要亲自或由代理人代表出席年度会议并有权就主题事项进行投票的股份的过半数表决权的赞成票（假设出席的法定人数）。 |
“弃权”票将计入出席并有权就本议案投票的股份总数，与对本议案投“反对票”具有同等效力。 |
经纪人未投票将不计入有权对此提案进行投票的投票，对此提案的投票结果没有影响。 |
| 提案3： 批准任命Accuity LLP为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所。 |
需要亲自或由代理人代表出席年度会议并有权就主题事项进行投票的股份的过半数表决权的赞成票（假设出席的法定人数）。 |
“弃权”票将计入出席并有权就本议案投票的股份总数，与对本议案投“反对票”具有同等效力。 |
由于银行、经纪商、交易商或其他代名人通常可能在没有指示的情况下就此提案进行投票，我们预计不会有任何经纪商就此提案进行不投票。 |
撤销代理
如果您是记录在案的股东，您可以在投票前随时撤销您的代理：
| ● |
交付已签署并附有较后日期的代理卡； |
| ● |
以互联网或电话方式提交另一份代理（将遵循您最新的互联网或电话指示）； |
| ● |
在年会上或之前向我们的首席财务官送达书面撤销通知；或 |
| ● |
在年会上投票。 |
出席年会本身不会撤销你的代理。任何书面撤销通知应发送至我们的首席财务官，地址为500 Office Road，Lahaina，Hawaii 96761，并且必须在投票投票截止前收到。
如果你的股份是以被提名人的名义持有，你可以按照被提名人的程序，通过向你的被提名人提交新的投票指示来改变你的投票。请注意，如果您的股票由被提名人记录在案，并且您决定出席年会并在年会上投票，除非您出示在年会之前由您的被提名人以您的名义签发的法定代理人，否则您在年会上的投票将无效。
征集代理人
我们将承担征集代理的全部费用，包括准备、组装和邮寄（如有要求）本代理声明、其他代理材料以及提供给股东的任何额外信息。将向以其名义持有由他人实益拥有的普通股股份的银行、经纪行、受托人和托管人提供征集材料的副本，以转发给这些实益拥有人。我们可能会补偿代表受益所有人的人将征集材料转发给受益所有人的费用。通过邮寄方式征集代理的原件，可由我们的董事、高级职员或员工以电话、传真、电子邮件或亲自征集的方式予以补充。将不会就此类服务向董事、高级职员或雇员支付额外补偿。
结果公告
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会后的四个工作日内公布在提交给SEC的8-K表格的当前报告中。
股东提案和提名
根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》颁布的规则14a-8（e），为了让股东在年度会议之前适当提出业务，我们的秘书必须在我们的主要执行办公室收到有关该事项的书面通知，时间不少于我们就上一年的年度会议向股东发布代理声明之日的一周年之前的120个日历日。因此，根据《交易法》第14a-8（e）条拟提交的股东提案必须于2026年12月15日或之前在我们位于夏威夷州拉海纳办公路500号96761的主要执行办公室收到，才能考虑纳入我们的2027年股东年会或2027年年会的代理声明和代理卡。
我们的章程包含额外的要求，对于根据规则14a-8以外提出的任何股东提议，这些要求必须得到满足。遵守这些要求将使提议的股东仅有权在会议之前提交此类提案或董事提名人，而不是让提案或董事提名人包含在我们的代理声明或代理卡中。除非股东及时以适当形式向我们的秘书发出此类提案或提名的书面通知，否则不得将此类提案或提名提交股东年会。此类提案或提名只能由在发出此类通知之日以及在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期为登记在册的股东的人提出。根据我们的章程，只有在不早于2027年1月27日且不迟于2027年2月26日，秘书在我们的主要执行办公室收到任何拟在2027年年会上审议的提案或提名的股东通知，才会及时。然而，如果2027年年会召开的日期不是在2027年5月27日之前30天或之后60天内，则任何该等通知只有在不早于该年会召开前120天的营业时间结束且不迟于（i）该年会召开前第90天的营业时间结束或（ii）我们2027年年会召开日期的公开披露日期后的第10天（以较晚者为准）时才会及时收到，根据我们章程中描述的条件。
为了采用适当的书面形式，股东关于将在年度会议上提交的提案的通知必须符合我们的章程条款，并就股东提议在年度会议之前提出的每个事项作出规定：
| ● |
简述希望在年会前带来的业务，以及在年会上开展此类业务的原因； |
| ● |
根据我们的章程的定义，提出此类业务的股东和任何股东关联人士的姓名和地址（如他们出现在我们的账簿上）； |
| ● |
股东或任何股东关联人持有或实益拥有的我们股票的类别和数量，以及股东或任何股东关联人持有或实益持有的任何衍生头寸； |
| ● |
该等股东或任何股东关联人士或其代表就公司任何证券订立任何对冲或其他交易或系列交易的情况及程度，以及任何其他协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出股份）的说明，其效果或意图是减轻对公司的损失，或管理股价变动带来的风险或利益，或增加或减少公司的投票权，该等股东或与公司任何证券有关的任何股东关联人； |
| ● |
股东或股东关联人在该业务中的任何重大利益；和 |
| ● |
声明该股东或任何股东关联人是否将向持有至少适用法律要求的公司有表决权股份投票权百分比的持有人交付代理声明和代理表格，以承载该提案。 |
为采用适当的书面形式，有关提名选举董事会成员的通知必须符合我们的章程条款，并就股东提议提名选举为董事的每个人载明：
| ● |
被提名人的姓名、年龄、经营地址、居住地址； |
| ● |
被提名人的主要职业或雇用； |
| ● |
我们在纪录上持有或由该人实益拥有的股票的类别和数量，以及被提名人持有或实益持有的任何衍生头寸； |
| ● |
代名人或代表代名人就公司任何证券订立任何对冲或其他交易或系列交易的情况及程度，以及任何其他协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出股份）的说明，其效果或意图是为代名人减轻损失，或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少代名人的投票权； |
| ● |
任何股东、每名被提名人和/或任何其他人或人（指名这些人或人）之间或之间的所有安排或谅解的说明，据此，股东将作出提名或与被提名人在董事会的潜在服务有关； |
| ● |
被提名人签署的书面声明，承认作为公司的董事，被提名人将根据特拉华州法律对公司及其股东承担受托责任；和 |
| ● |
根据《交易法》第14节及其下颁布的规则和条例，与选举董事的代理征集有关的代理声明或其他文件中要求披露的与被提名人有关的任何其他信息。 |
有关提名选举董事会成员的通知必须载明，就发出通知的股东而言：
| ● |
提议董事提名的股东以及该股东的任何股东关联人的姓名和地址，如在我们的账簿上出现； |
| ● |
持有记录或由股东或任何股东关联人实益拥有的我们股票的类别和数量，以及由股东或任何股东关联人持有或实益持有的任何衍生头寸； |
| ● |
该等股东或任何股东关联人士或其代表就公司任何证券订立任何对冲或其他交易或系列交易的情况及程度，以及任何其他协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出股份）的说明，其效果或意图是减轻对公司的损失，或管理股价变动带来的风险或利益，或增加或减少公司的投票权，该等股东或与公司任何证券有关的任何股东关联人； |
| ● |
股东或股东关联人在该业务中的任何重大利益；和 |
| ● |
声明该股东或股东关联人是否将向至少持有该股东或股东关联人合理认为选举该人所需的公司有表决权股份百分比的持有人交付代理声明和代理表格。 |
根据董事会的要求，任何获股东提名选举为董事的人必须向秘书提供：（i）股东提名通知中截至发出提名通知的随后日期所要求的信息，以及（2）公司为确定该提议的被提名人担任独立董事的资格而可能合理要求的其他信息，或对合理的股东对该被提名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义的其他信息。
除了满足我们章程的上述要求外，为遵守《交易法》下的通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2027年3月28日之前提供通知，其中载列《交易法》下第14a-19条规则要求的信息。
任何有关在年会上审议的提案或提名的通知，应寄给我们位于夏威夷州拉海纳市办公路500号96761的主要行政办公室的秘书。上述章程条款的全文，其中还规定了将在任何特别会议上审议的股东提案或提名的要求和限制，可通过在上述邮寄地址联系我们的首席财务官、电话808-665-5452或电子邮件wade@mauiland.com获取。
本代理声明包含联邦证券法含义内的前瞻性声明。前瞻性陈述可能与我们未来的财务业绩、业务运营、高管薪酬决定或其他未来事件有关。您可以通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”等词语或此类术语的否定词或其他类似术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括此类陈述所依据或与之相关的假设。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。
这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受制于我们2025年年度报告中题为“风险因素”部分和其他地方描述的风险、不确定性和其他因素。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。
本代理声明中所作的前瞻性陈述仅与截至本代理声明之日的事件有关。我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映做出陈述之日之后的事件或情况的义务。
待表决事项
提案1：选举七名董事，任期一年，至2027年年度股东大会届满或直至其继任者当选并具备任职资格
一般信息
我们的董事会目前由七名成员组成，他们被选为任期一年或直到他们的继任者当选并合格为止。根据我们的提名和治理委员会的建议，董事会提名以下个人参加董事会选举，任期一年，在2027年年会上届满：MS。Glyn Aeppel和A. Catherine Ngo，以及Messrs. Steve Case、Ken Ota、John Sabin、R. Scot Sellers和Anthony P. Takitani。所有被提名人目前都在董事会任职。
如任何获提名为董事的人在年会召开时变得不能出任或拒绝担任董事，代理持有人将酌情投票选举现任董事会指定的任何代名人以填补空缺。我们预计不会有任何被提名人无法任职。
鼓励董事和董事提名人出席年会是公司的政策。我们预计，我们所有的董事提名人都将出席年会。
推荐投票
选举我们的每一位董事提名人需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就董事选举投票的股份的多个投票权。这意味着，在年会上获得最高票数的7名候选人将当选，即使这些选票并不构成所投选票的多数。股东可就本议案1投“赞成”或“撤回”票。对董事提名人的“撤回”投票将不算为对该董事或任何其他提名人的投票，因此不会影响对该提案的投票结果。
根据适用的证券交易所规则，这一提议被视为非常规事项。银行、经纪商、交易商或其他代名人不得在没有指示的情况下就此事项进行投票，因此可能存在与此提案相关的经纪商不投票的情况。经纪人不投票将不计入对该提案的投票，因此对投票结果没有影响。
我们的董事会一致建议股东对董事提名人进行“所有人都赞成”的投票。
以下资料载列我们的董事提名人的姓名、年龄及职位。
| 姓名 |
年龄 |
职务 |
| Glyn Aeppel（1）（3） |
67 |
董事 |
| 史蒂夫·凯斯（2） |
67 |
董事 |
| A. Catherine Ngo（1） |
65 |
董事 |
| 太田健（1）（3） |
56 |
董事 |
| 约翰·萨宾（2）（3） |
71 |
董事 |
| R. Scot Sellers（2） |
69 |
董事会主席 |
| Anthony P. Takitani（1）（3）（4） |
71 |
董事 |
| (1) |
我们的审计委员会成员 |
| (2) |
我们薪酬委员会的成员 |
| (3) |
我们的提名和公司治理委员会成员 |
| (4) |
自2026年3月3日起生效，辞去我们审计委员会的职务 |
董事
我们的董事会目前由七名成员组成，所有成员之前都被选为任期一年，直到我们的年度会议，或者直到他们的继任者当选并获得资格。以下履历信息披露了我们的董事提名人在过去五年中担任的年龄、业务经验和其他董事职务。它还包括导致个人应该担任我们董事的结论的经验、资格、属性和技能。
| Glyn Aeppel（67） |
Aeppel女士自2022年7月起担任董事会董事。Aeppel女士是Glencove Capital的总裁兼首席执行官，这是一家生活方式酒店投资和咨询公司，她于2010年创立。2008年10月至2010年5月，Aeppel女士担任Andre Balazs Properties的首席投资官，该公司是生活方式豪华酒店的所有者、开发商和运营商。2006年4月至2008年10月，她担任洛斯保险酒店收购和发展执行副总裁，并且是其执行委员会成员。2004年4月至2006年4月，她担任酒店咨询发展公司Aeppel and Associates的负责人，在此期间，她协助费尔蒙酒店及度假村在美国和欧洲扩张。在2004年4月之前，Aeppel女士曾在艾美酒店集团、Interstate Hotels & Resorts，Inc.、FFC Hospitality，LLC、Holiday Inn Worldwide和万豪酒店公司担任高管职务。Aeppel女士目前在西蒙地产（纽约证券交易所代码：SPG）的董事会任职，担任治理和提名委员会主席，在AvalonBay Communities，Inc.（纽约证券交易所代码：AVB）的董事会任职，并担任提名、治理和企业责任委员会以及投资和财务委员会成员。她还担任Concord Hospitality Enterprises、Exclusive Resorts LLC和Gilbane Inc.的董事会成员，这些公司都是私营公司。Aeppel女士此前曾在Key Hospitality Acquisition Corporation、洛斯保险 Hotels Corporation和旭日养生医疗 Senior Living，Inc.的董事会任职。Aeppel拥有哈佛商学院工商管理硕士学位，以及普林西比亚学院经济学和政府学文学荣誉学士学位。
Aeppel女士丰富的房地产、领导和董事会经验使她非常有资格担任我们董事会的角色。 |
| 史蒂夫·凯斯（67） |
凯斯先生自2008年12月起担任董事会董事。凯斯先生还自2005年4月起担任投资公司Revolution LLC的董事长兼首席执行官；自2011年8月起担任成长阶段投资公司Revolution Growth的合伙人；自2013年7月起担任早期技术投资公司Revolution Ventures的合伙人；自2017年11月起担任早期投资公司Revolution’s Rise of the Rest Seed Fund的合伙人；自2019年12月起担任房地产投资计划Revolution’s Rise of the Rest Real Estate的合伙人；并担任会员制豪华房地产公司Exclusive Resorts LLC的董事长，自2004年11月以来。凯斯还曾于1995年至2001年1月担任互联网公司America Online，Inc.的董事会主席，包括在其首次公开募股期间，并于1995年至2001年1月担任其首席执行官。凯斯先生随后于2001年1月至2003年5月担任当时的上市媒体和娱乐公司AOL 时代华纳公司的董事会主席，并继续在时代华纳公司的董事会任职至2005年10月。凯斯先生的董事会经验还包括担任在他任职期间（2010年12月-2013年3月）上市的私营汽车共享公司Zipcar, Inc.的董事；Sweetgreen, Inc.（NYSE：SG），一家提供健康食品的私营快餐休闲餐厅公司，在他任职期间（2013年12月-2022年6月）上市；BigCommerce Holdings，Inc.（纳斯达克：CMRC），当时的私营电子商务平台（2013年7月-2015年10月）；Bloom Energy Corporation（BYSE：BE），当时的私营公司，专注于产生可持续能源（2014年7月-2016年3月）；以及其他私营公司。凯斯先生拥有威廉姆斯学院政治学文学士学位。
凯斯先生是一位经验丰富的商业领袖，他领导其他上市公司的经验进一步扩大了他的知识范围，提供了他在我们董事会任职时可以借鉴的经验。此外，凯斯先生还为董事会带来了我们最大股东的视角。
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| 约翰·萨宾（71） |
Sabin先生自2022年7月起担任董事会董事。萨宾先生是Revolution LLC的首席财务官，Revolution LLC是一家私人投资公司，也是Revolution Places的总裁。在加入Revolution之前，他是医疗信息技术外包和咨询公司Phoenix Health Systems的执行副总裁、首席财务官和总法律顾问，负责公司的财务、会计、承包和法律职能。Sabin先生此前曾在万豪酒店、Manor Care、Choice Hotels以及一家风险投资公司和一家生物技术公司等较小的公司担任高级财务职务。他曾担任两家公共酒店公司的首席财务官，此前曾担任HT基金和Condor Hospitality信托的独立董事，这两家公司均为酒店业的公开交易房地产投资信托基金。Sabin先生获得杨百翰大学（“BYU”）会计学理学学士和大学研究理学学士学位，并拥有BYU J. Reuben Clark法学院的法学博士学位，以及BYU 万豪酒店管理学院的工商管理硕士和会计硕士学位。Sabin先生是美国多个司法管辖区的持牌律师和注册会计师。
Sabin先生丰富的商业经验、认证的公共会计经验、酒店行业的法律经验和董事会经验使他非常有资格担任我们董事会的角色。 |
| R. Scot Sellers（69） |
Sellers先生被任命为董事会董事和董事会主席，自2023年4月起生效。自2018年5月起，塞勒斯先生担任Milhaus的顾问总监，Milhaus是美国多个城市创新公寓社区的开发商。Sellers先生还担任Howard Hughes Corporation的董事会成员，该公司是一家高质量总体规划社区的开发商，自2010年11月以来，包括夏威夷檀香山屡获殊荣的Ward Village社区。自2010年7月以来，塞勒斯先生一直担任欧文公司的董事会成员，该公司是加州沿海一些最优质房地产的所有者/开发商和运营商。Sellers先生是Archstone Communities的董事会主席和首席执行官，该公司是一家全球上市房地产公司，1997年1月至2013年2月在美国和欧洲的多个城市开展业务，并于1993年2月至1997年1月担任首席投资官。在他20年的任期内，塞勒斯先生和他的团队将公司从2.5亿美元的资产增长到超过220亿美元的资产，同时为股东提供了出色的回报。获斯坦福大学工商管理硕士学位，刘易斯和克拉克学院生物化学理学学士学位。
塞勒斯先生丰富的房地产、领导能力和董事会经验使他非常有资格担任我们董事会的职务。
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| Anthony P. Takitani（71） |
泷谷先生自2015年4月起担任董事会董事。Takitani先生是Takitani Agaran Jorgensen and Wildman LLP律师事务所的律师和合伙人，该律师事务所是夏威夷毛伊岛一家专门从事房地产、商业和人身伤害法律的事务所。泷谷先生还曾于1978年至1982年在夏威夷州众议院担任过两届议员。从1994年至今，他继续在毛伊岛卫生系统的董事会任职，这是一家致力于提供负担得起的医疗保健服务的非营利组织。泷谷先生非常参与毛伊岛社区，曾在毛伊岛艺术与文化中心等组织的多个非营利委员会任职。Takitani先生获得了洛杉矶西南大学法学院的法学博士学位和夏威夷大学马诺阿分校的政治学文学士学位。
泷谷先生广泛的法律背景、作为立法者的经验以及在毛伊岛社区的参与使他成为我们董事会的宝贵资产。 |
| A. Catherine Ngo（65岁） |
Ngo女士被任命为董事会董事，自2024年1月1日起生效。她是金融、技术和法律方面的专家，在公共、私营和非营利部门拥有数十年的经验。她目前担任中央太平洋银行荣休董事长，此前曾担任总裁兼首席执行官，并于2015年至2024年担任公司董事长，并于2010年至2015年担任执行副总裁兼首席行政官。她继续担任中央太平洋银行基金会主席和总裁。在加入CPB之前，Ngo女士是Startup Capital Ventures的创始普通合伙人，该公司是一家成立于2005年的早期风险投资公司。恩戈女士毕业于弗吉尼亚大学法学院，开始了七年的私法执业生涯，随后加入硅谷银行（SVB），担任执行副总裁和总法律顾问，直到2005年，她还负责监督公司的运营和风险部门。在任职期间，她还担任了SVB投资银行子公司Alliant Partners的首席运营官。Ngo女士也是夏威夷天然气公司的董事会成员和薪酬委员会主席，夏威夷天然气公司是夏威夷州唯一的天然气公用事业公司。她积极参与其他几个著名的社区委员会和委员会，包括她担任财政委员会主席的女王健康系统和她担任外部参与委员会主席的夏威夷社区基金会。她最近完成了第12选区联邦储备委员会社区存款机构咨询委员会（FRB CDIAC）主席的任期，以及华盛顿特区国家FRB CDIAC的成员。
Ngo女士的广泛、领导、财务、法律和董事会经验使她非常有资格担任他在我们董事会的角色。 |
| 太田健（56） |
太田先生获委任为董事会董事，自2024年1月1日起生效。他在建筑行业拥有超过三十年的经验，已成为当地与水相关的基础设施方面的专家。太田先生创立并领导太平洋管道公司，担任总裁兼首席执行官。2021年，Pacific Pipe Company被Core and Main，Inc.（NYSE：CNM）收购，该公司是世界领先的水、废水、风暴排水和消防产品分销商之一，Ota先生继续担任夏威夷‘i地区总监。Ota先生是毛伊岛社区的活跃成员，曾在夏威夷州工程师、建筑师、测量师和景观设计师授权委员会任职至2024年6月，目前担任亚历山大&鲍德温糖业博物馆的董事会成员。他还是私募股权和房地产公司Tradewind Capital的董事会成员。OTA先生毕业于夏威夷大学马诺阿分校，获得商业金融学士学位。
OTA先生广泛的商业、建筑和水系统专业知识以及在毛伊岛社区的参与使他成为我们董事会的宝贵资产。 |
Independence
我们的提名和治理委员会每年都会审查现有董事会和董事提名人选的独立性。根据我们的公司治理准则中规定的董事独立性要求，以及适用的SEC和NYSE规则，我们的董事会已确定我们的每位董事都是独立的。在达成这些决定时，董事会审查了董事调查问卷，考虑了每位董事与公司之间的所有关系，并评估了每位董事从公司获得的薪酬来源以及与公司的任何关联关系。关于Case先生，董事会考虑了他的大量股票所有权，并得出结论认为，他的所有权不会损害他行使独立判断的能力，拥有大量股票使他的利益与我们股东的利益和长期价值创造保持一致。
与董事会的沟通
所有希望向我们的董事会提交书面通讯的股东和利益相关方，请将他们的通讯地址发送至：Maui Land & Pineapple Company, Inc.董事会，或指定的个人董事，c/o 首席财务官,500 Office Road，Lahaina，Hawaii 96761。所有这些函件将转发给指定的董事或在没有此类说明的情况下，转发给我们的首席独立董事或董事长。
Code of Ethics
我们采用了适用于我们所有董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们还利用了道德报告电子邮件和语音系统，该系统由审计委员会进行监控。我们的商业行为和道德准则可在我们网站www.mauiland.com的投资者关系部分查阅。我们将及时在我们的网站上披露适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的对我们的商业行为和道德准则的任何修订、放弃或隐含放弃的性质。
董事会领导Structure和风险监督
我们的董事会没有正式的政策要求将首席执行官和董事会主席的角色分开或合并，或要求主席为非雇员董事。我们的董事会认为，它应该具有灵活性，可以根据公司在任何特定时间的需求，采用最能为公司及其股东服务的领导结构。董事会在决定适当架构时，除其他因素外，会考虑公司的策略、董事独立性、继任计划及市场惯例等因素。提名和公司治理委员会至少每年审查一次董事会的领导结构，并向全体董事会提出任何变动建议。
自2023年4月起，Race A. Randle担任我们的首席执行官，R. Scot Sellers担任董事会主席。自任命以来，首席执行官和董事长的角色被分开，董事会目前预计这些角色将保持分开。董事会认为，这一结构目前对公司来说是适当和有效的，因为它增强了董事会对管理层行使独立监督的能力。Sellers先生担任非雇员、独立主席，并以此身份促进信息流向董事会，并担任独立董事和管理层之间的联络人。Sellers先生作为首席执行官和房地产行业领导者拥有丰富的经验。董事会认为，董事长和首席执行官之间的职责分离有助于董事会进行有效的监督和风险缓解工作，Randle先生专注于日常运营，Sellers先生领导董事会监督公司战略、业绩和风险管理。
此前，当董事长是公司员工时，董事会任命了一名“首席独立董事”，以帮助确保有效的独立监督。公司目前不设首席独立董事。董事会认为，一个单独的、非雇员的、独立的董事长，连同公司的整体治理实践，提供了强有力和有效的监督，并使管理层和我们的股东的利益保持一致。如果董事长在任何时候是公司的雇员或根据纽交所标准不是独立的，董事会将考虑任命一名首席独立董事。
家庭关系
我们的任何董事、董事提名人或执行官之间都没有家庭关系。
参与某些法律程序
不存在根据适用的SEC规则要求披露的与我们的任何董事、董事提名人或执行官相关的法律诉讼。据我们所知，在过去十年中，就现任或前任董事、执行官或雇员而言，没有发生以下情况：（1）由该人在破产时或在该时间之前两年内作为普通合伙人或执行官的任何企业提交或针对其提出的任何破产申请；（2）在刑事诉讼中的任何定罪或正在受到未决刑事诉讼的约束（不包括交通违法和其他轻微罪行）；（3）受到任何命令、判决或法令的约束，但随后未被撤销，被暂停、撤销、永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动的任何有管辖权的法院；（4）被有管辖权的法院（在民事诉讼中）、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州证券或商品法，且该判决未被推翻、中止或撤销。
我们的董事会设立了三个常设委员会：我们的审计委员会、我们的薪酬委员会以及我们的提名和治理委员会。我们的董事会已经批准了每个委员会的书面章程，每个章程以及我们的公司治理准则都发布在我们的网站www.mauiland.com/investors上。
下表列出了每位董事和董事提名人的委员会成员以及每个董事会委员会的主席。
| 姓名 |
审计 |
Compensation |
提名 和 企业 治理 |
|||||
| 格林·埃佩尔 |
X |
X |
||||||
| 史蒂夫·凯斯 |
X |
|||||||
| A. Catherine Ngo |
X(1) |
|||||||
| 太田健 |
X |
X |
||||||
| 约翰·萨宾 |
X(1) |
X |
||||||
| R. Scot Sellers |
X |
|||||||
| Anthony P. Takitani |
X(2) |
X(1) |
| (1) |
主席 |
| (2) |
泷谷先生辞去我们审计委员会的职务，自2026年3月3日起生效。 |
董事会和委员会会议
在截至2025年12月31日的财政年度或2025财政年度，董事会举行了5次会议；我们的审计委员会举行了6次会议；我们的薪酬委员会举行了2次会议；我们的提名和治理委员会举行了1次会议。我们的董事会和每个委员会对其有效性进行年度自我评估。在2025财年，所有董事出席了他们所服务的董事会和委员会合计会议的75%或更多。董事会成员被鼓励但不是被要求参加我们的年度会议。全体董事出席2025年年度股东大会。
审计委员会
我们的审计委员会在2025财年的成员是MSE。非政府组织（主席）和Aeppel，以及太田和泷谷先生。在年度会议上选举董事后，除泷谷先生外，上述个人将继续担任我们审计委员会成员的各自角色。泷谷先生辞去委员会职务，自2026年3月3日起生效。他的辞职不是因为委员会的任何分歧或行动。我们的董事会已确定，我们所有的审计委员会成员，无论是现任的还是预期的，都是独立的，这是由纽约证券交易所的上市公司标准和SEC的规则所定义的。我们的董事会已确定，所有上述审计委员会成员，无论是现任的还是预期的，都是SEC规则和条例中定义的“审计委员会财务专家”。
我们的审计委员会主要负责监督公司的企业风险管理框架，包括财务报告、网络安全、数据隐私和合规风险。为履行这一职责，审计委员会与我们的独立内部审计师和管理层合作，识别和突出企业范围内的重大风险，建立控制和减轻风险的运营计划，并监测和定期评估风险管理职能的有效性。我们的审计委员会定期就其风险监督活动向全体董事会提出报告并与其协商，并就所有重大决策与董事会协商。
我们的审计委员会除其他外，负责监督我们合并财务报表的完整性、我们的内部会计控制系统和财务报告流程，以及我们内部审计师的整体表现。我们的审计委员会还负责聘用、确定薪酬，并审查我们的独立注册会计师事务所的独立性和业绩。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会在2025财年的成员是萨宾先生（主席）、卖方和凯斯。在年会选举董事后，上述人士将继续担任各自的薪酬委员会成员。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所上市公司标准和SEC的适用规则，我们薪酬委员会的每位现任和预期成员都是独立的。尽管凯斯先生是公司的重要股东，但董事会已确定他的所有权权益不会损害他就薪酬事项行使独立判断的能力。作为一名重要的股东，凯斯先生与公司所有股东享有共同利益，以确保高管和董事的薪酬公平合理。凯斯先生没有接触或参与因其持股而与任何其他独立董事有本质区别的公司管理层。董事会将继续每年并在情况需要时评估薪酬委员会的组成和独立性。
我们的薪酬委员会审查和批准我们指定的执行官和董事的薪酬计划、薪酬建议和其他与薪酬有关的事项。有关指定执行官（首席执行官除外）和董事的薪酬建议一般由我们的首席执行官提供给我们的薪酬委员会，并由薪酬委员会批准。凯斯先生的2023年和2024年董事股票薪酬和董事股票期权已于2024年8月注销，2025年1月1日至2025年5月31日期间的董事股票薪酬股份未向凯斯先生发行。凯斯先生恢复获得股权补偿，自2025年6月1日起生效，这是2025年董事股票补偿的按比例分配的股份数量。我们首席执行官的总薪酬是由我们的薪酬委员会建议并经董事会批准的。我们的薪酬委员会定期保留薪酬顾问的服务，以评估我们指定的执行官和董事的薪酬。
我们的薪酬委员会拥有保留和终止外部法律顾问和其他外部专家或顾问的唯一权力，费用由我们承担，视情况而定。
提名和治理委员会
我们的提名和治理委员会在2025财年的成员是泷谷先生（主席）、OTA和Sabin，以及Aeppel女士。在年会选举董事后，上述人士将继续担任我们提名和治理委员会成员的各自角色。我们的董事会已经确定，我们所有的提名和治理委员会成员，无论是现任的还是预期的，都是独立的，这是由纽交所的上市公司标准和SEC的规则所定义的。
我们的提名和治理委员会确定、评估并向董事会推荐合格的候选人以供提名和选举。我们的提名和治理委员会关于股东推荐的董事候选人的政策是，它将在与提名和治理委员会确定的候选人相同的基础上考虑任何此类董事候选人。如果股东有兴趣推荐董事候选人，该股东应将拟任董事的姓名和简历提交给Maui Land & Pineapple Company, Inc.的提名和治理委员会，c/o 首席财务官,500 Office Road，Lahaina，Hawaii 96761。
在评估我们的提名和治理委员会考虑的任何候选人时将适用的标准包括该候选人是否：
| ● |
对毛伊岛和夏威夷的社区普遍熟悉； |
| ● |
具备人格和职业操守，判断力健全、直率； |
| ● |
有充足的时间和精力投入到我们的事务中； |
| ● |
愿意挑战和激励管理层，能够在信任的环境中作为团队的一部分工作； |
| ● |
对提出审议的事项有开明的态度，有独立分析的决心； |
| ● |
将凭借与我们业务相关的特定技术专长、经验或技能增加特定价值；和 |
| ● |
了解商业和财务事务以及商业组织的复杂性。 |
虽然商业生涯不是必不可少的，但候选人应该通过在行业、非营利组织、专业或政府中的领导力，拥有经过证明的能力和成就记录。
考虑董事提名人的政策
我们的提名和治理委员会没有就合格董事候选人的提名采取任何正式的多元化政策。然而，我们的提名和治理委员会可能会考虑多样性，广泛定义为包括不同意见、观点和背景，例如性别、种族和民族差异，以及其他差异化特征，在任何特定时间点的董事会要求的背景下。此外，公司的政策是，大多数董事都是独立的，提名和治理委员会向董事会提出的提名建议将考虑到这一政策。
我们的提名和治理委员会通过向其他董事会成员和我们的执行官索取潜在候选人的姓名来确定董事会职位的提名人选。全体董事会负责最终批准新的董事候选人，以及提名现有董事连任。关于现有董事，在向全体董事会提出建议之前，我们的提名和治理委员会与董事会主席协商，审查每位董事是否继续在董事会任职，作为提名过程的常规部分。除了提名和治理委员会确定的候选人外，我们的股东提出的董事候选人将被考虑，前提是这些建议是按照我们的章程中规定的程序提出的。符合上述资格标准的股东提名将获得与提名和治理委员会所作提名相同的考虑。
我们的提名和治理委员会根据其章程授权保留一家第三方猎头公司，以确定董事会的潜在提名人选。我们的提名和治理委员会审查感兴趣的候选人的简历，并选择那些通过初步筛选的人进行个人面试和最终向董事会推荐。没有聘请第三方猎头公司来确定或评估参加2026年年会选举的潜在候选人。
我们的董事会和每个委员会每年对其有效性进行自我评估，并由我们的提名和公司治理委员会进行监督。这些评价旨在评估联委会和委员会的业绩，以及评估联委会及其各委员会的组成、动态、业务和结构是否有效。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的高级职员、董事和我们普通股已发行股份10%以上的实益拥有人向SEC提交有关其初始股票所有权和随后所有权变更的报告，并向我们提供此类报告的副本。据我们所知，仅根据我们在最近一个财政年度期间或就最近一个财政年度收到的对此类报告及其修订的审查以及关于所有可报告交易的书面陈述，我们认为所有第16（a）节报告均已及时提交。
建议2：批准，在不具约束力的咨询基础上，向我们的指定执行干事支付的补偿
我们要求我们的股东对支付给我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，正如根据SEC薪酬披露规则在本代理声明中披露的那样。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让作为股东的你有机会对我们的高管薪酬进行投票。在我们的2025年年度股东大会上，我们的大多数股东投票赞成每年举行一次咨询投票，以批准高管薪酬。我们的董事会考虑了这些投票结果，并决定通过一项政策，规定每年进行一次咨询股东投票，以批准我们的高管薪酬。因此，我们根据该政策并根据美国证券法律法规举行今年的咨询投票。
总结
我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住拥有必要技能的高管，以带领我们追求我们的使命，实现我们的战略目标，并为我们的股东创造长期价值。我们认识到，对于有才华的高管存在着巨大的竞争，尤其是在我们业务所在的地理区域内。对于公司来说，招聘和留住高管和其他关键员工，以及实现我们目标所需的开发和房地产经验，可能特别具有挑战性。
在制定我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会遵循以下目标和原则：
| ● |
吸引、留住、激励具备必要背景、经验和远见的高管，带领我们追求使命、实现战略目标，为股东创造长期价值； |
| ● |
提供与我们行业中在相似地理位置运营且规模相似的其他公司相比具有普遍竞争力的薪酬方案；和 |
| ● |
通过以与我们的普通股价值挂钩的基于股权的奖励的形式发放总薪酬机会的相当一部分，使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。 |
有关我们的高管薪酬计划的更多信息，请参阅本委托书中题为“高管薪酬”的部分以及相关的薪酬表、说明和叙述性讨论。
提案
根据《交易法》第14A条，董事会要求我们的股东通过投票“支持”以下决议，在不具约束力的咨询基础上表明他们支持本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬：
“经解决，我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬，如我们在2026年年度股东大会的代理声明中所述，包括题为“高管薪酬”的部分以及相关的薪酬表、说明和叙述性讨论。”
建议的效力
作为咨询投票，此建议对董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的我们的薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
我们敦促我们的股东仔细查看下面的“薪酬汇总表”和相关叙述性披露，其中描述了支付给我们指定的执行官的薪酬。我们的董事会和薪酬委员会认为，如本委托书所述，支付给我们指定的执行官的薪酬对于实现我们的薪酬目标是有效的。
推荐投票
在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬，需要亲自或由代理人代表出席年度会议并有权就主题事项投票的股份的多数投票权的赞成票。股东可就本议案2投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权将与投票“反对”这项提案具有同等效力。
根据适用的交易所规则，这一提议被视为非常规事项。银行、经纪商、交易商或其他代名人不得在没有指示的情况下就此事项进行投票，因此可能存在与此提案相关的经纪商不投票的情况。经纪人未投票将不计入有权对此提案进行投票的投票，因此对投票结果没有影响。
我们的董事会一致建议，股东在不具约束力的咨询基础上投票“赞成”批准支付给我们指定执行官的补偿。
以下信息列出了我们执行官的姓名、年龄和职位。
| 姓名 |
年龄 |
现职 |
||
| A. A. Race A. Randle |
44 |
首席执行官（首席执行官） |
||
| 韦德·K·儿玉 |
61 |
首席财务官、司库（首席财务官兼首席会计官） |
以下提供了我们每一位非董事执行官的某些履历信息。
| A. A. Race A. Randle |
Randle先生自2023年4月1日起担任我们的首席执行官。兰德尔此前曾担任Lendlease的执行副总裁，Lendlease是一家上市的全球房地产公司。自2017年以来，他还在公共土地信托的夏威夷顾问委员会任职。从2012年12月到2021年3月，Randle先生在上市房地产开发和管理公司The Howard Hughes Corporation担任过各种职务，包括高级副总裁，在那里他在重建夏威夷檀香山的Ward村方面发挥了关键作用。Randle先生之前还在房地产领域担任过各种职务，包括在整个夏威夷开发总体规划住宅社区、细分区域、单户和多户住宅。
Randle先生获得了加州理工大学圣路易斯奥比斯波分校的工商管理硕士学位和土木工程理学学士学位。 |
| 韦德·K·儿玉 |
儿玉先生于2021年10月加入公司担任首席财务官。Kodama先生此前曾于2019年7月至2021年9月担任Hawaii Unified Industries的首席财务官。从2018年到2019年4月，Kodama先生担任Grace Pacific，LLC的财务副总裁，该公司是夏威夷州的一家道路建设、铺路和采石公司，是上市公司Alexander and Baldwin的子公司。从2016年到2018年，Kodama先生担任Shimmick/Traylor/Granite的项目总监，这是一家合资企业，负责为檀香山市和县建设价值9.85亿美元的檀香山轨道交通合同。2012年至2016年，他担任Weeks Marine的财务副总裁兼首席信息官，Weeks Marine是一家年收入8亿美元的疏浚和海洋建筑公司，总部位于新泽西州克兰福德。2007年至2012年，Kodama先生担任Watts Constructors的首席财务官和财务副总裁，Watts Constructors是一家价值3亿美元的国防和民用承包商，是Weitz公司的全资子公司。儿玉先生还担任父母和孩子一起，一个401c（3）的董事会成员，为贫困青年提供早期教育需求和家庭服务。Kodama先生拥有夏威夷大学马诺阿分校会计学工商管理学士学位。 |
概述
本节讨论向我们的首席执行官提供的高管薪酬计划的重要组成部分，以及我们另外两位薪酬最高的执行官，或者统称为我们指定的执行官。这份关于适用于我们指定执行官的薪酬目标、政策和安排的叙述性讨论，旨在与下文列出的“薪酬汇总表”和相关披露一起阅读。根据适用的SEC规则，我们是一家“规模较小的报告公司”。在准备本节的披露时，我们选择遵守适用于“规模较小的报告公司”的高管薪酬披露规则。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、期望和有关未来薪酬计划的决定。我们在年会后采用的实际薪酬方案可能与本次讨论中总结的薪酬政策和安排存在重大差异。
指定执行干事
我们在2025财年任命的执行官有：
| ● |
Race A. Randle，我们的首席执行官（首席执行官）；和 |
| ● |
Wade K. Kodama，我们的首席财务官（首席财务官兼首席会计官）。 |
薪酬概览
我们的高管薪酬计划的首要目标是吸引、留住和激励有才华的高管，他们能够领导我们的公司追求我们的使命，实现我们的战略目标，并为我们的股东创造长期价值。我们认识到，对于有才华的高管存在着巨大的竞争，尤其是在我们业务所在的地理区域内。
我们的薪酬委员会协助董事会制定和审查适用于我们的执行官和董事的薪酬计划和战略，并监督我们的整体薪酬理念。我们的薪酬委员会可以组建并授权给小组委员会，但前提是小组委员会完全由满足适用的独立性要求的董事组成。我们的薪酬委员会根据与我们竞争管理人才的公司支付的市场薪酬金额审查我们的高管薪酬计划，同时考虑到企业总价值、总收入、员工人数和行业等因素。
我们的高管薪酬计划包括以下主要要素：
| 补偿要素 |
目的 |
| 基本工资 |
提供固定薪酬以吸引和留住人才 |
| 年度奖励奖励 |
推动实现短期财务和运营目标 |
| 长期激励奖励 |
使高管利益与股东保持一致并促进留任 |
薪酬委员会在现金和股权之间分配薪酬，以平衡市场竞争力与长期一致。基本工资提供固定、可预测的薪酬，以吸引和留住高管，而非现金股权奖励则使高管与股东保持一致，并支持长期留任。
补偿目标和原则
在制定我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会遵循以下目标和原则：
| ● |
吸引、留住、激励具备必要背景、经验和远见的高管，带领我们追求使命、实现战略目标，为股东创造长期价值； |
| ● |
提供与我们行业中在相似地理位置运营且规模相似的其他公司相比具有普遍竞争力的薪酬方案；和 |
| ● |
通过以与我们的普通股价值挂钩的基于股权的奖励的形式发放总薪酬机会的相当一部分，使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。 |
根据股权补偿计划获授权发行的证券
此次Maui Land & Pineapple Company, Inc. 2017年股权和激励奖励计划，即2017年计划，为公司本期股权补偿方案。2017年计划的参与者包括指定的执行官、非指定的执行官员工和公司董事。对于指定的执行官，有（i）一次总金额奖励的年度部分，以及（ii）在发行日期之后的12个日历季度内归属股票的长期部分。指定执行官的奖励由薪酬委员会批准和授予。
下表列出截至2025年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的相关信息。2017年方案获股东通过。
| 计划类别 |
证券数量 到 将于 行使 优秀 期权、认股权证 和权利（a） |
加权-平均 认股权证和权利 |
证券数量 剩余可用 为 未来 补偿计划 （不包括证券 （a）） |
|||||||||
| 2017年股权激励股票奖励计划 |
1,394,000(1) | $15.09(2) | 1,844,371 | |||||||||
| (1) |
待行使的未行使期权股份包括：（i）2023年3月可向董事会主席发行的400,000股，每股行使价为9.08美元；（ii）可向三名董事（不包括董事会主席）发行并于2023年5月授予的208,500股，每股行使价为12.11美元；（iii）可向首席执行官发行并于2024年1月授予的400,000股，每股行使价为15.75美元；（iv）可向六名董事发行并于2024年5月授予的385,500股，每股行使价为22.25美元。 |
| (2) |
基于1,394，000股未行使总股份的未行使期权的加权平均每股价格。 |
薪酬汇总表
下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度我们每位指定执行官获得、赚取和支付的薪酬信息：
| 姓名和 校长 职务 |
年份 |
工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 年度(1) ($) |
股票 奖项 长 任期(2) ($) |
期权 奖项（美元） |
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||
| A. A. Race A. Randle |
2025 |
551,250 | - | 413,438 | 413,438 | - | 180(3) | 1,378,306 | ||||||||||||||||||||||
| 首席执行官（首席执行官） |
2024 |
525,000 | - | -(4) | -(5) | 2,408,000(6) | 180(3) | 2,933,180 | ||||||||||||||||||||||
| 韦德·K·儿玉 |
2025 |
246,750 | - | 123,375 | 123,375 | - | 1,188(3) | 494,688 | ||||||||||||||||||||||
| 首席财务官（首席财务官） |
2024 |
235,000 | - | 73,500 | 73,500 | - | 1,188(3) | 383,188 | ||||||||||||||||||||||
| (1) |
股票奖励年度包括以我们的普通股支付的年度激励薪酬。这些金额反映了根据FASB ASC主题718，我们普通股在授予日的公允价值总和。有关这些计算所依据的假设的信息，请参阅我们2025年年度报告中包含的合并财务报表附注11。 |
| (2) |
股票奖励长期包括在我们的普通股归属中支付的长期激励薪酬每季度超过三年。这些金额反映了根据FASB ASC主题718，我们普通股在授予日的公允价值总和。有关这些计算所依据的假设的信息，请参阅我们2025年年度报告中包含的合并财务报表附注11。 |
| (3) |
这一数额由人寿保险福利的价值组成。 |
| (4) |
在截至2024年12月31日的财政年度或2024财政年度，Randle先生获得了总额为274,038美元的年度股票奖励。这些金额反映了根据FASB ASC主题718，我们普通股在授予日的公允价值总和。有关这些计算所依据的假设的信息，请参阅我们2024年年度报告中包含的合并财务报表附注11。这类股票奖励随后于2024年8月5日被取消，如2024年9月9日提交的关于附表14C的信息声明或信息声明中所述。 |
| (5) |
在2024财年，Randle先生获得了总额为274,038美元的长期股票奖励。这类股票奖励随后于2024年8月5日如信息声明中所述被取消。 |
| (6) |
包括2024年1月1日向Randle先生发行的40万股股票，每股行使价为15.75美元。这些期权在2025年1月1日、2026年1月1日和2027年1月1日归属于第三方，期限为10年。 |
薪酬汇总表的叙述
我们的薪酬委员会此前曾保留外部薪酬顾问Pay Governance，LLC的服务，以协助评估向我们指定的执行官提供的薪酬方案。Pay Governance被指示研究和报告与公司可比的房地产管理和开发行业同行公司的薪酬水平和激励结构。2025年和2024年的薪酬水平和激励结构是基于薪酬治理在2022年10月和2021年进行的研究，但2024年和2025年的薪酬是考虑到夏威夷的通货膨胀率和其他生活成本而调整的。委员会打算在2026年聘请一名薪酬顾问，为董事和指定的执行官提供可比的同行群体薪酬。
2025年开始，薪酬委员会取消了期权的使用，取而代之的是限制性股票。这一变化为高管提供了更可预测的价值，同时与股东保持一致，并减少了用于补偿我们指定的执行官员和相关补偿费用的基础股份数量。
基于激励的薪酬
基于激励的薪酬包括年度激励奖励和长期激励奖励。我们的薪酬委员会每年都会审查和批准支付给我们指定的执行官和管理层某些成员的非现金奖励的激励薪酬。2024年和2023年激励薪酬计划下的支出以公司普通股支付，并基于以下加权的业绩计量下达到预定阈值：
| 2024年目标 |
|
| 业绩实现情况 |
支付百分比 |
| 经调整EBITDA |
最高可达年基薪的15% |
| 土地、发展及销售 |
最高可达年基薪的40% |
| 租赁–商业地产 |
最高可达年基薪的30% |
| 租赁–土地 |
最高可达年基薪的20% |
| 业务运营 |
最高可达年基薪的20% |
| 2023年目标 |
|
| 成就 |
支付百分比 |
| 经调整EBITDA |
最高可达年基薪的25% |
| 房地产门槛 |
最高可达年基薪的25% |
| 租赁门槛 |
最高可达年基薪的25% |
| 度假村舒适门槛 |
最高可达年基薪的25% |
| 企业经营门槛 |
最高可达年基薪的25% |
2025年授予的股权奖励基于2024年起的业绩成就，2024年授予的股权奖励基于2023年起的业绩成就。就2025年奖励而言，除调整后EBITDA达到5%达到最高15%外，所有2024年目标均实现了最高百分比。就2024年奖励而言，除调整后EBITDA达到0%达到最高25%外，所有2023年目标均实现了最高百分比。
年度奖励奖励
年度奖励奖励旨在根据董事会在每年年初设定的绩效目标实现水平，激励和奖励年度绩效目标的实现。年度激励补偿授予的股份不归属。Randle先生有权获得价值在其当前基本工资的60%至90%之间的限制性股票的年度激励奖励，目标奖励为其基本工资的75%。2025年3月获发限制性股票23293股，用于其2024年年度激励薪酬。2024年2月，Randle先生获得了14,255股年度激励股份，随后全部被注销，如信息说明中所述。
儿玉先生有权获得我们普通股的年度激励奖励，其价值最高可达其基本工资的35%。2025年3月获发6,951股限制性股票用于其2024年年度激励薪酬。2024年2月，我们向儿玉先生授予了3,824股普通股，用于2023年年度激励薪酬。
长期激励奖励
我们的长期激励计划目前由三年期间归属的基于时间的限制性股票组成。薪酬委员会认为，由于公司许多项目的长期性，按时间计算的奖励对公司来说是合适的。公司的房地产开发业务以长期周期运营，在这些周期中，项目成果可能无法在典型的年度业绩期间内衡量，基于时间的归属通过多年的开发项目促进关键高管的留任。
Randle先生有权获得长期激励奖励，在授予时的价值相当于其每年基本工资的75%，该奖励须按季度归属，为期三年。2025年3月，Randle先生获得了23,293股限制性股票，在三年内按季度归属。2024年8月，Randle先生获得了14,256股长期激励股份，所有这些股份随后均被注销，如信息说明中所述。
儿玉先生还有权获得一项长期激励奖励，其在授予时的价值每年最高相当于其基本工资的35%，该奖励须按季度归属，为期三年。2025年3月，Kodama先生被发行了6,960股限制性股票，三年内每季度归属，2024年2月，他被发行了3,828股限制性股票，三年内每季度归属。
Randle先生和Kodama先生对未归属的限制性股票拥有投票权和定期股息权利，但在他们被归属之前无权处置它们。若出现2017年计划定义的公司控制权变更，限制性股票将全部归属。
雇佣条款
Randle先生和Kodama先生都有书面雇佣协议。被任命的执行干事的实质性雇用条件包括：
| ● |
岗位的具体职责、职责和专业期望； |
| ● |
年基本工资的补偿以及薪酬委员会批准的年度和长期激励的股权激励计划奖励； |
| ● |
高管离职计划（计划详情披露如下）； |
| ● |
遵守保密义务；和 |
| ● |
遵守商业行为和道德准则。 |
以下是我们与每位指定执行官的雇佣安排摘要。有关他们离职安排的更多信息，请参阅标题为“高管离职计划”的部分。
A. A. Race A. Randle
2023年3月，我们与Randle先生签订了一份雇佣协议，即Randle雇佣协议，以反映他的薪酬安排。Randle先生的任期从2023年4月1日开始，并将继续下去，直到另行终止。他有权获得目前每年551250美元的基薪，可由审计委员会根据年度审查酌情决定增加或减少。根据Randle雇佣协议的条款，Randle先生有资格获得限制性股票的年度奖励，但须遵守预先确定的业绩衡量标准以及董事会同意的门槛和奖励金额。Randle先生的年度限制性股票奖励的美元价值在其当前基本工资的60%至90%之间，目标奖励为其当前基本工资的75%。该奖励在授予日完全且不可撤销地归属，公司不会因任何原因进行回购或补偿，包括但不限于终止雇佣，但不包括根据公司的追回政策进行的任何追回或补偿。Randle先生也有资格获得由董事会确定的限制性股票的年度长期激励奖励。长期激励奖励的美元价值是Randle先生当前基本工资的75%。Randle先生还有权获得某些就业福利，包括但不限于医疗、牙科、长期残疾和团体人寿保险计划、Randle先生及其直系亲属在Randle先生受雇期间加入Kapalua俱乐部的费用，以及通过履行职责而产生的合理费用的报销。此外，他的雇佣协议还包含根据Maui Land & Pineapple Company, Inc.高管遣散费计划或遣散费计划提供遣散费的条款。Randle就业协议包括限制性契约，包括一项保密和竞业禁止条款。如果控制权发生变更（定义见2017年计划），Randle先生有权获得某些福利，包括但不限于（i）相当于其当前基本工资的金额，（ii）相当于其年度奖金两倍的金额，（iii）自其终止生效之日起两年内的持续健康保险福利，以及（iv）完全归属任何先前授予的、未归属的奖励。上述摘要并不旨在是完整的，而是通过参考Randle就业协议对其整体进行了限定。
韦德·K·儿玉
于2021年9月22日，我们与Kodama先生订立了一份聘书，或Kodama雇佣协议，以反映他的补偿安排。儿玉先生的任期自2021年10月1日开始，并将持续到另行终止为止。他有权领取目前的年度基薪246750美元，可由联委会加以调整。根据儿玉先生的雇佣协议，他有资格获得限制性股票的年度奖励，奖励的美元价值目标为儿玉先生当前基本工资的35%，该基本工资在授予日立即归属。儿玉先生还有资格获得限制性股票的年度长期激励奖励，该奖励有三年归属期，奖励的美元价值目标为儿玉先生当前基本工资的35%。该奖励在授予日完全且不可撤销地归属，公司不会因任何原因进行回购或补偿，包括但不限于终止雇佣，但不包括根据公司的追回政策进行的任何追回或补偿。儿玉先生还有权享受某些就业福利，包括但不限于医疗、牙科和视力保险、灵活支出账户、团体人寿保险、意外死亡和肢解保险、旅行意外保险、临时和长期残疾保险以及401（k）计划。此外，他的雇佣协议包含根据遣散计划提供遣散费的条款。儿玉就业协议包括限制性契约，包括一项保密条款。上述摘要并不旨在完整，而是通过参考Kodama就业协议对其整体进行了限定。
财政年度结束时的杰出股权奖励
下表列出了截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。
| 股票奖励 |
期权奖励 |
|||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
奖项 日期 |
数量 股或 单位 股票那 还没有 既得 |
市场 价值（美元） 股份 或单位 股票那 还没有 既得(1) |
数量 证券 底层 未行使 选项（#） 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 选项（#） 不可行使 |
期权 运动 价格 |
期权 到期 日期 |
|||||||||||||||||||
| Race Randle |
3/3/25 |
15,536(2) | 263,180 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 1/1/24(5) |
- | - | 133,333 | 266,666 | $15.75 | 12/31/2033 |
||||||||||||||||||||
| 韦德·儿玉 |
3/3/25 |
1,276(3) | 21,615 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 2/21/24 |
4,460(4) | 75,552 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) |
本栏中的金额是根据截至2025年12月31日我们普通股的收盘价计算得出的，纽约证券交易所报告的收盘价为16.94美元。 |
| (2) |
该金额代表受2025年3月3日授予的限制性股票奖励约束的股份，截至2025年12月31日仍未归属。股份在三年期间按季度归属，如果出现2017年计划所定义的公司控制权变更，则将完全归属。 |
| (3) |
该金额代表受2025年3月3日授予的限制性股票奖励约束的股份，截至2025年12月31日仍未归属。股份在三年期间按季度归属，如果出现2017年计划所定义的公司控制权变更，则将完全归属。 |
| (4) |
该金额代表受2024年2月21日授予的限制性股票奖励约束的股份，截至2025年12月31日仍未归属。股份在三年期间内按季度归属，如果出现2017年计划所定义的公司控制权变更，则将完全归属。 |
| (5) |
这些期权分别于2025年1月1日、2026年1月1日、2026年1月1日和2027年1月1日归属，期限为10年。 |
追回政策
董事会通过了一项回拨政策，自2022年11月2日起生效（“回拨政策”），该政策适用于受《交易法》第16条约束的现任和前任高级管理人员。回拨政策授权公司在公司因重大不符合财务报告要求而被要求编制会计重述时，收回根据财务报告措施赚取、归属或支付的基于激励的薪酬，包括现金奖励和股权奖励。在这种情况下，公司可以收回在要求重述之日前的三个已完成会计年度内收到的超额补偿，“收到”以达到适用的业绩计量的年度计量。该政策还允许在高管从事可能导致或已经对公司造成重大财务、运营或声誉损害的有害行为时，收回奖励薪酬。追回可能包括注销、没收或偿还，公司不会赔偿高管收回的金额。追回政策旨在在适用的SEC和NYSE规则的最大范围内进行解释和应用。
高管持股指引
为进一步使我们的高管和董事的利益与我们的股东的利益保持一致，董事会已通过股票所有权准则，自2026年3月3日起生效。根据这些准则，以下参与者应保持若干普通股的实益所有权，其价值等于（i）我们首席执行官的5倍年基薪，以及（ii）我们其他执行官的1倍年基薪。受这些准则约束的个人将在准则生效日期的第五个周年日（以较晚者为准）之前，或在适用情况下，自所涵盖的个人被任命或当选（如适用）之日起五年后，遵守最低持股要求。我们的每一位高管目前都遵守了这些准则中规定的要求。
高管离职计划
公司维持一项高管离职计划，或称离职计划，以留住关键高管，并鼓励这些高管在管理公司事务时运用其最佳的商业判断力。遣散计划由我们的薪酬委员会管理，并在高管非自愿终止的情况下提供一定的遣散福利。截至2025年12月31日，遣散计划涵盖公司指定的执行官。
根据遣散费计划的条款，如参与者经历（a）因参与者死亡或伤残而离职或（b）公司无故或因参与者因正当理由辞职而非自愿离职，公司须向参与者支付遣散费计划所界定的若干遣散费。如果参与者因故被公司解雇或无正当理由辞职，该参与者无权获得任何遣散费或福利。
下表显示了假设离职日期为2025年12月31日，根据遣散计划条款本应向公司指定执行官支付的潜在款项：
| 姓名/福利 |
遣散费 |
激励 Compensation 计划 遣散费 (2) |
健康 (3) |
合计 |
||||||||||||
| A. A. Race A. Randle |
||||||||||||||||
| 死亡或伤残时终止 |
$ | 551,250 | $ | 452,813 | $ | - | $ | 1,004,063 | ||||||||
| 无故终止或有充分理由辞职 |
$ | 1,020,500 | $ | 905,626 | $ | 40,608 | $ | 2,048,734 | ||||||||
| 韦德·K·儿玉 |
||||||||||||||||
| 死亡或伤残时终止 |
$ | 185,063 | $ | 156,469 | $ | - | $ | 341,531 | ||||||||
| 无故终止或有充分理由辞职 |
$ | 370,125 | $ | 312,938 | $ | 45,810 | $ | 728,873 | ||||||||
| (1) |
系指在死亡或伤残后解雇的情况下，一次性支付指定执行干事的年基薪乘以首席执行干事的100%和首席财务干事的75%。表示在终止时为首席执行官支付的指定执行官基本工资的遣散费，在无故终止或因正当理由辞职的情况下为首席财务官支付18个月。 |
| (2) |
表示前两年授予指定执行官的激励奖励的平均值乘以首席执行官的100%和首席财务官在死亡或残疾时终止的75%。表示前两年授予指定执行官的激励奖励的平均值乘以首席执行官的200%和首席财务官在无故终止或因正当理由辞职的情况下的150%。 |
| (3) |
根据公司的团体健康计划，参与者和任何受抚养人有权在参与者离职前立即参加，继续为参与者和任何受抚养人提供保险。 |
根据《交易法》S-K条例第402（v）项，下表列出了有关实际支付给我们指定执行官的薪酬与公司某些绩效指标之间关系的信息。有关我们指定执行官的高管薪酬考虑和决定的更多信息，请参阅本委托书的“高管薪酬”。
薪酬与绩效表
下表提供了关于我们截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的每个财政年度的首席执行官（PEO）和其他指定执行官（NEO）的“实际支付的薪酬”的信息：
|
年份 |
总结 Compensation 表合计 为 当前 PEO （Randle）（1） |
Compensation 其实 付费 到当前 PEO （Randle）（1）（2） |
简易赔偿 表 共计 前 PEO （春树）（1） |
Compensation 其实 支付给 前 PEO （春树）（1）（2） |
平均 总结 Compensation 表 总计 非PEO 近地天体（1） |
平均 Compensation 实际支付 到 非PEO 近地天体（1）（2） |
价值 初始固定 $100 投资 基于 合计 股东 返回（3） |
净 收入 （亏损） ($)(4) |
||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
$ |
|
$ |
|
不适用 | 不适用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | |||||||||||||||||
| 2024 |
$ |
|
$ |
|
不适用 | 不适用 | $ |
|
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|
$ |
|
$ | ( |
) | |||||||||||||||||
| 2023 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | |||||||||||||||
| (1) |
下表包括在过去三个财政年度担任我们PEO和指定执行官的每个人的姓名： |
| 会计年度 |
PEO |
非PEO近地天体 |
| 2025 |
|
韦德·K·儿玉 |
| 2024 |
A. A. Race A. Randle |
韦德·K·儿玉 |
| 2023 |
Warren H. Haruki，至2023年3月31日 A. Race A. Randle，2023年4月1日开始 |
韦德·K·儿玉 Paulus Subrata，截至2023年6月20日 |
| (2) |
本栏反映的美元金额分别为根据S-K条例第402（v）项计算的向PEO和非PEO指定执行官的“实际支付的薪酬”。下表反映了为确定“实际支付的薪酬”所做的调整（对于非PEO指定执行官，所有金额均为平均值）： |
| 年份 |
行政人员（s） |
总结 Compensation 表合计 |
扣除 股票 奖项 授予 财政 年份 |
扣除 期权 奖项 授予 财政 年份 |
加年- 结束 公允价值 的 优秀 和 未归属 股权 奖项 授予 财政 年份 |
添加 归属 日期 公平 价值 奖项 已获批 和 既得 期间 的 财政 年份 |
变化 公允价值 的 优秀 和 未归属 股权 奖项 授予 前几年 |
改变 在 归属 日期 公平 价值 股权 奖项 已获批 在 先前 年 哪个 既得 期间 的 财政 年份 |
Compensation 实际支付 |
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| 2025 |
当前PEO（Randle） |
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$ | ( |
) |
|
$ | ( |
) | $ |
|
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$ |
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| 非PEO近地天体 |
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|
$ | ( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 2024 |
当前PEO（Randle） |
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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| 非PEO近地天体 |
$ |
|
$ | ( |
) |
|
$ |
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$ |
|
$ |
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$ |
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$ |
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| 2023 |
当前PEO（Randle） |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 前PEO（春树） |
$ |
|
$ | ( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 非PEO近地天体 |
$ |
|
$ | ( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| (3) |
股东总回报（Total Shareholder Return，简称TSR）是根据2022年12月31日初始固定投资100美元的价值确定的。 |
| (4) |
在截至2025年12月31日的财政年度，公司终止了固定福利养老金计划。与终止相关，公司确认了一笔金额为6,557，000美元的一次性和解费用，这是一笔非现金GAAP费用，反映在2025年的净收入中。 |
实际支付的补偿款与累计股东总回报的关系
实际支付的报酬与净收入的关系
薪酬委员会保留了弗格森伙伴咨询公司2025年的薪酬水平和激励结构，以便通过使用每个同行最近的代理披露和相关市场趋势，将董事的薪酬水平和激励结构与薪酬委员会批准的合理可比的公共房地产公司的同行群体进行比较。
下表提供了有关2025财年非雇员董事薪酬的信息：
| 姓名 |
已赚取的费用或 |
股票 |
合计 |
|||||||||
| 格林·埃佩尔 |
$ | 45,000 | $ | 123,595 | $ | 168,595 | ||||||
| 史蒂夫·凯斯 |
$ | 45,000 | $ | 83,809 | $ | 128,809 | ||||||
| A. Catherine Ngo |
$ | 45,000 | $ | 121,312 | $ | 166,312 | ||||||
| 太田健 |
$ | 45,000 | $ | 123,595 | $ | 168,595 | ||||||
| 约翰·萨宾 |
$ | 45,000 | $ | 125,877 | $ | 170,877 | ||||||
| R. Scot Sellers |
$ | 62,500 | $ | 226,286 | $ | 288,786 | ||||||
| Anthony P. Takitani |
$ | 45,000 | $ | 132,724 | $ | 177,724 | ||||||
| (1) |
由季度保留者组成。这些金额不包括支付给独立董事的金额，以补偿他们与董事会服务相关的差旅费用和其他合理的自付费用----总金额低于10,000美元。除塞勒斯先生外，董事们的季度现金保留金为每季度11,250美元。作为主席，塞勒斯先生获得了15,625美元的季度现金保留金。 |
| (2) |
2025年授予的股票奖励的总授予日公允价值（按照FASB ASC主题718计算），按季度归属。计算这些金额时使用的假设包含在我们2025年年度报告的合并财务报表附注11中。截至2025年12月31日，授予的奖励数量和仍未归属的奖励数量如下： |
| 董事 |
授予的股票奖励 |
未归属股票奖励 |
||||||
| Aeppel女士 |
4,408 | - | ||||||
| 凯斯先生 |
2,197 | - | ||||||
| 恩戈女士 |
4,280 | - | ||||||
| 太田先生 |
4,408 | - | ||||||
| 萨宾先生 |
4,536 | - | ||||||
| 塞勒斯先生 |
9,244 | 2,306 | ||||||
| 泷谷先生 |
4,920 | - | ||||||
2025年，根据上表，所有非雇员董事均获得现金保留费。非雇员董事也被授予限制性普通股，每季度归属。凯斯先生的赠款按比例分配到2025年，授予期限为2025年6月1日至2025年12月31日。Mr. Sellers股票授予期限为2025年4月1日至2026年3月31日，所有其他董事的授予期限为授予的财政年度。年度董事会薪酬的股票薪酬部分通过2017年计划授予和授予。董事的奖励金额由薪酬委员会建议并经董事会批准。董事对未归属的受限制股份拥有投票权和定期分红权，但在获得归属之前无权处置这些股份。如果董事因任何原因离开董事会，或不能再次当选董事会成员，现金保留人和限制性股票归属将按比例分配到最后服务日期。由于董事离开董事会而导致的任何未支付的现金保留金和未归属的期权和限制性股票将被注销。
内幕交易政策
我们有一项内幕交易政策，或内幕交易政策，适用于我们的董事、执行官、雇员和承包商对我们证券的购买、销售和其他处置。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的纽约证券交易所上市标准。我们的内幕交易政策禁止在拥有关于我们的重大非公开信息时购买、出售和以其他方式处置我们的证券以及向他人披露此类信息，并且禁止交易在向我们提供服务过程中获得的其他公司的重大非公开信息。它还对我们的内部人士交易我们的证券施加了额外的限制和交易要求。我们的内幕交易政策副本作为我们2025年年度报告的附件 19.1存档。
与授予若干股权奖励有关的政策及做法
我们不会因预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息（例如重大正面或负面收益公告）的发布而授予股票期权或类似奖励，也不会根据股票期权授予日期来安排此类信息的公开发布时间。我们授予的股票期权是在“开放交易窗口”期间授予的。在2025财年，我们没有在表格10-Q或表格10-K提交期间报告或在表格8-K提交或提供当前报告之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的期间内向任何指定的执行官授予期权，我们也没有为影响高管薪酬价值的目的安排披露重大非公开信息的时间。
没有对冲或质押政策
我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员、雇员和顾问对冲或抵消我们证券的经济利益，以及质押我们的证券。此前，审计委员会做出了例外规定，在逐案的基础上进行某些证券质押，作为贷款的抵押品。委员会作出的任何例外情况随后由全体董事会批准。
多年来，凯斯先生一直将他拥有的公司股票的很大一部分质押给多家银行，以获得信贷额度。董事会委员会已向凯斯先生表示，他应该减少质押的股份数量，他已表示这将是他的目标之一，因为此类贷款即将展期。目前，Case先生已将总计8,993，750股股票作为某些义务的抵押证券质押给了夏威夷银行银行和First Hawaiian银行。凯斯先生已将这些股份质押，以获得主要用于个人投资和遗产规划目的的信贷额度。审计委员会已根据公司的内幕交易政策审查并批准了这些质押安排，该政策允许在薪酬委员会批准的情况下逐案质押。在批准凯斯先生的质押安排时，审计委员会考虑了以下因素（i）质押的性质和目的，（ii）信贷便利的条款，包括贷款与价值比率，以及（iii）凯斯先生的整体财务资源。公司承认存在大量质押头寸，Case先生已向薪酬委员会表示，他有足够的财务资源和流动性来偿还贷款，而无需诉诸质押证券。薪酬委员会打算与凯斯先生合作，评估随着时间推移减少质押头寸的机会，并限制未来的质押活动。
董事持股指引
为进一步使我们的高管和董事的利益与我们的股东的利益保持一致，董事会已通过股票所有权准则，自2026年3月3日起生效。根据这些准则，我们的董事应保持对若干股普通股的实益所有权，其价值等于5倍的年度现金保留（不包括委员会成员或主席保留人），首席执行官将保留5倍的年度基本工资。持股指引要求董事和CEO在2031年12月31日前达到。受这些准则约束的个人将在准则生效日期的第五个周年日（以较晚者为准）之前，或在适用的情况下，自所涵盖的个人被任命或当选（如适用）之日起五年后，遵守最低持股要求。我们的每一位董事目前都遵守了这些准则中规定的要求。
下表列出截至记录日期我们普通股的实益拥有权，适用于（i）我们已发行普通股5%以上的每名实益拥有人，（ii）我们的每名董事，（iii）我们的指定执行官，以及（iv）我们的所有董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，并受适用的社区财产和类似法规的约束，以下列出的所有人对实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
| 实益拥有人名称及地址 |
金额和 性质 有益的 所有权 (1) |
约 百分比 |
||||||
| 普通股5%以上股份的实益拥有人 |
||||||||
| TSP Capital Management Group，LLC（2） |
1,101,831 | 5.55 | % | |||||
| Valueworks LLC（3） |
1,202,155 | 6.05 | % | |||||
| 董事和指定执行官（4） |
||||||||
| 史蒂夫·凯斯（5） |
12,060,321 | 60.70 | % | |||||
| A. A. Race A. Randle |
354,478 | 1.78 | % | |||||
| 韦德·K·儿玉 |
36,771 | * | ||||||
| Anthony P. Takitani |
201,896 | 1.02 | % | |||||
| 格林·埃佩尔 |
159,338 | * | ||||||
| 约翰·萨宾 |
157,243 | * | ||||||
| R. Scot Sellers |
502,800 | 2.53 | % | |||||
| A. Catherine Ngo |
79,682 | * | ||||||
| 太田健 |
76,836 | * | ||||||
| 全体董事及执行人员为一组（九人） |
13,629,365 | 68.60 | % | |||||
| * |
不到1% |
| (1) |
本表中有关董事和指定执行官的信息基于我们的董事和指定执行官提供的信息。实益所有权根据SEC规则确定。适用的所有权百分比基于截至记录日期已发行普通股的19,868，771股。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受目前可行使或可在记录日期后60天内行使的期权约束的普通股股份被视为已发行。 |
| (2) |
此信息仅基于该股东于2025年4月8日提交的附表13G修正案12。该股东对我们的1,101，831股普通股拥有唯一决定权，对任何此类股份没有投票权。TSP Capital Management Group，LLC营业地址为382 Springfield Avenue，Suite 500，Summit，New Jersey 07901。 |
| (3) |
此信息仅基于该股东于2026年2月17日提交的附表13G修正案1。该股东对我们的1,202，155股普通股拥有唯一决定权，对任何此类股份没有投票权。Valueworks LLC的营业地址为One World Trade Center，Suite 84-G，New York，New York 10007。 |
| (4) |
列出的每位董事和指定执行官的营业地址为c/o Maui Land & Pineapple Company, Inc.,500 Office Road，Lahaina，Hawaii 96761。 |
| (5) |
Steve Case实益拥有的几乎所有股份均由Steve Case可撤销信托间接拥有。凯斯先生是史蒂夫凯斯可撤销信托的唯一受托人，拥有对股票进行投票以及出售或以其他方式就股票做出投资决定的唯一权力。Case先生已将其持有的5,993，750股股份质押给夏威夷银行，并将3,000，000股股份质押给First Hawaiian银行，作为某些义务的抵押担保。 |
建议3：批准委任ACCUITY LLP为我们于2026年财政年度的独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命Accuity LLP为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。管理层认为Accuity LLP完全有资格担任我们的独立注册公共会计师事务所。Accuity LLP的一名代表预计将出席年会，并将有机会发表声明。该代表还将能够回答适当的问题。
如果我们的股东未能批准选择，审计委员会可能会在下一次股东年会之前选择另一家公司，或者可能会将新公司提交给我们的股东批准。
独立注册会计师事务所
我们的独立注册会计师事务所Accuity LLP在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度为我们提供服务的费用，包括与这些服务相关的费用，如下：
| 费用 |
2025财年 |
2024财政年度 |
||||||
| 审计费用 |
$ | 226,589 | $ | 224,995 | ||||
| 审计相关费用 |
$ | 47,644 | $ | 43,455 | ||||
| 税费 |
$ | 38,743 | $ | 38,743 | ||||
| 所有其他费用 |
$ | 12,372 | $ | 8,707 | ||||
| 总费用 |
$ | 325,348 | $ | 315,900 | ||||
审计师信息
| 审计员姓名： |
Accuity LLP |
| 审计师事务所ID： |
2866 |
| 审计员位置： |
夏威夷火奴鲁鲁 |
审计费用
审计费用主要来自为审计我们截至2025年12月31日、2025年12月31日和2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表提供的专业服务，以及对我们的10-Q表格季度报告中包含的简明合并财务报表的审查。
审计相关费用
审计相关费用一般包括与我们的10-K表格年度报告审计绩效合理相关的鉴证和相关服务费用。
税费
税费包括税务服务产生的费用，包括税务合规、税务咨询、其他各类税务咨询等。
我们的审计委员会已经考虑了Accuity LLP提供这些税务服务是否符合保持Accuity LLP的独立性，并确定Accuity LLP提供此类服务没有对独立注册公共会计师事务所的独立性产生不利影响。
所有其他费用
除上述披露的费用外，Accuity LLP没有就专业服务收取其他费用。
审计委员会政策—费用的批准
我们审计委员会的政策是，我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务以及支付给我们的独立注册会计师事务所的相关费用必须事先得到审计委员会的批准。作为此次审查的一部分，我们的审计委员会还考虑预先批准的服务类别是否符合SEC和上市公司会计监督委员会或PCAOB的会计师独立性规则。Accuity LLP提供的上述所有服务均已获得审计委员会的事先批准。
推荐投票
批准任命Accuity LLP为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所需要亲自或由代理人代表出席年度会议并有权就主题事项投票的股份的多数投票权的赞成票。股东可就本议案3投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权将与对这项提案投“反对票”具有同等效力。
根据适用的交易所规则，这一提议被视为例行事项。由于银行、经纪人或其他被提名人可能会在没有指示的情况下就此事项进行投票，我们预计不会有任何经纪人对此提案进行不投票。
董事会一致建议股东投票“支持”批准任命ACCUITY LLP为我们2026年财政年度的独立注册公共会计公司。
审计委员会在提交相应文件之前，与管理层和公司的独立注册会计师事务所、公司2025年季度简明综合财务报表和相关表格10-Q以及公司年度经审计综合财务报表和相关2025年年度报告（包括公司于2026年4月1日提交的10-K文件）进行了审查和讨论。
审计委员会与公司的独立注册公共会计师事务所讨论了PCAOB采纳的第1301号审计标准“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项，以及适用的SEC要求。
审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的公司独立公共会计师事务所关于公司独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与其讨论其独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将公司经审计的综合财务报表纳入2025年年度报告。
审计委员会：
A. Catherine Ngo（主席）
格林·埃佩尔
太田健
审计委员会的上述报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入任何其他公司文件，无论是根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》，无论是在本委托书日期、之前或之后作出的，也无论该文件中的任何一般公司语言如何，除非公司具体通过引用将本报告并入其中。
我们关于关联方交易的政策是，所有重大交易都将由我们的审计委员会审查是否存在任何可能的利益冲突。必须在本委托书中披露的“关联方交易”包括所涉及的金额超过我们过去两个完成财政年度总资产平均值的120,000美元或百分之一的任何交易或系列交易，其中我们是参与者，任何相关人员都拥有重大利益。相关人士将包括我们的董事、董事提名人、执行官（以及董事的直系亲属、董事提名人或执行官），以及控制我们已发行普通股超过5%的人（以及控制我们已发行普通股超过5%的人的任何直系亲属）。我们的审计委员会一般会根据以下方面评估交易：（i）对我们的好处；（ii）交易条款；以及（iii）非关联第三方或一般员工可用的条款。我们的审计委员会一般会征求独立董事对该交易的共识。如果交易涉及我们审计委员会的成员，该成员将不参与委员会的审议。
于2026年1月28日（「生效日期」），公司与公司行政总裁Race A. Randle订立购买协议及托管指示（「购买协议」），据此，公司同意向Randle先生出售位于夏威夷州拉海纳的30英亩土地（「物业」）。根据购买协议的条款，该物业是未改良的土地，Randle先生将作为农场和住宅进行改良。该物业的购买价格为1,200，000美元。董事会已收到并批准独立持牌夏威夷第三方评估师对该物业的评估，确认购买价格超过该物业截至生效日期的当前公平市场价值。该交易包括五周年的价值校准机制，如果物业在五周年的公平市场价值超过购买价格，买方需要支付额外的购买价格。Randle先生还须遵守作为主要住所的长期占用要求，违反该要求将授予公司回购选择权。此外，该协议采用共享增值模式，如果在十周年之前处置该物业，则必须向公司支付销售利润的递减百分比。
自2025年1月1日以来，除与Randle先生的交易外，没有与相关人员进行根据适用的SEC规则要求披露的交易，目前也没有提出此类交易。
美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一套代理材料来满足对两个或多个共享同一地址的股东的代理材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
与年会相关，多家账户持有人为公司股东的券商将代理材料“入户”。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东交付一套代理材料。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的住址进行“入户”通信，“入户”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，而希望收到单独的一套代理材料，请通知您的经纪人或公司。将您对公司的书面请求直接发送至Maui Land & Pineapple Company, Inc. 500 Office Road，Lahaina，Hawaii 96761，收件人：公司秘书。公司承诺在收到您的书面请求后，立即及时交付另一套代理材料。目前在其地址收到多份代理材料副本并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人。
SEC规则允许我们在一组代理材料上打印个人的多个账户。为了利用这一机会，我们在一套代理材料上汇总了使用相同税务识别号或重复名称和地址注册的所有账户，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求迅速将年度会议材料的单独副本按要求交付给收到这些文件单一副本的任何股东。如果您希望收到年会材料的单独副本，请致电1-866-540-7095或以书面形式联系布罗德里奇，Inc.，联系方式为：Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。多家券商成立了家庭持股法。对于希望接收代理材料个人副本的股东，他们将有自己的程序。
我们将根据书面或口头请求，免费向每一个人（包括已向其交付代理材料副本的我们普通股的任何实益拥有人）提供一份已通过或可能通过引用并入这些代理材料的上述任何或所有文件的副本，包括一份我们的2025年年度报告的副本。索取复印件请联系：Maui Land & Pineapple Company, Inc.，拉海纳办公路500号，电话：HI96761，收件人：投资者关系部。
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
| 根据董事会的命令 董事 |
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| R. Scot Sellers |
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| R. Scot Sellers |
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| 主席 |
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| 夏威夷州拉海纳 |
2026年4月14日
