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于2020年6月22日向证券交易委员会提交
注册第333号-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
在
1933年法令
欧尼克公司
（其章程所指明的注册人的确切姓名）
| 俄克拉荷马州 （国家或其他管辖权） |
西五街100号 俄克拉荷马州塔尔萨74103 (918) 588-7000 （地址,包括邮政编码和电话号码,包括地区号码, （登记人主要执行办公室） |
73-1520922 （I.R.S.雇主） 识别号码） |
Stephen B. Allen
高级副总裁、总顾问和助理秘书
欧尼克公司
西五街100号
俄克拉荷马州塔尔萨74103
(918) 588-7000
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括地区号码）
复印件:
| Eric Grimshaw 副主席,副总干事 律师及秘书 欧尼克公司 西五街100号 俄克拉荷马州塔尔萨74103 (918) 588-7000 |
David J. Miller 特雷弗雷维尔 Latham&Watkins LLP 811号大街3700号套房 德州休斯敦77002 (713) 546-5400 |
乔丹b.爱德华兹 Thomas J. Hutchison GableGotwals 西五街100号,1100号套房 俄克拉荷马州塔尔萨74103 (918) 595-4800 |
建议向公众出售的开始日期:在本注册声明生效日期之后不时进行。
如果本表格上唯一登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的,请选中以下方框。
如果根据1933年《证券法》第415条规则,在本表格上登记的任何证券都要延迟或连续提供,但只与股息或利息再投资计划有关的证券除外,请选择以下方框。
如果本表格是根据《证券法》第462（b）条提交的,用于登记发行的额外证券,请检查以下方框,并列出同一发行的早期有效登记表的《证券法》登记表编号。
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的有效后修正案,请选中以下方框,并列出同一发行的早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
如果本表格是根据《证券法》第462（e）条向委员会提交的一般指示I.D.的登记声明或其生效后的修正案,该修正案在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效,请选择以下方框。
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条提交的根据一般指示提交的登记声明的一项有效后修正,以登记根据《证券法》第413（b）条提交的额外证券或其他类别证券,请选择以下方框。
通过检查标记指示注册者是否是一个大的加速过滤器、一个加速过滤器、一个非加速报告公司、较小的报告公司或新兴公司。见规则中"大型加速报告公司" 、 "加速报告公司" 、 "较小的报告公司"和"新兴增长公司"的定义12b-2《交易法》的规定
（检查一） :
| 大型加速过滤器 | ☒ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴增长公司 | ☐ | |||||
如果是新兴增长公司,则以核对标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第7（a） （2） （B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
登记费的计算
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| 每一类的标题 须注册的证券 |
注册金额/拟议最高限额 发行价格/金额 注册费（1） |
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| 欧耐克公司债券。 |
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| ONEOK公司的普通股,每股面值0.01美元。 |
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| 欧诺克股份有限公司股票采购合同及股票采购合同单位。 |
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| ONEOK公司优先股,每股面值0.01美元。 |
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| 存托股份（2） |
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| 保证 |
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| 债务证券担保（3） |
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| (1) | 每一认定类别的证券的不确定初始发行价格或本金数额或数目,可不时按不确定价格发行,或在根据本协议登记的证券的转换、交换或行使时予以登记,但以任何该等证券的条款可兑换为或可交换或可行使为限。对于在行使、转换或交换其他证券时可发行的证券,可以或不可以收到单独的考虑。根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条,登记人推迟支付登记费。 |
| (2) | 每个存托股份将根据存款协议发行,将代表优先股的一小部分股份,并将以存托收据作为证据。 |
| (3) | ONEOK合作伙伴、L.P.和ONEOK合作伙伴中间有限责任合作伙伴可以完全无条件地担保ONEOK公司的债务证券。对于任何此类担保,将不另行考虑。根据经修订的1933年《证券法》第457（n）条,债务证券的担保不另行支付费用。 |
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附属保证人登记人
以下是可以担保在此登记的债务证券的额外登记人:
| 注册人的确切姓名 |
其他管辖权国家 法团或组织 |
I.R.S.雇主 身份号码 |
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| 合伙人,洛杉矶。 | 特拉华州 | 93-1120873 | ||
| Oneok合伙人中间有限责任合伙 | 特拉华州 | 93-1120695 |
| (1) | 每个担保人登记处的主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括地区号码,是俄克拉荷马州塔尔萨西第五街100号,74103, （918）588-7000. |
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债券,普通股,股票购买合同,
股票购买合同单位、优先股、存托股票和权证
ONEOK合伙人、L.P.和ONEOK合伙人中间有限公司合伙为ONEOK公司提供债务证券担保
我们可以在一个或多个发行中不时提供和出售, （1）一系列债务证券,可能是高级债券或次级债券,或其他高级债务证券或次级债务证据,这些债务证券可能得到ONEOK Partners、L.P.和ONEOK Partners中级有限责任合伙的全面和无条件担保,其中可能包括允许或要求持有人将其债务证券转换或交换为普通股的条款,优先股或其他证券, （2）我国普通股的股份, （3）股票购买合同, （4）股票购买合同单位,包括（a）股票购买合同, （b）高级或次级债务证券,或优先股,美国国库券或第三方的其他债务义务,可用于担保持有人在购买合同下的债务, （5）我国优先股的股份,其中可包括允许或要求持有人将其优先股转换为普通股或其他证券的条款, （6）存托股份,或（7）认股权证。
我们将向您提供本招股说明书附件中提供的特定证券的具体条款。任何招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前,你应该仔细阅读这个招股说明书和每个相关的招股说明书补充。本招股说明书不得用于出售证券,除非附有招股说明书补编。
我们的普通股,每股票面价值0.01美元,在纽约证券交易所以"OKE"的标志上市。
投资这些证券有一定的风险,请参阅风险因素"在本说明书的第7页。
证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本展望的日期是2020年6月22日。
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本招股说明书所载资料不完整,可更改。除了本招股说明书、任何招股说明书补充资料或其他文件中提供的资料外,我们并没有授权任何人向你提供其他资料。我们不会在任何司法管辖区内发出任何不允许发出的证券要约。你不应假定本招股说明书、任何招股说明书补编或任何以引用方式合并的文件所载的资料,与载有该等资料的文件的日期或该等文件所提述的其他日期以外的任何日期相符,而不论出售或发行证券的时间为何。
本招股说明书是我们向证券交易委员会（SEC）提交的一份注册声明的一部分,该声明使用了"现货"注册程序。在这个架子注册过程中,我们可以在一个或多个发行中出售本招股说明书中描述的不同类型的证券。本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券,我们都会提供一份招股说明书补充资料,其中包括有关发行条款和我们在发行中提供的证券的具体资料。招股说明书补编还可以在本招股说明书中增加、更新或更改信息。你应该阅读本招股说明书及任何招股说明书的补充资料,以及在"你在哪里可以找到更多资料"和"参考合并"标题下描述的其他资料。
本招股说明书载有本文所描述的一些文件中某些条款的摘要,但参考实际文件以获得完整的信息。通过参考实际文件,对所有摘要都作了全部限定。本文提到的一些文件的副本已经提交或将被提交或作为证据并入作为参考,作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据,并且您可以获得下面题为"在哪里可以找到更多信息"的章节中所描述的那些文件的副本。
除非我们另有说明或上下文另有规定,否则本说明书中的所有参考资料均提及:
| • | "ONEOK" 、 "我们" 、 "我们" 、 "我们"或类似的引用是指ONEOK公司及其子公司、前身和收购业务； |
| • | "普通股"指我们的普通股,每股票面价值0.01美元； |
| • | "优先股"指我们的优先股,面值为每股0.01元；及 |
| • | "证券"是指本招股说明书中描述的债务证券、普通股、股票购买合同、股票购买合同单位、优先股、存托股份和权证。 |
我们已以表格提交注册声明S-3根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》 ,向证券交易委员会登记本招股说明书提供的证券。登记声明,包括所附的证物,包含有关我们的其他相关信息。证券交易委员会的规章制度允许我们从本招股说明书中删除一些包括在注册声明中的信息。
我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、代理声明和其他信息。证券交易委员会维护一个网站,其中包含我们以电子方式提交的信息,你可以在www.sec.gov 我们的普通股在纽约证券交易所（纽约证券交易所市场代码:OKE）上市,你可以在纽约证券交易所纽约11号华尔街10005号办公室获得有关我们的信息。有关我们的一般资料,包括表格上的年报10K 关于表格的季度报告10-Q 目前关于表格的报告8K 以及对这些报告的修订,可透过我们的网站www.oneok.com 在我们以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交之后,在合理可行的情况下尽快提交。我们网站上的资料或可浏览的资料并没有纳入本招股说明书或其他证券档案,也不是这些档案的一部分。
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证券交易委员会允许我们"参考"我们向证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向你提交另一份单独提交给证券交易委员会的文件,向你披露重要信息。通过引用合并的信息被认为是本招股说明书的一部分,并且我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代先前提交的信息。
根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）条、第13（c）条、第14条或第15（d）条向证券交易委员会提交的下列文件以及我们今后根据现行表格报告第2.02项或第7.01项提交的文件的任何部分除外8K （包括与此有关的证据）或其他适用的证券交易委员会规则,而不是在根据本招股说明书终止发行之前提交,在本招股说明书中引入作为参考:
| • | 年度报告表格10K （档案）第001-13643号）截至2019年12月31日的年度,于2020年2月25日提交； |
| • | 关于表格的季度报告10-Q 截止日期三月 31, 2020,于2020年4月29日提交； |
| • | 目前关于表格的报告8K （档案）第001-13643号）提交一月 16, 2020（项目8.01） ,二月 27, 2020（项目8.01） ,三月 10, 2020（项目1.01、2.03和9.01（表99.1除外） ）四月 17, 2020（项目8.01） ,阿美 7, 2020（项目1.01、2.03和9.01（表99.1除外） ）阿美 22, 2020（项目5.07）和6月 16, 2020（项目1.01和9.01（展览99.1除外） ） ； |
| • | 我们公司普通股的说明表格8-A 1997年11月21日向证券交易委员会提交的登记声明,包括为更新该说明而提交的任何修正或报告。 |
你可以要求提供一份这些文件的副本（除非我们已将该文件作为参考文件具体纳入文件,否则除非我们已将该文件作为参考文件） ,免费写信或打电话给我们,地址如下:
欧尼克公司
西五街100号
俄克拉荷马州塔尔萨74103
注意:公司秘书
电话: （918）588-7000
除了本招股说明书或任何招股说明书补充资料所包含或引用的资料外,我们并没有授权任何人向你提供其他资料。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不应该依赖它。我们不会在任何法域提出出售或要约购买证券,而该等法域并不允许出售该等证券。你应该假设在本招股说明书、适用招股说明书补充说明书或任何适用的定价补充说明书中出现或引用的信息,只有在载有该信息的文件的日期,不论其交付或出售我们的证券的时间,才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自那些日期以来发生了变化。
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本招股说明书所载的一些陈述,或作为参考纳入本招股说明书,是联邦证券法所定义的前瞻性陈述。前瞻性报表涉及我们的预期财务业绩（包括预计的业务收入、净收入、资本支出、现金流动和预计的红利水平） 、流动性、管理层对我们未来资本增长项目和其他未来业务的计划和目标（包括建造更多天然气和天然气液体管道的计划、加工和分馏设施及相关费用估计） 、我们的业务前景、监管和法律程序的结果、市场状况和其他事项。我们依据联邦证券立法和其他适用法律规定的安全港保护措施,作出这些前瞻性陈述。以下讨论的目的是确定可能导致今后结果与前瞻性发言中提出的结果大不相同的重要因素。
前瞻性陈述包括前一段所确定的项目、关于我们今后可能或假定的业务成果的信息,以及本说明书中所载或引用的其他陈述,如"预期" 、 "相信" 、 "继续" 、 "可能" 、 "估计" 、 "预期" 、 "目标" 、 "指导" 、 "打算" 、 "可能" 、 "展望" 、 "计划" 、 "潜在" 、 "项目" 、 "计划" 、 "应该" 、 "将" 、 "会"等词语和类似含义的词语。
不应过分依赖前瞻性发言。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素可能影响我们的经营、市场、产品、服务和价格。除了与前瞻性陈述具体有关的任何假设和其他因素外,可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述所设想的结果大不相同的因素除其他外,包括:
| • | 我们无法控制的因素对钻探和生产的影响,包括对天然气和原油的需求；生产者钻探和获得必要许可证的愿望和能力；遵守规章；储备性能；以及从生产区和我们的设施输送原油、天然气和非政府组织地雷的管道的能力限制； |
| • | 天气和其他自然现象,包括气候变化,对我们的业务、服务需求和能源价格的影响； |
| • | 大流行病或其他健康危机的长度和严重程度,如最近爆发的COVID-19以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法和/或卫生当局为解决这一问题而采取的措施,这些措施可以（如COVID-19）加速或加剧这里的一个或多个因素,减少对天然气、天然气和原油的需求,并显着扰乱或阻止我们和我们的客户和对手在正常过程中延长经营时间,并增加经营我们的业务的成本； |
| • | 能源商品价格变动的时间和程度,包括其他国家的生产决定引起的变动,例如各国未能遵守最近的减少生产量协定； |
| • | 经济气候与我国经营地理区域的增长 |
| • | 与我们的收集、加工、分馏和管道设施供应充足有关的风险,包括超过新钻井或延长乙烷排放期的产量下降； |
| • | 来自其他美国和外国能源供应商和运输商的竞争,以及替代能源形式,包括但不限于太阳能、风能、地热能源和乙醇和生物柴油等生物燃料； |
| • | 设施附近对我们服务和产品的需求； |
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| • | 按优惠条件销售管道容量的能力,包括以下效果: |
| • | 天然气、天然气和原油的未来需求和价格； |
| • | 能源市场总体竞争条件下的能源市场竞争 |
| • | 美国天然气和原油供应的可得性； |
| • | 额外存储容量的可用性； |
| • | 对我们的设施或供应商、客户或托运人设施造成损害的自然行为、破坏、恐怖主义或其他类似行为； |
| • | 未来恐怖主义袭击的可能性、爆发或发生敌对行动的可能性或世界各地政治状况的变化； |
| • | 及时收到有关政府单位对我国管道及其他工程建设经营的批准和规定的许可； |
| • | 及时取得一切必要的许可证、同意书或其他批准书,及时取得建筑所需的一切必要材料和用品,以及建造收集、加工、储存、分馏和运输设施,而无需劳工或承包商的问题； |
| • | 美国收购或建造的资产或业务的盈利能力； |
| • | 美国或国际经济增长放缓或下降的风险,包括美国或外国信贷市场的流动性风险； |
| • | 营销、交易和套期保值活动的风险,包括能源价格变动的风险或我们对方的财务状况； |
| • | 估计的不确定性,包括环境补救的权责发生制和费用； |
| • | 天然气、天然气和原油使用需求的变化,因为市场条件引起对气候变化的关注； |
| • | 无约束能力对我国资产的影响大于或小于预期 |
| • | 天然气和NGL的组成和质量,我们收集和处理在我们的工厂和输送在我们的管道； |
| • | 本厂在天然气加工、NGL提取和分馏方面的效率； |
| • | 控制管道及其他工程的施工成本及完工时间表的能力 |
| • | 政府政策和管制行动的变化的影响,包括收入和其他税收、管道安全、环境遵守、气候变化倡议、天然气生产限额和核定回收率以及天然气运输费用的变化； |
| • | 收回营运成本和相当于所得税的数额、不动产、厂房和设备成本以及在我国的监管资产的能力和FERC监管的费率； |
| • | 涉及任何地方、州或联邦管理机构的行政诉讼和诉讼结果、管理行动、行政命令、规则变更和预期批准,包括FERC、国家运输安全委员会、PHMSA、EPA和CFTC； |
| • | 卡车、铁路或管道在运送货物进出我们的终端或管道时遇到困难或延误； |
| • | 我国企业的资本密集型特征及其对策 |
| • | 操作设施的机械完整性； |
| • | 与未决或可能的收购和处置有关的风险,包括我们资助或整合任何此类收购的能力,以及监管机构就任何此类收购和处置所施加的任何监管延误或条件； |
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| • | 我们对财务报告的内部控制可能出现重大缺陷或重大缺陷,或者可能出现重大问题； |
| • | 利率、债务和股票市场、通货膨胀率、经济衰退和其他我们无法控制的外部因素的影响,包括股票和债券市场回报变化对养老金和退休后开支及资金的影响； |
| • | 我们的负债和担保义务可能使我们容易受到一般不利的经济和工业条件的影响,限制我们借入额外资金的能力和/或使我们与债务较少或有其他不利后果的竞争对手相比处于竞争劣势； |
| • | 评级机构对我国信用的行为； |
| • | 我们以有竞争力的利率或我们接受的条件获得资本的能力； |
| • | 未决诉讼和未来诉讼的影响及结果分析 |
| • | 我们的客户、服务提供者、承包商和托运人履行合同义务； |
| • | 我们控制运营成本和节约成本的能力 |
| • | 会计政策变化对近期和未来会计更新的影响 |
| • | 因恐怖主义袭击而增加保险费、保证金或其他物品费用的风险； |
| • | 在我们各自的业务中以及在我们的对手和服务提供者中使用信息系统所固有的风险,新软件和硬件的实施,以及对财务报告信息及时性的影响； |
| • | 潜在减值费用的影响；及 |
| • | 在我们已经提交的报告中列出的风险因素并且可以向SEC提交,这些都被引入作为参考。 |
这些因素不一定是所有可能导致实际结果与我们任何前瞻性发言中所表达的结果大不相同的重要因素。其他因素也可能对我们今后的结果产生不利影响。第一部分,第1A项,风险因素10K 截至二零一九年十二月三十一日止的年度及第二部分第1A项风险因素10-Q 截至2020年3月31日的期间,以及我们向证券交易委员会提交的其他文件,这些文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov 和我们的网站www.oneok.com 所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性发言,都有这些因素的明确限定。任何这样的前瞻性陈述,均只提及作出该陈述的日期,而证券法所规定的除外,我们并无义务公开更新任何前瞻性陈述,不论是由于新的资料、随后的事件或情况、期望或其他方面的变化。
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下面的描述说明了我们债券的一般条款和规定。本招股说明书所提供的债务证券将根据我们两个单独的契约之一发行:ONEOK Partners、L.P.和ONEOK Partners中间有限责任合伙公司（与ONEOK Partners、L.P. "担保人" ）和美国国家银行协会（作为托管人） 。我们已将契约的形式作为证据提交本招股说明书的一部分。债务证券是ONEOK的无担保债务,可以是高级债务,也可以是次级债务。高级债务将根据高级契约发行,次级债务将根据次级契约发行。高级契约和从属契约有时在本说明书中单独称为"Indenture" ,并统称为"Indenture" 。我们在提供债务证券时所提供的每份招股章程补充说明书,都会描述通过该招股章程补充说明书提供的债务证券的具体条款,以及本节概述的不适用于这些债务证券的任何一般条款。除本招股说明书另有规定外, "债务证券"一词包括高级债务证券和次级债务证券,除非本招股说明书或任何招股说明书附件另有规定,否则债务证券的描述同时描述高级债务证券和次级债务证券。
我们在本节中总结了索引的重要条款和规定。摘要不完整。我们已经将每个索引的表格作为证据提交本招股说明书的一部分。在购买任何债务证券之前,您应该阅读适用的Indenture表格以获得更多信息。根据《信托索引法》 ,每个索引都是合格的。对于适用于债务证券的条款,你应该参考《信托指数法》 。本摘要还受适用的招股说明书补充或补充说明中所述债务证券的特定术语的描述和限制,并附有定价补充或补充说明。在本概要中使用但未定义的资本化术语具有在适用的Indenture中指定的含义。在本节中, "我们" 、 "我们"和"我们"仅指ONEOK公司,而不指我们的任何子公司。
根据这两种指数发行的债务证券将作为一系列的一部分发行,该系列将根据指明该系列债务证券具体条款的补充契约或其他经授权的公司行动设立。招股说明书补编将描述这些术语,除其他外,将包括以下内容:
| • | 特定系列债务证券的所有权,以及债务证券是高级债务证券还是次级债务证券； |
| • | 这些债务证券的本金总额及我们发行这些债务证券的本金百分比； |
| • | 该等债务证券的本金须支付的日期； |
| • | 利率、确定利率的方法（如果利率是可变的） 、利息计算日期、利息支付日期和利息支付记录日期； |
| • | 支付该等债务证券的地方、持有人可将其债务证券交出以供转让或交换的地方,以及送达通知或要求的地方； |
| • | 任何可供选择的赎回或提前偿还的条文； |
| • | （二）有义务赎回、购买、偿还债务证券的规定； |
| • | 债务证券的转换或交换的规定； |
| • | 该系列债务证券的付款,是否须参照任何指数、公式或其他方法支付； |
| • | 本招股说明书所述违约、契约或其他条文的任何删除、更改或增补； |
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| • | 加速到期的债务证券的本金部分,但不包括全部本金部分； |
| • | 任何额外的方法,使该等债务证券的全部或任何部分放弃该等债务证券,任何额外的条件或限制放弃该等债务证券,或对该等条件或限制作出任何更改； |
| • | 发生招股说明书附件所列事件时,给予该系列债券持有人特别权利的任何规定； |
| • | 如受托人以外,则为该等债务证券指定任何付款代理人或证券登记官,以及为该等债务证券指定任何转让代理人或其他代理人或存款人； |
| • | 我们是否会以个别实物证明书向每名持有人发行该系列的债务证券,或以储户代表持有人持有的临时或永久性全球证券的形式发行； |
| • | 我们将发行该系列债务证券的面额,或可持有该等债务证券的面额（如不包括$1,000或$1,000的整数倍） ； |
| • | 该系列的债务证券是否由担保人根据管辖该系列债务证券的《指南》的担保条款提供担保,是否对适用于该系列债务证券的该等条款作出任何修改,以及是否适用任何其他担保；及 |
| • | 符合这种指数的任何其他条款或条件,其中可包括适用或改变这种指数的从属条款,或为一系列债务证券提供担保、担保或保证。 |
我们可以以低于债券本金的折扣（可能很大）出售债券。这些贴现债务证券在发行时不得承担任何利息或低于市场利率的利息。我们将在招股说明书中描述补充美国联邦所得税的任何重大后果和其他特殊考虑。
我们高级合约下的某些限制性条款
根据高级契约,我们已同意为高级债券持有人的利益,对我们的活动实施两项主要限制。以下概述的限制性契约将适用于一系列高级债务证券（除非放弃或修改） ,只要其中任何高级债务证券尚未偿付,或除非该系列招股说明书的补充说明另有规定。我们在本概要描述中使用了大写的术语,我们在下面定义的术语"词汇" 。我们受限制的子公司是拥有或租赁主要财产的公司。
除了下文所述的高级契约对留置权及售卖/回租交易的限制外,契约及债务证券并不包含任何契约或其他条文,以保障任何债务证券持有人在我们参与高度杠杆化交易的情况下。债券及债务证券亦没有条文赋予债务证券持有人在发生控制的变化,资本重组或类似的重组,或其他方面,或在我们的信用评级下降时。
为这些目的, "债务"是指借款的债务,由票据、债券、债券或其他类似的债务证据证明。
留置权的限制
我们同意,我们不会,也不会允许任何受限制的附属公司在任何主要财产、股份或任何受限制的附属公司的债务上,设立、招致、发行或承担任何债务,而不对根据高级契约发行的未偿付证券作出有效规定
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（除依据适用的补充契约另有指明外）由留置权以同等比例（或在此之前）以任何及所有债项及债务作保或以该等债项及债务作保,但前述限制不适用于:
| • | 在高级契约下第一次发行证券之日存在的任何留置权。 |
| • | 任何存在于任何主要财产或受限制证券上的人,如与我们或受限制子公司合并或合并为我们或受限制子公司,或成为受限制子公司。 |
| • | 在我们或受限制的附属公司取得该等主要财产时存在的任何主要财产的任何留置权,不论是否由我们或受限制的附属公司承担,但该等留置权不得延伸至我们或受限制的附属公司的任何其他主要财产。 |
| • | 对我们或任何受限制附属公司的任何主要财产（包括对现有主要财产的任何改善）的任何留置权,以及对为取得和持有该等主要财产而成立或持有的受限制附属公司的股份的任何留置权,在每种情况下均须确保取得、发展、经营、建造、改动的全部或部分费用,修理或改善该等主要财产的全部或任何部分（或确保我们或受限制的附属公司为融资该等费用的全部或任何部分而招致的债务） ；但该等留置权是在收购、完成建造或改善或开始商业经营该等主要财产之前、之中或之后12个月内设立的,并须任何该等留置权不得延伸至我们的任何其他主要财产或任何受限制的附属公司,但如该主要财产是如此建造或发展或改善所在的任何未经改良的不动产除外。 |
| • | 对任何主要财产或受限制证券的任何留置,以担保欠我们或另一受限制子公司的债务。 |
| • | 任何有利于政府机构根据任何合同或法规确保预付款或其他付款的留置权,或确保为建造或改善受留置权约束的财产的购买价格或费用而发生的债务。 |
| • | 任何与资助项目有关的连战,以及为确保项目安全而设立的连战,无追索权债务负担 |
| • | 在正常经营过程中产生的承运人、仓储人、机械人、业主、材料、修理人或其他类似的优先权,这些优先权在正常经营过程中不会拖欠或不受惩罚地仍应支付,或因诚意和适当程序而受到质疑。 |
| • | （1974年《雇员退休所得保障法》规定的留置权除外）对我们的财产或任何与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的限制性子公司的财产或所需认捐或存款的留置权。 |
| • | 保证不受惩罚地应缴纳税款或在暂停征收税款的情况下通过适当程序本着诚意提出质疑的税款的优先权；但我们或任何受限制的附属公司已将其认为足够的税款（按《公认会计原则》所要求的范围分开）留在其簿册储备中。 |
| • | 任何市政或政府机构或机构可凭藉任何专营权、许可证或合约,购买或指定购买人,或命令售卖我们的任何财产,并可终止任何专营权、许可证或其他权利,或规管我们的财产及业务。 |
| • | 我们或任何受限制的附属公司或我们或任何受限制的附属公司惯常支付利息的任何留置权 |
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| 由我们或任何受限制的附属公司分站,测量站、调节站、气体净化站、压缩机站、输电线路、配电线路或路权目的 |
| • | 就道路、管道、输气及配电线路、电灯及电力输送及配电线路、水管及其他类似用途而对我们的任何财产或任何受限制附属公司的财产的地役权或保留权,以及不损害在我们的业务经营或受限制附属公司的业务中使用该等财产的分区条例、规例及限制。 |
| • | 任何延期、续期、替代或更换（或连续延期、续期、替代或更换）上述任何连续延期、续期、替代或更换的全部或部分,但由此而担保的债项不得超过在该连续延期或退款时如此担保的债项本金,而该连续延期或退款必须限于同一财产的全部或任何部分及其改善,担保连续期延长或退还的股票或债务。 |
| • | 任何连战不允许超过债务,再加上其他附担保债务的未偿付本金总额,如不受上述限制（不包括上述例外所允许的优先权所担保的债务） ,以及所有出售和回扣交易的可归还债务（不包括"限制出售和回扣交易"中第三和第四个"要点"所述的任何此种出售和回扣交易的可归还债务） ,则不超过综合有形资产净额的15% , |
出售/回租交易的限制
我们同意,除非:
| • | 我们或受限制的子公司有权在没有按照高级契约保证未兑现的证券的情况下,以出售和回租交易标的的主要财产的留置权为担保承担债务； |
| • | 与之相关的可归还债务的数额将在上述"优先权限制"下的"篮子"下允许； |
| • | 主要物业在订立该等售卖及回租交易时,所收取的收益,用作我们或任何附属公司的业务及运作；或 |
| • | 在出售或转让后12个月内,相当于在进行出售及回租交易时已如此出售及租赁的主要财产的收益的款额,适用于根据我们的高级契约或基金负债或受限制的附属公司（由我们持有的基金负债或受限制的附属公司或受限制的附属公司持有的基金负债除外）发行的任何未偿还证券的预付款项（强制性预付款项除外）支付根据高级契约发行的任何未付证券的款项。 ） |
词汇
"可归还债务"是指任何人在承担法律责任时,在确定其数额的任何日期,根据任何特定的出售及回租交易,该人在租约余下期间须缴付的租金净额总额（不包括因维修、服务、保险、税项、摊款、水费及类似费用及或有租金而须缴付的款额） ,按当时根据高级契约未偿付的债务证券的加权平均利率（或最初以折价出售的高级债务证券的收益率至到期日）从各自到期日起折现,每年复合。
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"合并有形资产净额"是指根据普遍接受的会计原则或公认会计原则,在扣除（A）所有流动负债后,将包括在我们及其附属机构的合并资产负债表中的资产总额（适用较少的准备金和其他可适当扣除的项目） ,但在利率程序结果出现之前,不得将扣除的帐目记作递延收入（适用较少的所得税） ,如果在最后确定偿还义务的情况下, （B）对附属公司普通股的少数股权给予适当的补贴, （C）所有商誉、商品名称、商标、专利、未抵押债务折扣和费用等无形资产,在每种情况下,这些资产都将列入合并资产负债表。
"基金负债"适用于任何人,是指该人在确定日期起计12个月后到期的所有债务,或在该人选择的期限超过12个月后可续期或可延期的所有债务。
"留置权"系指以债务为担保的任何留置权、抵押、质押、抵押、押记或担保权益；但为本定义的目的,以下各类交易不会被视为导致留置权: （1）我们或我们的任何受限制的子公司对任何财产或资产的任何购置,而任何供应商、出租人或转让人根据其条款作出、保留或例外或已经作出的任何保留或例外,（二）我们或任何受限制的附属公司向任何人转让或转让石油、天然气或任何其他地方矿物的权益或其收益的任何转让或转让,（3）对我们拥有或租赁的任何财产或资产或任何受限制的附属公司或任何受限制的附属公司所拥有或租赁的任何财产或资产的任何留置权,或对我们或任何受限制的附属公司所拥有的权益的任何留置权,而该权益是为支付发展或经营追讨、储存的开支的人的利益而保证的,（四）在正常经营过程中订立的任何套期保值安排,包括交付与此有关的任何矿产、商品或资产的义务。
"人"指任何个人、公司、合伙、有限责任公司、合资企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构。
"主要财产"指位于美国的任何财产,但我们的董事会认为对我们和我们的合并子公司的总体业务并不重要的任何财产除外。
"受限制证券"是指任何受限制子公司的股份或债务。
"限制性附属公司"是指拥有或租赁主要财产的任何附属公司。
"出售/回租交易"指与任何人作出的任何安排,而根据该安排,我们或任何受限制的附属公司已出售或将由我们转让予该人的任何主要财产,但以下情况除外: （1）租期不超过3年,包括由承租人选择续期,或根据公认会计原则归类为经营租赁； （2）我们与受限制的附属公司或受限制的附属公司之间的租赁,（3）在收购、完成建造或改善或开始商业经营后12个月内,或在最近一次收购、完成建造或改善或开始商业经营后12个月内签立的主要财产的租约；及（4）俄克拉荷马州塔尔萨西第五街100号ONEOK广场的地面租约,74103。
合并、合并和出售资产
指数通常允许我们和另一个实体进行合并或合并。它们还允许我们出售我们的全部或大部分资产。我们同意,除非我们在
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但是,招股说明书补充说,只有在下列情况下,我们才会与任何实体合并或合并,或将我们的全部或基本全部资产转让或处置给任何实体:
| • | 在交易生效后立即,不会发生任何违约或违约事件,或根据任何一项索引继续发生或将由交易引起； |
| • | 我们是持续公司,或如我们不是持续公司,则所产生的实体是根据美国任何司法管辖区的法律组织和存在的,并假定债务证券及时得到应有的付款,以及我们根据《指引》和这些债务证券所订立的契约和承担的义务得到履行；及 |
| • | 我们向受托人提供一份证书和一份法律意见,每一份都说明适用的索引允许交易。 |
根据高级契约,如果我们从事任何这些交易,导致任何主要财产或股份或任何受限制的子公司的债务受到任何留置权的约束,并且除非我们能够以其他方式创建该留置权,高级债务证券（只要这些高级债务证券有权得到"留置权限制"契约的保护）的担保程度至少与留置权因交易而成为担保的债务相同。
默认事件
除非我们在招股说明书附件中另有通知,否则以下是一系列债务证券的违约事件:
| • | 我们在该系列债务证券到期和应付后30天内未能支付利息； |
| • | 我们未能在该系列债务证券到期时支付本金或保费； |
| • | 在受托人或所有受该等欠债证券的本金总额最少25%的持有人向我们提供书面通知后60天内,我们没有遵从我们就该系列债务证券或适用的指引（但我们为少于所有该系列债务证券的利益而包括在该指引内的协议或契诺除外） ； |
| • | 任何协议所规定的违约,如我们已根据该协议或任何受限制的附属公司在未偿还债务时超过100,000,000元,而该债务尚未到期,则在收到受托人或持有一系列所有未偿还债务证券本金至少25%的持有人的通知后30天内,该债务已被加速,而该加速并未被撤销,在作出有利于受托人的判决以支付该系列债务证券之前,我们并不纠正违约,或协议所规定的违约尚未放弃； |
| • | 涉及破产、破产或重组的各种事件；或 |
| • | 为该系列债务证券提供的任何其他违约事件。 |
一系列债务证券的违约不一定是另一系列债务证券的违约。如受托人认为一系列债务证券持有人的利益符合该系列债务证券持有人的利益,则受托人可拒绝向该系列债务证券持有人发出任何违约或违约事件的通知（该系列债务证券的任何付款除外） 。
如任何一系列债务证券发生违约事件,而该系列受违约影响的债务证券的受托人或持有人,其本金数额至少为该系列受违约影响的债务证券的本金数额的25% （或在某些情况下为受影响的所有债务证券的本金数额的25% ,作为一个类别投票） ,可要求我们加速支付该等债务证券的本金及所有应计及未付利息。受违约影响的一系列未清债务证券（或所有受影响的债务证券,作为一个类别投票）的多数本金持有人在某些情况下可撤销这一加速支付要求。
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如果违约事件发生并继续发生,受托人必须在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技巧。受托人只有在任何债务证券持有人向其提供合理令人满意的受托人赔偿后,才有义务根据适用的指引行使其任何权力。
任何系列债务证券本金多数的持有人有权根据适用的指数免除过去与该系列债务证券有关的违约,但债务证券支付方面的违约或只有在所有受影响的持有人同意的情况下才能根据适用的指数修改或修正的规定除外。
在大多数情况下,一系列未清偿债务证券（或所有受影响的债务证券,作为一个类别投票）的多数本金持有人可以指示下列时间、方法和地点:
| • | 为受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序；及 |
| • | 行使授予受托人的任何信托或权力。 |
索引要求我们每年向受托人提交一份书面声明,说明我们是否遵守索引所载的契约。
修改及放弃
我们及每名保证人（如有的话）可修订或补充其中一项指引,但修订或补充影响（作为一个类别）同意的所有系列未偿债证券的多数本金持有人均可修订或补充其中一项指引。但是,未经受影响的每项债务担保的持有人同意,任何修改都不得:
| • | 减少债务担保的本金或改变债务担保的期限； |
| • | 减低债务担保利率或改变债务担保利息支付时间； |
| • | 减低在赎回债务担保时应付的保费，或改变可以或必须赎回债务担保的时间； |
| • | 变更债务担保上的任何额外支付款项的义务； |
| • | 损害债务担保执行人提起诉讼的权利 |
| • | 减损持有人转换或交换债务担保的权利； |
| • | 减少持有人必须同意修改或补充适用指数的债务证券本金的百分比； |
| • | 减少免除遵守适用指数某些规定所需的债务证券本金的百分比；或 |
| • | 修改与修订或放弃有关的条文,但增加百分比或规定未经受影响的每名持有人同意,不得修订或放弃适用指引的其他条文除外。 |
我们及每名保证人（如有的话）可在各种情况下,未经任何债务证券持有人同意,修订或补充其中一项指引,或放弃任何该等指引的条文,包括:
| • | 本条例旨在规定由继承人承担我们在适用的指引及债务证券下的义务； |
| • | 增加有利于任何债务证券持有人的契约,或放弃我们的任何权利或权力； |
| • | 根据适用的指引,规定发行额外的证券,包括某一系列的债务证券； |
| • | 添加默认事件； |
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| • | 为任何一系列债务证券提供担保或担保； |
| • | 订定任何系列债务证券的形式或条款； |
| • | 委任继任受托人或由多于一名受托人根据适用的指引就信托的管理作出规定； |
| • | 弥补任何不影响任何系列未偿债证券持有人利益的模煳、遗漏、缺陷或不一致； |
| • | 在必要的范围内作出任何改动,以允许或便利推迟或解除任何一系列债务证券,而该等债务证券不会对任何一系列未偿还债务证券的持有人的利益造成不利影响； |
| • | 将任何财产转让、转让、转让、按揭或质押予受托人或与受托人一起； |
| • | 允许根据《信托指数法》对适用的指数进行资格鉴定； |
| • | 更改或取消对任何债务证券的本金或保费（如有的话）的支付限制； |
| • | 增补、更改或取消适用的指引中关于一系列债务证券的任何条文；但任何此种增补,不允许的变更或取消,不得适用于在执行该补充契约之前设立并有权享有该条文的利益的任何系列债务担保,也不得修改任何该等债务担保的持有人对该条文的权利,或只在没有该等债务担保尚未偿付时才生效； |
| • | 以契约规定的方式,反映任何担保人根据担保所承担的义务的解除；或 |
| • | 作出不影响任何持有人的权利的任何改变。 |
根据任何一项指引,多数债务证券的本金持有人可免除我们遵守各项契约的义务,包括与以下事项有关的契约:
| • | 合并、合并和出售资产时,我们的债务证券担保义务； |
| • | 公司存在--兼论公司存在 |
| • | 就高级债务证券而言,对留置权及售卖/回租交易的限制；及 |
| • | 大便 |
当我们使用"大便"一词时,我们指的是履行我们在任何一个指标下的部分或全部义务。如果我们向受托基金或政府证券存放到期的本金和利息,足以在一系列债务证券到期和应付之日支付这些债务证券,则我们可选择以下任何一项:
| • | "合法延期" ,即我们及每名保证人（如有的话）将会解除对该系列债务证券的义务；或 |
| • | "退约" ,即我们不再有义务遵守适用指引下的限制性契约,以及适用于该系列债务证券的任何其他限制性契约,而有关的违约事件亦不再适用于我们。 |
如果我们推迟一系列债务证券,受影响的该系列债务证券的持有人将无权享有适用指数的好处,无权提供临时债务证券,无权登记债务证券的转让或交换,无权更换被盗、遗失或残缺的债务证券,也无权维持付款机构和持有信托款项。在契约延期的情况下,我们支付债券本金、保费和利息的义务也将存在。
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除非我们在招股说明书附件中另有通知,否则我们必须向受托人提交一份律师意见,说明存款和相关的延期不会导致债务证券持有人为联邦所得税的目的承认收益或损失。如果我们选择法律上的延期,律师的意见必须基于国内税务局的裁决或为此而修改法律。
次级债务证券的辅助条文
任何根据附属契约发行的附属债务证券,其付款权将从属于我们所有高级债务的先前付款。除招股说明书补充说明另有规定外,下列规定适用于次级债务证券:
除非为任何一系列次级债务证券（如有的话）提供任何抵押、担保、保证或担保,以支付本金,否则次级债务证券的任何保费及利息,在支付权利上,将次于先前全部高级债务的支付。除非为任何一系列次级债务证券（如有的话）提供任何抵押、担保、保证或担保,以支付本金,否则次级债务证券的任何保费及利息,在支付权利上,将次于先前全部高级债务的支付。这意味着,在某些情况下,我们可能无法支付到期的所有债务,我们所有高级负债的持有人将有权收取全部到期或即将到期的高级负债款项,而次级债务证券的持有人则有权收取次级债务证券的任何付款或分配（以次级债务证券的形式除外） 。这些情况包括以下情况:这些情况包括以下情况:
| • | 在本公司的任何清算、解散、清盘或重组时,或在为债权人的利益而转让或整理资产时,我们向债权人支付或分配资产； |
| • | 我们申请破产或在破产、破产或类似程序中发生的某些其他事件；及 |
| • | 次级债证券的到期日加快。例如,一系列次级债务证券的全部本金可以被宣布为到期和立即应付,或者可以由于"违约事件"下所述的违约事件而自动加速。 |
此外,如果我们没有偿还高级债务的义务,并且没有解决这些债务的违约问题,我们一般不能支付本金、任何保费或利息。如果发生违约事件（违约付款除外） ,允许高级负债持有人加速高级负债到期,而我们及受托人已收到有关该违约事件的通知,我们亦不得就次级债务证券作出支付。然而,除非由于该违约事件而加速高级负债,否则通知后的这种付款阻碍不能超过179天。
这些从属条文意味着,如果我们破产,高级负债持有人最终可能会从我们的资产中获得多于同等数额的从属债务证券的持有人,而我们的债权人,如欠下一定数额的债,但既不拥有我们的高级债务,亦不拥有我们的次级债务证券,最终可获得少于同一数额的高级债务持有人及多于次级债务证券持有人。
附属契约并不限制我们获准承担的高级债务数额,我们今后可能会承担额外的高级债务。
"高级负债"在从属契约中被定义为,对我们来说,
| （i） | （a）我们就（A）我们的负债及与之有关的义务,以及（b）由我们发行的证券、债权证、票据、债券或其他类似工具所证明的负债,而在根据州、联邦或外国破产法提出呈请后所累积的本金、保费（如有的话）及利息（包括不论是否容许的利息） ； |
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| （ii） | 我们所有的融资租赁、购买资金和类似的义务； |
| （三） | 作为财产的递延购买价而发出或承担的所有义务,所有有条件销售义务,以及根据任何所有权保留协议承担的所有义务； |
| （iv） | 任何信用证、任何银行承兑、任何证券购买设施、任何回购协议或类似安排、任何商业票据、任何利率互换、任何其他套期保值安排、任何期权或任何类似信贷或其他交易下的任何义务； |
| （v） | 赔偿、缴款、拨款、调整购买价格或类似义务的一切义务； |
| （六） | 工人赔偿、自我保险、赔偿、投标履行、保证释放、上诉、担保及类似债券的一切义务； |
| （vii） | 上述第（i）至（vi）条所提述的其他人士的所有义务,而我们作为债务人、保证人或其他方面负有责任或法律责任； |
| （viii） | 以上第（i）至（vii）条所提述的其他人对我们的任何财产或资产的留置权所担保的所有类型的义务（不论该等义务是否由我们承担） ；及 |
| （九） | 以上第（i）至（viii）条所提述类型的债务的所有续期、延期、修改及退还；不论是在从属契约的日期或之前发生,或其后发生。尽管如此, "高级负债"不包括（1）任何额外的初级负债, （2）根据该等负债证券的附属契约及担保而发行的债务证券, （3）我们在正常经营过程中产生的应付贸易帐目（该等应付贸易帐目ph.1. 【律】平等根据排序次序的契约发行的债务证券的付款权） ,或（4）在设定或证明相同债务或根据相同债务证券尚未偿付的票据中规定的债务ph.1. 【律】平等或者对依据从属契约发行的债务证券享有较低的偿还权。高级债务应继续为高级债务,并有权享有从属条款,而不论对高级债务的任何修订、修改或放弃。 |
"附加初级债务"在附属契约中定义为"附加初级债务"是指我们或我们任何子公司在附属契约生效日期后直接或间接发行的债务证券（或关于债务证券或优先证券的担保）下的债务证券（或关于债务证券或优先证券的担保）的任何债务、债务、担保或义务,而不是重复和附属债务证券以外的其他债务证券,财务附属公司3a-5根据1940年《投资公司法》或我们或我们任何附属公司的其他融资工具,就该实体发行的优先证券或其他证券ph.1. 【律】平等以次级债务证券为基础。
如果本招股说明书是就一系列次要证券交付的,所附招股说明书的补充资料或作为参考的资料将列出截至最近日期的高级债务的大致数额。
保证
在招股章程补充说明书、补充契约或董事会决议所规定的范围内,在每种情况下,就某一系列债务证券而言,成为该系列债务证券担保人的每一附属公司,以及继承该系列债务证券的任何附属公司,将全面、不可撤销、无条件和绝对保证按时支付本金和保费（如有的话） ,以及该等债务证券的利息,以及根据
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本公司适用于受托人或债券持有人的契约及债务证券,但该等保证人在其他方面不受契约所订明的契约、义务及责任的限制,而该等契约、义务及责任只以保证人身分订立。
满足及解除
在符合下列条件的情况下,指数将不再具有进一步的效力,并被视为已就某一系列债务证券得到满足和解除:
| • | 该系列的所有债务证券已交付受托人取消,或该系列的所有债务证券以前未交付受托人取消的债务证券已到期和应付,或将在指明的到期日或一年内的赎回日期到期和应付,而我们: |
| • | 不可撤销地向受托人以信托方式存入足以支付及清偿该系列高级债务证券的全部债务的资金,而该等资金以前并没有交付注销,以支付本金（及保费（如有的话）及利息（如有的话） ,直至存款日期（即到期及应付的债务证券） ,或直至指明的到期日或赎回日期（视属何情况而定） ； |
| • | 已支付或安排支付根据适用的指引须支付的所有其他款项,或已作出令受款人满意的安排；及 |
| • | 已向受托人交付一名高级人员的证明书及大律师的意见,每项证明书及意见均述明所有这些先例规定的满足及解除指引的条件已获遵从。 |
管理法律
纽约法律管辖指数和债务证券。
受托人
美国银行全国协会是契约的受托人。这些契约载有对受托人的权利的限制,如果受托人成为我们的债权人之一,获得对这些债权的偿付或实现对为这些债权收到的财产的偿付,作为担保或其他方式。受托人获准在正常业务过程中与我们进行其他交易。然而,如果它获得任何相互冲突的利益,它必须消除这种冲突或辞职。
表格、交换、登记及转让
我们将以注册形式发行债券,不附带利息优惠券。债券的转让或交换登记,我们不收服务费。但是,我们可以要求支付该登记所需的任何税款或其他政府费用。
持有人可以按照适用的指数,将任何一系列的债务证券兑换为同一系列的其他债务证券、相同的本金总额和相同的条款,但以不同的授权面额兑换。持有人可以向证券登记处或我们指定的任何转让代理人出示债务证券,以供转让登记。安全登记员或转让代理人对提出请求的人的所有权和身份证件表示满意时,将实施转让或交换。
我们已委任受托人为债务证券的证券登记官。如果招股说明书补充说明是指我们最初指定的任何转让代理人,我们可以随时撤销该指定,或批准任何转让代理人行事的地点的变更。我们必须在每个付款地点设立一个办事处或代理机构进行转账和交换。我们可以随时为任何一系列债务证券指定额外的转让代理。
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在任何赎回的情况下,担保登记员或转移代理人都不需要登记任何债务担保的转移或交换:
| • | 在有关赎回通知书发出前15个工作日开始的期间内,并在该通知书发出当日的工作结束时终止；或 |
| • | 如果我们已将债务证券全部或部分赎回,但任何债务证券的未赎回部分除外。 |
付款和付款代理人
除非我们在招股说明书中另有说明,否则债券的付款将在受托人办公室以美元支付。然而,在我们的选择下,我们可以通过邮寄支票到持有者的注册地址,或者通过电汇支付全球债务证券。除非我们在招股说明书中另有说明,否则我们将向债务担保在支付利息的记录日期在营业结束时以其名义登记的人支付利息。
除非我们在招股说明书附件中另有通知,否则我们已指定受托人为我们根据指数发行的债务证券的付款代理人。我们可以在任何时候指定额外的付款代理人,或撤销任何付款代理人的指定,或批准任何付款代理人行事的办事处的变更。
在符合任何适用的废弃物业法的规定下,受托人及付款代理人将会根据书面要求,向我们支付他们持有的任何款项,以支付在该款项到期日期后两年内仍无人认领的债务证券。在付款给我们之后,拥有这笔钱的人必须向我们寻求付款。在该情况下,受托人或付款代理人对该款项的所有法律责任将终止。
入账债券
我们可以以一种或多种全球债务证券的形式发行一系列债务证券,这些债务证券将存放在招股说明书补编中确定的保存人或其代名人手中。我们可以以临时或永久的形式发行全球债券。我们将在招股说明书中描述补充任何保存安排的条款以及任何全球债务担保中受益权益所有人的权利和限制。
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一般
我们获准发行各类资本存量共计130万股。其中,普通股120万股,截至2020年6月18日已发行444011317股,优先股10万股。在核定优先股中,有20,000,000股被指定为可转换优先股,A辑（2020年6月18日无一发行） ,30,000,000股被指定为可转换优先股,B辑（2020年6月18日无一发行） ,1,000,000股被指定为C辑参与优先股（2020年6月18日无一发行） ,20,000股被指定为E辑非表决永久优先股（全部在2020年6月18日发行） 。
我们可供发行的认可股票的额外股份,可在有关时间及情况下发行,以便对每股收益及普通股持有人的股权产生稀释作用。我们的董事会发行更多股票的能力可以提高董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力,但也可以被董事会用来控制变化更难,从而剥夺了股东以溢价出售其股票的潜力,并巩固了当前的管理。
以下描述是我们的资本存量的重要规定以及我们的公司证书和章程的各项规定的摘要。本摘要并非旨在完整,而是参考适用法律的规定,以及我们的成立证明书和附例,作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据而加以限定。
普通股票
截至二零二零年六月十八日,共有一万四千零九十五名持有纪录的股东,他们已发行及未发行的普通股已有效发行,并已全数支付不可评估的在符合任何先前级别的股本类别或系列股本（包括优先股）的任何优先权利的情况下,我们的普通股持有人有权从合法可供分配的资产中获得现金、财产或股份的股息,如我们的董事会授权和宣布,并有权按比例分配我们的资产,以便在清算、解散或分配给我们的股东时结束除了各种例外情况外,我们将不能支付任何股息或分配我们的普通股的资产,除非我们支付任何优先股的股息,然后发行股息或分配权利高于我们的普通股。
我们的普通股持有者有权就股东投票的所有事项,包括董事选举,每股一票。我们的成立证明书并没有规定董事选举的累积投票权,即一半在我们的有表决权证券中,有权选出所有当时参加选举的董事,其余股份的持有人将不能选出任何董事。
我们的董事会可以根据我们的章程,不时制定有关我国普通股转让的规章制度。
我们的普通股持有者将没有转换,沉没基金或赎回权。
《俄克拉荷马总公司法》的一些规定、我们的公司证书和我们的章程可能会歧视我们普通股的大量股东。见"俄克拉荷马州法律"和"成立证书和章程" 。同样,我们的成立证明书及附例的某些条文可能会延迟、推迟或阻止控制变化与
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关于特殊的公司交易,如合并、重组、出价、出售或转让我们所有的资产。
优先股
我们的董事会获授权在一个或多个系列或类别发行优先股,并为每个系列或类别订定优惠、转换或其他权利、表决权、限制、股息、资格或条款或赎回的限制,如俄克拉荷马州法律所允许的,以及董事会通过的规定发行该系列或类别的股份的一项或多项决议所述。
我们的董事会授权系列指定为可转换优先股,系列a和可转换优先股,系列b。我们的董事会还批准了一系列指定为C系列参与优先股的股票,这涉及我们的第二次修订和重申权利协议。没有发行C系列参与优先股的股票,第二次修订和重新发行的权利协议于2013年2月4日到期,没有续期。我们的董事会进一步授权一系列优先股被指定为E系列非表决永久优先股,每股支付季度股息,如果我们的董事会宣布,每年5.5%的利率。2017年4月,我们通过一家全资子公司,向ONEOK基金会公司发行并出资2万股E系列优先股,用于未来的慈善和非营利事业。E系列没有其他股份非表决永久优先股已经发行。
当我们出售特定系列优先股时,我们将在本招股说明书的补充中描述证券的具体术语。招股说明书补编还将说明本招股说明书中描述的术语和规定是否适用于特定系列优先股。优先股将根据与每一系列优先股有关的指定证书签发。我们的优先股的发行也要取决于我们的公司证书。
优先权利
任何类别的股份的持有人,均无先发制人或优先购买任何类别股份的未发行股份或任何未经授权的证券,而该等股份或证券可转换为或携带任何权利、期权或权证,以认购或购买任何类别股份。
俄克拉荷马州法律
俄克拉荷马州接管法令
我们受《俄克拉荷马总公司法》第1090.3条的约束。一般而言,第1090.3条禁止"有关股东"在该人成为有关股东之日起三年内与俄克拉荷马州公司进行"业务合并" ,除非:
| • | 在该人成为有关股东之日之前,公司董事会批准了有关股东成为有关股东的业务组合或交易； |
| • | 交易完成后,有关股东成为有关股东,该有关股东在交易开始时至少持有该公司85%的表决权股票,但不包括同时为该公司高级人员的董事持有的股票和某些雇员股票计划持有的股票；或 |
| • | 在该人成为有关股东的交易日期当日或之后,该业务合并经公司董事会批准,并在股东大会上经至少持有人的赞成票授权三分之二不属于有关股东的公司的未决表决权股票。 |
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目录
第1090.3节定义了"业务组合" ,包括:
| • | （二）涉及公司和股东的合并、合并； |
| • | （一）出售、转让、质押或者其他处分公司10%以上涉及股东利益的资产的； |
| • | 除有限例外外,任何导致公司向有关股东发行或转让公司股票的交易； |
| • | 涉及公司的任何交易,其效力是增加有关股东实益拥有的公司任何类别或系列股票的按比例份额；或 |
| • | 股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、担保、质押或其他财务利益。 |
为了上述说明和第1090.3节的目的, "公司"一词还包括公司的多数股权子公司。此外,第1090.3条将"有关股东"定义为实益拥有公司15%或15%以上未付表决权股票的实体或个人,以及与该实体或个人有关联或控制或由该实体或个人控制的任何实体或个人。
俄克拉荷马州控制权份额规定
我们的公司证书规定,我们不受《俄克拉荷马总公司法》的控股条款的约束。除例外情况外,这些条款禁止拥有俄克拉荷马州公司股票20%以上投票权的股东投票。如果我们将来要受《俄克拉荷马通用公司法》控制股份条款的约束,这项条款可能会延迟任何人控制我们所花费的时间。
成立法团证明书及附例
辩护
我们的成立证明书规定,我们的董事及高级人员不会就任何已采取的行动或没有采取任何行动而对金钱损害承担个人责任,除非:
| • | 董事或高级人员违反了对ONEOK或其股东的忠诚义务； |
| • | 违反或者不履行,构成不诚实的作为或者不作为,或者涉及故意不当行为或者明知违法的； |
| • | 则董事在支付非法股息或非法购买股票或赎回股票时服务,除非该董事在作出该诉讼时缺席或反对该诉讼；或 |
| • | 董事或高级人员从交易中获得了不正当的个人利益。 |
赔偿
我们一般会赔偿任何曾经、现在或将要因以下事实而成为诉讼一方的人:
| • | 是或曾经是我们的董事、人员、雇员或代理人；或 |
| • | 应我们的要求,作为另一间公司、合伙公司、有限责任公司、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人,或作为任何委员会或类似机构的成员。 |
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目录
证券交易委员会认为,根据上述关于《证券法》所产生的责任的规定,对我们的董事、官员或其他人员的任何赔偿都违反《证券法》所表达的公共政策,是不可执行的。
股东诉讼；股东特别会议
我们的公司证书消除了我们的股东通过书面同意行事的能力。我们的章程规定,我们的股东特别会议只能召集我们的董事会的大多数成员。
股东建议书的预先通知要求
在我们的股东年会上,唯一应当提交会议的业务是:
| • | 根据我们的会议通知； |
| • | 由董事会决定或由董事会决定；或 |
| • | 本公司任何股东在发出通知时,有权在会议上投票,并遵守本公司附例所列的通知程序,概述如下。 |
股东如要按照前项规定妥善提前召开年会,股东必须及时书面通知我们的秘书。股东如要按照前项规定妥善提前召开年会,股东必须及时书面通知我们的秘书。为了及时召开股东年会,必须在我们的主要执行办公室收到股东通知,通知日期不少于120个日历日,也不少于150个日历日,即我们向股东发布与前一年年会有关的委托书的日期；但是,如果会议日期从前一年年会的日期改变了30天以上,收到通知的日期必须不迟于会议日期通知股东或公开披露会议日期后的第十天结束。股东提请会议审议的每一事项,股东通知应当载明:股东提请会议审议的每一事项,股东通知应当载明:
| • | 简述会议上提出此事的原因； |
| • | 就发出通知的股东及代表其提出建议的实益拥有人（如有的话） : |
| • | 该等人的姓名及地址； |
| • | 由该人及该人的任何附属公司或联营公司以实益方式拥有的ONEOK股份的类别或系列及股份数目,以及该等股份的纪录； |
| • | 该等人或该等人的任何附属公司或协会实益拥有但并非记录在案的所有ONEOK股份的每名代名人的名称,以及该等代名人持有的该等ONEOK股份的数目； |
| • | 是否有任何衍生工具、掉期交易、期权交易、权证交易、短期利息交易、对冲或利润利息交易或其他交易是由该人或该人的任何附属公司或联系人就ONEOK的股票订立的,以及在何种程度上订立的；及 |
| • | 不论上述任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何借出或借出ONEOK股份）是由该人或该人的任何附属公司或联营公司或代表该人作出的,以及在何种程度上,上述任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何借出或借出ONEOK股份）的效果或意图是为了减轻对该人的损失或管理股价变动的风险或利益,或该人的任何附属公司或同伙,或增加或减少该人或该人的任何附属公司或同伙就ONEOK股票的表决权或金钱或经济利益； |
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目录
| • | 发出通知的股东拟亲自或以代理人的方式出席年会,将该业务提交会前的代表； |
| • | 纪录股东、代表建议书提出的实益拥有人（如有的话）或上述任何一项的任何附属公司或联营公司在建议书中的任何重大利益； |
| • | 描述股东、代表上述任何一项建议书的受益拥有人或任何附属公司或联营公司,以及与股东就该项业务的建议书有关的任何其他人（包括其姓名）之间的所有协议、安排及谅解；及 |
| • | 根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条,在每种情况下,作为有争议的选举中董事选举代理人招标的参与者,要求披露的所有其他信息,或要求披露与此种招标有关的其他信息。 |
这些规定可能妨碍股东向股东年会提交事项的能力。
对某些业务组合和其他行动投更高的票
除了各种例外情况外,包括在一项单一交易中购买85%的未偿还股份减去有关人士拥有的股份,一项业务合并（包括但不限于合并或合并、出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置我们超过$5000000的资产） 、各种证券的发行和重新分类,以及采纳一项清算或解散计划或建议,或根据有关人士的建议,如属直接或间接受益拥有我们股份超过10%的有表决权股份的人（除各种例外情况外） ,而该人的任何附属公司,除须获得法律规定的任何批准外,亦须获得以下其中一方的批准:
| • | 所有独立董事的多数票；或 |
| • | 至少66-2/3%其他有权与普通股单独投票批准业务组合的未发行股份,不包括有关人士持有的任何股份。 |
此外,我们的成立证明书规定,我们的章程只可由董事会过半数通过、修订或废除,或由我们80%的股东作为一个类别投票通过。我们的成立证明书亦要求80%的股东投赞成票,修订、废除或通过我们的成立证明书中有关
| • | 董事人数及选举董事的方式,包括选举新成立的董事； |
| • | 关于修改附例的条文； |
| • | 董事对我们或我们的股东的个人责任 |
| • | 股东批准各种合同、交易和行为； |
| • | 批准业务组合的投票要求。 |
与利害关系方的交易
我们的成立证明书规定,在没有欺诈行为的情况下,任何合约或其他交易均不会因我们的任何董事以任何方式对合约或交易的任何其他当事人感兴趣或与该合约或交易的任何其他当事人有任何联系或本身就是该合约或交易的当事人而受到影响或失效,条件是
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目录
在授权或确认合约或交易的董事会会议上,我们的董事会已充分披露利益或以其他方式知悉利益,并进一步规定在授权或确认合约或交易的董事会会议上,无利害关系的董事的法定人数出席会议,而合约或交易获得法定人数的多数批准,而无利害关系的董事对合约或交易投赞成票。我们或我们的董事会或其任何委员会订立或采取的任何合约、交易或行为,如经在任何周年会议或为此目的召开的任何特别会议上具有表决权的股东的法定人数过半数批准,即属有效及具约束力,犹如我们所有股东已批准一样。任何董事可就我们与任何附属法团之间的任何合约或其他交易进行表决,而无须顾及他亦是该附属法团的董事。在董事会常会上,未经全体董事会过半数赞成,不得订立或订立任何合约或协议。
转让代理人及注册主任
目前我们普通股的转让代理和注册人是设备信托公司。
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目录
和股票购买合同单位
我们可以发行股票购买合同,以购买我们的证券或与我们没有关联或关联的实体的证券、一篮子这样的证券或上述任何组合,如适用的招股说明书补充说明。每项股票购买合约,其持有人均有权购买,并责成我们在规定的日期以规定的购买价格出售所有适用的招股说明书补编所列的证券。适用的招股说明书补编还将具体说明持有人购买此类证券的方法、任何加速、取消或终止条款或与结算股票购买合同有关的其他条款,以及在适用的情况下保证我们对此类股票购买合同承担义务的任何子公司的身份。股票购买合同可以要求持有人在签发股票购买合同时履行其根据该合同承担的义务。我们有义务在有关结算日期结算这些预付股票购买合同,这可能构成负债。因此,预付股票购买合同将根据其中一个契约签发。股票购买合同可以单独签发,也可以作为股票购买合同单位的一部分签发,该单位包括（a）股票购买合同和（b）高级或次级债务证券,或优先股、美国国库券或第三方的其他债务义务,这些债务义务可以用于担保持有人在股票购买合同下的债务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买合同单位的持有人支付款项,这种支付可能是无担保的,也可能是预付的。股票购买合同可能要求持有人以指定方式担保其债务,在某些情况下,我们可以将新签发的预付股票购买合同交付给任何抵押品的持有人,以保证持有人在原始股票购买合同下的债务。
适用的招股说明书附件将描述任何股票购买合同或股票购买合同单位的一般条款,如果适用,预付股票购买合同。招股说明书补编中的说明看来并不完整,并将通过提及（a）股票购买合同, （b）与此种股票购买合同或股票购买合同单位有关的抵押安排和保管安排（如适用的话） ； （c）如果适用的话,预付股票购买合同以及根据该预付股票购买合同签发的文件而全部加以限定。适用于股票购买合同和股票购买合同单位的一些重要的美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书补编中讨论。
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一般
我们可以选择出售部分优先股,而不是全部优先股。如果我们行使这一选择权,我们将向公众发行存托股票的收据,而这些存托股票中的每一股都将代表特定系列优先股的一部分（将在适用的招股说明书补编中阐明） 。
以存托股份为基础的任何一系列优先股的股份将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的存款协议存入。保存人将在美国设立主要办事处,合并资本至少为50000000美元。在不违反存款协议条款的情况下,保存人股份的每一所有人都有权按比例享有保存人股份所依据的优先股股份的适用部分,享有保存人股份所依据的优先股的所有权利和优先权。这些权利（将在适用的招股说明书补编中阐明）包括股息、表决权、赎回权和清算权。
根据存款协议签发的存款收据将证明存托股份。存托凭证将按照发行条款分发给购买存托凭证优先股的部分股份的人。存款协议和保存收据的形式副本将作为证据提交登记说明。以下存款协议摘要、存托股票和存托收据不完整。你应该参考存款协议和保管收据的形式,这些形式将提交证券交易委员会关于提供具体的保管股份。
在准备确定的经雕刻的保存收据之前,保存人可根据我们的书面命令,发出与确定的保存收据大致相同但不是确定形式的临时保存收据。这些临时保存收据使其持有人有权享有在不无理拖延的情况下准备的所有权利。临时存托凭证将以我们的费用兑换为确定存托凭证。
股息和其他分配
保存人将按持有人所拥有的保存股份数目的比例,向与保存股份有关的保存股份记录持有人分发与优先股有关的所有现金红利或其他现金分发。
如果有现金以外的分配,保存人将把其收到的财产分配给有权收到分配的保存股份的记录持有人,除非保存人确定不可行。如果发生这种情况,经我们批准,保管人可以出售财产,并将出售的净收益分配给适用的持有人。
赎回存托股份
如果以保管人股份为代表的一系列优先股需要赎回,保管人股份将从保管人从保管人持有的该系列优先股的全部或部分赎回所收到的收益中赎回。每股存托股票的赎回价格将等于该系列优先股每股应付赎回价格的适用赎回分数。每当我们赎回保管人持有的优先股股份时,保管人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股股份的保管人股份的数目。如果要赎回的存托股份少于全部,则要赎回的存托股份将通过抽签或按保存人确定的比例选择。
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目录
投票选择优先股
在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后,保存人将把该通知所载的信息邮寄给优先股基础上的保存人股票的记录持有人。记录日期为优先股记录日期的每个保存股票记录持有人都有权指示保存人行使与保存股票所代表的优先股数额有关的表决权。然后,保存人将尽可能在实际可行的情况下,根据这些指示,投票表决这些保存人股票所依据的优先股股数。我们将同意采取保存人可能认为必要的一切行动,使保存人能够这样做。保存人不会对优先股的股份进行表决,只要它没有收到优先股基础保存股份持有人的具体指示。
保存协议的修订及终止
证明存托股份和存款协议任何规定的保存收据形式,可随时由我们与保存人协议修改。然而,任何实质上和不利地改变保存股东权利的修正案都不会生效,除非该修正案得到当时尚未发行的至少大部分保存股东的批准。存款协议只有在以下情况下才可由我们或由保存人终止: （a）所有未偿还的保存股票已被赎回,或（b）与我们的清算、解散或清盘有关的基础优先股已有最后分配,并且优先股已分配给保存收据持有人。
保存人的收费
我们将支付完全由保存安排产生的所有转让和其他税收以及政府收费。我们还将支付保管人与优先股的初始存款和任何赎回优先股有关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税收及政府费用,以及其他费用,包括在交出存托凭证时提取优先股股份的费用,正如存款协议中明确规定的,这些费用将用于其账户。
杂项
保存人将向保存人收据持有人转交我们向保存人交付的所有报告和函件,并要求我们向优先股持有人提供这些报告和函件。
如果我们任何一方在履行存款协议规定的各自义务时受到法律的阻止或拖延,或在我们无法控制的任何情况下,我们或保存人都不承担责任。我们和保管人的义务将限于真诚履行保管协议规定的各自职责。除非提供令人满意的赔偿,否则我们或保存人均无须就任何保存股份或优先股的法律程序提出检控或抗辩。我们和保存人可以依靠律师或会计师的书面建议,或依靠提供优先存货的人、保存收据持有人或其他被认为有能力的人提供的资料,以及相信是真实的文件。
保存人的辞职和移除
保存人可随时向我们发出辞职通知。我们可以随时取消保存人的职务。任何辞职或免职将在继任保存人的任命及其接受任命后生效。继任保存人必须在提交辞职或撤职通知后60天内任命,并且必须是在美国设有主要办事处并拥有至少50000000美元资本和盈余的银行或信托公司。
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目录
我们可以发行权证购买债券、优先股、普通股或其中两种或两种以上类型的证券的单位。每一系列的权证将根据我们与银行或信托公司签订的单独的权证协议签发,作为权证代理。授权书代理人将完全作为我们与授权书有关的代理人,不会为任何已登记的授权书持有人或授权书实益拥有人承担任何义务或与他们建立任何代理或信托关系。
我们会就每项认股权证的发出发出招股章程补充说明。每份招股章程补充说明如下:
| • | 购买债务证券的权证,指定在行使权证时可购买的一系列债务证券的名称、本金总额、货币、面额和条款,以及在行使权证时可购买债务证券的价格； |
| • | 就购买优先股的权证而言,权证行使时可购买的一系列优先股的指定名称、股份数目、所列价值及条款,例如清算、股息、转换及表决权,以及在行使权证时可购买该系列优先股的股份的价格； |
| • | 购买普通股的权证,在行使权证时可购买的普通股股数,以及在行使权证时可购买的普通股股数； |
| • | 你可行使权证的期限； |
| • | 调整认股权证行使时可购买的证券及认股权证行使价格的任何规定,以防止稀释或其他方式； |
| • | 可供行使或登记转让或交换的权证的地方；及 |
| • | 权证的其他重要条款。 |
购买优先股和普通股的担保只能以美元提供和行使。保证只以注册表格发出。认股权证的行使价格将按照适用的招股说明书补充说明进行调整。
在行使任何权证购买债务证券、优先股或普通股之前,权证持有人将不享有债务证券、优先股或普通股持有人在行使权证时可购买的任何权利,包括:
| • | 就购买债务证券的权证而言,在行使或执行适用契约中的契约时可购买的债务证券的本金、保险费或利息的权利；或 |
| • | 购买优先股或普通股的认购权，行使购买优先股或普通股的选举权或收取红利的权利。 |
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目录
我们可以通过代理商、承销商或经销商出售我们的证券,也可以直接向买方出售。
我们可以指定代理商来收购我们的证券.
| • | 我们将在招股说明书的补充说明中列出参与发行或出售我们的证券的任何代理人,以及我们将向代理人支付的任何佣金。 |
| • | 除非我们在招股说明书补充说明中另有说明,否则我们的代理人将在任期内尽最大努力。 |
| • | 根据《证券法》 ,我们的代理人可以被视为承销商,他们提供或出售我们的任何证券。 |
我们可以使用一个或多个承销商提供或出售我们的证券。
| • | 如果我们使用承销商,我们将在我们达成证券销售协议时与承销商签订承销协议。 |
| • | 我们会在招股说明书的补充说明书中,包括管理承销商的名称,以及任何其他承销商的名称,以及交易条款,包括承销商和经销商将得到的赔偿。 |
| • | 承销商将使用我们的招股说明书附件出售我们的证券。 |
我们可以利用交易商出售我们的证券。
| • | 如果我们使用交易商,我们作为委托人,将把我们的证券卖给交易商。 |
| • | 然后交易商将以不同的价格向公众出售我们的证券,交易商将在出售我们的证券时决定。 |
| • | 我们会在招股说明书的附件中列入交易商的姓名和与交易商的交易条款。 |
我们可以直接要求购买我们的证券,我们可以直接向机构或其他投资者出售我们的证券。我们将在招股说明书的补充说明中描述我们直接销售的术语。
我们可以向代理人、承销商和经销商赔偿某些债务,包括《证券法》规定的债务。
我们可以授权我们的代理商和承销商征求某些机构的报价,根据延迟交付合同以公开发行价格购买我们的证券。
| • | 如果我们使用延迟交付合约,我们会在招股说明书的补充说明中披露我们正在使用这些合约,并会告诉你我们何时会要求支付和交付延迟交付合约下的证券。 |
| • | 这些延迟交货合同将只受我们在招股说明书补编中所列条件的约束。 |
| • | 我们将在招股说明书中指出,承销商和代理商根据延迟交付合同要求购买我们的证券将有权获得佣金。 |
承销商、经销商和代理商及其附属公司可在正常业务过程中与ONEOK及其附属公司进行交易,或为其提供服务,或成为ONEOK及其附属公司的客户。
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目录
除了我们的普通股外,本招股说明书提供的所有证券都将是一种新的证券发行,没有确立的交易市场。任何由我们出售证券作公开发行及出售的承销商,均可在该等证券上作出市场,但该等承销商并无义务这样做,并可在任何时间不经通知而中止任何市场的作出。证券可以在国家证券交易所或外国证券交易所上市,但目前在纽约证券交易所上市和交易的普通股除外。本招股说明书所出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市交易,但须经正式发行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。
33
目录
除了得克萨斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP公司将在纽约法律规定的范围内将这些事项转交给我们之外,本公司提供的证券的有效性将由俄克拉荷马州GableGotwals,Tulsa,俄克拉荷马州GableGotwals公司转交给我们。
财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中）通过参考ONEOK公司的年度报告格式纳入本说明书。10K 2019年12月31日终了年度的财务报表是依据普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告编制的,普华永道会计师事务所是一家独立的注册公共会计师事务所,其授权是该公司担任审计和会计专家。
34
目录
第二部分
招股说明书内无须提供的资料
项目14.其他发放和分发费用（估计数）.
下表列出了与正在登记的证券的发行和分销有关的费用,但承销折扣和佣金除外。除证券交易委员会登记费外,所有显示的数额都是估计数。
| 证券交易委员会登记费(1) |
$ | * | ||
| 法律费用和开支 |
** | |||
| 印刷和雕刻 |
** | |||
| 会计费用和开支 |
** | |||
| 受托人费用及开支 |
** | |||
| 评级机构费用 |
** | |||
| 蓝天费用 |
** | |||
| 杂项 |
** | |||
|
|
|
|||
| $ | ** | |||
|
|
|
| * | 根据经修订的《证券法》第456（b）条递延,并根据经修订的《证券法》第457（r）条根据本登记表提供证券计算。 |
| ** | 这些费用的数额目前尚不清楚。 |
项目15.赔偿董事和官员。
ONEOK公司作为俄克拉荷马州公司（ "ONEOK" ） ,根据《俄克拉荷马州总公司法》第1031条的授权,在符合其中规定的程序和限制的情况下,赔偿任何人因任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事的）而实际和合理地支付的费用（包括律师费、判决书、罚款和金额,（行政或调查）该人因身为或曾经是ONEOK的董事、高级人员、雇员或代理人而成为或威胁成为当事人,或应其要求作为另一间公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人服务,如果他本着诚意行事,并且以他合理地相信符合或不违反欧洲原子能机构最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或程序而言,没有合理的理由相信他的行为是非法的。然而,在ONEOK提起的诉讼中或在ONEOK的权利中,第1031条禁止赔偿被判定对ONEOK负有责任的人,除非主管法院允许这种赔偿。法规规定,根据其规定提供的赔偿不排除任何人根据任何附例、协议、股东或无私董事的投票或其他方式有权享有的其他赔偿权利。然而,在ONEOK提起的诉讼中或在ONEOK的权利中,第1031条禁止赔偿被判定对ONEOK负有责任的人,除非主管法院允许这种赔偿。法规规定,根据其规定提供的赔偿不排除任何人根据任何附例、协议、股东或无私董事的投票或其他方式有权享有的其他赔偿权利。
ONEOK公司的成立证书规定,公司董事不应就违反董事信托义务的行为向公司或其股东个人承担赔偿责任,但以下情况除外: （一）董事违反对公司或其股东忠诚义务的行为或不行为,或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不行为,（iii）支付非法股息或非法购买股票或赎回股票,或（iv）任何交易,而该交易是董事从该交易中获得不正当的个人利益。
奥地利公司章程第八条规定,奥地利公司董事和高级职员应在《俄克拉荷马总公司法》允许的最大限度内得到奥地利公司的赔偿,包括相关费用的预付。根据ONEOK章程第八条,董事会经非此类诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事过半数票授权和裁定（i） ,
二.1
目录
即使法定人数不足；由董事过半数票指定的董事委员会指定,即使法定人数不足；如果没有这样的董事,或如此直接的董事,由独立的法律顾问以书面意见指定；或（iv）由股东指定,ONEOK有义务赔偿因其是或曾经是ONEOK的董事、高级人员、雇员或代理人而承担法律责任的任何人,如该人以诚意行事,并合理地相信该人符合或不符合该人的最佳利益,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人是或正是应另一间公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人,或作为任何委员会或类似机构的成员而服务,没有合理的理由相信此人的行为是非法的。然而,在欧洲防止酷刑和其他残忍、不人道或有辱人格的待遇或处罚委员会提起的诉讼、诉讼或程序中,如果该人被裁定对欧洲防止酷刑和其他残忍、不人道或有辱人格的待遇或处罚委员会的权利,则不会作出赔偿,除非主管司法管辖权的法院允许这种赔偿。然而,在欧洲防止酷刑和其他残忍、不人道或有辱人格的待遇或处罚委员会提起的诉讼、诉讼或程序中,如果该人被裁定对欧洲防止酷刑和其他残忍、不人道或有辱人格的待遇或处罚委员会的权利,则不会作出赔偿,除非主管司法管辖权的法院允许这种赔偿。
ONEOK与其董事和高级职员签订了赔偿协议。这些赔偿协议规定,ONEOK有义务在法律允许的最大程度上赔偿指定的董事或高级人员。这些协议规定,应董事或高级职员的要求,ONEOK有义务预付为对董事或高级职员提出的索赔进行辩护的费用。ONEOK向董事或高级人员提供赔偿的义务受适用法律的约束,并受董事会选定的"审查方"确定董事或高级人员有权获得赔偿。此外,协议规定ONEOK有义务在其根据保险单收回的赔偿范围内对指定的官员或董事进行赔偿,而不论该董事或董事最终是否被确定有权获得赔偿。如果董事会指定的审查方不允许赔偿要求的一部分,协议还规定了部分赔偿。
ONEOK为其董事和高级管理人员提供责任保险,其中规定对以其身份对高级管理人员和高级管理人员提出的索赔损失提供保险,包括除某些例外情况外,根据联邦证券法承担的责任。
人们认识到,ONEOK章程、赔偿协议和《俄克拉荷马总公司法》的适用条款的上述概述可能足够广泛,足以赔偿ONEOK的官员、董事和控制人员因这种行为而承担的责任。
项目16.展览。
二.2
目录
二.3
目录
二.4
目录
| 展览 数字 |
|
|
| 5.1† | 关于Latham&Watkins LLP的意见。 | |
| 5.2† | GableGotwals的意见 | |
| 23.1† | 普华永道会计师事务所有限公司同意。 | |
| 23.2† | Latham&Watkins LLP的同意（见表5.1） 。 | |
| 23.3† | GableGotwals的同意（见表5.2） 。 | |
| 24.1† | 授权书（包括在本登记声明的签名页上） 。 | |
| 25.1† | 根据1939年《信托指数法》关于形式的受托人资格声明T-1相对于高级指数。 | |
| 25.2† | 根据1939年《信托指数法》关于形式的受托人资格声明T-1相对于次级压痕。 | |
| * | 以修订方式提交或作为目前报告格式的证物提交8K 并在此引入作为参考。 |
| † | 随函附上。 |
项目17.承诺。
每个签署人共同登记人兹承诺:
| （a） | （1）在提出要约或出售要约的任何期间,对本登记声明作出生效后的修订: |
| （i） | 包括1933年《证券法》第10（a） （3）条规定的任何招股说明书； |
| （ii） | 在招股说明书内反映在注册声明生效日期后出现的任何事实或事件（或其最近一次生效后修订） ,而该等事实或事件个别地或合计地代表本注册声明所载资料的根本改变。在招股说明书内反映在注册声明生效日期后出现的任何事实或事件（或其最近一次生效后修订） ,而该等事实或事件个别地或合计地代表本注册声明所载资料的根本改变。尽管如此,所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元价值总额不超过已登记的价值） ,以及任何偏离估计最高发行幅度的低端或高端的情况,如果合计起来,可以以招股说明书的形式向证券交易委员会提交,数量和价格的变动不超过有效登记表中"登记费计算"表中规定的最高发行总价的百分之二十；以及 |
| （三） | 包括与本登记声明以前未披露的分发计划有关的任何重要资料,或在本登记声明中对该等资料作出任何重大更改； |
但是,条件是（a） （1） （i） 、 （a） （1） （ii）及（a） （1） （iii）段不适用,而该等段所规定须列入生效后修订的资料,载于注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证监会提交或提交的报告内,而该等报告是以参考方式纳入本注册声明的,或载于根据第424（b）条提交的招股章程,而该等报告是该注册声明的一部分。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何法律责任,每项该等生效后的修订,均须当作是关于该等修订所提供的证券的新登记声明,而在当时提供该等证券,须当作是该等证券的首次真诚提供。
二.5
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（3）藉生效后的修订,将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券撤销登记。
（4）为确定《证券法》对任何买方的赔偿责任:
| （i） | 注册人依据第424（b） （3）条提交的每份招股章程,自该提交的招股章程当作注册声明的一部分并列入注册声明之日起,须当作是注册声明的一部分；及 |
| （ii） | 每份招股章程均须依据第424（b） （2） 、 （b） （5）或（b） （7）条提交,作为依据第430B条就依据第415（a） （1） （i）条提出的要约而作出的登记说明的一部分,（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）条所规定的资料,须当作是该招股章程的一部分,并自招股章程所描述的发行证券的有效期或第一份证券销售合约的日期后首次使用该招股章程的日期较早之日起,包括在注册说明书内。按照第430B条的规定,就发行人及在该日期为承销商的任何人的法律责任而言,该日期须当作是招股章程所关乎的注册说明书中有关证券的注册说明书的新生效日期,而在该日期提供该等证券须当作是首次真诚提供该等证券。但在注册说明书或招股章程中作出的任何陈述,如属注册说明书的一部分,或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程中作出的任何文件中作出,或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程中作出的任何文件中作出,或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程中作出的任何文件中作出的任何陈述,均不会对购买人在该生效日期前订立销售合约的期间,取代或修改在注册说明书或招股说明书中作为注册说明书的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何陈述。按照第430B条的规定,就发行人及在该日期为承销商的任何人的法律责任而言,该日期须当作是招股章程所关乎的注册说明书中有关证券的注册说明书的新生效日期,而在该日期提供该等证券须当作是首次真诚提供该等证券。每份招股章程均须依据第424（b） （2） 、 （b） （5）或（b） （7）条提交,作为依据第430B条就依据第415（a） （1） （i）条提出的要约而作出的登记说明的一部分,（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）条所规定的资料,须当作是该招股章程的一部分,并自招股章程所描述的发行证券的有效期或第一份证券销售合约的日期后首次使用该招股章程的日期较早之日起,包括在注册说明书内。按照第430B条的规定,就发行人及在该日期为承销商的任何人的法律责任而言,该日期须当作是招股章程所关乎的注册说明书中有关证券的注册说明书的新生效日期,而在该日期提供该等证券须当作是首次真诚提供该等证券。但在注册说明书或招股章程中作出的任何陈述,如属注册说明书的一部分,或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程中作出的任何文件中作出,或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程中作出的任何文件中作出,或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程中作出的任何文件中作出的任何陈述,均不会对购买人在该生效日期前订立销售合约的期间,取代或修改在注册说明书或招股说明书中作为注册说明书的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何陈述。 |
（5）为确定注册人根据《证券法》对任何买方在证券的初次发行中的法律责任,下列签署人注册人承诺,在根据本注册声明提供的下列签署人注册人的证券的初次发行中,不论采用何种承销方法向买方出售证券,如果证券是通过以下任何通信向该买方提供或出售的,下列签署人将是买方的卖方,并会被视为向买方提供或出售该等证券:
| （i） | 根据第424条规则须提交的与要约有关的任何初步招股说明书或下列签署人的招股说明书； |
| （ii） | 由下列签署人拟备或代表下列签署人拟备或由下列签署人使用或提述的任何有关提供的免费书面招股说明书； |
| （三） | 任何其他与发行有关的免费书面招股说明书的一部分,其中载有由下列签署人提供或代表下列签署人提供的关于下列签署人或其证券的重要资料；及 |
| （iv） | 下列签署人向买方发出的要约中的任何其他通知。 |
（b）下列签署人在此承诺,为了确定《证券法》规定的任何赔偿责任,每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交登记人年度报告（并在适用的情况下,根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告,凡作为参考纳入登记表的,均应视为与其中提供的证券有关的新的登记报表,当时提供此类证券应视为首次真诚提供。
（c）如根据上述规定,可允许登记人的董事、高级人员和控制人员对《证券法》所产生的债务进行赔偿,或以其他方式通知登记人,证券交易委员会认为,这种赔偿违反了
二.6
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采取行动,因此是不可执行的。采取行动,因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出申索,要求就该等法律责任作出弥偿（注册人为成功辩护任何诉讼、讼案或法律程序而招致或支付的费用除外） ,则除非注册人的律师认为该事项已藉控制先例得以解决,向具有适当管辖权的法院提出这种赔偿是否违反该法所表达的公共政策的问题,并将由对这种问题的终审裁决来管辖。
（d）下列签署人在此承诺提出申请,以确定受托人是否有资格按照证券交易委员会根据《信托指数法》第305（b） （2）条订明的规则和条例,根据《信托指数法》第310条（a）款行事。
二.7
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根据《证券法》的要求,登记人证明它有合理理由相信它符合以表格提交的所有要求S-3并已妥为安排下列签署人代表其于2020年6月22日在俄克拉荷马州图尔萨市签署本登记声明,并已获正式授权。
| 欧尼克公司 | ||
| 通过: | Walter S. Hulse III | |
| Walter S. Hulse III | ||
| 首席财务官、司库和执行副总裁、战略规划和 公司事务 |
||
授权书
根据这些信息,每个签名出现在下面的人都构成并任命沃尔特·S·赫尔斯三世、斯蒂芬·B·艾伦和埃里克·Grimsshaw,他们每一个人,他或她的真实和合法事实律师和代理人,并以其全部替代权和重新取代权,以任何和所有身份,签署对本登记声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案） ,以及根据《证券法》第462条规则提交的登记声明,并将该修正案与所有证据和与此有关的其他文件一并提交证券交易委员会事实律师和代理人,以及他们每一个人,有充分的权力和权力去完成和执行他或她本人可能或可能亲自完成的一切必要和必要的作为和事情事实律师而代理人或任何代理人或其代理人,或其代理人或其代理人,可凭藉本协议合法地作出或安排作出。
根据《证券法》的要求,下列人员于2020年6月22日签署了这份登记声明。
| 签字 |
标题 |
|
| John W. Gibson John W. Gibson |
Shlomo Kramer |
|
| Terry K. Spencer Terry K. Spencer |
主席、首席执行官和董事（首席执行官） |
|
| Walter S. Hulse III Walter S. Hulse III |
首席财务官、司库和执行副总裁,战略规划和公司事务 |
|
| Mary M. Spears Mary M. Spears |
副总裁兼首席会计官 |
|
| Brian L. Derksen Brian L. Derksen |
Director |
|
| Julie H. Edwards Julie H. Edwards |
Director |
|
II-8
目录
| 签字 |
标题 |
|
| Mark W. Helderman Mark W. Helderman |
Director |
|
| Randall J. Larson Randall J. Larson |
Director |
|
| Steven J. Malcolm Steven J. Malcolm |
Director |
|
| Jim W. Mogg Jim W. Mogg |
Director |
|
| Pattye L. Moore Pattye L. Moore |
Director |
|
| Gary D. Parker Gary D. Parker |
Director |
|
| Eduardo A. Rodriguez Eduardo A. Rodriguez |
Director |
|
II-9
目录
签字
根据《证券法》的要求,登记人证明它有合理理由相信它符合以表格提交的所有要求S-3并已妥为安排下列签署人代表其于2020年6月22日在俄克拉荷马州图尔萨市签署本登记声明,并已获正式授权。
| ONEOK合伙人,L.P.
通过:oneok partners gp,l.l.c. 其普通合伙人 |
||
| 通过: | Walter S. Hulse III | |
| Walter S. Hulse III | ||
| 首席财务官、司库和执行副总裁、战略规划和 公司事务 |
||
授权书
根据这些信息,每个签名出现在下面的人都构成并任命沃尔特·S·赫尔斯三世、斯蒂芬·B·艾伦和埃里克·Grimsshaw,他们每一个人,他或她的真实和合法事实律师和代理人,并以其全部替代权和重新取代权,以任何和所有身份,签署对本登记声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案） ,以及根据《证券法》第462条规则提交的登记声明,并将该修正案与所有证据和与此有关的其他文件一并提交证券交易委员会事实律师和代理人,以及他们每一个人,有充分的权力和权力去完成和执行他或她本人可能或可能亲自完成的一切必要和必要的作为和事情事实律师而代理人或任何代理人或其代理人,或其代理人或其代理人,可凭藉本协议合法地作出或安排作出。
根据《证券法》的要求,2020年6月22日以下人士签署了本登记声明
| 签字 |
标题 |
|
| （ONEOK Partners GP,L.L.C. ） | ||
| Terry K. Spencer Terry K. Spencer |
主席、首席执行官和董事（首席执行官） | |
| Walter S. Hulse III Walter S. Hulse III |
首席财务官、司库和执行副总裁,战略规划和公司事务 （首席财务干事） |
|
| Mary M. Spears Mary M. Spears |
副总裁兼首席会计官 （首席会计干事） |
|
II-10
目录
签字
根据《证券法》的要求,登记人证明它有合理理由相信它符合以表格提交的所有要求S-3并已妥为安排下列签署人代表其于2020年6月22日在俄克拉荷马州图尔萨市签署本登记声明,并已获正式授权。
| Oneok合作伙伴中间有限公司 伙伴关系
通过:ONEOK ILP GP,L.L.C. , 其普通合伙人 |
||
| 通过: | Walter S. Hulse III | |
| Walter S. Hulse III | ||
| 首席财务官、司库和执行副总裁、战略规划和 公司事务 |
||
授权书
根据这些信息,每个签名出现在下面的人都构成并任命沃尔特·S·赫尔斯三世、斯蒂芬·B·艾伦和埃里克·Grimsshaw,他们每一个人,他或她的真实和合法事实律师和代理人,并以其全部替代权和重新取代权,以任何和所有身份,签署对本登记声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案） ,以及根据《证券法》第462条规则提交的登记声明,并将该修正案与所有证据和与此有关的其他文件一并提交证券交易委员会事实律师和代理人,以及他们每一个人,有充分的权力和权力去完成和执行他或她本人可能或可能亲自完成的一切必要和必要的作为和事情事实律师而代理人或任何代理人或其代理人,或其代理人或其代理人,可凭藉本协议合法地作出或安排作出。
根据《证券法》的要求,下列人员于2020年6月22日签署了这份登记声明。
| 签字 |
标题 |
|
| （ONEOK ILP GP,L.L.C. ） | ||
| Terry K. Spencer Terry K. Spencer |
主席、首席执行官和董事（首席执行官） | |
| Walter S. Hulse III Walter S. Hulse III |
首席财务官、司库和执行副总裁,战略规划和公司事务 （首席财务干事） |
|
| Mary M. Spears Mary M. Spears |
副总裁兼首席会计官 （首席会计干事） |
|
II-11