本初步定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步定价补充文件不是出售要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

我们将按自原发行日（预期为2024年12月31日）至但不包括规定的到期日（预期为2034年12月29日）的年利率5.50%向贵方支付票据利息。利息将于每个付息日（预计为每年12月最后一个日历日及规定的到期日）支付。首笔此类款项将于首个付息日（预计2025年12月31日）支付。

此外，我们可于每个赎回日期（预期为2025年12月31日或之后的每年3月、6月、9月及12月的最后一个日历日），在至少五个营业日的事先通知下，按我们选择的全部而非部分赎回票据，赎回价格相当于未偿还本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。

*首次公开价格将在一定投资者的%至100%之间变化；见PS-7页“分配补充方案”。

上述首次公开价格不包括应计利息（如有）。票据的利息将从原发行日开始计算，如果票据在原发行日之后交付，则必须由买方支付。除以初始价格向公众发售和销售外，承销商可能会不时在一项或多项交易中以出售时的市场价格、与市场价格相关的价格或协商价格发售票据。

你投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于你为这类票据支付的发行价格。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

高盛 Sachs可能会在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 & Co. LLC或高盛的任何其他关联公司可能会在票据首次出售后的做市交易中使用本招股说明书。除非高盛或其代理人在销售确认书中另行通知购买者，本招募说明书被用于做市交易。

2024年12月定价补充文件第

票据的具体条款

请注意，在题为“票据的具体条款”的这一节中，“高盛集团”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指高盛，不包括其任何子公司或关联公司。此外，在本节中，对“持有人”的提及是指存托信托公司（DTC）或其代名人，而不是通过DTC的参与者在票据中拥有实益权益的间接所有人。请查阅随附招股说明书中“合法所有权和记账式发行”项下适用于间接所有人的特殊考虑。

有关票据的本订于2024年12月的定价补充文件（定价补充文件）及所附订于2023年2月13日的招股章程（附招股章程），应一并阅读。由于这些票据是我们称为中期票据系列N的一系列债务证券的一部分，本定价补充文件和随附的招股说明书也应与随附的招股说明书补充文件一起阅读，日期为2023年2月13日（随附的招股说明书补充文件）。本定价补充文件中使用但未定义的术语具有随附招股说明书或随附招股说明书补充文件中赋予的含义，除非文意另有所指。

这些票据是我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间的中期票据N系列计划下一个单独系列债务证券的一部分，该计划由我们的高级债务契约管辖，日期为2008年7月16日（经修订）。这份定价补充文件总结了将适用于您的票据的具体条款。此处描述的附注条款补充了随附招股说明书补充和随附招股说明书中描述的条款，如果此处描述的条款与此处描述的条款不一致，则此处描述的条款具有控制性。

2034年到期可赎回固定利率票据的条款

有关票据的补充资料

簿记系统

We will issue the notes as a master global note registered in the name of DTC，or its nominator。票据的销售将通过DTC以立即可用的资金结算。除随附招股说明书“合法所有权和记账式发行——什么是全球证券？—持有人获得非全球证券的选择权；全球证券将被终止的特殊情况”。投资者可以通过直接或间接参与DTC系统的组织持有主全球票据的权益。

除本定价补充外，现将以下条款纳入全球总说明：随附的招股说明书中“我们可能提供的债务证券的描述——债务证券利息的计算——营业日约定”项下出现的以下未经调整的营业日约定的描述，以及随附招股说明书中“我们可能提供的债务证券的描述——撤销和契约撤销”部分的描述。

日数公约

正如所附招股说明书中“我们可能提供的债务证券的说明–债务证券利息的计算–利率和利息”中进一步描述的那样，对于每个利息期，应计利息金额将通过将票据的本金金额乘以该利息期的应计利息系数来计算。应计利息系数将通过将年利率乘以根据30/360（ISDA）天数惯例产生的系数来确定。系数为正在支付款项的利息期天数除以360，按公式计算如下：

哪里：

“Y1”为一年，以数字表示，其中利息期的第一天落在；

“Y2”是一年，以数字表示，其中紧接计入利息期的最后一天的翌日；

“m1”是日历月，以数字表示，其中利息期的第一天

跌倒；

“M2”是一个日历月，以数字表示，其中紧接计入利息期的最后一天的翌日；

“D1”是利息期的第一个日历日，以数字表示，除非该数字将是31，在这种情况下，D1将是30；和

“D2”是日历日，以数字表示，紧接计入利息期的最后一天，除非该数字将是31，而D1大于29，在这种情况下，D2将是30。

当我们可以赎回票据时

我们将被允许在票据规定的到期日之前按我们的选择赎回票据，如下所述。票据将不享有任何偿债基金的利益——也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户以偿还您的票据。此外，您将无权要求我们在规定的到期日之前向您购买您的票据。

我们将有权在每个赎回日期选择全部而非部分赎回票据，赎回价格等于未偿本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。我们将按照所附募集说明书“我们可能提供的债务证券的说明——通知”中所述的方式提供不少于五个工作日的提前通知。如果发出赎回通知并按规定存入资金，则票据将在赎回日期及之后停止计息。如任何赎回日不是营业日，我们将在下一个营业日支付赎回价款，不因延迟而支付任何利息或其他款项。

票据的税务后果有哪些

除其他事项外，您应仔细考虑（其中包括）随附招股章程补充文件及随附招股章程中“美国税务”项下所述事项。以下讨论总结了购买、受益所有权和处置每一份票据的某些重大美国联邦所得税后果。本摘要补充随附招股章程补充文件及随附招股章程中“美国税务”一节，并受其中所载限制和例外情况的约束。

票据的利息将根据美国持有人为税收目的的正常会计方法在其产生或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税。在通过出售、交换、赎回或报废（即，如果我们行使收回票据的权利或其他方式）或其他处置方式处置票据时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，等于（i）处置实现的金额（应计但未支付的利息的金额除外）与（ii）美国持有人在票据中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人在票据中调整后的计税基础通常将等于票据支付给美国持有人的成本。资本损失的可扣除性受到重大限制。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣。根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。

分配的补充计划

高盛与下述此次发行的承销商已就票据签订了分销协议。在符合某些条件下，以下各承销商已分别同意购买下表所示的票据本金金额。

由承销商向公众发售的票据，最初将按本定价补充文件封面所载的初始价格向公众发售。承销商拟向高盛购买票据，购买价格等于向公众公开的初始价格减去票据本金额的折扣%。任何由承销商向证券交易商出售的票据，可按初始价格向公众发售的折扣，最高可达票据本金额的%。某些退休账户和某些收费顾问账户购买的票据的初始公开价格将在票据本金额的%至100%之间变化。任何以低于本金额100%的初始价格向公众出售票据的收费顾问账户，将减少本定价补充文件封面就该票据规定的承销折扣。任何退休账户或收费顾问账户向公众支付的初始价格将减去参与向该退休账户或收费顾问账户出售票据的证券交易商或交易商放弃的任何费用的金额，但不超过票据本金额的%。若所有发售的票据未以初始价格公开发售，承销商可能会更改发行价格和其他发售条款。除以初始价格向公众发售和销售外，承销商可能会不时在一项或多项交易中以出售时的市场价格、与市场价格相关的价格或协商价格发售票据。

请注意，封面页中有关向公众公开的初始价格和向高盛提供的所得款项净额的信息仅与票据的首次销售有关。如果您在初始出售后曾在做市交易中购买过由高盛 Sachs & Co.LLC或高盛公司的任何其他关联公司提供的票据，有关向您出售的价格和日期的信息将在单独的出售确认书中提供。

各承销商已声明并同意，除非此类要约或销售是由或通过在美国证券交易委员会注册的FINRA成员经纪交易商进行的，否则其不会在美国或向美国人要约或销售票据。

高盛估计，无论是否支付给高盛 Sachs & Co. LLC或任何其他承销商，其在总发行费用中所占的份额（不包括承销折扣和佣金）将约为美元。

我们预计将于2024年12月31日在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。高盛已得到高盛 Sachs & Co. LLC和InspereX LLC的建议，他们打算在票据中做市。高盛 Sachs & Co. LLC和InspereX LLC没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法就票据的交易市场流动性作出保证。

高盛公司已同意就某些责任向几家承销商进行赔偿，包括1933年《证券法》规定的责任。

某些承销商及其关联公司过去曾向并且将来可能会不时向高盛及其关联公司提供投资银行业务以及一般融资和银行服务，而他们过去曾为此收取并且将来可能会为此收取惯常的费用。高盛及其关联公司过去曾按惯常条款并按惯常费用向承销商及其关联公司提供过并且将来可能会不时提供类似服务。承销商之一的高盛 Sachs & Co. LLC是高盛集团的关联公司，详见随附招股说明书第156页的“分配计划—利益冲突”。

这些票据不得向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或

（ii）指令（EU）2016/97所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或

（iii）并非条例（EU）2017/1129所界定的合格投资者；及

（b）“要约”的表述包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据《2018年欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或者

（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；

（iii）或不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；和

（b）“要约”的表述包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

任何参与与票据发行或销售有关的投资活动（FSMA第21条含义内）的邀请或诱导只能在FSMA第21（1）条不适用于高盛集团的情况下才能传达或促使其传达

任何人就在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

票据不得藉除（i）以外的任何文件在香港向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）及根据其订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）或并不构成该条例所指的向公众发出要约；及无

与票据有关的广告、邀请书或文件，可由任何人发出或管有，以供发出（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容很可能由任何人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。

本定价补充文件连同随附的招股章程补充文件及随附的招股章程均未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本定价补充文件连同随附的招股章程补充文件和随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见《证券和期货法》第4A条，新加坡第289章（“SFA”））根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA规定的条件约束。

凡票据是由一名有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是通过法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡票据是由有关人士根据SFA第275条认购或购买，而有关人士是信托（受托人并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于根据每项交易以不少于20万新元（或其等值外币）的代价取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是藉法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售票据，除非根据国际原子能机构的注册要求豁免或遵守日本的任何相关法律和法规。

这些票据不会直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士以公开发售为基础进行发售、出售或宣传，也不会在瑞士第六交易所或瑞士境内的任何其他发售或受监管的交易设施上市。因此，本定价补充文件或任何随附的招股说明书补充文件、招股说明书或其他营销材料均不构成《瑞士义务法》第652a条或第1156条所定义的招股说明书或《瑞士第六交易所上市规则》第32条所定义的上市招股说明书或瑞士任何其他受监管的交易设施。其承销商对票据的任何转售只能在符合瑞士法律的情况下私下向选定的个人投资者进行。

未经我们事先书面同意，不得在瑞士复制、复制、分发或传递给他人或以其他方式提供本定价补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件。投资者通过接受本定价补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件或通过认购票据，即被视为已承认并同意遵守这些限制。建议投资者在投资票据前咨询其财务、法律或税务顾问。

利益冲突

高盛 Sachs & Co. LLC是高盛公司的关联公司，因此，在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条含义内的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先特定书面批准，高盛 Sachs & Co. LLC将不得向其行使酌情决定权的账户出售本次发行中的票据。

除本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充文件、随附的招股章程补充文件和随附的招股章程是一项仅出售特此提供的票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售。本定价补充文件、随附的招股章程补充文件及随附的招股章程所载的信息仅为截至该等文件各自日期的最新信息。
 

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高盛集团

2034年到期可赎回固定利率票据

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高盛 Sachs & Co. LLC

InspereX有限责任公司