美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
（第2号修订）
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2024年12月31日止财政年度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
对于从：_________到__________的过渡期
委员会文件编号：001-38105
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
(I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（650）507-0669
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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The
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The
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根据该法第12（g）节登记的证券：
没有。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”“加速申报人”“小型申报公司”“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴增长 |
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如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为1,548，662美元。为了计算非关联公司持有的股票的总市值，我们假设所有流通股均由非关联公司持有，但我们的每位执行官、董事和5%或更高的股东持有的股票除外。对于5%或更多的股东，我们不认为这些股东是关联公司，除非有事实和情况表明这些股东对我们公司行使任何控制权，或者除非他们持有我们已发行普通股的10%或更多。这些假设不应被视为构成承认所有执行官、董事和5%或更大的股东实际上是我们公司的关联公司，或不存在可能被视为我们公司关联公司的其他人。有关我们的高级职员、董事和主要股东持股的更多信息以引用方式并入本年度报告第III部分第12项的10-K表格。
截至2025年3月31日，共有5,185，780股已发行和流通在外的普通股（包括B系列可转换优先股转换时可发行的1,318，000股普通股，这些股份于2025年3月31日正在发行过程中，而这些股份于2025年4月1日发行）。
以引用方式纳入的文件
没有。
解释性说明
2025年3月31日，180 Life Sciences Corp.（“180 Life”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“原始10-K表格”）。最初的10-K表格根据表格10-K的一般说明G（3）省略了表格10-K第III部分第10、11、12、13和14项下的某些披露，其中规定，此类信息可以通过引用从注册人的最终代理声明中并入，也可以包含在表格10-K的修订中，在任何一种情况下，不迟于财政年度结束后的120天内向SEC提交。随后，公司于2025年4月25日向SEC提交了10-K表格年度报告的第1号修正案，以包含此类遗漏信息（“第1号修正案”）。
第1号修正案未能包括某些必要的XBRL标记，提交10-K表格年度报告的第2号修正案仅是为了在第10项下包括此类XBRL标记。董事、执行官和公司治理。
因此，这项第2号修正案：
| ● | 重申第三部第10项（董事、执行官和公司治理), 11 (高管薪酬）的第1号修正案，将规定的XBRL标记包括在内；及 |
| ● | 根据经修订的《1934年证券交易法》第12b-15条，根据本协议第IV部分第15项，提交我们的首席执行官和首席财务官的新证明，作为本修正案的证据（“交易法”). |
本第2号修订不会以其他方式更改或更新经第1号修订的原始10-K表格中规定的任何披露，并且，除此处明确说明外，不反映原始10-K表格提交后发生的事件。
除非文意另有所指，否则凡提及“公司”、“我们”、“我们的”、“180 Life”、“180LS”及“180 Life Sciences Corp.”，均特指180 Life Sciences Corp.及其合并子公司。提及“KBL”是指我们在2020年11月6日业务合并之前的公司。
此外，除非文意另有所指，且仅为本报告的目的：
| ● | “180”指我武生物全资子公司180 Life公司（f/k/a 180 Life Sciences Corp.）。 |
“企业合并”指KBL、KBL Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）、180、Katexco Pharmaceuticals Corp.（“Katexco”）、CannBioRex Pharmaceuticals Corp.（“CBR Pharma”）、180 Therapeutics L.P.（“180 LP”，连同Katexco和CBR Pharma，“180家子公司”，连同180 Life Sciences Corp.，“180家当事方”）和Lawrence Pemble以180家当事方股东代表的身份进行的某些业务合并，KBL据此收购了180家子公司。
| ● | “加元”指加元； |
| ● | “交易法”指经修订的《1934年证券交易法》； |
| ● | “£”或“英镑”指英镑； |
| ● | “美国证券交易委员会”或“佣金”指美国证券交易委员会；以及 |
| ● | “证券法”指的是经修订的1933年《证券法》。 |
目 录
| 第三部分 | 1 |
| 项目10。董事、执行官和公司治理。 | 1 |
| 第四部分 | 14 |
| 项目15。展览、财务报表和时间表 | 14 |
i
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
执行干事
下表列出了有关我们的执行官的某些信息：
| 姓名 | 职务 | 年龄 | ||
| 布莱尔·乔丹 | 首席执行官兼董事 | 56 | ||
| Eric R. Van Lent | 首席会计官 | 42 |
以下是有关每位执行官的履历信息，包括他们至少过去五年的主要职业或工作，以及这些人在过去五年中担任或曾经担任董事的其他上市公司的名称。
布莱尔·乔丹——首席执行官兼董事——有关乔丹先生的信息载于下文“分类董事会”下。
Eric R. Van Lent — 首席财务官（首席会计/财务官）
Eric R. Van Lent是一位经验丰富的财务和会计专业人士，在优化财务运营、简化流程和推动中大型组织的收入增长方面拥有超过20年的经验。他拥有横跨财务报告、战略规划和企业资源规划（ERP）实施的专业知识，在提高制造、分销、软件、国防和电子竞技行业的运营效率和盈利能力方面发挥了关键作用。Van Lent先生自2024年2月起担任Cumula3 Group的NetSuite高级财务顾问，并自2020年2月起担任自己的咨询公司EVL Consulting LLC的管理成员。Van Lent先生此前曾于2018年1月至2021年12月担任Engine Media Holdings，Inc.的副总裁兼公司财务总监，该公司是一家软件/游戏/赛车/电子竞技公司。在担任该职务期间，他负责管理一家多站点国际软件业务的重组和财务监督。他在该公司成功从多伦多证券交易所创业板上市至纳斯达克的过程中发挥了关键作用，并领导了NetSuite ERP的实施，简化了跨多个全球业务的财务报告。Van Lent先生还曾在Assa Abloy、洛克希德马丁和Flight Line Products任职，在那里他成功地执行了ERP集成、自动化财务流程并领导了成本削减计划，实现了数百万美元的节省。
Van Lent先生拥有诺里奇大学金融学商业管理硕士学位和佩珀代因大学商业管理学士学位。他是一名注册会计师（CPA），在加利福尼亚州获得许可。他还曾在美国海军服役。
分类董事会
董事会分为两个职类。在每届年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选出，任期自当选之时起至当选后的第二次年度会议止。董事在两个职类中的划分如下：
| ● | I类董事为Lawrence Steinman、Jay Goodman和Stephen H. Shoemaker，任期将于2025年召开的年度股东大会上届满；和 |
| ● | 第二类董事为Blair Jordan和Ryan Smith，两人的任期将在2026年举行的年度股东大会上到期。 |
任何因董事人数增加而产生的额外董事职位将在两个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由二分之一的董事组成。将董事会分成两个任期交错的两个职类，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或控制权的变更。
1
我们现任董事如下：
| 姓名 | 年龄 | 与公司的立场 | 日期优先 任命为 官员或 董事 |
导演班* | ||||
| 第一类董事 | ||||||||
| Lawrence Steinman，医学博士 | 77 | 董事 | 2020年11月 | I类 | ||||
| 杰·古德曼 | 36 | 董事 | 2024年10月 | I类 | ||||
| Stephen H. Shoemaker | 64 | 董事 | 2024年12月 | I类 | ||||
| Class II Directors | ||||||||
| 布莱尔·乔丹 | 56 | 董事 | 2024年2月 | 二类 | ||||
| Ryan Smith | 41 | 董事 | 2024年3月 | 二类 |
| * | 任期将于2025年年度股东大会（I类）和将于2026年举行的年度股东大会（II类）届满。 |
我们的董事和执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何董事或高级管理人员曾经或将被选为董事或高级管理人员，并且没有任何安排、计划或谅解，关于非管理股东是否将行使其投票权以继续选举本届董事会，除非与以下“项目13”下讨论的投票协议有关。某些关联关系及关联交易、董事独立性—关联方协议—表决协议”。非管理股东之间也不存在据我们所知可能直接或间接参与或影响我们事务管理的安排、协议或谅解。
有关我们现任董事的资料如下：
BLAIR JORDAN –首席执行官兼II级总监
Jordan先生是一位经验丰富的高级管理人员和公司董事，在多个行业的私营和上市公司都有经验。Jordan先生还是HighMont Advisors Inc.的联合创始人兼首席执行官，HighMont Advisors Inc.是一家总部位于温哥华、专注于全球的战略和财务咨询公司，专门帮助面临企业转型的客户；提供的咨询服务包括并购（M & A）、公共和私人融资、转型和重组、企业和业务发展，他自2020年1月以来一直担任这些职位。乔丹还担任总部位于温哥华的战略财务咨询和咨询公司Evans & Evans，Inc.的高级顾问，他自2023年10月以来一直担任该职位。Jordan先生还是Flair Airlines Ltd.董事会执行委员会的成员，该公司是一家私营公司，他共同负责资本市场、企业发展、战略和风险管理，他自2024年3月以来一直担任该职位。
Jordan先生拥有丰富的上市公司董事会经验，包括目前担任Minas Metals Ltd.（CSE：MINA）董事会和审计委员会成员；GoldGroup Mining Inc.（TSX：GG）董事会和审计委员会成员、治理委员会和薪酬委员会主席；Standard Uranium Ltd.（TSXV：STND）董事会成员、审计委员会和治理委员会主席、薪酬委员会成员；Timeless Capital Corp.（TSXV：TMC）董事会和审计委员会成员。乔丹先生还在多家私营公司董事会任职。
2
Jordan先生自2025年2月起担任公司首席执行官，此前曾于2024年5月至2025年2月担任公司临时首席执行官，此前还曾于2024年2月至2024年5月担任公司首席独立董事。Jordan先生于2019年10月至2020年11月期间担任HeyBryan Media Inc.（CSE：HEY）的首席财务官，该公司是一款将独立承包商与有日常家庭维护需求的消费者联系起来的点对点市场应用程序。在此之前，他曾在Ascent Industries Corp.（“Ascent”）担任多个职务，包括企业发展副总裁（2018年1月– 2018年7月）；首席财务官（2018年8月– 2019年4月）；临时首席执行官（2018年11月– 2019年4月），负责领导公司的上市和融资交易。Jordan先生曾担任Ascent的临时首席执行官、首席财务官和董事，2019年3月1日，不列颠哥伦比亚省最高法院发布命令，批准Ascent根据《公司债权人安排法（加拿大）》（“CCAA”）申请债权人保护。2019年4月26日，Jordan先生辞去Ascent的高级管理人员和董事职务。2020年5月5日，该接管被法院终止。Jordan先生还在2021年5月26日至2022年3月22日期间担任Mjardin Group Inc.的董事，该公司是一家多元化的大麻公司。普华永道作为接管人，决定于2022年3月23日将Mjardin Group Inc.置于接管状态。Jordan先生在安大略省高等法院就此发出命令之前立即辞去董事职务。
2012年至2017年期间，Jordan先生在投资银行公司Echelon Wealth Partners Inc.担任董事总经理和Corporate Director，专注于科技、生物技术和多元化行业领域。Jordan先生还曾在瑞士信贷集团工作了近十年，担任的职务包括欧洲的杠杆融资/重组、纽约的信安投资，以及亚洲的特殊情况和可转换债券。在加入瑞士信贷之前，Jordan先生是Bennett Jones LLP的公司和证券律师。
他的管理经验还包括担任上市公司的首席财务官和首席执行官，以及一家全球投资银行的董事。他的董事会经验包括在加拿大一家投资银行、健康科学公司、矿产勘探和生产公司（铀和黄金）、一家超低成本航空公司和一家资本Pool Corporation任职。
Jordan先生拥有芝加哥大学布斯商学院MBA学位，主修会计、金融、创业和国际商务。他还拥有不列颠哥伦比亚大学的法学学士学位，专注于公司法和证券法，以及不列颠哥伦比亚省维多利亚大学的学士学位。
我们得出的结论是，基于乔丹先生的重要商业经验，包括他在重组、并购方面的背景，他完全有资格担任我们的董事会成员。
Ryan L. Smith – Class II Director，Lead Director
自2019年12月起，Smith先生担任U.S. Energy Corp.（USEG：NASDAQ）（“美国能源”）的首席执行官，该公司是一家在美国从事开发和运营优质能源和工业气体资产的能源公司。Smith先生于2017年5月至2023年6月担任美国能源的首席财务官，并自2021年1月起担任美国能源的董事会成员。Smith先生于2017年1月至2017年5月期间为美国能源提供咨询服务。在担任该职位之前，Smith先生于2014年9月至2017年1月担任Emerald Oil Inc.的首席财务官，并于2013年7月至2014年9月担任资本市场和战略副总裁。Emerald Oil公司于2016年3月申请第11章破产保护，并于2016年11月摆脱破产保护。在加入Emerald之前，Smith先生是Canaccord Genuity投资银行集团的副总裁，专注于能源领域。Smith先生于2008年加入Canaccord Genuity，负责执行公共和私人融资业务以及并购咨询服务。在加入Canaccord Genuity之前，Smith先生是富国银行能源集团的分析师，仅与上游和中游石油和天然气公司合作。Smith先生拥有德州农工大学金融学工商管理学士学位。
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我们得出的结论是，基于史密斯先生的重要商业经验，包括他的上市公司背景，以及资本市场基金募集，他完全有资格担任我们的董事会成员。
Lawrence Steinman – Class I Director
自2020年11月业务合并完成至2024年3月，医学博士Lawrence Steinman担任公司董事会执行联席主席，并于2024年3月至2024年5月担任董事会执行主席。他还对我们的α 7nACHR平台负有主要科学责任。Steinman博士自2019年4月起担任180联合主席和董事会成员。在加入180之前，他曾担任CentoCor Biotech，Inc.董事会成员，1989年至1998年，NeuroCine Biosciences董事会成员，1997年至2005年，Atreca董事会成员，2010-2019年，BioAtla，Inc.（NASDAQ：BCAB）董事会成员，2020年7月至今（同时担任BioAtla薪酬委员会、提名和公司治理委员会成员），Tolerion，Inc.董事会成员，2013年至2020年，Alpha5 Integrin董事会成员，2020年11月至2022年6月，和Pasithea Therapeutics Corp.（NASDAQ：KTTA）的董事会于2020年8月至今。他目前是斯坦福大学神经病学部门的George A. Zimmermann捐赠主席，此前曾于2003年至2011年担任斯坦福大学医学院免疫学跨部门项目的主席。他是美国国家医学研究院和美国国家科学院院士。他还在斯坦福大学创立了Steinman实验室，致力于了解自身免疫性疾病的发病机制，特别是多发性硬化症和视神经脊髓炎。他于1994年获得柏林自由大学的Frederic Sasse奖，1988年至2002年获得美国国会参议员Jacob Javits奖，2004年获得美国国家MS协会的John Dystel奖，2011年获得国际MS协会联合会的多发性硬化症研究终身成就奖，2015年获得范斯坦分子医学研究所的转化医学Anthony Cerami奖。2023年，他被脑图谱和治疗学会授予医学先驱荣誉。他还于2008年获得哈瑟尔特大学荣誉博士学位，并于2022年获得布宜诺斯艾利斯大学荣誉博士学位。他于1968年获得达特茅斯学院（Dartmouth College）的学士学位（物理学），并于1973年获得哈佛大学的医学博士学位。他还在魏茨曼研究所完成了化学免疫学研究金（1974-1977年），并且是斯坦福大学医学院的实习生和住院医师。
我们相信Steinman博士领导众多疗法研发的丰富经验使他有资格担任董事。
JAY GOODMAN – I级导演
Goodman先生带来了超过10年的SaaS行业经验，超过六年的iGaming行业经验，以及超过七年的领导角色。自2024年1月起，Goodman先生担任Docker，Inc.的销售总监（亚太地区和日本）。在此之前，他曾在2019年初至2023年底期间担任Confluent的多个销售领导职务。2016年6月至2022年6月，Goodman先生担任Skywind Games亚太区运营董事总经理。在此之前，他曾在Hootsuite担任企业客户主管，并在Dropbox担任过各种客户主管和销售代表角色。
在他的整个职业生涯中，古德曼有幸与Confluent、Dropbox、OFX、Skywind和Hootsuite等充满活力的初创公司合作，并参与了三次成功的IPO。
Goodman先生毕业于澳大利亚悉尼新南威尔士大学，获得商业和经济学学士学位。
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我们得出结论，基于Goodman先生的重要业务经验，包括他在iGaming和SaaS行业的背景和知识，他完全有资格担任我们的董事会成员。
Stephen H. SHOEMAKER – I类导演
舒梅克先生是一位经验丰富的高级管理人员，在iGaming、酒店、科技和房地产开发领域拥有丰富的领导经验。在他的职业生涯中，他通过担任多个首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）的角色筹集了超过20亿美元。他的专长涵盖战略规划、资本筹集和运营管理，重点是在包括亚洲、加拿大和欧洲在内的国内和国际市场建立高增长、以团队为导向的组织。
最近，从2021年7月到2024年1月，舒梅克先生担任全球领先的电子竞技博彩公司WIN Group的首席执行官，在那里他领导了公司的战略方向和增长，专注于电子竞技内容和在线投注。在他任职期间，他在WIN的内容平台上的用户注册翻了一番，并推出了针对电子竞技的新授权iGaming平台。在此之前，他为中小企业提供财务顾问服务，包括对WIN集团的战略支持和哥伦比亚一个绿地度假村项目的财务顾问服务。
2018年1月至2019年7月，Shoemaker先生担任国际数字媒体、娱乐和技术公司Engine Media Holdings，Inc.（TSX：GAME和NASDAQ：GAME）的首席执行官，在那里他领导了融资工作、简化了运营并显着增加了收入。在其职业生涯的早期，他曾在专注于综合度假目的地的国际开发公司Asian Coast Development Ltd.（首席执行官兼董事会主席（2014-2015年）和总裁兼首席财务官（2008-2014年））担任过多个高级管理职务；NuVox Inc.，一家总部位于美国东南部和中西部的电信公司（CFO（2003-2008年））；GT Group Telecom（首席财务官（1999-2002年）），以及奎斯特通讯（担任多个职务（1996-1999年）），在那里他在资本市场、并购和国际业务方面发展了深厚的专业知识。舒梅克先生拥有弗吉尼亚大学会计学专业的商业学士学位，是一名注册会计师。
我们得出的结论是，基于舒梅克先生在资本市场、并购和国际业务方面的重要经验，包括他在iGaming行业的背景和知识，他完全有资格担任我们的董事会成员。
董事资格
董事会认为，我们的每一位董事都非常有资格担任董事会成员。每一位董事都为董事会的技能、核心竞争力和资历组合做出了贡献。在评估竞选董事会的候选人时，董事会寻求具有其认为重要的某些品质的候选人，包括正直、客观的观点、良好的判断力和领导能力。我们的董事受过高等教育，拥有不同的背景和才能，在我们认为高度相关的职位上有着广泛的成功记录。
公司治理
我们促进对遵守诚实和道德行为的问责；努力在我们向SEC提交的报告和文件以及我们所做的其他公共通信中提供充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；并努力遵守适用的政府法律、规则和法规。
董事会领导Structure
我们的董事会有责任为公司选择合适的领导结构。在确定领导层结构时，董事会会考虑许多因素，包括业务的具体需求以及什么是最符合公司股东利益的。
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我们目前没有董事会主席。董事会认为，因为我们只有五名董事，所以这种领导结构是公司目前最有效、最有效率的。董事会没有关于董事长应为独立董事、关联董事或管理层成员的政策。董事会认为，如下文所述，其监管风险的计划在各种领导框架下将是有效的，因此不会对其结构的选择产生实质性影响。
董事会认为，这种领导结构，包括我们强有力的独立首席董事（史密斯先生，如下文所述），目前通过利用高管领导经验，同时提供有效的独立监督，为公司及其股东提供了最佳服务。独立领导仍然是董事会领导结构的重要支柱，因此，公司继续拥有一名独立首席董事，其职责稳健、定义明确，如下文“独立首席董事”所述。
董事会定期评估其结构，并在特定情况需要时进行评估，以便根据公司不断变化的需求评估哪种结构符合公司及其股东的最佳利益。这种方法为董事会提供了适当的灵活性，以确定最适合支持我们业务动态需求的领导结构。
风险监督
有效的风险监督是董事会的重要优先事项。由于几乎每项业务决策都会考虑风险，因此董事会全年都会一般性地讨论风险或与具体提议的行动相关。董事会的风险监督方法包括了解公司业务和战略中的关键风险，评估公司的风险管理流程，在全体董事会中分配风险监督的责任，以及培养适当的诚信文化和遵守法律责任。
董事会对公司面临的战略风险进行直接监督。审计委员会审查和评估公司管理业务和财务风险以及财务报告风险的流程。它还审查公司的风险评估政策，并评估管理层为控制重大风险而采取的步骤。薪酬委员会负责监督与薪酬计划和政策相关的风险。在每个案例中，管理层定期向我们的董事会或相关委员会报告，后者提供风险评估和缓解方面的指导。提名和公司治理委员会向公司董事会推荐董事提名人选，确定和推荐候选人以填补年度股东大会之间出现的空缺，审查、评估和建议对公司公司治理准则的修改，并建立对首席执行官业绩进行审查的流程。战略和替代方案、风险、安全和监管委员会监督我们的风险管理政策和程序，审查我们的主要风险和合规政策以及我们的风险管理方法，处理我们公司面临的主要运营、业务、合规、法律和道德风险的风险识别和风险评估，无论是内部风险还是外部风险。（下文将更详细地介绍该公司的委员会）。
如果董事会任命了一位董事长，这位董事长可以代表董事会与股东和其他利益相关者进行沟通，但不能单独（无论全体董事会如何）在任何风险事项上凌驾于我们的首席执行官之上。此外，我们的主席传统上没有就董事会本身的设计提供投入，而是来自全体董事会。正如上面所讨论的，我们目前没有董事会主席。
虽然董事会及其委员会监督公司的战略，但管理层负责其日常执行。为对照公司战略监测业绩，董事会定期收到最新信息，并积极与管理层进行对话。
6
家庭关系
高管和董事之间不存在亲属关系。
其他董事职务
我们公司的董事中没有一人同时是根据《交易法》第12条注册的一类证券（或根据《交易法》另有规定须提交定期报告）的发行人的董事，但以下情况除外：
| ● | Steinman教授（曾在BioAtla，Inc.（纳斯达克股票代码：BCAB）董事会任职，在BioAtla薪酬委员会、提名和公司治理委员会任职，在Pasithea Therapeutics Corp. Therapeutics Corp.（纳斯达克股票代码：KTTA）董事会任职）。 |
| ● | Jordan先生，担任Minas Metals Ltd.（CSE：MINA）董事会和审计委员会成员；GoldGroup Mining Inc.（TSXV：GG）董事会和审计委员会、治理委员会和薪酬委员会成员；Standard Uranium Ltd.（TSXV：STND）董事会成员、审计委员会和治理委员会主席、薪酬委员会成员；Timeless Capital Corp.（TSXV：TMC）董事会成员和审计委员会主席。 |
| ● | Smith先生，他担任U.S. Energy Corp.（USEG：NASDAQ）的董事会成员。 |
参与某些法律程序
据我们所知，除了以下这类人的传记所披露的，在过去十年中，我们的董事或执行官均未涉及以下任何一项：（1）由该人在破产时或在该时间之前的两年内担任普通合伙人或执行官的任何企业提出或针对其提出的任何破产申请；（2）在刑事诉讼中的任何定罪或被指名的受未决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）；（3）受到任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，但随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止，禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；（4）被有管辖权的法院（在民事诉讼中）、SEC或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州的证券或商品法；（5）是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或调查结果的主体或当事方，但随后未被撤销、暂停或撤销，与涉嫌违反（i）任何联邦或州证券或商品法律或法规有关；（ii）有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、追缴或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或解除或禁止令；或（iii）禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈的任何法律或法规；或（6）是任何制裁或命令的主体或当事方，但随后未被撤销、暂停或撤销，任何自律组织（定义见《交易法》第3（a）（26）节）、任何注册实体（定义见《商品交易法》第1（a）（29）节），或对其成员或与成员有关联的人员具有纪律权威的任何同等交易所、协会、实体或组织。
董事会会议
在截至2024年12月31日的财政年度内，董事会举行了30次会议，并通过董事会和下文所述各委员会的一致书面同意采取了各种其他行动。在截至2024年12月31日的财政年度，每位董事至少出席了其所服务的委员会的所有董事会会议和委员会会议的75%。当时公司的9名董事全部出席了公司2024年年会。公司每位董事均应出席年度股东大会，不存在妨碍其出席的紧急情况。凡董事不能亲自出席年度会议但能够以电子会议方式出席，公司将通过董事能够听取和听取出席会议者的意见的方式安排该董事的参加。
7
董事会委员会成员
我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会，以及战略与替代、风险、安全和监管委员会。我们的审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会完全由独立董事组成。您可以通过访问我们在SEC网站www.sec.gov或我们的网站https://ir.180lifesciences.com/corporate-governance/board-committees上的公开文件，查看我们的常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程。
我们董事会各委员会现任成员如下：
| 董事姓名 | 审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
提名， 公司治理 委员会 |
战略和 替代品，风险， 安全和 监管 委员会 |
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| 布莱尔·乔丹 | C | |||||||||||||||
| Lawrence Steinman，医学博士 | ||||||||||||||||
| Ryan Smith(1) | C | M | C | M | ||||||||||||
| 杰·古德曼 | M | C | M | |||||||||||||
| Stephen H. Shoemaker | M | M |
C-委员会主席。
M-委员会成员。
(1)牵头独立董事
这些委员会中的每一个都有下述职责，并根据经我们董事会批准的章程运作。
审计委员会
纳斯达克上市标准和适用的SEC规则要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。我们设立了董事会审计委员会，目前由Ryan Smith先生、Jay Goodman先生和Stephen H. Shoemaker先生组成。审计委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立董事标准。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定史密斯先生符合适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。
审计委员会的职责包括：
| ● | 独立注册会计师事务所及我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的聘任、报酬、留用、更换、监督工作； |
| ● | 预先批准独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序； |
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| ● | 审查并与独立注册会计师事务所讨论该事务所与我们的所有关系，以评估其持续的独立性； |
| ● | 为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策； |
| ● | 按照适用的法律法规为审计合伙人轮换制定明确的政策； |
| ● | 至少每年从独立注册会计师事务所获得并审查一份报告，其中说明（i）独立审计师的内部质量控制程序和（ii）审计事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所开展的一次或多次独立审计提出的任何询问或调查以及为处理此类问题而采取的任何步骤； |
| ● | 审查和批准在我们进行此类交易之前根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；和 |
| ● | 与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问（视情况而定）一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告引发了与我们的合并财务报表或会计政策有关的重大问题，以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。 |
薪酬委员会
我们设立了董事会薪酬委员会，目前由Ryan Smith先生和Jay Goodman先生（主席）组成。我们通过了薪酬委员会章程，其中详述了薪酬委员会的主要职能，包括：
| ● | 每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的表现，并根据首席执行官未出席的执行会议上的此类评估确定和批准首席执行官的薪酬（如有）； |
| ● | 审议通过我们其他所有高管的薪酬； |
| ● | 审查我们的高管薪酬政策和计划； |
| ● | 实施和管理我们的激励性薪酬——基于股权的薪酬计划； |
| ● | 协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求； |
| ● | 批准我们的行政人员和雇员的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬和福利安排； |
| ● | 制作一份关于高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和 |
| ● | 审查、评估并酌情建议董事薪酬的变动。 |
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薪酬委员会章程还规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
如上所述，薪酬委员会的现任成员是我们董事会的独立成员。薪酬委员会的任何成员都不是公司的雇员或前雇员。在2024财年，我们的任何执行官都没有在其执行官曾在我们的薪酬委员会任职的另一个实体的薪酬委员会（或其同等机构）或董事会任职。因此，薪酬委员会成员没有SEC规则和规定要求披露的相互关联关系。
提名和治理委员会
我们设立了董事会提名和治理薪酬委员会，目前由Ryan Smith先生（主席）和Jay Goodman先生组成。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准，每个成员都是独立的。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能。提名和公司治理委员会的具体职责包括：
| ● | 就董事职位的候选人向我们的董事会提出建议； |
| ● | 就董事会的规模和组成向董事会提出建议； |
| ● | 监督我们的公司治理政策和报告；和 |
| ● | 就治理事项向董事会提出建议。 |
战略和替代方案、风险、安全和监管委员会
我们目前有一个常设战略与替代方案、风险、安全和监管委员会，其中包括Blair Jordan先生（主席）、Stephen Shoemaker先生和Ryan Smith先生。战略和替代方案、风险、安全和监管委员会的职责包括监督与公司交易、风险管理、安全和监管合规相关的各种流程和战略，包括：
| ● | 交易回顾：建立和监督评估潜在交易、征求建议书、提出建议和谈判条款的程序。 |
| ● | 风险管理：审查和指导公司识别和评估关键风险的方法，包括信息安全、网络安全、业务连续性和法律风险。 |
| ● | 战略评估：评估征求和非征求的战略机会，并向董事会建议行动。 |
| ● | 合规监督：确保公司遵守合规方案、相关法律法规、企业政策。这包括审查举报人机制、调查和法律调查。 |
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| ● | 文化意识：致力于在公司内部培养风险意识和妥善处理风险的文化。 |
| ● | 隐私与数据安全：监督隐私和数据安全风险暴露、缓解策略以及影响这些领域的立法发展更新。 |
| ● | CEO协作：定期与首席执行官举行会议，讨论委员会范围内的事项。 |
战略与替代、风险、安全和监管委员会还不时审查管理层的风险容忍方法，并与董事会和其他委员会协调风险缓解工作。
文件的网站可用性
审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程以及我们的商业行为和道德准则可在我们的网站https://ir.180lifesciences.com/corporate-governance/governance-documents上查阅。除非在此特别说明，我们网站上的文件和信息不以引用方式并入本报告。
股东与董事会的沟通
我们的股东和其他相关方可以通过将此类通信以书面形式提交给我们的公司秘书，3000 El Camino Real，Bldg. 4，Suite 200，Palo Alto，California 94306，与董事会成员进行沟通，后者在收到明确标记为“机密”以外的任何通信后，将注意到通信收到的日期，打开通信，将其复印为我们的档案，并迅速将通信转发给发送对象的董事。一旦收到任何明确标记为“机密”的通信，我们的公司秘书将不会打开通信，但会注意到通信收到的日期，并立即将通信转发给收到通信的董事。如果通信未发送给任何特定的董事会成员或成员，通信将转发给董事会成员，以提请董事会注意。
牵头独立董事
2025年2月4日，公司董事会聘任独立董事Ryan Smith，担任公司首席独立董事。
作为首席独立董事，史密斯先生：将主持独立董事的任何会议，包括执行会议，并酌情；将（a）协助招聘董事会候选人；（b）积极参与董事会评估；（c）积极参与建立委员会成员和委员会主席；（d）积极参与首席执行官的评估；将视需要与委员会主席合作，以确保委员会工作在委员会层面进行并适当向董事会报告；将酌情在会议间隙与独立董事进行沟通；并将在必要或适当时向董事会推荐顾问和外部顾问。牵头理事还可出席牵头理事不是成员的委员会会议。
董事会执行会议
我们董事会的独立成员不定期举行执行会议（没有管理层董事或管理层出席）。执行会议包括独立董事认为合适的任何议题。
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Code of Ethics
我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的Code of Ethics。您可以通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看我们的Code of Ethics。此外，应我们的要求，我们将免费提供一份我们的Code of Ethics副本。我们打算在8-K表格的当前报告中披露对我们的Code of Ethics某些条款的任何修订或豁免。迄今为止，没有就我们的Code of Ethics向任何此类官员或雇员授予任何豁免。
股权政策
公司目前没有股权所有权政策。
规则10b5-1交易计划
我们鼓励我们的执行官和董事根据《交易法》第10b5-1条规定的交易计划进行购买或出售交易。通过规则10b5-1交易计划，执行官或董事与经纪人签订合同，定期买卖我们的普通股股票。然后，经纪人根据执行官或董事在进入计划时确定的参数执行交易，而无需他们的进一步指示。执行人员或董事可在特定情况下修改或终止计划。
赔偿追回和追回政策
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），如果发生导致财务重述的不当行为，这会减少以前支付的奖励金额，我们可以从我们的首席执行官和首席财务官（如果有）那里收回那些不适当的付款。美国证交会最近还通过了一些规则，指示全国证券交易所要求上市公司实施旨在在公司被发现错报财务业绩时收回支付给高管的奖金的政策。
于2023年11月7日，公司董事会批准采纳一项追回错误奖励的基于激励的薪酬的政策（“追回政策”），生效日期为2023年10月2日，以遵守SEC根据经修订的1934年证券交易法第10D条和规则10D-1（“规则10D-1”）通过的最终追回规则，以及纳斯达克上市规则5608（“最终追回规则”）中规定的上市标准。
回拨政策规定，如果公司需要根据最终回拨规则编制会计重述，则根据规则10D-1（“涵盖人员”）的定义，强制从公司现任和前任执行官那里收回错误授予的基于激励的薪酬。无论被覆盖人员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成会计重述的要求，此类赔偿的追回均适用。根据回拨政策，董事会可能会从公司被要求编制会计重述日期之前的三个已完成会计年度的回溯期内错误地获得奖励薪酬的覆盖高级管理人员那里获得补偿。
内幕交易/反对冲政策
公司有一项内幕交易政策，管理公司证券的购买、出售和其他处置，该政策适用于所有公司人员，包括董事、高级职员、雇员和其他受覆盖的人。公司还计划按照程序回购其证券的任何股份。公司认为，其内幕交易政策和计划的回购程序是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章制度和上市标准。
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为确保遵守该政策以及适用的联邦和州证券法，除在指定交易窗口或根据预先批准的10b5-1交易计划外，所有受该政策约束的个人必须避免购买或出售我们的证券。该政策还禁止未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息以及在证券交易中滥用重大非公开信息，并包括具体的反套期保值条款。
根据反对冲条款，公司禁止执行人员、董事和雇员从事可能因公司股价下跌而产生利润的交易，这些交易涉及衍生证券，例如看跌期权和看涨期权，以及卖空。虽然其他对冲交易并没有被彻底禁止，但它们被强烈劝阻，因为它们可能会使公司内部人士的利益与股东错位，并鼓励过度冒险。
但上述反套期保值限制不适用于公司授予的股票期权，也不适用于在与公司直接进行的交易中使用公司证券进行期权行权或缴税。
公司还禁止在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品，除非出质人具有明确的偿还贷款的财务能力而无需诉诸质押证券。
一份公司内幕交易政策的副本已作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
奖励补助金发放时间政策
薪酬委员会和董事会没有制定与发布重大非公开信息（“MNPI”）有关的期权授予、股票增值权和类似奖励或其他奖励的时间安排的政策和做法（无论是书面的还是其他的），并且在确定向执行官授予股票期权或其他股权奖励的时间和条款时没有考虑MNPI，前提是我们目前没有向员工或高管授予股票期权。公司不会以影响高管薪酬价值为目的，对MNPI进行时间披露，无论是正面的还是负面的。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事和高级管理人员，以及实益拥有注册人权益证券的注册类别10%以上的人，以表格3、4和5向SEC提交我们证券的实益所有权和实益所有权变更的报告。SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
仅根据我们对已提交给我们并公开提交的第16（a）节文件的审查，我们认为，在截至2024年12月31日的一年中，没有任何董事、执行官或我们普通股10%以上的实益拥有人未能及时提交报告。
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第四部分
项目15。展览、财务报表和时间表
(a)
没有财务报表或补充数据与本修订第2号提交到表格10-K。请参阅财务报表索引和原始表格10-K的补充数据。
（b）展品
第15项要求归档的展品载于原始10-K表格的“附件索引”，并与之一起归档或通过引用并入。所附的“附件索引”中的展品清单列出了需要根据本第2号修正案归档的额外展品，并针对本项目通过引用并入本文。
| 附件 数 |
说明 | |
| 31.5* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.6* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席会计干事进行认证 | |
| 101.INS | 内联XBRL诉讼文件（随函提交） | |
| 101.SCH | 内嵌式XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档（随之归档） | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） | |
| * | 随函提交。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 180生命科学公司。 | ||
| 日期：2025年5月8日 | /s/布莱尔·乔丹 | |
| 签名： | 布莱尔·乔丹， 首席执行官 （首席执行官） |
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