美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年12月23日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖 注册成立） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 识别号） |
| 东庭广场6 & 8号，套房300， 佐治亚州纽南30263 |
| （主要行政办公地址，含邮政编码） |
登记电话，包括区号：（678）632-3112
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
2024年12月23日，FREYR Battery，Inc.（“FREYR”或“公司”）完成了先前宣布的根据与根据瑞士法律组建的实体天合光能（瑞士）AG（“卖方”）于2024年11月6日订立的交易协议（“交易协议”）进行的交易协议（“交易协议”）项下拟进行的交易，该协议旨在收购特拉华州公司天合光能 US Holding Inc.的股本股份的所有合法和实益所有权，该公司直接或间接拥有股本股份的所有合法和实益所有权，或其他所有权，（a）天合光能 US Manufacturing Holding Inc.，a Delaware公司（“TUMH”）、（b）天合光能 US Manufacturing Module Associated Entity 1，LLC，a Texas limited liability company（“TUMA”）、（c）天合光能 US Manufacturing Module 1，LLC，a Texas limited liability company（“TUM1”）的成员资格或股权，以及（d）天合光能 US Manufacturing Cell 1，LLC，a Oklahoma limited liability company（“TUM2”），以及TUMH、TUMA和TUM1，“被收购公司”）（以及该等收购事项，“本当前报告中在表格8-K上使用但未在此另行定义的大写术语具有交易协议中赋予它们的含义。
根据交易协议，除其他事项外，发生了以下情况：
| ● | 考虑.收盘时，作为购买的对价，FREYR（i）向卖方支付了1亿美元现金对价，（ii）向卖方发放了（a）偿还5000万美元的公司间贷款（连同应计和未付利息）；（b）15,437，847股普通股，每股FREYR股票面值0.01美元（“普通股“）（the”股份代价“）；（c）五（5）年内到期的1.50亿美元年利率百分之一（1%）的高级无抵押票据（”票据工具“）；及（d）于五（5）年内到期的8,000万美元7厘（7厘）无抵押可转换票据（”可转换票据工具”），经CFIUS批准，可通过最多两次转换转换为总计3040万股普通股（“转换股份”).第二次转换还需获得必要的股东批准。 |
| ● | 相关商业协议：关于TUM1拥有的、目前正在建设中的、位于德克萨斯州威尔默的输出产能为5吉瓦的太阳能组件制造设施的开发、运营和服务（“太阳能组件制造设施”），收盘时： |
| o | FREYR相关协议：公司与（a）卖方附属的若干方订立该若干（i）模块运营支持协议、（ii）知识产权许可协议及（b）TUM1订立该若干知识产权分许可协议；及 |
| o | TUM1相关协议：TUM1和卖方的某些关联方订立了某些（i）销售代理和售后服务协议，（ii）经修订和重述的销售协议（太阳能电池），（iii）经修订和重述的销售协议（多晶硅），（iv）经修订和重述的供应合同，（v）知识产权许可协议第1号修订，以及（vi）经修订和重述的商标许可协议。 |
| ● | 融资相关协议:关于TUM1与太阳能组件制造设施建设有关的现有项目融资，在结束时： |
| o | TUM1订立该特定2.35亿美元高级担保信贷融资的特定同意、豁免和第1号修正案，日期为2024年7月16日，由TUM1作为借款人、贷款人不时作为其当事人、HSBC Bank USA，N.A.作为行政和抵押品代理人、渣打银行、Soci é t é G é n é rale和HSBC Bank USA，N.A.作为联席牵头安排人、渣打银行作为绿色贷款协调人（“信贷协议修订”），而 |
| o | 公司订立若干（i）股权出资协议、（ii）贷款承诺协议及（iii）直接协议–运营支持协议 |
| ● | 其他协议：交割时，公司与卖方订立了该特定（i）合作协议和（ii）注册权协议。 |
1
项目1.01订立实质性最终协议。
票据工具
收盘时，FREYR和卖方签署了票据文书。
如先前所披露，根据票据工具，FREYR将以现金偿还本金，从票据工具发行日期一周年之后结束的第一个日历季度开始，每季度偿还750万美元，到期偿还3000万美元。利息将按年利率百分之一（1%）按季度计提，并将从收盘时开始按季度以现金支付。FREYR可酌情在到期日之前的任何时间预付票据工具的全部或部分款项，而无需支付溢价或罚款。
上述对票据工具的描述并不完整，而是通过引用票据工具表格的全文对其进行了整体限定，其副本在此作为附件 10.2提交，并以引用方式并入本文。
可转换票据工具
收盘时，FREYR和卖方执行了可转换票据工具。
在获得CFIUS批准后的五（5）个工作日内，可转换票据工具应部分转换为约1250万股FREYR的普通股（“首次转换”）。在获得必要股东批准后的五（5）个工作日内，可转换票据工具的剩余余额将转换为约1800万股额外的FREYR普通股。自发行日起，利息应按年利率7%（7%）按季度计提，但须进行某些调整；但可转换票据工具的转换不得超过约3040万股普通股。
上述对可转换票据工具的描述并不完整，而是通过参考可转换票据工具表格的全文对其整体进行限定，该表格的副本在此作为附件 10.3提交并以引用方式并入本文。
合作协议
交割时，FREYR与卖方订立合作协议。如先前所披露，根据该协议，除其他事项外，只要卖方持有1540万股FREYR普通股，其就有权为FREYR董事会（“FREYR董事会”或“董事会”）指定一（1）名董事进行提名，而（ii）只要卖方持有FREYR普通股的百分之十五（15%）或以上，其就有权为FREYR董事会指定两（2）名董事进行提名。只要FREYR董事会中至少有一（1）名由卖方指定的董事，且至少有一（1）名该董事根据适用法律和证券交易所上市规则为独立董事并由董事会确定，FREYR董事会应向（i）提名和公司治理委员会和（ii）薪酬委员会各任命一名由卖方指定的董事。
根据合作协议，只要卖方持有股份对价，卖方进一步同意惯常的停顿条款。此外，除有限的例外情况外，卖方不得在一年锁定期内转让任何普通股股份，并且只要信贷协议尚未履行，不得转让一定数量的股份。只要卖方持有公司证券，也有权享有一定的反稀释权。
根据合作协议，卖方提名Mingxing Lin为FREYR董事会董事，董事会批准其任命，自结束时生效。
2
上述对合作协议的描述并不完整，而是通过参考合作协议全文对其进行整体限定，该合作协议的副本在此作为附件 10.5提交并以引用方式并入本文。
注册权协议
交割时，FREYR与卖方签订了注册权协议，根据该协议，FREYR应就根据交易协议和可转换票据工具向卖方发行的普通股股份在表格S-3或其他形式的注册声明（包括可用的表格S-1）上授予卖方某些注册权。
上述对注册权协议的描述并不完整，而是通过引用注册权协议的形式对其整体进行限定，该协议的副本作为附件 10.4提交并以引用方式并入本文。
优先股购买协议
收盘时，由于公司努力为TUM2将开发的太阳能电池制造设施（“太阳能电池制造设施”）相关的建设、调试和产能提升提供部分资金，包括与公司根据交易将收购的资产相关的一般公司用途，FREYR向Encompass Capital Advisors LLC管理的某些基金和账户（统称，“买方”）根据FREYR与买方于2024年11月6日签订的优先股购买协议（“优先股购买协议”）换取5000万美元。
交割结束后，FREYR在对TUM2进行最终投资决定时可全权酌情决定，公司可向买方额外发行第二批500万股优先股，以换取5000万美元。
如先前所披露，优先股的期限为自收盘日起三（3）年，转换价格为每股普通股2.50美元或优先股转换中使用的其他价格。FREYR将在到期时按面值加上任何应计和未付利息赎回优先股。优先股的排名将高于普通股，但低于公司的所有债务义务，并将有相当于每股优先股10.00美元的清算优先权加上应计但未支付的股息。FREYR还同意就优先股和优先股基础的普通股股份提供某些登记权。优先股有6%的现金利息，从第一批资金中累积，并在（i）第一批资金后18个月的派息日和（ii）该股息支付日期后每六个月支付一次。优先股购买协议中包含了其他惯常的陈述和保证、成交条件和条款。
上述对优先股购买协议的描述并不完整，而是通过参考优先股购买协议的全文对其进行整体限定，该协议的副本在此作为附件 10.1提交并通过引用并入本文。
商业协议
模块运营支持协议
收盘时，制造商FREYR与特拉华州公司（“TUS”）天合光能（美国）公司（作为服务提供商，卖方的关联公司）签订了日期为2024年12月23日的组件运营支持协议（“组件运营支持协议”）。
根据组件运营支持协议，TUS将提供咨询；技术；制造、质量、风险管理；智能制造系统；设备运维；培训；仓库管理和物流服务，以及各方同意的与太阳能组件制造设施有关的任何额外服务。
3
组件和运营支持协议进一步设想，FREYR将继续负责太阳能组件制造设施的管理和运营的所有方面，而不是TUS提供的服务，包括但不限于战略规划、财务管理、制造、质量控制、维护、人力资源以及合同和供应商管理。
作为TUS提供服务的对价，FREYR应向TUS支付相当于相关日历年调整后EBITDA的百分之五（5%）的年费，即TUM1或TUM1和TUM2（如适用）的EBITDA，减去G & A分配和商业协议下设想的所有成本（“EBITDA”）。在就TUM2拥有的太阳能电池制造设施作出最终投资决定之前，G & A分配应为800万美元，此后为1500万美元。TUS及其附属公司在提供服务中发生的所有成本和费用由FREYR报销。
模块运营支持协议的有效期至（i）第五届（5第）截止日期的周年日及（ii）根据信贷协议全额偿还或以其他方式解除信贷协议项下所有债务的日期。
上述对模块运营支持协议的描述并不完整，而是通过参考模块运营支持协议的全文对其进行整体限定，该协议的副本在此作为附件 10.6提交并以引用方式并入本文。
销售代理及售后服务协议
交割时，TUS与TUM1订立日期为2024年12月23日的销售代理及售后市场服务协议（“销售代理及售后市场服务协议”），据此，TUS应向TUM1提供与TUM1制造或为TUM1制造的太阳能光伏发电组件的营销和销售有关的服务（“营销和销售服务”），这些组件根据在中华人民共和国注册成立的实体（“TCZ”）与TUM1之间的某些商标许可协议而带有许可商标，自2024年7月16日起生效，与交易相关的修订和重述（“商标许可协议”），并由TUM1在美国销售（“涵盖产品”）。
根据销售代理和售后市场服务协议，TCZ应负责就所有涵盖的产品向每一客户提供该等协议中规定的产品保修。TUS应进一步向在美国购买涵盖产品的客户（“客户”）提供售后市场支持和保修支持服务，包括但不限于管理客户投诉的呼叫中心、回应此类投诉、与TUM1合作检查涵盖并管理退回的库存以及违反产品保修的涵盖产品的索赔解决（“保修和售后市场支持费用”）。
TUM1应支付：
| ● | 市场推广及销售服务：涵盖产品销售的佣金（“佣金”），确定如下： |
| （一） | 对于代表前1.5吉瓦太阳能组件制造设施产能的涵盖产品的销售，佣金等于（a）如果TUM1使用从美国境外供应给TUM1的太阳能电池生产此类涵盖产品，则每瓦0.02美元；如果TUM1使用从美国境内供应给TUM1的太阳能电池生产此类涵盖产品，则（b）每瓦0.035美元； |
| （二） | 就代表任何额外GW太阳能组件容量的涵盖产品的销售而言，佣金相当于（a）该等涵盖产品销售价格的百分之二（2%），加上（b）超过目标价格的销售（反映百分之二十（20%）的利润率），金额相当于销售价格超过目标价格的百分之五十（50%）；及 |
4
| （三） | 奖金相当于（a）仅TUM1的调整后EBITDA和（b）TUM1和TUM2的调整后EBITDA的60%（60%）两者中较高者的百分之五（5%）。 |
| ● | 对于保修和售后市场支持费：销售价格的百分之一（1%）。 |
根据销售代理和售后市场服务协议，FREYR根据委员会（1）部分（i）和（ii）、（2）根据TCZ与TUM1于2024年7月16日签署的知识产权许可协议（经2024年12月23日该特定修订第1号修订）应付的某些金额和（3）根据TUS与TUM1于2024年12月23日签署的经修订和重述的商标许可协议应付的某些金额，每个日历年的总金额不得超过2亿美元。
协议有效期至（i）生效日期的第五（5）个周年日及（ii）根据信贷协议全额偿还信贷协议项下的所有债务或以其他方式解除之日（以较后者为准）。
上述对销售代理和售后市场服务协议的描述并不完整，而是通过参考销售代理和售后市场服务协议全文对其整体进行限定，该协议的副本在此作为附件 10.7归档并以引用方式并入本文。
知识产权许可协议
收盘时，TCZ作为许可方与FREYR作为被许可方签订了日期为2024年12月23日的知识产权许可协议（“知识产权许可协议”），据此，TCZ向FREYR授予：（i）在太阳能组件制造工厂生产太阳能组件和太阳能电池（“许可产品”）的许可，或TUM1或其经批准的附属公司拥有的任何其他制造设施，受委托制造美国TCZ批准的太阳能组件或太阳能电池（“经批准的设施”）；以及（ii）获得许可，以访问和使用许可软件以运营太阳能组件制造设施（“许可软件”）。
除其他外，这些许可授予FREYR在美国制造、分销和/或销售许可产品、运营经批准的设施以及以其他方式接受TCZ或其关联公司根据商业协议提供的任何服务的权利。根据该协议并受若干限制，TUM1及其经批准的附属公司（定义见知识产权许可协议）将在关闭后的头两（2）年内成为美国太阳能组件的独家制造商。
FREYR有权将根据TUM1协议授予它的许可和权利再许可；前提是它仍然是FREYR的直接或间接全资子公司。经TCZ事先书面同意，TUM1应被允许将其对TUM2和其他被允许的子公司或第三方的再许可和权利再许可，前提是它仍然是FREYR的直接或间接全资子公司。交易结束时，FREYR与TUM1签订了一份日期为2024年12月23日的IP分许可协议，以对TUM1实施IP许可的分许可。
TCZ将负责根据本协议对所有专利进行备案、起诉和维护，并承担所有此类费用。
协议的初始期限为五（5）年；FREYR可酌情延长额外五（5）年期限。
上述对知识产权许可协议的描述并不完整，而是通过参考知识产权许可协议全文对其进行整体限定，该协议的副本在此作为附件 10.8提交并以引用方式并入本文。
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融资相关协议
经修订的信贷协议
2024年7月16日，TUM1与TUM1订立若干2.35亿美元高级担保信贷融资，由TUM1作为借款人、贷款人不时作为其当事人、HSBC Bank USA，N.A.作为行政和抵押品代理人、渣打银行、法国兴业银行和HSBC Bank USA，N.A.作为联席牵头安排人、渣打银行作为绿色贷款协调人（“信贷协议”），其中规定了一项于2029年12月31日到期的定期贷款融资，其所得款项将用于为TUM1拥有的太阳能组件制造设施的开发、建设和运营提供资金。根据TUM1的选择，该贷款的年利率等于（a）SOFR加上每年350个基点或（b）基准利率加上每年250个基点。
就交割而言，信贷协议各方订立信贷协议的若干同意、豁免及修订第1号，日期为2024年12月23日（“信贷协议修订第1号”及，信贷协议，“经修订信贷协议”），据此，（其中包括）信贷协议各方同意：
| （一） | 本应因交易完成而触发的控制权变更； |
| （二） | TUM1作为借款人签署和交付（a）销售代理和售后服务协议、（b）经修订和重述的销售协议（太阳能电池）、（c）经修订和重述的销售协议（多晶硅）、（d）经修订和重述的供应合同、（e）知识产权许可协议第1号修正案、（f）经修订和重述的商标许可协议、以及（g）模块运营支持协议； |
| （三） | 终止TUM1的某些重大合同中质押权益的某些直接协议，这些合同因交割和就模块运营支持协议达成直接协议而被终止；和 |
| （四） | 终止先前的股权出资协议并订立新的股权出资协议和担保，在每种情况下，如下文所述。 |
经修订的信贷协议载有这类交易的惯常肯定和否定契约，包括对产生债务的限制、授予留置权和担保、订立某些重大合同、进行限制性付款和财务契约。经修订信贷协议所包括的财务契约包括：（i）最高40：60的债务与权益比率，适用于太阳能组件制造设施已基本完成及根据经修订信贷协议的条款已实现定期转换的日期之前（“转换日期”）和（ii）在转换日期及之后，最低1.20：1.00的偿债覆盖率，在每种情况下，在每个季度末进行测试，并受制于惯常的补救权。在转换日期发生时，经修订信贷协议的若干其他条款根据其条款发生变化，包括开始摊销付款。
修订后的信贷协议包含惯常的分配条件和支付规则。
此外，经修订的信贷协议允许自愿提前还款，无需支付溢价或罚款，但须遵守惯例通知要求。
经修订的信贷协议还规定了惯常的项目融资担保包，包括对（i）某些被收购公司的单位（包括TUM1）的质押，（ii）TUM1的所有资产，（iii）TUM1在与太阳能组件制造设施运营相关的某些材料合同中的权益，以及（iv）建设、收入、偿债准备金、保险和损失收益以及分配准备金账户。
上述对经修订信贷协议的描述并不完整，而是通过参考信贷协议和信贷协议修订第1号全文对其整体进行限定，其副本分别作为附件10.9和10.10提交，并通过引用并入本文。
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股权出资协议
收盘时，FREYR作为保荐人、TUM1作为借款人、TUMH和HSBC Bank USA，N.A.作为行政代理人和抵押代理人，签订了日期为2024年12月23日的股权出资协议（“股权出资协议”），据此，在太阳能组件制造设施实现“实质性完成”（或同等期限，如改造EPC合同（定义见经修订的信贷协议）和每个适用的承购合同（定义见经修订的信贷协议）下的设施调试日期（“COD”）之前，如果根据经修订的信贷协议，TUM1无法获得建设/定期贷款来支付太阳能组件制造设施的成本，FREYR应在使太阳能组件制造设施实现COD所需的范围内提供最多相当于1.25亿美元的股权出资。
上述对股权出资协议的描述并不完整，而是通过参考股权出资协议全文对其进行整体限定，该协议的副本在此作为附件 10.11提交并以引用方式并入本文。
贷款承诺协议
作为在交割时执行股权出资协议和信贷协议修订1号的条件，FREYR在股权出资协议项下的某些义务必须由卖方的关联公司新加坡私人有限公司（“TED”）PTE有限公司根据有利于抵押代理人的担保（“担保”）提供担保。
收盘时，FREYR和TED签订了一份日期为2024年12月23日的贷款承诺协议（“贷款承诺协议”），据此，如果抵押代理人不时根据担保提出付款要求，在TED向抵押代理人支付该款项后，TED应被视为已按以下条款和条件向FREYR提供贷款：（i）该贷款的本金金额应为TED应此要求向抵押代理人支付的金额，（ii）该等贷款须按（a）根据经修订信贷协议的SOFR贷款的适用利率及（b）2%的总和计息，按季以现金支付，（iii）每笔该等贷款的未偿还本金须于作出该等贷款后的第364天到期并全额支付，及（iv）TED须向FREYR提供的最高贷款金额为1.25亿美元。
上述对贷款承诺协议的描述并不完整，而是通过参考贷款承诺协议全文对其进行整体限定，该协议的副本在此作为附件 10.12提交并以引用方式并入本文。
项目2.01收购或处置资产完成。
本当前报告8-K表格的介绍性说明下的披露以引用方式并入本文。
第2.03项设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。
本报告8-K表格第1.01项下“融资相关协议”标题下的披露以引用方式并入本文。
项目3.02股权证券的未登记销售。
本当前报告表格8-K的项目1.01中“介绍性说明”标题下及以上所列的披露通过引用并入本项目3.02。根据《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D规定的登记豁免，可能就交易协议和优先股购买协议发行的公司证券将不会根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记。
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第5.02项董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
委任新董事
2024年12月22日，FREYR董事会任命林明兴为公司董事，自2024年12月23日起生效。
林明兴，43岁，自2024年12月起担任FREYR董事兼首席战略官。林先生拥有超过15年的金融和跨国管理经验。在加入FREYR之前，林先生曾于2010年10月至2020年12月在德国法兰克福的中国国家开发银行德国项目组担任经理和副组长。林先生于2021年1月至2021年5月担任中国光大银行卢森堡分行高级经理。2021年6月至2023年1月，林先生在位于德国美因河畔法兰克福的复星管理（德国）有限公司担任执行董事。自2023年2月起，林先生担任新加坡天合光能能源发展有限公司海外投融资中心负责人、海外合资事业部财务负责人。林先生于2004年9月获得武汉大学金融学经济学学士学位，并于2004年6月获得武汉理工大学材料科学与工程工程学理学学士学位。2006年6月获武汉理工大学建筑材料科学工程学硕士学位。2024年2月，林先生获得法兰克福金融与管理学院工商管理高级管理硕士学位。
董事会认为，由于林先生拥有丰富的业务、财务、战略和领导经验，他有资格担任FREYR董事会成员。
作为FREYR的首席战略官，根据纽约证券交易所的上市标准和适用法律，林先生并不是独立的。此外，林先生受雇于天合光能（瑞士）股份公司的关联公司，并根据合作协议获天合光能（瑞士）股份公司委任为董事。林先生与任何董事、执行官或公司提名或选择成为董事或执行官的人之间不存在亲属关系。公司与林先生之间不存在根据S-K条例第404（a）项要求披露的额外关联方交易。
林先生将从公司获得与其首席战略官职位相关的报酬，并且不会因其担任董事会董事而获得额外报酬。公司预计，林先生将为其董事和高级职员订立公司标准形式的赔偿协议。
项目7.01。监管FD披露。
2024年12月23日，公司发布新闻稿，宣布完成交易协议项下拟进行的交易。该新闻稿副本附后，作为附件 99.1。
本项目7.01中的信息，包括随附的附件 99.1，均为已提供信息，就《交易法》第18条而言，不应被视为“已提交”，也不应被视为通过引用并入《证券法》下的任何填写中，除非在此类提交中通过具体引用明确规定。
项目9.01。财务报表及附件。
（b）备考财务资料
本项目9.01（b）要求的公司未经审计的备考合并财务报表将在表格8-K要求的时间内提交。
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（d）展品。
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项省略的附表和展品。FREYR将应要求向证券交易委员会补充提供任何省略的附表或展品的副本。FREYR可根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何附表或展品进行保密处理。 |
| ++ | 本展品的某些部分（以“[***]”）已根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项被省略，因为它不重要，是注册人视为私人或机密的信息类型。 |
9
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。
| FREYR Battery，Inc。 | |||
| 签名： | /s/Daniel Barcelo | ||
| 姓名： | Daniel Barcelo | ||
| 职位： | 首席执行官兼董事会主席 | ||
日期：2024年12月27日
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