能力购买协议

中

联合航空公司。

和

【海军运营公司】

和

[海军家长]

日期截至2025年[ • ]

本文件仅旨在促进此处确定的各方之间的讨论。本协议无意、也不会被视为在所有此类各方正式授权和批准执行本文件以及所有此类各方向所有其他方交付本协议的已执行副本之前创建具有法律约束力或可强制执行的任何类型或性质的要约或协议。

第一条定义，可在起动时获得覆盖飞机，桥接					1
第二条能力购买、时间表和票价					1
第2.01款		产能购买			1
第2.02款		与航班相关的收入			6
第2.03款		通票和减价旅行			6
第2.04款		飞机涂装改装			6
第2.05款		排他性			6
第2.06款		[***]			6
第2.07款		改道			7
第2.08款		地面延迟程序			7
第2.09款		人员配置			7
第三条承包人赔偿					7
第3.01款		基数和激励薪酬			7
第3.02款		承包商费用			7
第3.03款		联合费用			7
第3.04款		审计权；财务信息			8
第3.05款		账单和付款；和解			9
第3.06款		[***]			10
第3.07款		报告			10
第3.08款		[***]			11
第四条承包人的经营活动和与联合					11
第4.01款		政府规章；维修			11
第4.02款		服务质量			12
第4.03款		事件或意外			12
第4.04款		应急响应			13
第4.05款		安全事项			13
第4.06款		代码共享条款			13
第4.07款		插槽和路线当局			13
第4.08款		使用联合商标			14
第4.09款		使用承包商标志			14
第4.10款		餐饮标准			14
第4.11款		燃油效率方案			14
第4.12款		直通维护成本			14
第4.13款		未经授权的付款			15
第4.14款		Environmental			15
第4.15款		机场设施的租赁、使用及改造			19
第4.16款		燃料采购和燃料服务			19
第4.17款		地面处理			19
第4.18款		飞行乘组			20

第4.19款		故意省略			20
第4.20款		制服；ALPA信函遵守情况			20
第4.21款		操作规范证书			20
第4.22款		信息技术			21
第4.23款		[***]			21
第五条联合的某些权利					21
第5.01款		覆盖飞机的使用			21
第5.02款		协议外无操作，租船			21
第5.03款		故意省略			21
第5.04款		[***]			21
第5.05款		[***]			21
第六条保险和税收					21
第6.01款		最低保险种类			21
第6.02款		背书			22
第6.03款		保险范围的证据			23
第6.04款		未能维持保险			23
第6.05款		税收			23
第七条赔偿					24
第7.01款		联航的承建商赔偿			24
第7.02款		联合赔偿承建商			24
第7.03款		赔偿要求			25
第7.04款		雇主责任；独立承包人；放弃控制			26
第7.05款		未经授权的义务			27
第7.06款		生存			27
第八条期限、飞机的终止和处置					27
第8.01款		期限；联合掉期移除权			27
第8.02款		提前终止			28
第8.03款		飞机清盘期间的处置			29
第8.04款		[***]			32
第九条代表、权证和盟约					32
第9.01款		承建商的陈述、保证及契诺			32
第9.02款		联合的申述及保证			34
第十条杂项					35
第10.01款		故意省略			35
第10.02款		通告			35

第10.03款		约束效力；转让			36
第10.04款		修订及修改			36
第10.05款		豁免			36
第10.06款		释义			36
第10.07款		保密			37
第10.08款		仲裁			38
第10.09款		保密			39
第10.10款		对口单位			40
第10.11款		可分割性			40
第10.12款		公平补救办法			40
第10.13款		当事人关系			40
第10.14款		整个协议；没有第三方受益人			40
第10.15款		管治法			40
第10.16款		的权利抵消			41
第10.17款		与报告方面的合作			41
第10.18款		备兑飞机租赁；交付；验收；备用发动机租赁			41
第10.19款		投入服务			42
第10.20款		提前刹车释放			42
第10.21款		累积补救措施			42
第10.22款		故意省略			42
第10.23款		不可抗力			42
第10.24款		联合WiFi			42
第10.25款		网络安全增编。			42
第10.26款		制造商保证			43
第10.27款		惩罚性赔偿			43

 

附表1：		覆盖飞机
附表2：		[***]
附表3：		Compensation
展品A：		定义
展品b：		[***]
展品c：		涵盖的飞机租赁
展品d：		代码共享安排条款
展品e：		非收入通行证旅行
展品f：		美联航定向包机运营
展品g：		使用联合标记及其他识别
展览H：		使用承包商标志
展品一：		餐饮标准
展览J：		飞机清洁度和翻新标准
展品k：		【故意省略】
展品l：		燃油效率方案

展品m：		[***]
展品N：		【故意省略】
展览O：		美联航、联航快递承运人安全标准
展品p：		地勤人员赔偿
展览Q：		【故意省略】
展品R：		合理的经营约束
展品S：		联合WiFi
展品t：		网络数据风险承包商要求
展览U：		[***]
展览五：		[***]
展品W：		【故意省略】

容量购买协议

本运力购买协议（本“协议”），日期为2025年[ • ]（“生效日期”），由特拉华州公司United Airlines，Inc.（连同其继任者和受让人，“United”）、[ NAVY ]（一家[特拉华州]公司（“承包商”）和[母公司]（一家[特拉华州]公司（“母公司”）签署。

然而，美联航和Contractor希望就Contractor为使用某些巴西航空工业公司E175飞机的定期航班的运营提供区域航空公司服务订立新的条款和条件；

然而，双方先前已订立或将在本协议执行和交付后订立附属协议（定义见下文），包括飞机租赁，在每种情况下都打算考虑每一项此类附属协议，它们是本协议的组成部分。

现据此，考虑到前述前提及下文所载的相互契诺和义务，各方同意：

第一条

定义，可在启动时提供覆盖飞机，桥梁

（a）本协议（包括，除非其中另有定义，本协议的附表、附录和附件）中使用的大写术语应具有本协议适用的附件 A和附表3中规定的含义。

（b）[***]

第二条

能力购买、时间表和票价

第2.01节产能购买。

（a）能力。根据本协议的条款和条件，（i）美联航同意为本协议（包括第三条）所述的对价购买涵盖飞机的运力（客运和货运运力），以及（ii）承包商应仅向美联航提供涵盖飞机的所有运力，并仅使用涵盖飞机运营预定航班。

（b）票价、规则和座位清单。美联航应建立并公布所覆盖航空器所有座位的所有票价和相关资费规则。承包者不得公布所覆盖飞机的任何票价、费率或相关信息。此外，美联航应完全控制所覆盖飞机的所有座位库存以及库存和收入管理决策，包括超售水平、折扣座位水平和不同票价桶之间的座位分配。双方同意遵守相关协议中概述的有关积极空间和空间可用旅行的所有适用条款和条件[***].

（c）航班时刻表。

（i）美联航应全权酌情确定和公布所覆盖飞机的所有航班时刻表（该等定期航班，连同为容纳该等定期航班和美联航定向包机所需的美联航定向包机航班和渡轮航班或应美联航要求以其他方式作出的，在此称为“定期航班”），包括确定所服务的城市对、班次、利用情况和预定到达和离开的时间，并应全权酌情确定，就任何联合指挥包机航班的建立和排班作出所有决定；但此种班次应受合理的运营限制和本节2.01的规定的约束；还规定承包商应代表联合航空（如有的话）按照附表3附录1中规定的费率运营联合指挥包机航班。美联航还应有权在起飞前的任何时间全权酌情指示承包商延误或取消预定航班，包括与空管或天气有关的延误和取消，承包商应采取一切必要行动使任何此类指示生效，但前提是如果美联航在交付该日历月的最终月表后指示取消航班（每一次均为“美联航取消的航班”，并统称，“美联航已取消的航班”）下文，且航班取消在美联航系统中被编码为美联航已取消的航班作为美联航发起的取消，则美联航应就每个美联航已取消的航班按照附表3中规定的费率向承包商支付，如同每个该等美联航已取消的航班已按最终月表中的预期运营，作为该航班的唯一补偿，而美联航已取消的航班应为本协议项下所有目的的不可控制的取消（为免生疑问，本但书不适用于仅因承包商提交的日程缩减请求而导致的取消）。承包者有权进行合理需要的维护、摆渡和重新定位飞行，以促进所覆盖飞机的适当维护或容纳预定航班。

（二）至少[***】在与拟议的最终月度时间表有关的每个月的第一天之前，Contractor和美联航应举行会议，以审查该月份可用覆盖飞机的计划航班时间表（“初步拟议月度时间表”），而美联航还应在滚动期间提交一份对美联航根据本协议预测由Contractor飞行的总Block小时的非约束性估计[***]在该会议日期之后。在不限制本协议中规定的美联航任何权利或补救措施的情况下，美联航应本着诚意审查和考虑对可用覆盖飞机的计划航班时刻表的任何更改，包括（x）对最初提议的每月时刻表的更改和（y）承包商以善意和书面建议的方式（美联航同意，如果符合第10.02条，可以以电子邮件通信的形式）就人员配置不能（定义见下文）向美联航提出的更改。“人员配备不能”是指Contractor无法[***].

 

2

（三）不迟于【***]在与初步拟议月度时间表相关的日历月开始之前，美联航将向承包商交付拟议的最终月度时间表（“拟议的最终月度时间表”）。然而，在交付拟议的最终月度时间表后，经向承包者发出合理通知，美联航可酌情对拟议的最终月度时间表作出调整（但须遵守合理的运营限制）；但美联航要求的此类调整不得增加、减少或以其他方式修改拟议的最终月度时间表中的总计划航班[***]，但[***】应由承包者善意考虑，但仍须经承包者事先书面同意[***].如根据本条第2.01（c）（iii）款修订建议的最后每月附表，美联航须在合理切实可行范围内尽快向承建商交付经修订的建议最后每月附表，无论如何不少于【***]至该等建议的最终每月时间表所涉及的日历月的开始。

（四）在日期为【***】在最近的拟议最终月度时间表所涉及的日历月开始之前，该拟议最终月度时间表应被视为最终月度时间表（“最终月度时间表”）。然而，在交付最终月表后，经向承包商发出合理通知，美联航可对最终月表作出其认为适当的调整（但须遵守合理的运营限制）；但美联航要求的此类调整不得增加、减少或以其他方式修改最终月表中的总计划航班[***].根据第2.01（c）（i）条，任何向下调整最终的每月航班时刻表，均须编码为联合航空取消的航班。

（v）就每份初步建议最终月表、每份建议最终月表及每份最终月表而言，承建商须向美联航交付一份报表[***].在每一份这样的声明中，承包者应[***].如果Contractor未能就任何此类时间表提交声明，那么Contractor应被视为已确认Contractor有足够的飞行员允许Contractor适应此类时间表。

（vi）就第5.05条及第8.02（b）（iii）条而言，任何仅因美联航根据第2.01（c）（iii）条或第2.01（c）（iv）条进行的削减而将任何拟议的最终月表或最终月表缩短的任何Block小时，在根据本条2.01（c）条减少该等Block小时的历月，在确定承包商的可控完成系数时，不得计算为默示取消。为免生疑问，除（a）美联航已取消的航班；（b）美联航已在书面放弃中明确放弃可控取消状态的取消；（c）任何其他不可控制的取消；及（d）根据第2.01（f）条的规定，任何因计划航班取消而减少的Block小时数，须为【***】为本协议的所有目的。

 

3

（d）[***]

（e）发生某些附表削减请求时的飞机撤离权。根据承包商提出的每一项削减计划的请求[***]，并且在此范围内，美联航有权（可自行选择）通过在[ [***】该等时间表削减的开始日期，指明须予移除的飞机数目，以及如此移除的任何该等飞机的撤回日期；但就根据本条第2.01（e）款移除的已覆盖飞机的个别机尾选择及其顺序而言，美联航应[***]；但进一步规定（x）[***]，以及（y）如果[***】，则各方应以善意努力尽快解决任何分歧。每份该等移离美联航的通知，须指明须移离的飞机数目、如此移离的任何该等飞机的撤回日期，而该等撤回日期须在【***】自该通知送达之日起。为免生疑问，本条第2.01（e）款的条文是对第2.01（d）款所列条文的补充，而不是代替。

（f）某些附表调整。如果在美联航交付最终月度时间表后，美联航已完全遵守第2.01（c）节中规定的调度要求，要么（x）应承包商的要求，在与承包商的首席运营官协商以努力解决有关承包商履约能力的任何担忧后，这种飞行将导致可控的取消，要么（y）美联航合理地认为承包商将无法履行所提供的最终月度时间表，并且承包商未能在[***]为[***]紧接在交付该等最终月表之前，然后，在每种情况下，美联航有权根据第2.01（c）（iv）条调整最终的月度时间表，并本着诚意，美联航就任何此类调整指示的任何取消应被视为可控的取消；但前提是：

（a）根据本条2.01（f）指定的该等可控取消不得为【***]，和

（b）如属标的附表，可控取消的数目[***】应限于主题附表[***].

（g）包机。如果承包商在生效日期还没有，承包商应作出合理努力采购，一旦采购，应在采购开始和之后保持政府当局和机场当局在北美运营包机所需或适当的所有认证、许可、执照、证书、豁免、批准、计划和保险，包括根据14 C.F.R. § 121.1 – 121.1500中规定的《联邦航空条例》第121部分就补充运营所需的批准。承包商有义务按照美联航全权酌情指示按照附件 F的要求运营包机（“美联航定向包机”），但有一项理解，美联航定向包机航班的调度应根据2.01（c）和附件 R上规定的合理运营约束，纳入最初提议的月度计划和最终的月度计划。

 

4

（h）[故意省略]

（i）备用飞机。尽管本条第2.01款或本协议其他条款有任何相反规定，但在符合本条第2.01（i）款以下规定的情况下，就所覆盖的飞机而言，承包者应在任何时候保持备用支线喷气式飞机的数量等于在任何确定时间除以（x）所获得的商，即当时所覆盖飞机的数量的总和除以（y）[***],将商四舍五入至最接近的整数；但以0.50以下为终点的商须向下取整，以0.50以上为终点的商须向上取整。此外，在适用的合理运营限制和飞行员可用性的情况下，承包商将按照美联航的指示使用此类备用飞机运营航班（除非在美联航发出此类指示之前，此类备用飞机已根据每月最终时间表进行了排定），包括原计划由美联航或其他美联航服务提供商运营的航班；进一步规定，如果计划航班由于备件飞机不可用而延误或取消，如果不是承包商根据本句按照美联航的指示使用这种备件飞机，就不会发生这种情况，那么，在这种不可用之后的合理期间内发生的每一次此类延误或取消应被视为不可控制的延误或不可控制的取消。尽管本协议中有任何相反的规定，承包商在为定期航班运营备件飞机之前必须获得美联航的事先书面同意，如果此类备件飞机的飞机类型的座位少于原定运营此类定期航班的飞机的飞机类型。

（j）车站运营中心（SOC）。在美联航不时发出书面请求时，只要美联航向承包商提供至少【***】事先通知（除附表3所列的费率外），承包者将提供：（i）在枢纽机场所在的每个城市的联合航空车站运营中心配备足够的人员，和美联航应向承包商偿还其实际发生的、完全可归因于承包商遵守美联航根据本款（j）项提出的请求的合理的书面增量成本，且仅限于此类成本事先经美联航书面批准的范围内；（ii）承包商将在枢纽机场所在的每个城市的美联航航站运营中心提供一名专职代表，且任何此类城市的出发次数超过[***]而Contractor在该枢纽的日均航班超过[***】在美联航提出此种请求之前的任何90天期间内，美联航应向承包商偿还其实际发生的、完全可归因于承包商遵守美联航根据本款（j）项提出的请求的合理记录的增量成本，且仅限于此类成本已由美联航事先书面批准的范围内；以及（iii）在枢纽机场所在的每个城市的美联航航站运营中心提供一个联络点并在有限的基础上提供一名代表而在该城市的出发人数少于[***】在美联航提出此种请求之前的任何90天期间内。美联航应向承包商偿还其仅因承包商遵守美联航根据本款（j）项提出的请求而实际发生和发生的合理记录的增量费用，且仅限于此类费用事先经美联航书面批准的范围内。

 

5

第2.02款与飞行有关的收入。承包者承认并同意，销售和签发与承保飞机运营相关的客票产生的所有收入，以及与承保飞机运营相关的所有其他收入来源，包括与美联航包机、货物或邮件运输、食品、饮料和机上娱乐销售、托运行李费、免税服务、外部和内部广告以及机场或政府当局的担保或奖励付款相关的收入，与安排飞往该机场或地点的航班有关的公民协会或其他第三方是美联航的唯一财产，并应由美联航保留（或者，如果承包商收到，应立即汇给美联航，不受由承包商或其关联公司、通过或根据承包商或其关联公司产生的任何第三方的索赔要求）。承包商同意，它应与美联航合理合作，以便允许美联航获得上述类型的所有收入。

第2.03节通行证和减价旅行。每一方将遵守该特定联合快递联机协议空间可用游乐旅行计划的条款。然而，美联航有权保留在美联航和联航快运运营的航班上因减价旅行产生的所有收入，包括同伴通行证。乘坐任何定期航班的所有通行证差旅和其他非收入差旅，应按照附件 E管理。

第2.04节飞机涂装改装。如美联航在任何时候向承包人发出书面请求，要求承包人按照附件 G第8段的要求在涂装中准备一架或多架覆盖飞机，则承包人和美联航应进行协商，以便找到双方同意的时间表，根据附件 G第8段准备该覆盖飞机。在开始任何工作并产生与本节2.04相关的任何费用之前，承包者应要求美联航书面批准有关此类工作和费用的范围和预期可报销费用（美联航任何此类书面批准中详述的工作和费用，“批准的工作范围”），不得无理拒绝此类批准。承包商同意在执行工作或发生超出批准工作范围的额外工作的费用之前与美联航协商。在完成此种涂装准备后，承包商应交付一张发票，以确定承包商为符合核定工作范围而实际发生的自付费用，此后，美联航应合理迅速地向承包商偿还根据附表3第E段规定的此类发票中规定的按本第2.04节发生的任何适用费用，作为通过费用。

第2.05款[***]1.

第2.06款[***]

(a)

 

6

第2.07节改道。美联航将向Contractor支付在[***】根据原始发城市至分流点、分流点至原目的地城市实际飞行的Block小时数计算的预定到达时间。旅客到达预定到达城市时间在[内]的改道飞行也视为完成[***】分流点至原目的地城市通过地面运输方式的预定到达时间。前往原定机场的巴士费用将由承包商承担。承建商将尽最大努力确保没有任何巴士路段超过[***].美联航将根据该航段原定的Block小时时间，就通过地面运输完成的改道航班向Contractor支付费用。如发生改道飞行未在该[***]时间范围内，不应为改道的航段支付任何款项（例如，航段将被排除在计算支付给承包商的款项所使用的月度运营统计数据之外）。此外，美联航将[***]与改道航段有关。

第2.08节地面延迟程序。根据附表3中关于处理地面延误计划取消的适用条款，Contractor将参与美联航的地面延误计划，该计划规定，当FAA或美联航的车站控制中心启动地面延误计划（“GDP”）时，美联航可以要求Contractor取消，而Contractor应取消前往枢纽空闲ATC时刻的航班。

第2.09款人员配置。只要承包者始终完全遵守第2.05条，第2.01（d）、2.01（e）和2.06条规定的补救办法应是美联航在人员配置无行为能力方面可获得的唯一和排他性补救办法。为免生疑问，上述句子无意也不应被解释为修改、放弃或限制美联航对承包商因人员配置无行为能力以外的原因违反本协议而行使法律或公平上可获得的任何补救措施的权利。根据任何一方不时提出的请求，各方应利用商业上合理的努力举行会议并协商，以考虑请求方善意提交的第二条的替代方法，包括可能涉及优化承包商在本协议下的区域航空公司服务绩效的方法。

第三条

承包商赔偿

第3.01款基数和激励薪酬。就承包商根据本协议提供的运输服务、设施和其他服务而言，美联航应按本协议附表3第A和C段的规定向承包商支付基数和奖励补偿，但须遵守本第三条规定的条款和条件。

第3.02款承包人费用。除第3.03节另有规定外，承包商应按照商业上合理的做法支付与承包商提供区域航空公司服务有关的所有费用。

第3.03款联合费用。

（a）某些费用。美联航应直接承担附表3第D段所述的与支线航空服务有关的费用，并应根据附表3第E段负责承包商实际支付的过境费用。此外，根据任何涵盖的飞机租赁以其他方式须支付的基本租金须[***】根据第10.18（ii）节的规定并在此前提下。

 

7

（b）设计变更。承包商应以联合涂装和其他品牌标准操作所覆盖的飞机。美联航将支付承包商因所覆盖飞机的内部和外部设计变更（在其根据本协议首次投入使用后）和其他与产品相关的变更而产生的所有增量自付费用，包括改进美联航的服务质量做法、与设施相关的设计变更以及制服和其他制服变更的成本；但前提是，只有在（x）这两种请求的变更均在发生前以美联航书面批准的方式进行的情况下，美联航才能偿还此类增量和自付费用，（y）此类要求的变更和产生的相应费用是增量的，并且是承包商正常飞机和设施翻新计划（包括定期的大量维护）之外的费用。

第3.04节审计权；财务信息。承包者应在美联航提出书面要求后的合理期限内，提供承包者的所有账簿和记录（包括所有财务和会计记录及运营报告，以及承包者的其他子公司或关联公司的记录（如有），但具体限于审计所需的那些记录：（i）根据本协议支付的任何款项或金额或抵销，（ii）根据本协议的条款，美联航有义务直接或间接支付的成本或费用，（iii）承包商根据第二条向美联航交付的任何信息，包括与削减班次请求和人员配置无能力有关的信息，（iv）按第5.04条设想收到的任何资金，和/或（v）承包商向美联航提供区域航空服务或承包商在本协议下的任何其他义务，包括与第4.01、4.02、4.04、4.05、4.10、4.11、4.12和10.20条中的履约、监管和运营标准有关的信息（所有这些账簿和记录，统称为“注册会计师记录”）。只有在合理必要的范围内，并与美联航根据本条第3.04款享有的审计权利有关，美联航及其外部审计员才有权[***].根据美联航或其外部审计员的合理书面请求，Contractor将与美联航及其外部审计员合作，允许美联航及其外部审计员合理访问Contractor的外部审计员，以审查此类记录。此外，承包商应尽快交付或促使交付给United（I），但无论如何在[***】在每个会计年度结束后，提供一份截至该年度末的Contractor综合资产负债表，以及Contractor该年度的相关综合收益和留存收益及现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一年度的数字，由信誉良好并经Contractor董事会成员一致认可的独立注册会计师报告；及（二）尽快提出，但无论如何不得迟于[***】在每个财政年度前三个季度各期结束后，截至该季度末的Contractor未经审计的合并资产负债表，以及该季度和截至该季度末的财政年度部分的相关未经审计的Contractor收入和留存收益及现金流量表，在每一案例中以比较形式列出上一年度的数字，经Contractor的一名负责官员证明，在所有重大方面都是公允陈述的（须根据正常的年终审计调整）；但根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节，在承包商或母公司是报告发行人的任何时候，不应要求承包商根据这句话提交财务报表，并且此类财务报表应根据该规定及时向证券交易委员会提交。根据本协议提交的所有财务报表在所有重大方面均应完整和正确，并应以合理详细的方式编制，并按照在本协议所反映的期间和与以往期间一致适用的公认会计原则（除非经此类会计师或高级管理人员（视情况而定）批准并在本协议中披露）。通过不时向美联航发出书面通知，承包商应有权提出合理要求，以核实根据本协议仅由美联航进行的任何计算。

 

8

第3.05节开票与付款；和解。

（a）开票和付款。在承包者根据第2.01（c）节从美联航收到最终月度时间表后的下一个工作日，承包者应就该最终月度时间表所涉月份的定期航班基本补偿根据本协议应付的金额提交一份合理详细的书面发票。美联航应向承包商支付该发票项下的应付金额（“发票金额”），但美联航有权对该发票上所列的任何不符合本协议条款的计算提出异议，并扣除承包商欠美联航的金额，具体如下：

（一）[***】发票金额中的一部分应由United支付给Contractor，方式为将资金以电子方式转入Contractor指定的银行账户，在该发票所涉及的月份的第一个星期三（或如果该日不是营业日，则为下一个营业日）或之前可用，经下文第3.05（b）节调整；

（二）[***】发票金额中的一部分应由United支付给Contractor，方式为将资金以电子方式转入Contractor指定的银行账户，在发票所涉及的月份的第二个星期三（或如果该日不是营业日，则为下一个营业日）或之前可用，经下文第3.05（b）节调整；

（三）[***】发票金额中的一部分应由United支付给Contractor，方式为将资金以电子方式转入Contractor指定的银行账户，在发票所涉及的月份的第三个星期三（或如果该日不是营业日，则为下一个营业日）或之前可用，经下文第3.05（b）节调整；和

（四）[***】发票金额中的一部分应由United支付给Contractor，方式为将资金以电子方式转入Contractor指定的银行账户，在发票所涉及的月份的第四个星期三（或如果该日不是营业日，则为下一个营业日）或之前可用，经下文第3.05（b）节调整。

（b）每月校准。不迟于[***】在每个月结束后，Contractor和United应根据附表3中规定的条款和条件，在考虑到Contractor有权获得的所有付款以及United有权获得的所有信贷后，确定该月应付给Contractor的净额（“净月付款金额”）。如适用，（i）如果每月付款净额为正数，则美联航应在[***】继适用于每月净额的月底

 

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付款金额（或如果该日不是营业日，则为下一个营业日），或（ii）如果每月净付款金额为负数，则该金额的绝对值应根据美联航的选择，可通过向承包商交付书面通知的方式全权酌情行使，（x）由承包商向美联航支付，或（y）由美联航抵消美联航根据本协议或任何附属协议欠承包商的任何其他金额。

（c）差异加剧。如果根据本条第3.05款进行的任何和解有争议，并且在承包商和联合公司之间超过[***】在任何此类净月付款金额到期日后，此类争议将升级为Contractor的财务总监与美联航联合快递集团内的高级领导之间的会议。该等争议如持续超过该日期即[***】在该净月付额到期日后，该争议应升级为[***].该等争议如继续未解决的日期超过即[***】在该净月供金额到期日之后，该争议应升级为[***].

第3.06节[***]

第3.07节报告。

（a）月度报告。承包商将在[***】在每个月月底后详细报告其该月份的经营业绩，该报告将包括承包商在上一个月内按要求列入该月度报告的美联航不时指定的每个项目的业绩信息，包括有关经营业绩标准、飞机外观、登机信息、发动机机队配置（在所有美联航发动机的逐个发动机和逐个飞机的基础上）、发动机放置的预测变化以及发动机放置的实际变化。

（b）年度发动机报告。承包者将提供，不迟于[***】在每个日历年结束后，提交一份书面报告，提供有关该年度联合发动机的所有变更（包括ESN、安装日期、移除日期、ETT、ETC、TSL、移除时的CSI、计划内或计划外、计划内或计划外以及移除原因）的合理细节和证明文件，包括就每台联合发动机而言，自该联合发动机最近一次性能恢复以来的小时数。

（c）事故和事件。在编写报告后，Contractor将立即向美联航提供Contractor编写的每份最终报告的副本，无论该报告是否向FAA、NTSB或任何其他政府机构提交，涉及Contractor根据本协议使用的飞机的任何事故或事件，当此类事故或事件声称已导致任何人死亡或受伤或任何财产的损失、重大损坏或破坏时。

 

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（d）拒绝登机。根据美联航不时提出的要求，承包商将及时提供，但不迟于[***]根据任何此类请求，针对特定站点的关于重量限制和飞机限制的最佳估计，可以合理地预期这通常会导致被拒绝登机。如果Contractor未能对任何此类请求作出回应，或者如果Contractor的回应存在重大不准确或不充分之处，那么美联航将有权全权酌情要求Contractor赔偿因与任何此类未回应、不准确或不充分有关的重量限制而被拒绝的登机费用。

第3.08节[***]

第四条

承包商业务和与联合

第4.01节政府规章；维护。Contractor拥有政府当局和机场当局（包括FAA、DOT和TSA）要求的所有认证、许可、执照、证书、豁免、批准、计划和保险，以使Contractor能够提供承包商服务。Contractor根据本协议进行的所有飞行操作、调度操作、维护和所有其他操作和服务均应由Contractor按照所有政府法律、法规和适用的政府当局和机场当局（外国和国内）的要求进行、操作和提供，包括与机场安全、危险材料和危险品的使用和运输、机组人员资格、机组人员培训和机组工时、残疾人运输以及乘客/行李重量计划有关的那些，并且不违反任何美国或外国法律、法规或政府禁令。承包者应对所有覆盖航空器的适航、安全运行、维护实施总体运营控制，并对其继续负责。在不限制承包商在任何担保飞机租赁下的义务的情况下，所有担保飞机均应由承包商按照所有法律、法规和政府要求或适用的政府当局和机场当局（国外和国内）、承包商自己的操作手册和维护手册和程序、任何飞机租赁、抵押或转租的所有适用条款以及所有适用的设备制造商手册、说明、适航指令和服务公告运营和维护。承包者应向美联航提供任何已覆盖飞机的及时通知，这些飞机因计划外维护而无法提供定期航班。一旦美国联邦航空局发布适航指令或法规发生变化，要求承包商对任何涵盖的飞机进行资本改进，或承包商收到美联航对任何涵盖的飞机进行修改的书面指示，或在根据紧接本句后的两句话进行任何资本改进或修改或其他努力的情况下，（i）在进行任何投资或修改之前，承包商将与美联航协商并就此类资本改进或修改的合理成本达成一致，（ii）承包商应为此类资本改进或修改付费，及（iii）在有关所覆盖飞机的该等资本改进或改装完成后，美联航应根据附表3第A段向承包商偿还该等资本改进或改装的商定费用，作为通过成本。就任何已覆盖飞机的任何资本改进而言，承包商应[***].就任何被覆盖飞机的任何停飞而言，承包商应[***].

 

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第4.02节服务质量。在不限制Contractor对其航班运营所有方面的运营控制的情况下，有关提供航空客运和航空货运服务的美联航程序、性能标准及其衡量方法应适用于Contractor提供的所有支线航空服务；但所有此类程序和衡量方法不得比美联航对所有其他支线飞机运营商为美联航提供的性能所使用的程序和方法更为严格。承包者应至少达到美联航提供的或美联航对其他联合快递承运人一般要求的可比航空公司服务质量和谨慎标准，但须受承包者使用的飞机类型及其航线网络施加的限制。承包商应遵守美联航截至本协议日期的所有航空公司客户服务承诺和政策，包括“我们的美联航客户承诺”，以及截至本协议日期到位的员工行为、外观和培训政策，并应以专业、务实和礼貌的方式处理与客户相关的服务。与此相关，承包商应保持飞机清洁周期和政策，应遵守附件 J中规定，并且在不限制第二条的情况下，应保持足够的人员配备水平，以确保至少达到美联航达到或普遍要求的其他美联航快递承运人可比的客户服务水平和运营效率，包括在客户投诉响应和登机时机以及不规范操作的处理方面。此外，应美联航的请求，承包商应遵守在本协议日期之后通过、修订或补充的所有此类航空公司客户服务承诺、政策和美联航的谨慎标准。必要时，美联航将向Contractor的指定教官提供有关美联航客户服务政策和程序以及客户问题解决方案要求的培训；前提是美联航将[***]，而美联航同意[***].承包者应确保所有覆盖飞机都配备飞机通信系统寻址和报告系统，以美联航可接受的形式提供运营信息。此外，如果美联航要求Contractor向其员工提供任何增量培训，美联航将向Contractor偿还因提供此类培训而产生的任何增量直接费用，前提是美联航在此类费用发生之前已书面批准此类费用。承包者应就所有定期航班的状态向美联航提供及时沟通，并应在服务水平上履行至少与美联航在同等规模机场的服务水平一样高的收尾程序。承包者应确保所有定期航班都能在第2类条件下运行。Contractor将使用美联航的标准程序来处理和裁决Contractor负责的所有索赔，以努力避免此类事项成为索赔、诉讼或政府机构或当局调查的对象。应任何一方的要求，Contractor和美联航将举行会议，讨论和审查Contractor的客户服务和处理程序和政策以及其员工的行为、外观和培训标准和政策。美联航应给予承包商不少于[***】事先书面通知，该通知具体确定美联航声称的服务故障质量，并为承包商提供机会，在对此类违约行使任何补救措施之前，纠正任何与安全无关的本第4.02条违约行为。Contractor承认美联航可能会实施评估客户服务交付和遵守美联航制定的客户服务标准的计划，Contractor特此同意[***].承包商也同意参加联合货运计划。

第4.03节事件或意外。承包商应将涉及承包商运营的定期航班或覆盖飞机的所有违规行为，包括飞机事故和事件，及时通知美联航，这些违规行为会导致人员和/或财产受到任何损害，或可能导致乘客的投诉或索赔或政府机构或当局的调查。承包商应就此类违规行为向美联航提供尽可能多的细节，并应在任何适当的调查中与美联航合作，费用由承包商自理。

 

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第4.04节应急响应。承包者应采用美联航的航空器事故或涉及已覆盖航空器或预定航班的事故应急预案。如果发生涉及所覆盖的飞机或定期航班的事故或事件，美联航和承包商同意按照双方的应急响应协议（联合合同第165981号）的规定，在联合和协调的应急响应中共同努力（并且双方应比照遵守其中规定的适用条款和条件，就好像其中提及的“联合快递协议”反而是提及本协议一样）。

第4.05节安全事项。 承包商特此声明、保证和承诺，其根据本协议或其他方式提供的所有航空运输服务将完全遵守对承包商运营具有管辖权的所有政府机构的所有适用法规、命令、规则和条例，无论是现在生效还是以后颁布，包括但不限于联邦航空管理局（“FAA”）和运输部（“DOT”）。承包商遵守此类政府法规、命令、规则和条例将是承包商的唯一和排他性义务，美联航对此类事项不承担任何义务、责任或义务，无论是直接或间接的，除非本文另有明确规定。此外，在本协议期限内，Contractor将遵守United/United Express安全标准，如附件 O中所述。Contractor声明并保证其已成功通过国际航空运输管理局（“IATA”）的运营安全审计（“IOSA”）。承包者在此承诺（i）保持其在IOSA登记处的成员资格，以及（ii）在国际航协要求的时间范围内遵守并保持遵守IOSA审计的要求。承包商应立即将任何未能保持合规的情况连同已采取的纠正行动或纠正行动计划提请美联航注意。尽管IOSA审计将每两年完成一次，但美联航可自行决定要求且承包商应遵守额外的安全审查审计，其费用将由美联航根据附表3第款作为通过费用偿还。附件 O、本第4.05条或本协议中的其他规定中的任何内容均无意或不应被解释为使美联航对此类安全事项负责。

第4.06节代码共享条款。承包者同意使用美联航分配的美联航航班代码和航班号，或美联航可能分配的其他航班代码和航班号（例如，以容纳美联航联盟合作伙伴），以及在附件 D中规定的代码共享条款下的其他方式，运营所有预定航班，并与美联航合理合作，不时对上述内容实施任何修改。

第4.07节槽点和路线当局。Contractor被要求参加SLAM，美联航将负责Contractor的美联航快递航班时刻管理。仅就美联航转让给承包商的任何起降时刻而言，应美联航在本协议期限内提出的请求或在本协议终止时提出的请求，承包商应在法律允许的范围内，利用其商业上合理的努力将任何机场起降时刻、航线当局或其他类似监管授权转让给美联航或其指定人

 

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之前由美联航向Contractor免费转让给Contractor，并用于定期航班（承认Contractor没有义务购买任何航班时刻、权限或授权）。只要根据本第4.07节要求的任何转让尚未完成，承包商根据紧接前一句所承担的义务应在本协议终止后继续有效。为免生疑问，本节4.07的规定不适用于承包商拥有的任何起降时刻、航线主管部门或其他类似监管授权（之前未由美联航转让给承包商），无论这些起降时刻、航线主管部门或其他类似监管授权是否正在用于承包商根据本协议提供区域航空公司服务，而这些承包商拥有的起降时刻、航线主管部门或其他类似监管授权仍应是承包商的唯一财产。

第4.08节使用联合标记。United States特此授予Contractor使用United Marks和其他标识的非排他性和不可转让的权利，而Contractor应根据，附件 G的条款和条件使用United Marks和其他标识。经确认并同意，United States可不时用其他标识替代United Marks，在这种情况下，本条第4.08条的规定应完全适用于任何此类替代标识。作为上述情况的一个例子，同意美联航已告知Contractor，所覆盖飞机的涂装最初应采用“联运快运”涂装，这是根据附件 G的设想。

第4.09节承包人标志的使用。Contractor特此授予United以非排他性和不可转让的权利使用Contractor标记，如中规定，United应根据、附件 H的条款和条件使用Contractor标记。

第4.10节餐饮标准。United和Contractor应遵守本协议所载附件 I上规定的餐饮要求。

第4.11节燃料效率方案。承包者应尽商业上合理的努力迅速采用并遵守本合同中附件 L所述的燃油效率计划，并且美联航同意向承包者偿还任何美联航的燃油效率费用。承包者应在美联航书面同意[***].

第4.12节直通维修费用。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，美联航就用于执行承包商服务的任何飞机和发动机的维修向承包商偿还费用（或承担任何费用）的唯一义务应如本条第4.12款所述。

（b）美联航应直接向承包商进行补偿或向第三方服务提供商付款，[***]

 

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第4.13节未经授权的付款。

（a）就本协议项下的任何履约而言，承包商或承包商的任何高级职员、雇员或代理人，均不会向美联航的任何官员、雇员或代表或任何政府官员或代表，或向与美联航有业务往来的任何个人或实体支付任何款项，或提出、承诺、给予或授权支付任何款项或其他价值物，以获取或保留本协议项下的业务，或将美联航在本协议项下的业务定向给第三方，或影响任何与本协议有关的美联航雇员或代表或任何政府官员或代表的任何行为或决定，以履行或不履行其在每种情况下根据本协议所承担的职责，或争取任何第三方的帮助以执行上述任何一项。当事人约定，因商务会议、用餐等与业务有关的小费用发生的附带费用，在每种情况下均不得违反本款规定（“许可行为”）。

（b）就本协议项下的任何履约而言，承包商、承包商的任何高级职员、雇员或代理人均不会向美联航索取或收取任何金额的现金或可转让票据，或任何物项、服务或有价值的优惠（“礼物”）。承包商将拒绝接受所有这些礼物，如果收到，将把这些礼物退还给捐赠者。在所有此类情况下，承包商将及时通知美联航此类赠与或要约。如果美联航认为有必要，承包商将把这些礼物交给美联航进一步处理。当事人约定，许可的行为不得违反本款。

（c）就本协议项下的任何履约而言，承包商将在任何时候完全遵守《反海外腐败法》（15 U.S.C. § § 78dd-1等）的所有条款和规定，以及有关向外国国民或其他人付款的任何相关或后续法规、法规或政府指令。

（d）承包者特此证明并声明，在执行本协议之前，除向指定签署本协议的联合官员书面说明或本协议另有说明的情况外，没有向任何联合官员、雇员或代理人提供或给予任何金钱或其他价值的诱导。承包者进一步证明并代表承包者的任何官员、雇员或代理人不得从美联航的任何供应商或承包商那里收到或已经收到任何金钱或其他价值的诱导，或在美联航的供应商或承包商中拥有重大所有权或其他利益，这是或可能被合理的人视为利益冲突，除非在执行前以书面形式向指定签署本协议的联合官员说明。当事人约定，许可的行为不得违反本款。

第4.14节环境。

（a）承包者应以审慎的方式开展业务，采取合理的预防措施，以避免任何环境法规定的责任或对人类健康或环境造成损害，包括采取措施防止有害物质向环境的不允许释放、对现场或场外财产的不利环境影响以及造成任何公共滋扰。如果承包商在根据本协议提供服务的过程中遇到可以合理预期会导致美联航或承包商根据任何环境法承担责任的不利环境条件，或者可以合理预期会导致对人体健康或环境造成损害的其他不利环境条件，承包商应立即将此种条件通知美联航。

 

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（b）承包者应自费按照适用的环境法开展经营活动，包括获得承包者经营所需的任何许可或授权。如果美联航向承包商提供与其在任何环境法下的义务有关的任何信息、指示或材料，承包商同意，这绝不应以任何方式解除承包商遵守环境法的义务；但美联航应尽商业上合理的努力避免向承包商提供任何与环境法相冲突的此类信息、指示或材料，并进一步规定，如果承包商没有遵循此类信息、指示或材料，则不应将承包商视为违反本协议，如果承包商合理判断此类信息，指示或材料违反环境法。承包者还同意，它应以其他方式保留被美联航确定为专有和机密的任何此类信息的专有性质，并应利用其商业上合理的努力确保在未首先获得美联航书面同意的情况下不向任何第三方披露信息（适用法律、规则或条例要求的披露除外）。

（c）承包商应利用其商业上合理的努力履行其在本协议下的服务，以尽量减少不必要的废料产生，包括考虑减少来源和再利用或回收选择，并与美联航就客舱服务回收计划进行协调。如果美联航提出要求，Contractor应将其运营中使用的特定产品更换为毒性较小的产品，只要此类要求的变更不会不合理地干扰Contractor的运营，给Contractor带来额外的成本负担，并且有以类似成本提供的合理更换，或者如果产品不是以类似成本提供，则为United提供同意支付差额的选择权。如果美联航提出要求，承包商应采取合理努力，提供有关回收材料和处置废物的量化数据，以在可行的情况下促进协调和加强客舱服务回收。承包者应确保与承包者根据本协议提供的服务相关的任何废物材料均按照所有适用的环境法进行管理，承包者作为此类废物的合法产生者承担责任；但前提是，如果United或United的另一供应商是事实上独立产生废物的实体，则本条款不适用。

（d）对于由Contractor和United（和/或其他United承包商）共同使用或运营的任何租赁区域或其他设备，Contractor和United应利用各自商业上合理的努力与United和/或United承包商协调其活动，并以其他方式开展此类活动，以确保遵守适用的环境法。

 

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（e）除最低数量的危险材料已立即完全补救至已存在的条件外，承包商应立即将因承包商根据本协议提供服务而引起的任何危险材料溢出或泄漏通知美联航，并应要求向美联航提供承包商或代表承包商根据任何环境法向任何政府机构和机场当局提供的任何书面报告的副本。承包商应迅速采取一切合理的商业行动，在适用的环境法、相关机场当局或为了遵守租赁义务而要求承包商这样做的范围内，对任何此类溢出或泄漏进行补救。如果Contractor未能履行本段规定的补救义务，并且United United可能因此类失败（例如涉及United租赁财产）而受到损害或不利影响，United可采取合理的行动，费用由Contractor承担。此类成本和费用应在承包商收到美联航的书面报销请求后立即支付。为免生疑问，本节4.14（e）中的任何内容都不会限制承包者根据第7.02节享有的权利或补救措施。

（f）承包商应立即向美联航提供根据环境法提出的或与危险材料潜在释放有关的、与承包商根据本协议提供服务有关或与之相关的第三方发出的任何违规通知或其他索赔的书面副本。承包商应迅速采取一切必要行动解决此类问题，包括支付罚款和罚款，并迅速解决发现的任何不合规问题；但前提是，承包商可以对任何违规通知或其他被指控的违规行为提出异议，并为其认为不真实、不适当或无效的任何索赔进行辩护。如果Contractor未能履行本段规定的义务，美联航可能因其他原因受到损害或不利影响，美联航可采取合理或法律要求的行动，费用由Contractor承担。此类成本和费用应在承包商收到美联航为其报销的书面请求后立即支付。为免生疑问，本节4.14（f）中的任何内容都不会限制承包者根据第7.02节享有的权利或补救办法。

（g）如果美联航提出要求，承包商应进行审查，并向美联航提供有关承包商遵守本第4.14节要求的信息。除非出现美联航与承包商协商后合理确定的需要额外审查的情况，否则此类审查的要求不会超过每年一次。这项审查可能包括完成对承包商活动的环境合规审计或环境现场评估，每一项都受制于联合航空批准的工作计划，此类批准不得被无理拒绝。承包商应向美联航提供本次审计结果的摘要，为美联航提供审查与此类审计相关的任何报告的机会，并将迅速利用其商业上合理的努力来解决所发现的任何不合规或责任。

（h）如果承包商服务包括为机组人员或乘客消费提供散装（非瓶装）饮用水，承包商应确保遵守飞机饮用水法规、FDA要求和其他类似适用法律（统称为“饮用水要求”），包括利用其商业上合理的努力确保所有水处理设备得到适当和定期消毒并保持卫生状态。承包人依赖其他承包人将水装载到其飞机上或维护水处理设备的，应

 

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询问这些承包商，以确保他们也满足这些饮用水要求。承包者如知悉可能合理预期会对饮用水质量产生负面影响的做法或条件，则应在切实可行范围内尽快通知美联航，无论此类饮用水的提供者或来源如何（包括此类来源是否为机场、地面处理人员或飞机水系统）。承包者应在三年或环境法要求的时间内保存与其遵守本协议下的环境法有关的记录，以较长者为准。承包商应根据美联航的请求并在合理提前通知的情况下，向美联航提供对承包商的运营、文件和雇员的合理访问权限，其唯一目的是允许美联航评估承包商遵守本第4.14节义务的情况，包括对合理的信息请求作出回应。在用于支持根据本协议提供承包商服务的空间终止运营后，承包商应利用其商业上合理的努力确保清除和妥善管理与承包商运营（包括其分包商）相关的任何和所有危险材料，并将遵守适用于提供承包商服务的任何其他适用的环境法。

（i）承包者审查了美联航的环境承诺声明（见https://www.united.com/ual/en/us/fly/company/global-citizenship/environment.html），并同意使用商业上合理的努力与美联航合作，以履行截至本协议日期生效的这些承诺并回应合理的信息请求。

（j）承包商应负责并将对美联航（包括其高级职员、代理人、雇员和雇员）的任何和所有索赔、责任、损害、成本、损失、处罚和判决进行赔偿、辩护并使其免受损害，包括根据环境法或由于危险材料的释放而发生的成本和费用，这些成本和费用可能因承包商（或其分包商）与承包商根据本协议提供服务有关的作为或不作为而遭受或招致、应计、向其收取或可向美联航或其高级职员、代理人、雇员和雇员追偿，除非上述情况是由（a）燃料服务供应商的作为或不作为造成的，而该燃料服务是由美联航根据本协议为联合快运服务使用的覆盖飞机提供燃料服务而订约的，以及（b）美联航、其管理人员或雇员的鲁莽或故意不当行为或重大过失造成的。尽管本协议中有任何相反的规定，但此类损害可能包括为根据环境法提出的索赔或由于在适用的租赁协议、转租或其他类似协议要求支付此类损害赔偿的范围内释放危险材料而支付的间接、特殊或示范性损害赔偿。根据本条第4.14（j）款提出的任何赔偿要求应按照本协议第7.03节规定的程序进行管理。

（k）承包人根据本条第4.14条向美联航提供的所有通知应按本协议第10.02条的规定提供，并抄送总经理–环境事务，United Airlines，Inc.，233 South Wacker Drive-WHQSE，Chicago，IL 60606。

 

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第4.15节机场设施的租赁、使用和改造。美联航和Contractor同意，美联航应在其指示下提供所有适用机场的所有航站楼设施，供Contractor用于提供支线航空服务。美联航同意采取商业上合理的努力，在承包商提供区域航空公司服务的可用范围内，在航站楼设施中安置机组人员房间、维修人员和零件，美联航和承包商承认，美联航目前正在向承包商提供此类航站楼设施。

第4.16节燃料采购和燃料服务。

（a）美联航和Contractor同意，美联航应在其指示下提供所有燃料服务，供Contractor用于提供区域航空公司服务。美联航和Contractor承认，美联航目前正在向Contractor提供此类燃料服务。双方将合作确定（i）节省燃料的机会，（ii）飞机燃料供应商和（iii）燃料服务供应商。在承包商与美联航指示提供燃料服务的任何此类供应商订立协议之前[***]（或在涵盖飞机机队在生效日期后修订的情况下按比例调整）为涵盖飞机的运营所消耗的燃料，美联航和承包商应本着诚意讨论此类燃料服务的采购分配。承包商应根据美联航的合理要求提供其燃料采购和燃料服务的任何数据或分析。

（b）该等采购或适用的飞机燃料采购安排的费用（在每种情况下包括采购飞机燃料的费用）应为【***].美联航如此指示，则承包者应采购，或安排采购飞机燃料，此种费用应[***].

（c）美联航和承包商承认并同意，根据美联航与燃料供应商之间的协议向承包商提供的任何燃料均“按原样”提供，并且不提供任何种类的保证，包括由美联航、通过或根据美联航提供的适销性和适用性保证，并且法律不得暗示由美联航、通过或根据美联航提供的任何保证。

（d）美联航和承包商承认并同意，美联航代表承包商采购或安排采购的任何飞机燃料不应被视为已代表承包商采购、购买或以其他方式获得，且承包商在任何情况下均不得对美联航或其代理人采购的任何燃料拥有任何索赔或权益，除非且直至该等燃料被交付到覆盖飞机上，除非美联航和承包商之间的燃料服务协议（如有）另有规定。

第4.17节地面处理。

（a）美联航须为所有定期航班提供或安排提供地勤服务。

（b）根据附表3第D（6）段，地勤服务的所有开支须由美联航直接承担。

 

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（c）承包商应按照美联航的指示，在所有合理方面与任何地面处理供应商合作。此外，在美联航的指示下，干线地面支持设备（“GSE”）和GSE流程应用于承包商履行支线航空服务；但如有必要，应修改此类GSE和GSE流程以与所覆盖的飞机兼容，此种确定将由美联航作出。

第4.18节飞行机组。Contractor将执行的所有支线航空服务将由机长或飞行员、副驾驶或副驾驶组成的机组人员运营。承包商将确保所有此类机组成员以及所有乘务人员在任何时候都将满足当前适用的所有政府要求，并保持完全许可和有资格根据本协议提供服务。此外，Contractor将确保Contractor的每位机长将持有当前的航空公司运输飞行员证书，并确保足够数量的飞行机组人员将有资格在Contractor根据本协议需要服务的所有城市对之间飞行。承包者还将确保所有飞行机组成员将满足第六条规定的保险单规定的所有要求。

第4.19节故意省略。

第4.20节制服；ALPA信函遵守。

（a）承包商应自费支付并要求其所有飞行机组人员（定义为提供承包商区域航空公司服务的所有飞行员、副驾驶和乘务人员）在执行承包商服务时穿着经美联航批准的美联航快递颜色和款式的制服，该批准不得被无理扣留或延误。承包商同意，承包商雇用的所有飞行机组人员在执行支线航空公司服务时应穿着上述制服。公众可见的任何其他Contractor雇员将穿着经美联航审查和批准的制服，不得无理拒绝批准。如果美联航为美联航快运业务开发或设计新制服，那么美联航将偿还Contractor实际发生的、完全可归因于实施此类新制服的合理记录的增量成本；前提是此类偿还义务将仅适用于美联航事先书面批准的成本。

（b）[***]

第4.21节操作规范证书。承包者应在合理可行的范围内尽快将自生效日期（在承包者作业规格证书上尚未列出的范围内）附表1所列的每架覆盖飞机，或此后不时添加到附表1中（由承包者和美联航共同商定），添加到承包者作业规格证书中。承包商应在任期内的任何时候就其运营规格保持有关北美（包括墨西哥和加拿大）的运营权限。

 

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第4.22节信息技术。在期限内的任何时候，承包者应使用商业上合理的努力来维护其信息技术基础设施[***].承包者应遵守美联航自生效之日起生效的信息技术事件、问题和变更管理流程，以及作为附件 T、【***].

第4.23节[***]

第五条

联合的某些权利

第5.01节覆盖飞机的使用。承包者同意，除非美联航根据本协议的条款和条件另有指示，否则覆盖飞机（不包括属于第2.01（i）节规定的可能使用的备用飞机的覆盖飞机）只能用于提供支线航空公司服务。未经美联航书面同意，承包商不得将所覆盖的飞机用于任何其他目的，包括为任何其他航空公司飞行或代表承包商自己。

第5.02节协议外无操作，章程。未经美联航事先书面同意，Contractor不会使用美联航向Contractor提供的任何服务（不包括维修服务）向Contractor的其他承运人或关联公司提供空运或相关服务。在任何情况下，未经美联航事先书面同意，承包商都不得在美联航根据第4.08条规定的标记以外的城市对运营带有美联航标记的飞机。

第5.03节故意省略。

第5.04节[***]

第5.05节[***]

第六条

保险和税收

第6.01款最低保险种类。在期限内，除了承包商根据任何飞机租赁（包括每份承保的飞机租赁）的条款或任何适用的政府机场当局要求维持的任何保险外，承包商应在商业上合理的基础上在每种情况下与具有公认声誉和责任的保险人维持或促使维持具有充分效力和效力的保险单，具体如下：

（a）综合航空器船体和责任保险，包括航空器第三方、旅客责任（包括旅客的行李和个人物品）、货物和邮件法律责任以及全险地面和航班实物损害，合并单次限额不低于（i）[***】每次发生和（ii）承包商根据任何其他运力购买安排维持的任何飞机船体和责任保险的每次发生的最高单次限额，以及非乘客人身伤害的最低限额（根据AVN 60或其同等条款）[***]每次发生且在总体上，以及由FAA计划或此类保险的商业提供商提供的战争风险船体和责任保险，合并单一限额不低于（i）[***】每次发生和（ii）承包商根据任何其他运力购买安排维持的任何战争风险船体和责任保险的每次发生的最高单次限额；

 

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（b）适当法域要求的工人赔偿和雇主赔偿责任，限额不低于[***]组合单限；而

（c）在安置时有效的保险市场条件下，但在任何情况下，美联航为防止或尽量减少因与承包商运营相关的伤亡或责任事件而导致的区域航空公司服务提供中断而可能合理要求的类型和金额的其他财产和责任保险承保范围，对于承包商规模和性质的业务组织而言，将被视为合理审慎的金额。对于Contractor规模和性质的商业组织，在放置时有效的保险市场条件下，本节6.01中描述的所有保险应放置在合理谨慎的免赔额中。

第6.02节背书。除非Contractor和美联航参与合并保单投放，否则Contractor应促使Contractor的保险承保人就Contractor的航班和运营适当和适当地认可第6.01节所述的保单如下：

（a）规定承销商应放弃对美联航、其董事、高级职员、代理人、雇员和其他授权代表的代位权，但其重大过失或故意不当行为除外（不包括飞机外壳覆盖范围）；

（b）规定美联航、其董事、高级职员、代理人、雇员和其他授权代表应被背书为额外的被保险人；

（c）订定保险须为额外受保人可获得的任何其他保险的主要分担权，而无分担权；

（d）列入有利于额外被保险人的违反保证条款；

（e）接受并为承包商在本协议中规定的持有无害和赔偿承诺投保，但仅限于保单或保单提供的承保范围；和

（f）规定不得取消、终止或实质上更改、更改或修订该等保单，直至【***]（但[***]或就战争风险和盟国的危险可能提供的较短期限和[***】如因未缴纳保费而被注销）后应已向美联航发出书面通知。

 

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第6.03节保险范围证据。在生效日期后立即、在续签时并应美联航不时提出的要求，承包商应向美联航提供合理上令美联航满意的本第六条中上述此类保险范围和背书的证据，包括（i）证明此类保险和背书完全有效的证明，（ii）美联航航班的所有保费、风险敞口和费率（应反映计划开始时的计划风险敞口和此后的实际风险敞口），以及（iii）承包商经纪人的信函，其中包含验证第（ii）条所述信息的适用保险单的摘录。如果承包商未能按照此处规定的对承包商规模的实体而言是合理和谨慎的方式获得或维持保险，那么，在不限制美联航根据本协议就此类失败采取的补救措施的情况下，美联航可自行选择并自行承担费用，代表承包商获得此类保险，费用由承包商承担。

第6.04节未能维持保险。如果Contractor未能按此处规定获得或维持保险，美联航可自行选择以Contractor的名义获得此类保险，费用由Contractor承担，保险范围为航空公司市场上与Contractor承保飞机机队规模相同的运营商的标准保险水平。

第6.05节税收。

为免生疑问，本第6.05条专门处理根据本协议产生的税务事项，并不以任何方式处理因合并协议所设想的合并和转换或根据其他交易协议产生的税款。

（a）交易税。承包商同意就承包商履行本协议、或对承包商的运营、或其中所包含的设备或由此提供的服务、或由此产生的收入（除[***]).如果就上述任何罚款或利息向美联航提出索赔，美联航将立即通知承包商并要求支付此类索赔。如果Contractor提出书面要求，美联航将在收到赔偿和证据表明Contractor已为支付此类罚款或利息作出了充分的准备、对美联航合理满意后，对此类罚款或利息、税款和其他费用的有效性、适用性或金额提出异议，费用由Contractor承担。承包商应按要求向美联航支付在付款、抗议或寻求退还此类罚款或利息方面发生的所有费用（包括所有成本、费用、损失、法律和会计师费用、罚款和利息）。

（b）工资税。Contractor承认，它负责并将向适当的当局支付费用，并将赔偿并使美联航免受任何和所有联邦或州工资税、FICA、失业税、州失业补偿缴款、残疾福利金、保险费用以及与Contractor雇用Contractor的雇员直接或间接相关的任何其他评估或费用的损害。美联航承认，它对任何和所有联邦或州工资税、FICA、失业税、州失业补偿缴款、残疾福利金、保险费用以及与美联航雇员就业直接或间接相关的任何其他评估或费用负责并将向有关当局支付费用，并将对承包商进行赔偿并使其免受损害。

 

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（c）许可证和执照。承包商将遵守所有联邦、州和地方法律、规则和条例，将及时获得和维护其全面和适当开展业务所需的任何和所有许可证、证书或执照，并将支付为机场使用而评估的所有费用，包括但不限于着陆费、用户机场费和按比例分摊的机场设施费。Contractor进一步同意遵守由美国航空运输协会（“ATA”）发布的所有强制性决议以及由美联航采用的ATA所有非约束性建议决议。

第七条

赔偿

第7.01节美联航承包人赔偿。承包商应对任何和所有索赔、要求、损害赔偿、责任、诉讼、判决、诉讼、诉讼、诉讼因由、损失、罚款、处罚、任何种类、性质或性质的成本和费用，包括合理的律师费、与此有关的成本和费用以及调查和诉讼的费用，这些费用可能由美联航的母公司承担、应计、收取或可向美联航的母公司追偿，其各自的附属公司或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人，包括涉及（i）包括承包商、美联航、美联航母公司或其各自子公司的董事、高级职员、雇员或代理人在内的任何人的死亡或受伤（包括乘客提出的情绪困扰和其他非身体伤害的索赔）的任何此类损失、成本和开支，（ii）财产（包括不动产、有形和无形财产，具体包括航线管理局、航班时刻和其他着陆权等监管财产）的损失、损坏或毁坏，包括此类财产的任何使用损失，以及（iii）由于任何方式的延误造成的损害，（x）承包人或其任何董事、高级职员、雇员或代理人有关提供区域航空公司服务的任何作为或不作为，（y）承包人或其任何董事、高级职员、雇员或代理人根据本协议将承担的任何和所有义务的履行、不当履行或不履行，或（z）所涵盖的飞机或承包人的设备或设施在任何地点的操作、不操作或不当操作，在每种情况下[***].承包者将通过商业上合理的努力，促使并确保承包者在任何时候都将被并继续被保管和控制承包者的所有飞机、设备和设施，或由承包者运营，而美联航及其董事、高级职员、雇员和代理人不得因任何原因被视为保管或控制此类飞机、设备或设施，或被视为受托人。

第7.02节承包人的联合赔偿。美联航应对任何和所有索赔、要求、损害赔偿、责任、诉讼、判决、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼因由、损失、罚款、处罚、任何种类、性质或性质的成本和费用，包括合理的律师费、与此有关的成本和费用以及调查和诉讼的费用，这些费用可能由承包商承担、应计费用、向承包商收取或可向承包商追偿，

 

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母公司或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人，包括涉及（i）包括任何承包商、母公司、美联航或美联航母公司的董事、高级职员、雇员或代理人（为免生疑问，不包括承包商作为此类代理人）在内的任何人的死亡或受伤（包括乘客提出的情绪困扰和其他非身体伤害的索赔）的任何此类损失、成本和开支，（ii）财产的损失、损坏或毁坏（包括此类财产的任何使用损失，包括不动产、有形和无形财产，具体包括航线管理局、插槽和其他着陆权等监管财产），（iii）因任何方式的延误而造成的损害，在每种情况下都是由（x）履行、不当履行或不履行美联航或其任何董事、高级职员、雇员或代理人（为免生疑问，不包括承包商作为此类代理人）将承担的任何和所有义务所引起、与之相关或可归因于的，（y）在任何地点运营、不运营或不当运营美联航的飞机、设备或设施（为免生疑问，不包括已覆盖的飞机和美联航租赁或转租给承包商的任何设备或设施），在每种情况下[***].美联航将通过商业上合理的努力，促使并确保美联航将始终处于并继续处于对美联航的任何飞机、设备和设施的保管和控制之下，或由美联航运营，而Contractor及其董事、高级职员、雇员和代理人（不包括Contractor作为此类代理人）不应因任何原因被视为处于对这些飞机、设备或设施的保管或控制之下，或被视为受托人。

第7.03节赔偿要求。根据本协议条款有权从另一方获得赔偿的一方当事人（“被赔偿方”）（“赔偿方”）应就被赔偿方认为引起根据本协议向赔偿方提出赔偿要求的任何第三方索赔向赔偿方提供及时书面通知（“赔偿通知”）。尽管有上述规定，获弥偿方未能迅速提供弥偿通知，并不构成获弥偿方放弃任何弥偿权利或以其他方式免除该弥偿方根据本协议承担的任何法律责任，除非且仅限于弥偿方因此而受到重大损害的情况。赔偿方如对第三方索赔承担财务责任，则有权控制任何此类第三方索赔的抗辩或由其自费并由其自己的律师解决；但除非和解包括无条件释放受赔偿方，否则未经该受赔偿方对该和解的事先书面同意，就本协议的赔偿条款而言，赔偿方对此类索赔的任何解决将不对该受赔偿方具有约束力，而该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。被赔偿方应向赔偿方提供赔偿方应合理要求为任何该等第三方索赔进行抗辩的信息，并应以其他方式与赔偿方合作为任何该等第三方索赔进行抗辩。除本条第7.03款另有规定外，任何和解或其他妥协或同意由获弥偿方就第三方索赔作出的判决，而就本协议的弥偿条款而言，未经该弥偿方对该和解的事先书面同意，将不对该弥偿方具有约束力，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，但经商定，如果赔偿方合理地断言索赔未完全涵盖在本协议规定的赔偿范围内，则赔偿方拒绝或延迟其同意是合理的，并且订立任何和解或妥协或同意违反前述规定的任何判决，应构成被赔偿方放弃其在本协议项下的赔偿权利，但损害赔偿方因此而受到损害的范围。任何赔偿当事人

 

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应代位行使受偿方的权利，以受偿方支付受偿方在本协议项下遭受的任何损失、损害或费用为限。如赔偿一方不对第三方索赔承担经济责任或未在收到该通知后30天内（或在第三方索赔的性质有此要求的情况下更早）对作为赔偿通知标的的第三方索赔进行抗辩，或以其他方式对其与此有关的赔偿被赔偿方的义务提出抗辩，则受赔偿方可在向赔偿方提供书面通知后，支付、妥协或抗辩该第三方索赔，而无需（否则）赔偿方事先同意。在后一种情况下，被赔偿方通过诉讼进行抗辩或解决该事项，不放弃其在本协议项下的任何权利，以便以后向赔偿方寻求补偿。

第7.04节雇主责任；独立承包人；放弃控制。

（a）雇主责任和工人赔偿。本协议各方对其雇主和工人因履行本协议规定的各自服务而导致或承受的伤害或死亡而对其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人承担全部赔偿责任。每一方当事人，就其自己的雇员而言，承担支付与这些雇员有关的工人赔偿和雇主责任保险费的全部和排他性责任，并承担支付美国政府或任何其他政府机构（包括州、地方或外国）现在或以后就这些雇员以支付给这些雇员的工资、薪金、补偿或其他报酬或其他方式计量的关于这些雇员的所有税款、缴款或其他支付的失业补偿或老年或退休福利、养老金或年金的责任。

（b）承包人的雇员等。Contractor的雇员、代理人及独立承建商从事执行Contractor根据本协议须执行的任何服务，均为Contractor的雇员、代理人及独立承建商的所有用途，在任何情况下均不会被视为美联航的雇员、代理人或独立承建商。在根据本协议履行职责时，Contractor将为所有目的作为独立承包商而不是作为美联航的代理人行事。尽管Contractor已同意根据本协议遵循美联航的某些程序、指示和服务标准，但美联航对Contractor就其在本协议下的履约而聘用的任何雇员、代理人或独立承包商将没有监督权或控制权，并且Contractor应就任何和所有声称美联航是承包商聘用的任何上述雇员、代理人或独立承包商的雇主的索赔进行辩护、赔偿并使美联航及其董事、高级职员、雇员和代理人免受损害。美联航提出的所有投诉或要求的程序变更，在任何情况下都将由美联航转交给承包商指定的代表。本协议中的任何内容均不得被解释为联合雇用或旨在限制或限制承包商对其运营或作为航空承运人开展业务的控制。

 

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（c）美联航的雇员等。从事执行美联航根据本协议应履行的任何服务的美联航的雇员、代理人和独立承包商在所有目的上都是美联航的雇员、代理人和独立承包商，在任何情况下都不会被视为承包商的雇员、代理人或独立承包商。Contractor将无法监督或控制任何此类美联航雇员、代理商和独立承包商，Contractor提出的任何投诉或要求更改程序将由Contractor转交给美联航指定的代表。在根据本协议履行职责时，美联航将为所有目的作为独立承包商而不是承包商的代理人行事。

（d）承包商航班。Contractor的运营是根据United Marks进行并列在美联航指定的航班代码下的，这一事实不会影响其作为Contractor为本协议或双方之间任何其他协议的目的运营的航班的地位，并且Contractor和美联航同意将这一事实告知所有第三方，包括乘客。

第7.05节未经授权的义务。尽管本协议有任何相反的规定：

（a）本协议中的任何内容均未授权美联航代表承包商订立任何合同、协议、保证或陈述，或以承包商的名义承担任何债务或义务（“承包商未经授权的义务”），并且美联航在此同意为承包商及其高级职员、董事、雇员和代理人进行抗辩、赔偿、保存、免除并使其免于承担因美联航或其高级职员、董事、雇员作出的任何此类承包商未经授权的义务而产生的任何和所有责任、索赔、判决和义务，从事美联航业务的代理人或独立承包商（承包商除外）；和

（b）本协议中的任何内容均未授权Contractor或其任何关联公司代表美联航订立任何合同、协议、保证或陈述，或以美联航的名义承担任何债务或义务，或处置美联航的任何资产，或与第三方订立对美联航的任何资产产生留置权、索赔或产权负担的协议（“美联航未经授权的义务”），并且Contractor特此同意抗辩、赔偿、保存、解除并使美联航及其高级职员、董事、雇员和代理人免受任何和所有责任、索赔的损害，因Contractor或其任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人或独立承包商就Contractor的经营行为作出的任何此类联合未经授权的义务而产生或与之相关或因之原因而产生的判决和义务。

第7.06节生存。本第七条的规定在本协议终止之日起七年内继续有效。

第八条

飞机的期限、终止和处置

第8.01节任期；[***].

 

27

（a）除非根据本协议的规定提前终止或延长，否则本协议的期限应自生效之日起，一直持续到没有覆盖飞机根据本协议执行支线航空服务之日（“期限”）；但适用于任何特定飞机的期限应自该飞机根据本协议开始预定服务之日起开始，并应持续到该覆盖飞机根据本第VIII条退出本协议的运力购买条款，或附表1另有明文规定或本协议另有规定。

（b）尽管本协定有任何相反的规定，但在任何时候[***].

第8.02节提前终止。

（a）由United for cause。美联航有权在任何构成原因的事件发生后，在收到书面通知（但无任何事先通知）后立即终止本协议，该通知可具体说明与全部或部分覆盖飞机有关的终止本协议。根据本条第8.02（a）条作出的任何终止均应取代根据本协议任何其他条款作出的任何其他终止（即使该其他终止权利应已被行使），而该通知的日期应为本协议的目的指明终止日期（而根据本条第8.02（a）条作出的该终止日期应取代先前可能根据另一终止而确立的任何其他终止日期）。

（b）由United for breach。美联航可终止本协议有关[***】、承包人发生实质性违反本协议的情形时，[***].各方同意，在不限制可能构成实质性违约的情形或事件的情况下，下列每一项均构成承包人对本协议的实质性违约：

[***]

（c）由承包商违约。承包人可以终止本协议[***]，但条件是联合[***].

（d）放弃违约。

（i）除第8.02（b）条另有规定外，如根据第8.02（b）（iii）条发出的终止通知并非由美联航在【***]在根据第8.02（b）（iii）条仅与该相关条文所述违约有关的补救期结束后，则美联航应被视为已最终放弃其根据本协议仅就触发第8.02（b）（iii）条的特定情况终止的权利（据理解，为免生疑问，该豁免不适用于后续或其他情况，即使该后续或其他履约违约中的一个日历月也受该豁免的影响而导致履约违约）。

（ii）如根据第8.02（c）条发出的终止通知未由承建商在[***】在适用的补救期结束后（或在没有根据第8.02（a）节、第8.02（b）节或第8.02（c）节规定的补救期的情况下发生此种违约），则承包者应被视为已最终放弃其根据本协议对任何此种违约行为的终止权；但[***].

 

28

（e）故意遗漏。

（f）逐渐减少期间的存活率。就根据第八条终止的涵盖飞机而言，本协议应在完全有效（且期限应继续）、超过终止日期后直至终止期结束，而各方在本协议项下的权利和义务，包括根据本协议明确要求的适用付款和在发生构成原因或重大违约的事件时可用的补救措施，应继续就涵盖飞机，直至其退出本协议，否则直至终止日期和终止期结束中较晚者，如有；但在有关该飞机的终止期届满时自动终止，本协议就该飞机应已全部终止。

第8.03节飞机清盘期间的处置。

（a）美联航因故终止。如本协定根据第8.02（a）节终止，【***]应予适用。如果本协议根据第8.02（a）节被终止，而美联航没有做出上述选择，则覆盖飞机应根据以下条款和条件退出本协议的运力购买条款：

（i）自终止日期起，美联航根据第8.02（a）节向承包商交付的终止通知中规定的覆盖飞机数量应自动退出本协议的运力购买条款，并自该日期起不再为覆盖飞机。关于涵盖飞机，承包商应在该飞机的撤回日期将该飞机的所有权交付给美联航或其指定人，并且撤回的涵盖飞机的所有涵盖飞机租赁将在交付时根据涵盖飞机租赁的条款终止。本条第8.03（a）（i）条的条文，将取代依据本协议任何其他条文交付的任何清盘时间表。

（二）根据本条第8.03（a）款退回美联航（或其指定人）的每架覆盖飞机撤回后，承包人应保持[***].

（b）美联航因违约而终止合同等。如果本协议由美联航根据第8.02（b）节终止，则【***】应根据以下条款和条件退出本协议的产能购买条款：

（i）在[***】在交付根据第8.02（b）节交付的任何终止通知时，美联航应向承包商交付一份不可撤销的书面终止时间表，其中规定将此类涵盖的飞机从本协议的运力购买条款中撤出，并按月划定将撤出的每种飞机型号的数量。

 

29

（ii）美联航须在[***】根据第8.02（b）条提供适用的通知；但终止时间表（x）可能要到终止日期才开始，（y）可能不会规定在该日期之前撤回任何涵盖的飞机[***】在交付清盘附表的日期后及（z）不得就任何涵盖飞机的撤回作出超过[***】在根据第8.02（b）节交付的终止通知交付之日之后。清盘时间表可能不会规定撤回超过[***]每个日历月覆盖的飞机。美联航在选择任何月份将撤回的特定覆盖飞机时应拥有完全的酌处权。在依据本条第8.03（b）条订立的逐步结束时间表所指明的涵盖航空器撤回之日起，该航空器即不再是涵盖航空器，而就每架涵盖航空器而言，承包者须在该飞机的撤回日期将该航空器的管有权交付给美联航（或其指定人），而与该航空器有关的涵盖航空器租赁须在根据该涵盖航空器租赁的条款交付时，根据该涵盖航空器租赁的条款终止。

（c）承包人因违约而终止合同。如果承包商根据第8.02（c）节终止本协议，则应根据以下条款和条件将所覆盖的飞机从本协议的运力购买条款中撤出：

（i）承包人根据第8.02（c）（i）条向美联航交付的终止通知应是不可撤销的，并应包含不超过[ [***]在该通知日期之后；但该终止通知在美联航在该终止日期之前支付了根据第8.02（c）（i）条引起违约的所有未付款项后即自动失效且不再具有进一步效力。截至根据第8.02（c）（i）条交付的终止通知所列的终止日期，【***].内[***】在根据第8.02（c）（i）节交付此类终止通知时，承包商应向美联航交付一份终止时间表。清盘日程表须[***].

（二）承包人根据第8.02（c）（二）条向美联航交付的终止通知应是不可撤销的，并应包含至少为[ [***]该通知日期后。内[***】在根据第8.02（c）（ii）节交付此类终止通知时，承包商应向美联航交付一份终止时间表。清盘日程表须[***].

（iii）承包商根据第8.02（c）（iii）条向美联航交付的终止通知应是不可撤销的，并应包含至少[ [***】该通知日期后。内[***】在根据第8.02（c）（iii）节交付此类终止通知时，承包商应向美联航交付一份终止时间表。清盘日程表须[***].

 

30

（iv）根据第8.02（c）（ii）条交付的终止通知后退回的受保飞机，须根据根据根据第8.03（c）（ii）条交付的承包商的逐渐结束时间表退回美联航，而每架该等飞机自该撤回日期起不再是受保飞机。

（d）故意遗漏。

（e）故意遗漏。

（f）因劳工罢工和其他情况而采取的替代解雇的其他补救措施。如发生（i）劳工罢工或（ii）强制停飞所覆盖飞机的任何部分[***]，那么，只要美联航没有根据第8.02（b）节向承包商提供终止通知，美联航应[***].

（g）[***].

（h）损害赔偿；撤销。除本协议明文规定的情况外（包括为免生疑问而根据本协议享有的清算损害赔偿的权利，不受本第8.03（h）条任何方式的限制），本协议的任何一方或其任何附属公司均不对本协议的任何其他方或其任何附属公司就后果性、惩罚性、违反任何适用的欺骗性贸易惯例法案或类似法律或任何其他法律或公平原则，且每一方当事人解除对方及其各自关联人对任何此类损害的责任；但前述限制不适用于限制任何一方当事人因第一方当事人作为而遭受的其他任何一方当事人的后果性损害所承担的赔偿责任尽管有任何与上述相反的情况，但第8.03（h）条中的任何内容均不应限制（x）一方根据第七条就第三方索赔获得赔偿的权利，或（y）任何一方根据本协议的条款恢复直接损害赔偿或行使任何终止本协议的权利的权利。任何一方均无权因违反任何其他方的代表、授权书、盟约或协议，或因任何其他事项而撤销本协议。

 

31

第8.04节[***].

第九条

代表、授权书和盟约

第9.01节承包人的陈述、保证和契约。承包商在本协议签署之日向美联航作出如下声明、保证和承诺：

（a）组织和资格。Contractor是一家根据[特拉华州]州法律具有良好信誉的正式组织和有效存在的公司，Contractor拥有拥有、经营和使用其资产以及提供区域航空公司服务的权力和权力。根据要求这种资格的每个司法管辖区的法律，承包商具有作为外国实体开展业务的适当资格。

（b）与本协定有关的权限。承包商拥有执行和交付本协议以及根据本协议条款完成本协议所设想的交易的公司权力和权力。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已获得承包商方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由承包商正式有效地执行和交付，并且假设美联航适当执行和交付，并且美联航拥有订立本协议的合法权力和权利，是承包商的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对承包商强制执行，除非本协议的强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组的限制，暂停执行和其他有关或影响债权人权利一般强制执行的类似法律，以及管辖衡平法补救办法可获得性的一般适用性法律原则（无论是在股权程序或法律程序中考虑，还是根据适用法律以其他方式考虑）。

（c）冲突。本协议的执行或交付，或承包商对本协议所设想的交易的履行，均不会（i）违反、冲突或构成承包商的公司注册证书、章程或任何重要合同、销售承诺、许可、采购订单、担保协议、抵押、票据、契据、留置权、租赁或承包商作为一方或其或其任何财产或资产可能受其约束的其他协议的任何条款，或导致加速履行任何重要合同、销售承诺、许可、采购订单、担保协议项下的任何义务，（ii）导致为任何第三人或实体设定或施加任何留置权、押记或产权负担，（iii）违反任何政府当局或机构的任何法律、法规、判决、判令、命令、规则或规例，或（iv）构成任何事件，而该事件在通知或时间流逝后或两者兼而有之，将导致该等违反、冲突、违约、加速或设定或施加留置权、押记或产权负担。

（d）无违约。据承包人和母公司所知，承包人没有（i）违反其[成立/成立]证书或[有限责任公司协议]，（ii）在任何重大方面违反或违约，并且没有发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他重大协议所载的任何条款、契诺或条件或

 

32

它作为一方当事人或受其约束或其任何财产或资产受其约束的文书，或（iii）违反其或其财产或资产可能受其约束的任何法律、条例、政府规则、条例或法院命令，或未能获得其财产所有权或开展其业务所必需的任何重要许可、许可、证书、特许或其他政府授权或许可，如果此类违反、违约，违约或失败将对承包商或其提供支线航空服务和以其他方式履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。据承包商和母公司所知，任何对承包商具有重要意义的契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书的任何第三方，而承包商是其中一方或其中任何一方受其约束或其任何财产受其约束，均不存在任何此类协议项下任何重大方面的违约情况。

（e）经纪人。承包商没有保留或同意就本协议和本协议所设想的交易向任何经纪人或发现者付款。

（f）保险。承包商由承担公认财务责任的保险人为其所从事的业务中惯常的此类损失和风险投保，保险金额和免赔额相同。承包者尚未收到取消或不续签此类保险的通知。所有该等保险均未偿付，并于本协议日期正式生效。Contractor没有理由相信，当此类保险到期时，它将无法续保其现有的保险范围，或无法以不会对Contractor产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得继续其业务可能需要的类似保险范围。

（g）无程序。没有任何法律或政府程序待决，或承包商已收到通知的已开始的调查，在每种情况下，承包商是一方当事人或承包商的任何财产或资产是标的，如果确定对承包商不利，将单独或总体上对承包商或其提供支线航空服务和以其他方式履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响；并且据承包商和母公司所知，没有任何此类程序受到政府当局的威胁或考虑，或受到其他人的威胁。

（h）无劳动争议；无集体谈判协议。与Contractor的雇员之间不存在或据Contractor所知是迫在眉睫的劳资纠纷，这将合理地预期会对Contractor或其提供支线航空服务和以其他方式履行各自在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（i）许可证。承包商拥有FAA和其他适用的联邦、州或外国监管机构为开展其业务、提供支线航空服务以及以其他方式履行其在本合同项下义务而颁发的所有重要证书、授权和许可，并且承包商没有[***].

（j）制裁和贸易遵守。Contractor、其子公司或关联公司均不会违反或以可能使美联航、其子公司或关联公司根据适用法律蒙受损失的方式订立任何协议、交易或交易，[***].

 

33

承包人声明其已[***].

第9.02节United的陈述和保证。美联航截至本协议签署之日向Contractor声明和保证如下：

（a）组织和资格。United是一家正式成立并有效存在的公司，根据特拉华州的法律具有良好的信誉。

（b）与本协定有关的权限。美联航拥有执行和交付本协议以及根据本协议条款完成本协议所设想的交易的公司权力和权力。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已获得美联航方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由美联航正式有效地执行和交付，并且假定承包商适当执行和交付，并且承包商拥有订立本协议的合法权力和权利，是美联航的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对美联航强制执行，除非本协议的强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组的限制，暂停执行和其他与债权人权利的一般强制执行有关或影响其强制执行的类似法律，以及管辖衡平法补救办法的可获得性的一般适用性法律原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑，还是根据适用法律以其他方式考虑）。

（c）冲突；违约。本协议的执行或交付或美联航履行本协议所设想的交易均不会（i）违反、冲突或构成美联航公司注册证书、章程的任何条款或任何重要合同、销售承诺、许可、采购订单、担保协议、抵押、票据、契据、留置权、租赁或美联航作为一方当事人或其财产或资产可能受其约束的其他协议项下的任何义务，或导致加速履行任何义务，（ii）导致产生或施加任何留置权，有利于任何第三人或实体的押记或产权负担，（iii）违反任何政府当局的任何法律、法规、判决、法令、命令、规则或条例，或（iv）构成在通知或时间流逝或两者兼而有之后将导致此类违反、冲突、违约、加速或产生或施加留置权、押记或产权负担的任何事件。

（d）经纪人。美联航没有保留或同意就本协议和本协议所设想的交易向任何经纪人或发现者付款。

（e）无程序。没有任何法律或政府程序待决或已开始的调查，而美联航已收到通知，在每一案件中，美联航是一方当事人，或美联航的任何财产或资产是标的，如果确定对美联航不利，将单独或总体上对美联航或其履行本协议义务的能力产生重大不利影响；据美联航所知，此类程序不会受到政府当局的威胁或考虑，也不会受到其他人的威胁。

 

34

第十条

杂项

第10.01款故意省略。

第10.02款通知。本协议要求或允许的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，并通过（i）经核证或挂号的邮件、要求的回执、（ii）国家认可的隔夜递送服务、（iii）电子邮件递送（包括以便携式文件格式递送文件）并附有发件人收到的电子递送确认书或（iv）凭收据亲自递送给被递送当事人，在每种情况下，在下述该方的实际地址或电子邮件地址或该方以后可能通过根据本条第10.02款向本协议其他方发出的书面通知而指明的其他实际地址或电子邮件地址。任何该等通知或其他通讯，如以电子邮件送达方式（或如在正常营业时间后送达或传送，则视为在下一个营业日）或以隔夜送达服务方式发出的下一个营业日或以挂号信或挂号信方式发出的下一个营业日，则视为已发出。

如果对美联航：

联合航空公司。

威利斯大厦

233 S. Wacker Drive

伊利诺伊州芝加哥60606

关注：UAX通知

[***]

if to contractor：

共和航空公司。

8909 Purdue Road，Suite 300

印第安纳州印第安纳波利斯46268

Attn：总裁兼首席执行官

并：

共和航空公司。

8909 Purdue Road，Suite 300

印第安纳州印第安纳波利斯46268

ATTN：高级副总裁兼首席财务官

[***]

 

35

附副本至：

共和航空公司。

8909 Purdue Road，Suite 300

印第安纳州印第安纳波利斯46268

Attn：高级副总裁兼总法律顾问

[***]

或根据本条第10.02款以书面通知方式向另一方提供的其他地址。

第10.03节约束效力；转让。本协议及本协议的所有条款对本协议各方具有约束力，并符合本协议各方及其各自的继承人和许可受让人的利益。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让；但美联航可在未经承包商事先书面同意的情况下将本协议或其在本协议项下的任何或全部权利和义务转让给美联航母公司的任何直接或间接全资子公司。

第10.04节修正和修改。本协议不得在任何方面进行修改或修改，除非经双方签署的书面协议明确说明其旨在修改或修改本协议。

第10.05节豁免。有权强制执行本协议任何条款的一方可放弃遵守本协议的任何条款（一般或在特定情况下以及追溯性或前瞻性地），但此种放弃只有在被主张此种放弃的一方以书面签署明确说明其打算放弃此种条款的情况下才有效。除非本协议另有明确规定，任何一方在行使本协议项下的任何权利或特权时的任何延迟或遗漏均不得作为对本协议项下任何权利或特权的放弃，也不得将任何一方对本协议项下任何其他权利或特权的任何放弃视为对本协议项下任何其他权利或特权的放弃，也不得将任何单一或部分行使任何权利或特权排除任何其他或进一步行使或行使本协议项下任何其他权利或特权。任何一方未采取任何行动或未主张本协议项下的任何权利或特权，在产生该权利的情况继续或重复的情况下，均不得被视为放弃该权利或特权，除非被主张存在该放弃的每一方以书面明确放弃。

第10.06节解释。本协议及本协议的展品和附表所载的目录和章节及其他标题和副标题仅供参考之用，不属于本协议各方协议的一部分，不以任何方式影响本协议或本协议的任何展品或附表的含义或解释。凡提及日或月，均视为提及日历日或月。凡提及“$”，均视为提及美元。除非文意另有所指，否则凡提及“条款”、“部分”、“附件”或“附表”，均应视为（如适用）指本协议的某一部分或本协议的附件或附表。提及本协议的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，除非

 

36

另有具体规定的，视为后面加上“不受限制”等字样。本协议的解释应不考虑任何需要针对起草或导致起草文件的一方进行解释或解释的推定或规则。除非另有规定，本协议中所有提及“选择权”、“同意”或“选举”的权利（包括与前述相关的条款）或其他类似权利，均应视为同意、选举权或选择权或其他类似权利（如适用），可由持有该选择权或同意权或选举权或其他类似权利的一方全权酌情拒绝、附加条件或延迟。

第10.07节保密。除法律或证券交易所或其他法规要求或在强制执行本协议条款的任何程序中或下文另有规定外，各方在此同意，未经其他各方事先书面同意，不向任何第三方公布或披露本协议或任何附属协议的存在、条款（包括各方的名称）或条件，或本协议或其任何附件、附表或附录，或任何注册会计师记录（但（i）一方可向其现有和潜在贷款人披露此类信息，出租人和其他融资方、其第三方顾问、其顾问及其代表，在每种情况下，他们自己都有义务对此类信息保密，并且（ii）美联航可根据适用的集体谈判协议的要求向其有组织的劳工团体及其第三方顾问、顾问和代表披露任何信息）。除法律或证券交易所或其他法规要求或在任何程序中强制执行本协议或任何附属协议的规定或下文另有规定外，每一方在此同意不向任何第三方披露根据或与本协议或任何附属协议有关的从对方收到的任何口头和书面保密信息或数据，并在未获得提供此类机密信息或数据的一方事先书面同意的情况下由另一方指定为此类信息（但一方可向其第三方顾问、顾问和代表披露此类信息，在每种情况下，他们自己都有义务为此类信息保密）。每一方在此同意，除在履行各自的义务或在本协议或任何附属协议下强制执行各自的权利，或在本协议或任何附属协议另有明确许可或设想的情况下，不使用另一方的任何此类机密信息或数据。如果任何一方收到要求出示或披露任何此类协议或信息的传票或其他程序，则收到此类传票或其他程序的一方，在遵守此类传票或其他程序之前，应立即将该传票或其他程序通知本协议的其他方，并允许上述其他方有合理的时间介入并对披露或披露提出异议。在本协议终止时，每一方必须将从对方收到并由提供此类机密信息或数据的一方指定为此类机密信息或数据的任何机密信息或数据交还给对方，而这些信息或数据仍由接收方拥有或控制。在不限制前述内容的情况下，不得阻止任何一方在任何政府备案中披露本协议的以下条款：本协议的存在、受本协议约束的飞机数量、此类飞机受本协议约束的期限以及本协议所载的任何终止条款。尽管有上述任何相反的规定，在向第三方或政府当局披露与本协议有关的任何信息之前（即使上述条款允许此类披露），承包商应向美联航提供合理的提前通知，并应善意地考虑对美联航提议的披露的合理限制（包括修订或遗漏某些附表或展品），如果各方承认该遗漏或修订

 

37

通常被视为具有商业敏感性的信息（包括基本补偿率的数字）应被视为构成所有事件中的合理限制。在对本协议或本协议的任何修订或上述任何部分进行任何公开备案之前，承包商和母公司应给予美联航七个工作日的时间来提议对其中包含的任何商业敏感信息进行修订，承包商将本着诚意考虑美联航的任何此类修订，并将尽合理的最大努力将此类修订纳入此类公开备案；但本句中的任何内容均不应限制承包商或母公司根据其外部律师的建议善意进行任何披露的权利，根据适用法律或证券交易所的规定是必要的。本条款10.07的规定在本协议终止后继续有效，期限为10年。

第10.08节仲裁。

（a）同意仲裁。根据第10.12节规定的衡平法补救办法，由本协议引起或与本协议有关的任何和所有索赔、要求、诉讼因由、争议、争议和其他有关事项（所有这些均在本文中称为“索赔”），应根据AAA规定的程序通过具有约束力的仲裁解决。每一方当事人都同意，根据本条第10.08条进行的仲裁是解决任何索赔的唯一方法，除按照本条第10.08条的规定强制执行仲裁员的决定以迫使任何其他方当事人参加根据本条第10.08条进行的仲裁外，它不会根据本条下的索赔启动诉讼或程序。任何此类诉讼或程序的管辖法律应为第10.08（f）节规定的法律。

（b）启动仲裁。如任何申索未能在15日或之前通过双方协议解决^第在向争议一方发出或来自争议一方的第一次索赔通知的次日，则可由一方当事人通过向另一方当事人提供一份书面仲裁通知，指明拟仲裁的一项或多项索赔而提起仲裁。如果一方拒绝履行其在本条款下的仲裁义务，另一方可以在伊利诺伊州芝加哥市的联邦或州法院强制进行仲裁，并在仲裁被命令继续进行的情况下寻求追回其律师费和法庭费用。

（c）仲裁地点。仲裁程序应在纽约、纽约或双方当事人共同约定的其他地点进行。

（d）选择仲裁员。仲裁小组（“小组”）应由三名有资格审理争议索赔类型的仲裁员组成。他们可以在启动仲裁程序的通知发出后30天内，或在强制进行该仲裁的任何命令发出之日起，经当事人协议选定。如果各方未能就指定任何或所有小组达成一致，则各方应请求AAA的协助。专家小组应以多数票作出其所有决定。仲裁员方面的明显偏袒只存在于情况是这样的情况下，一个合理的人将不得不在那里得出结论，事实上存在着实际的偏袒，而仅仅是偏见的表象或印象不会构成明显的偏袒或以其他方式取消仲裁员的资格。除《联邦仲裁法》允许的情况外，小组的决定将具有约束力且不可上诉。

 

38

（e）关于程序事项的法律选择。本仲裁协议的执行，以及根据本仲裁协议进行的程序的所有程序方面，包括须予仲裁的问题（即可仲裁性）、可仲裁问题的范围以及管辖仲裁行为的规则，除非当事人另有约定，均应受《联邦仲裁法》管辖并根据《联邦仲裁法》解释。

（f）关于实质性债权的法律选择。仲裁员在裁定当事人索赔的实质内容时，应适用纽约州实体法（不包括可能要求适用另一法域法律的纽约法律选择原则）。

（g）程序。预计仲裁程序将由当事各方自行管理，并按照小组和当事各方共同确定的程序进行；但前提是，如果任何一方或双方认为如果该程序由AAA管理，则该程序将得到加强，则任何一方或双方均有权促使该程序由AAA管理，此后，仲裁应在适用或适当的情况下根据AAA的管理进行。在确定发现的范围、证词的数量和长度以及所有其他预审事项时，小组应尽可能努力简化诉讼程序，尽量减少诉讼程序的时间和费用。

（h）最后听证会。最终听证会应在整个小组选定后的120天内进行。终审不得超过10个工作日，给予每一方当事人向仲裁员陈述其案件的分配时间的二分之一，当事人另有约定的除外。

（i）损害赔偿。只能判给实际损害赔偿。明确同意，小组无权在任何情况下判给任何类型的三倍、惩戒性或惩罚性损害赔偿，无论根据适用法律是否可以获得此类损害赔偿。

（j）仲裁裁决。小组应在最终听讯结束后20天内以书面作出最终决定和裁决，彻底解决仲裁程序所涉的所有索赔。小组应在其裁决中证明，其裁决的任何部分均不包括三倍、惩戒性或惩罚性损害赔偿的任何金额。小组的决定和裁决应是最终的，在法律允许的最大范围内不可上诉。小组的任何和所有命令和决定将可在具有管辖权的伊利诺伊州芝加哥市的任何联邦或州法院执行，对仲裁程序中作出的任何裁决的判决可予以确认和输入。

第10.09节保密。根据本协议进行的所有诉讼程序以及小组的决定和裁决应由小组和当事人保密。

 

39

第10.10款对应人员。本协议可在两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方应被视为原件，但所有这些共同构成一份和同一份文书，尽管United和Contractor不是原件或同一对应方的签字方。本协议可以传真签字方式执行。United and Contractor双方在签署本协议后应立即受本协议约束，独立于任何其他方的签署。

第10.11节可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效。任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不应使此类规定在任何其他司法管辖区无效或使其无法执行。

第10.12节公平补救办法。每一方均承认并同意，在某些情况下，一方当事人违反本协议的条款或规定将对另一方当事人造成重大和不可挽回的损害，因此，金钱损害赔偿将不是此类违约的适当补救措施，并且非违约方在其唯一酌处权以及除其在本协议下的权利以及其在法律上或在公平上可能拥有的任何其他补救措施之外，为强制执行或防止任何违反本协议规定的行为，可向任何有管辖权的法院或股权（不需过帐任何保证金或保证金）申请具体履行和/或其他禁令救济。任何一方当事人终止本协议的权利，或行使该权利，均不构成对该当事人寻求损害赔偿或该当事人可能有权以其他方式获得的其他法律补救的权利的限制；但，[***].

第10.13节当事人关系。本协议中的任何内容均不得解释或解释为在各方之间建立合伙企业、合营企业或其他类似安排。

第10.14节全部协议；无第三方受益人。本协议（包括本协议的证物和附表）和附属协议旨在作为各方对本协议标的的整个协议和理解的完整陈述，以及各方之间与本协议或其中所述标的相关的所有事项，并取代任何其他协议、陈述、保证、契约、通信或谅解，在每种情况下，无论是口头的还是书面的（包括电子通信），可能由双方或其各自的任何关联公司或代理人以任何方式就本协议标的作出或订立的。本协议是在双方之间订立的，也是为双方的利益而订立的，双方无意在此设立任何第三方受益人，任何其他人均不得享有根据本协议产生的任何权利、或在本协议中产生的利益或对本协议产生的利益。

关于法律的第10.15节。除第10.08（e）节（应受《联邦仲裁法》管辖并根据《联邦仲裁法》解释）中提及的事项外，本协议应受纽约州法律管辖并按其解释（不包括可能要求适用另一法域法律的纽约法律选择原则），涉及所有事项，包括有效性、解释、效力、履行和补救措施事项。除第10.08（e）节另有规定外，因本协议或根据本协议产生的各方权利和义务而产生的任何诉讼，如果有的话，只能在位于美国伊利诺伊州北区地区法院或伊利诺伊州库克县的州或联邦法院（视情况而定）提起。每一方进一步同意放弃任何由陪审团审判的权利。

 

40

第10.16节抵销权。如果（i）本协议的任何一方在本协议项下对任何其他方违约，（ii）[***]，或（三）[***】，则在每一此种情况下，非违约方有权从该非违约方在本协议项下欠违约方的任何款项中抵销违约方在本协议项下欠非违约方的任何款项，【***]；条件是[***].任何该等抵销完成后，[***].

第10.17节报告方面的合作。承包商应负责提交DOT、FAA或其他适用的政府机构要求的与其运营有关的所有报告（美联航在法律允许的情况下通过书面通知承包商承担了代表承包商提交的责任的任何此类报告除外），承包商应立即向美联航提供所有此类报告的副本以及美联航可能不时要求的其他可用交通和运营报告。本协议每一方同意利用其商业上合理的努力与对方合作，在第一方拥有的范围内，提供该另一方所要求的必要数据，以满足向任何监管机构或其他政府当局提交的任何报告要求，或以其他方式与向任何监管机构或其他政府当局提交的任何文件或提供的信息有关。如果一方[***】在提交截止日期（“停机坪延误通知”）之前，Contractor和United同意United将代表Contractor提交49 U.S.C. 4230l（h）要求的DOT提交。美联航将对DOT评估的因美联航未能在该报告的截止日期前提交本报告而导致的任何罚款承担责任，除非（i）该失败是由于承包商未能及时向美联航提供与提交有关的必要数据或（ii）美联航已提供上述指定的停机坪延误通知而导致或以其他方式导致的。本条款10.17项下的义务应在本协议终止后继续有效。

第10.18节备兑飞机租赁；交付；验收；备用发动机[***].

（a）担保飞机租赁。以下规定适用于所有覆盖航空器：

（i）在涵盖的飞机受本协议条款约束时或之前，美联航和承包商应就该飞机订立涵盖的飞机租赁，作为本协议的组成部分。

（ii）承包人根据涵盖的飞机租赁就每架飞机以其他方式须向美联航支付的基本租金应为[***].

（iii）在每项涵盖飞机租赁终止时，承包者应遵守当时适用的涵盖飞机租赁的所有规定。[***]

 

41

（b）备用发动机。[***].

（c）[***].

第10.19款安置服役。在承包商就根据本协议运营的任何覆盖飞机聘请第三方进行任何重大维护、维修或大修之前[***】、承包人应当【***].

第10.20节提前刹车释放。

（a）美联航应收集已对其航空公司可修改接口（AMI）进行修改的每架覆盖飞机的所有飞机通信和报告系统（ACARS）数据，以捕获与所有在役覆盖飞机上包括的ACARS测量的所有定期航班起飞时飞机刹车释放和飞机机轮移动之间的测量有关的信息（任何此类经过的期间，即“EBR期间”）。美联航应在飞机技术允许进行类似测量的所有运营E175飞机的美联航快递承运人的相同参数下收集此类数据。受制于对美联航施加的任何保密限制，承包商有权根据合理请求对美联航收集的此类数据进行审计。[***]

第10.21款累积补救办法。除非并在本协议（包括但不限于第2.01（d）节、第2.01（e）节、第2.01（h）节和第8.03（f）节）另有明确规定的范围内，本协议授予或保留给承包商或联合公司的任何权利或补救办法均无意也不应被视为不包括本协议或法律或权益规定或允许的任何其他权利或补救办法，但每一项权利或补救办法都将是每一其他权利或补救办法的累积。

第10.22节故意省略。

第10.23节不可抗力。在不损害美联航在此规定的终止权的情况下，任何一方均不会被视为违约或违反本协议，如果其延迟或未能按本协议的要求履行是由任何天灾行为造成的，【***]（“不可抗力”）；前提是在发生劳工罢工时[***].各方均承认，其可能会或可能不会实现其预期从本协议中实现的全部经济或其他利益，任何未能实现任何或所有此类利益本身不应构成不可抗力。受不可抗力事件影响的一方，经迅速书面通知另一方，应[***].

第10.24节联合WiFi。各方应本着诚意努力更新本协议所载的附件上规定的条款和条件为【***]，并遵守此类更新的条款和条件，在每种情况下在生效日期后在合理可行的范围内尽快。

第10.25节网络安全增编。各方应本着诚意努力，将与美联航网络安全要求相关的新规定纳入与共和国注册会计师在附件 T上规定的要求基本相似的新规定，并遵守此类新规定，在每种情况下均应在生效日期后在合理可行的范围内尽快。

 

42

第10.26款制造商担保。承包商应遵守美联航在生效日期或之前通知承包商的所有制造商的保修和担保计划，这些计划仍适用于每架覆盖飞机（所有此类计划，“制造商计划”），并应[***].在不限制本条第10.26款的前述规定和不限制承包商根据本协议承担的任何其他义务的情况下，如果任何付款、金额、信用或其他利益（任何此类付款、金额、信用或利益，“制造商计划利益”）为【***】，则联合和承包商应[***].

第10.27节惩罚性赔偿。本协议任何一方或其任何关联公司均不对本协议任何其他方或其任何关联公司就因本协议或本协议所设想的交易产生或与之相关的惩罚性、特殊或惩戒性损害赔偿索赔承担责任，无论索赔是否基于合同、侵权（包括疏忽）、严格责任、违反任何适用的欺骗性贸易惯例法案或类似法律或任何其他法律或衡平法原则，且每一方均免除其他方及其各自关联公司对任何此类损害的责任。任何一方均无权因违反任何其他方的陈述、保证、契诺或协议，或因任何其他事项而要求解除本协议；但本条第10.27款中的任何规定均不得限制任何一方根据本协议中的任何其他规定或与行使任何此类终止权具体相关的法律或权益上的任何权利或补救办法行使任何终止本协议的权利。

[要关注的签名页]

 

43

作为证明，本协议各方已促使本容量购买协议在上述首次写入的日期和年份正式签署和交付。

 

签名页到

产能购买协议1

附表1

覆盖飞机¹

【新台币：日历日期拟加入“预定到期日”栏；ESN待确认】

 

涵盖 飞机 数

飞机 类型

尾巴 数

ESN # 1

ESN # 2

实际 在- 服务 日期

预定到期日

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1	各方确认这些是原装发动机还是现装发动机。各方确认飞机到期日期的顺序。

 

附表1-1

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[ DOS ]

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43

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50

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52

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[ DOS ]

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[ DOS ]

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55

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57

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[ DOS ]

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58

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[ DOS ]

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59

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[ DOS ]

[***]

60

[***]

[***]

[***]

[***]

[ DOS ]

[***]

 

附表1-2

附表2

[***]

 

		[***]		[***]		[***]

 

附表2-1

附表3

Compensation

[***]

 

附表3-1

展品A

定义

“AAA”——指美国仲裁协会或其任何继承组织。

“天灾”——是指不可预防的自然灾害，导致物质后果，如，但不限于地震、潮汐、火山爆发、龙卷风（据了解[***]不应构成上帝的行为）。为免生疑问，双方同意，“上帝的行为”一词仅在本协议中具体使用时才具有相关性。

“实际投入使用日期”——就任何特定覆盖飞机而言，是指此类飞机根据本协议首次投入使用的日期。

“协议”–在序言中定义。

“飞机重检”是指全面的机体维修检查，包括需要飞机大量停机的辅助飞机维修任务，一般要求每隔一段时间在飞机上进行，以确保适航、安全和运行可靠性。

“ALPA信函”–的定义见第4.20（b）节。

“附属协议”——指Contractor和United根据第10.18节、母公司担保以及United和Contractor根据本协议订立的每一项其他协议订立的所有涵盖的飞机租赁，连同其所有修订、证据、附表和附件。

[***]

“适用机场”——指预定航班计划抵达或离开的任何机场。

“批准的工作范围”–在第2.04节中定义。

[***]

“可用覆盖飞机”——指截至任何确定日期，根据第2.01（c）节可按计划提供收入服务的覆盖飞机，不包括当时数量的备用飞机和因大量维护、大修和改装以及持续维护线路而无法使用的飞机。

“航空保险”——指根据第6.01（a）节规定的任何航空保险。

“基本补偿”–定义见附表3。

“基本补偿率”——指附表3附录1就基本补偿规定的费率。

 

附件 A-1

“BIS”——意为美国商务部工业和安全局。

“营业日”——指每周一、周二、周三、周四和周五，除非这一天是法律授权纽约州、纽约州或德克萨斯州休斯顿的金融机构关闭的日子。

“原因”–指以下任何一项，每一项（（vii）除外）均构成违反本协议：（i）暂停[***]或更长时间由于承包商作为定期航空公司运营的权力被撤销，（ii）承包商作为定期航空公司的运营停止，但【***]；（iii）发生应继续进行的劳工罢工[***]或更长时间，（iv）承包人故意或故意违反本协议的[***】、（五）承包人明知而为【***]，（vi）违反任何[***]，或（vii）[***]

“CFO”–定义见第3.04节。

“控制权变更”——指，就承包人或母公司（本定义中将上述每一项称为“承包人”）而言，[***]:

 

（一）	承包人与被禁止的人合并、或与被禁止的人合并，或将其全部或基本全部资产转让、转让、租赁或以其他方式处置给被禁止的人，或被禁止的人在任何此类事件中根据承包人的有表决权证券转换为或交换为被禁止的人的现金或证券的交易与承包人合并、或与承包人合并，除非紧接此类交易之前的Contractor有表决权证券的持有人拥有不少于[***】紧接此类交易后的存续或受让公司的有表决权证券，在每一种情况下，除Contractor与United和/或其任何子公司之间的任何此类交易外；

 

（二）	任何个人或“集团”的直接或间接收购（如1934年《证券交易法》第13（d）条所使用的术语），导致该个人或集团拥有超过[***];

 

（三）	Contractor停止作为航空承运人运营所涉及的Contractor清算或解散；

 

（四）	将Contractor的全部或几乎全部航空公司资产在综合基础上直接或间接出售、转让或以其他方式处置给被禁止的人或其关联公司，无论是在单一交易中还是在一系列关联交易中；或者

 

（五）	善意最终协议的执行，其所设想的交易的完成将导致上述任何条款中描述的交易（明确规定该协议所设想的交易的完成以美联航根据本协议的事先书面同意为条件的任何协议除外）。

[***]

“索赔”–定义见第10.08（a）节。

 

附件 A-2

“合规纠纷”包括（a）任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、程序、处罚或替代性争议解决机制，无论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他，以及是否根据联邦、州或其他法律作出；或（b）受偿人确定可能导致任何此类诉讼、诉讼、程序、处罚或替代性争议解决机制的任何调查、听证或调查。

“承包商”–在序言中定义。

“承包商机队”——指构成全部或部分覆盖飞机的巴西航空工业公司飞机。

“承包商服务”——指（i）区域航空公司服务和（ii）承包商根据本协议或任何附属协议提供的任何其他服务。

“承包商未经授权的义务”–定义为第7.05（a）节。

“可控取消”–是指取消不属于不可控取消的定期航班；但前提是，[***].

“可控完成系数”–是指，对于任何一段时间的确定，实际完成的出发次数除以预定出发次数，不包括[***].

“可控延误”——指归类为机场运营、航班运营、技术运营或技术的延误，这些都在承包商的控制范围内。

“可控准点起飞”——是指在这段时间内，正好在预定起飞时间或之前起飞的航班。

“可控准点率”——是指，在任何确定期间，准点率可控的航班百分比；前提是【***].

“覆盖飞机”——指附表1所列的所有飞机（因为该附表根据本协议的规定不时修订），根据第八条的规定不时调整以供撤回。

“担保飞机租赁”是指，就每架担保飞机而言，基本上以附件 C形式出现的租赁。

“注册会计师记录”–在第3.04节中定义。

[***]

“治愈量”是指[***].

“DDTC”——意为美国国务院国防贸易管制总局。

“DOT”——意为美国交通部。

“饮用水要求”–定义见第4.14（h）节。

 

附件 A-3

“EBR”是指（如适用）[ Block小时费率]***]；但前提是，[***].

“EBR目标”–定义见第10.20（b）节。

“EBR绩效”–定义见第10.20（b）节。

“EBR期间”–在第10.20（a）节中定义。

“生效日期”–指[***].

“Embraer”——意为Empresa Brasileira de Aeronautica S.A.，一家巴西公司，主要营业地在巴西圣保罗。

“发动机线路可更换单元”是指可以从CF34-8E发动机上拆下并在合理时间内更换的部件或部件。

“Engine LLP”美国联邦航空局确定的任何发动机部件，在任何时候都是有寿命限制的部件。

“环境法”是指疾病控制中心、职业健康和安全管理局、运输部和联邦航空管理局的所有适用的联邦、州、地方和外国法律法规、指导文件和政策声明，以及与预防污染、保护环境或职业健康和安全或补救环境污染有关的任何机场规则或任何其他适用的法规、政策或租赁要求，包括与向空气排放、向地表和地下土壤和水域排放、对饮用水或饮用水的监管有关的法律、法规和规则，危险物质的使用、贮存、释放、处置、运输或处理、濒危物种保护、航空器噪声、振动、排气和飞越。

“FAA”——意为美国联邦航空管理局。

“最终月度时间表”——指美联航根据第2.01（c）节交付给承包商的下一个日历月定期航班的最终时间表。

“不可抗力”–定义见第10.23节。

“燃料服务”——指将燃料产品投入飞机并将燃料产品从飞机中取出的行为，以及与之相关的习惯上不时要求的任何其他附带任务；但飞机燃料成本不应计入燃料服务成本。

“GAAP”——指美国公认会计原则，一贯适用。

“GDP”–定义见第2.08节。

 

附件 A-4

“政府当局”——指任何联邦、州、地方、海事、市政或其他政府；任何行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、监管或税收权力或权力的政府、监管或行政机构、委员会、机构或其他当局；以及拥有或主张管辖权的任何法院或政府法庭。

“政府实体”——指任何美国或外国（i）联邦、州、地方、市或其他政府，（ii）任何性质的政府或准政府实体（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）或（iii）行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收权力或任何性质的权力的机构，包括任何仲裁庭。

“地勤服务”——指与区域和/或干线航空公司服务相关的地勤服务，这些服务通常（但不一定）包括以下内容：（i）登机口值机活动，（ii）乘客登机/下飞机活动，（iii）天帽和轮椅服务，（iv）飞机装卸服务，（v）乘客售票，（vi）捷桥维修，（vii）清洁服务，（viii）除冰和乙二醇服务，（ix）推回，（x）空中起航，（xi）飞机通宵清洁，包括厕所服务和供水服务，（xii）飞机在营业日期间的清洁和厕所服务，以及（xiii）餐饮用品和纸货。

[***]

“GSE”–定义见第4.17（c）节。

“危险材料”——指根据任何环境法被列为和/或被监管为危险、有毒或类似术语的任何物质，无论是固体、液体还是气体，或以其他方式对人类健康、安全或环境造成或造成威胁或危害的任何物质，包括石油和石油产品。

“枢纽机场”–指，截至任何确定日期，（i）[***]，（二）[***]、（三）[***】及（iv）承建商在任何其他机场[***].

“国际航协”–定义见第4.05节。

“标识”–指美联航标志、列于附件 H上的飞机涂装、美联航航班代码和美联航全权酌情为Contractor提供的支线航空公司服务选择的其他商号、商标、服务标志、图形、徽标、员工制服设计、独特配色方案和其他标识，无论此类标识是否受版权保护或联邦法律以其他方式保护或保护。

[***]

“受偿方”–在第7.03节中定义。

“赔偿方”–在第7.03节中定义。

“赔偿通知”–定义见第7.03节

“初步建议的每月时间表”–在第2.01（c）（ii）节中定义。

 

附件 A-5

“发票金额”–定义见第3.05（a）节。

“IOSA”–定义见第4.05节。

“劳工罢工”–是指劳资纠纷，该术语在29 U.S.C.第113（c）条中定义，涉及承包商及其部分或全部雇员，其中[***].

“法”——指政府实体的任何法律、规则、条例、守则、条例和秩序。

“损失”——指任何和所有费用、损害赔偿、损失、责任、判决、罚款、处罚（无论是民事、刑事或其他）、和解中已支付或应付的金额，以及与调查、辩护、作为证人或参与（包括在上诉时），或准备辩护、作为证人或参与任何合规纠纷有关的已支付或应付的所有其他费用。

“制造商计划利益”–在第10.26节中定义。

“制造商程序”–在第10.26节中定义。

“合并协议”–指Mesa Air Group与Republic Holdings之间的某些合并协议和计划，以及在生效日期或之前根据任何该等协议订立的每项协议。

“Mesa Air Group”–指Mesa Air Group, Inc.，于交易协议所拟进行之合并前。

[***]

“每月净支付金额”–定义见第3.05（b）节。

[***].

“OFAC”——指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他美联航快递承运人”是指根据运力购买协议（或类似协议）向美联航提供支线航空服务的所有承包商。

“面板”–定义见第10.08（d）节。

“家长”–在序言中定义。

“母公司担保”–是指由[ Republic Airways Holdings Inc. ]在执行和交付本协议的同时，以由共和航空控股公司根据共和国注册会计师提供的形式或母公司与美联航可能同意的其他形式提供的某些担保。

[***]

“许可行动”–定义见第4.13（a）节。

 

附件 A-6

“人”——指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、股份公司、信托、产业、合营企业、协会或非法人组织，或任何其他形式的企业或专业实体。

[***]

“先前注册会计师”–指美联航、承包商和母公司之间的某些第三次修订和重述的产能购买协议，日期为2022年12月27日（经不时修订）。

“违禁者”–是指[***].

“拟议的最终月度时间表”–在第2.01（c）（iii）节中定义。

“合理的经营约束”–是指在附件 R上提出的要求。

“支线航空服务”–指承包商根据本协议向美联航提供使用所涵盖飞机的定期航班和相关渡轮服务。

“相关协议”是指：

（i）互惠联机协议/可用空间雇员和合格旅行协议（联合合同编号165980）

（二）联合快递正面太空旅行协议（联合合同第165979号）；及

（iii）应急响应协议（联合合同第165981号）。

“Republic”–意为Republic Airways Inc。

“Republic CPA”–指Republic Airways Holdings Inc.、美联航和Republic于2023年1月25日签订的某些经修订和重述的运力购买协议（经不时修订）。

“Republic Holdings”–指在合并协议所设想的合并之前的共和航空控股，公司。

[***]

“制裁”——指政府实体对与任何人、领土或国家的贸易、金融交易或其他交易施加的任何限制，包括OFAC、BIS和/或DDTC实施的限制，但此种限制适用于本协议缔约方；遵守制裁包括撤销可能使一缔约方被指定为制裁目标的行为或交易，或使其面临包括罚款或法律诉讼在内的惩罚性措施。

“定期航班”–在第2.01（c）（i）节中定义。

 

附件 A-7

“备用飞机”–指承包人根据第2.01（i）节指定为备用飞机的任何已覆盖飞机，承包人可将其用于替换另一架飞机，以执行原本将被取消或第2.01（i）节另有规定的预定航班。

“备用引擎”–是指任何引擎[***]，在每种情况下都要[***].

“人员配置无能力”–定义见第2.01（c）（ii）节。

“主题附表”–在第2.01（f）节中定义。

“附属公司”–就任何人而言，指（a）任何公司超过[***】其任何类别或类别的股票，根据其条款具有选举该法团过半数董事的普通投票权（无论当时是否，该法团的任何类别或类别应拥有或可能因任何意外情况的发生而拥有投票权），其股票在当时由该人直接或间接通过子公司和（b）任何合伙、协会、合资、有限责任公司拥有，股份有限公司或任何其他形式的业务或专业实体，其中该人直接或间接通过子公司拥有超过【***]股权在任何时间。

[***]

“系统航班中断”–表示承包商未能完成至少[***]的合计预定航班在任何[***]，或至少[***]的合计预定航班在任何[***]期间，在每种情况下[***].

“停机坪延误通知”–在第10.17节中定义。

“期限”–具有第8.01（a）节中规定的含义，如适用，根据第8.02节提前终止，以及任何终止期。

“候机楼设施”——指一方在适用机场租赁、转租或以其他方式保留或使用的所有候机楼设施和舱位，包括所有行李补给区、入境行李区和其他候机楼设施。

“终止日期”–是指提前终止本协议的日期，如一方根据第8.02条向其他方交付的通知中所规定，或者，如果不应发生此类提前终止，则为期限结束的日期。

[***]

“交易协议”——指本协议，【***]，以及在生效日期当日或之前根据任何该等协议订立的每项协议。

“TSA”——意为美国运输安全局。

 

附件 A-8

“无法控制的取消”–是指完全与天气相关的定期航班或ATC相关航班的取消，或2.01（c）节第一段所述的美联航取消的航班。

“无法控制的延误”——指定期航班因任何原因延误，如果导致该航班取消，将构成无法控制的取消。

“联合”–在序言中有定义。

“美联航取消航班”–定义见第2.01（c）（i）节。

“美联航货运计划”–指美联航的“QuickPak”和“PetSafe”计划和/或美联航不时实施的任何额外或替换货运计划，据此：（i）承包商应接受根据美联航DOT和FAA批准的危险货物（“DG”）管理计划允许的所有行李和货物（无论是来自售票柜台还是货运设施）进行运输，（ii）承包商应有权查阅美联航所需的培训记录和DG程序和/或必要的表格，以允许承包商将这些程序整合到其现有的飞行机组培训和验收程序中，（iii）承包者应接受并保持对美联航定期航班危险培训计划的遵守，与此相关的任何培训可用于满足承包者根据14 CFR 121.1001-1007，第Z款的要求，以及（iv）承包者应被允许运输其在定期航班上作为公司材料（COMAT）装运的飞机零部件，这些货物应仅由已圆满完成美联航规定的DG培训并被授权履行此类招标和/或验收职能的美联航雇员或代理人投标和/或接受装运。

“联合直航包机”–定义见第2.01（g）节。

“联合发动机”——统称为与附表1所列涵盖飞机相关的发动机和备用发动机。

“United Fuel Efficiency Expenses”是指United根据根据第4.11节订立的任何燃料效率计划的条款为承包商开发、实施或管理此类计划而发生或可报销的任何费用（以预先批准为准）。

“联合维护”–定义见第10.19节。

“United Marks”–的定义见附件 G。

“United’s Parent”–定义见第7.01节。

[***]

“United Unauthorized Obligation”–定义见第7.05（b）节。

 

附件 A-9

“终止期”–指终止日期后的期间，直至（x）所有涵盖飞机已退出本协议的运力购买条款的时间和（y）受涵盖飞机租赁约束的最后一架涵盖飞机已归还给美联航（或其指定人）的时间的较后发生的期间。

“逐步结束时间表”——指根据本协议第八条的规定确定的时间表，在不受涵盖飞机租赁约束的飞机的情况下，涵盖飞机要么（x）退出本协议的运力购买条款，要么（y）在受涵盖飞机租赁约束的飞机的情况下，退回给美联航（或其指定人）。

 

附件 A-10

展品b

[***]

[***]

 

附件 B-1

展品c

涵盖的飞机租赁

【待插入】

 

附件 C-1

展品d

代码共享安排条款

1.承包商对UA代码的使用。在协议期限内，美联航将在所有由Contractor运营的定期航班上放置其代号“UA”。如果Contractor在该违反行为持续期间违反协议项下的任何安全相关义务或实质性违反其任何运营义务，美联航可暂停在Contractor运营的航班上显示其代码。所有显示UA代码的Contractor运营航班在此称为“UA*航班”。

2.Contractor’s display of UA code。

 

(a)

全美*航班将尽可能在UA代码下列入美联航和Contractor参与的所有计算机化预订系统、官方航空公司指南（在商定的范围内）以及美联航和Contractor的内部预订系统的班次、可用性和票价显示。美联航和Contractor将采取必要的适当措施，确保所有UA的日程安排显示*按照前一句话飞行。

 

(b)

United and Contractor will disclose and identify the UA*作为实际属于Contractor的航班并由Contractor运营的面向公众的航班，至少通过以下方式：

 

（一）

将在时间表和计算机预订系统中使用一个符号，表示UA*航班由Contractor实际运营；

 

（二）

在合理范围内，机场航班信息显示屏上的消息将标识Contractor为显示为UA的航班的运营商*航班；

 

（三）

关于UA的United and Contractor广告*Flights and United and Contractor reservatists will disclose Contractor as the operator of each UA*飞行；和

 

（四）

以法律规定的任何其他方式。

3.运输条款和条件。在所有情况下，旅客与承运人之间的运输合同将是其代码在客票上指定的承运人的合同。美联航和承包商应相互合作，交流必要的信息，以符合每一承运人的运输合同，以反映另一承运人提供的服务。

 

附件 D-1

4.经营不规范情况通报。承包者应及时将涉及UA的所有违规行为通知美联航*导致对人员或财产造成任何实质性损害的航班，一经获得此类信息，即应向美联航提供尽可能详细的信息。就本条而言，应按以下方式发出通知：

联合航空公司调度

233 South Wacker Drive，27楼

伊利诺伊州芝加哥60606

关注：运营总监

[***]

5.代码共享许可证。

 

(a)

许可的授予。根据协议的条款和条件，美联航特此授予Contractor非排他性、不可转让、可撤销的使用美国航空管理局的许可*其所有以UA形式运营的航班的代号代码*飞行。

 

(b)

对阿联酋的控制*航班。在遵守协议条款和条件的情况下，承包商应对UA运营的每一个方面全权负责和控制，而美联航对此不承担任何责任、控制或义务或义务*航班。

6.显示其他代码。在协议期限内，美联航应拥有确定哪些其他航空公司（“联盟航空公司”）（如果有的话）可将其两个字母代号放置在由Contractor与覆盖飞机运营的航班上，并与该联盟航空公司就此达成协议的独家权利。Contractor将与美联航和任何联盟航空公司合作，在Contractor和联盟航空公司之间形成代码共享关系，并根据美联航的要求签订合理可接受的协议，并就此进行必要的政府备案。

7.我们的联合客户承诺。在美联航在Contractor运营的航班上放置其代号代码期间，Contractor将采用并遵循与“我们的美联航客户承诺”相当的计划和政策（在法律适用和允许的范围内，并受运营限制），如现有的和以后修改的那样。Contractor承认已收到美联航目前存在的“我们的美联航客户承诺”副本。美联航将在做出任何修改后立即向Contractor提供这些修改。

8.网络运营中心（NOC）剧本。在美联航在Contractor运营的航班上放置其代号代码期间，Contractor将与美联航网络运营中心合作，将美联航的政策和程序纳入Contractor的业务政策中，以推动运营绩效。

9.往返墨西哥的国际航线。在符合美利坚合众国政府与墨西哥合众国政府于2015年12月18日签署的该特定航空运输协议项下相关航权的情况下（因为该协议在生效日期后可能会被修订、重述、补充或替换），在不定期的任何时间，如果美联航指示Contractor运营一条或多条进出墨西哥的特定国际航线，则美联航和Contractor应立即执行一份补充协议，指定由Contractor代表美联航运营该等航线。

 

附件 D-2

展览e

非收入通行证旅行

美联航将拥有设计、实施和监督支线航空服务通行证旅行计划的唯一权利。

 

附件 E-1

展品f

美联航定向包机运营

在不受限于第2.01节规定的情况下，美联航应自行决定确定美联航定向包机航班的所有班次，包括确定所服务的城市对、班次、使用情况和预定到达和离开的时间，并应自行决定就任何美联航定向包机航班的建立和时间安排作出所有决定，并且承包商应根据协议条款运营此类联合定向包机航班，承包商和美联航各自同意以下内容：

 

1.	美联航同意仅使用可供安排的飞机安排美联航定向包机航班，包括未在其他情况下进行维护的留宿（“RON”）飞机。

 

2.	联合指挥包机航班应按附表3附录1规定的费率执行；但当事各方应本着诚意确定增加（如有），在这样的费率中，以补偿承包商因此类联合指挥包机航班而产生的任何合理记录的超额费用，而附表3所列的费率并未以其他方式考虑；还规定（x）美联航应向承包商支付承包商因美联航指示在交付最终月度时间表后发生的联合指挥包机航班终止或取消而产生的任何合理记录的增量费用，（y）承包者应采取商业上合理的努力，尽量减少承包者因这种取消而产生的增量成本。

 

3.	Contractor同意让其系统运营控制（“SOC”）员工直接与美联航合作，以成功运营美联航定向包机航班。

 

4.	承包商的SOC将确保美联航提供的包机简报在任何美联航定向包机航班运营之前分发给机组人员并由其进行审查。

 

5.	承包商同意向美联航的包机运营规划师提供飞机路线和分配的机组人员信息（包括机组人员的联系方式）[***】在任何美联航定向包机航班开始前。

 

6.	承包商同意从其正常的每月机组投标中扣留美联航定向包机航班，以便在美联航需要更改美联航定向包机航班时刻表或完全取消美联航定向包机航班的情况下最大限度地减少重新机组费用。

 

7.	Contractor的SOC将在代表美联航进行任何美联航定向包机飞行时与美联航的包机运营规划师保持持续联系，就天气、维护问题以及其他可能影响、延误或导致任何美联航定向包机航班取消的因素向他们提供建议。

 

8.	美联航人员将是与包机公司的唯一联系人，并将告知客户任何延误或取消的美联航直航包机。

 

附件 F-1

9.	承包商将提供运营工程支持，能够为[内]的新机场和航线提供联合定向包机审批[***】美联航的初步请求。

 

附件 F-2

展品g

使用联合标记及其他识别

1.格兰特。美联航特此向Contractor授予且Contractor接受非排他性、个人、不可转让、免版税的权利和许可，以采用和使用与Contractor of Regional Airline Services渲染相关的United Marks和其他标识，但须遵守此处规定的条件和限制。

2.联合商标的所有权及其他识别。

 

(a)

美联航在任何时候都应始终是美联航标记和其他标识及其任何注册的所有者，而承包商使用任何美联航标记或其他标识应明确将美联航标识为此类标记的所有者（在实际可行的范围内），以保护美联航在其中的利益。承包者对联合商标和其他标识的所有使用均应符合联合公司的利益。本协议中的任何内容均不得根据本协议的条款赋予承包商对联合商标或其他标识的任何权利、所有权或利益，但使用联合商标和其他标识的权利除外。

 

(b)

承包商承认美联航对美联航标志和其他标识的所有权，并进一步承认标识的有效性。承包商同意，不会以任何方式侵犯或删节美联航在身份识别中的权利或直接或间接质疑身份识别的有效性。

 

3.

使用联合标志和其他标识。

 

(a)

承包商应仅根据美联航在此授权并根据美联航可能制定的质量标准使用美联航标志和其他标识。

 

(b)

承包商应在所有覆盖飞机（备用飞机除外）以及与支线航空服务相关的所有设施、设备和印刷材料上使用该标识。

 

（c）

承包者不得将标识用于本附件 G中规定的以外的任何目的，具体而言，承包者无权在除覆盖飞机以外的任何飞机上或在任何飞机上或与承包者的任何其他操作相关的情况下使用联合标记或其他标识。

 

（d）

美联航对美联航标记和其他标识的使用和展示拥有专属控制权，并可随时不时更改标识（包括从本附件 g中指定的清单中添加或删除标记），在这种情况下，承包商应在切实可行的范围内尽快做出美联航要求的使用新标识的更改；但美联航应要么直接支付对标识进行此类更改的合理费用，要么应立即向承包商偿还其因进行此类更改而产生的合理费用。

 

附件 G-1

（e）

任何事情都不应剥夺美联航使用和/或许可标识的权利，美联航保留继续使用所有标识、许可标识的其他用途以及与其他承运人签订此类协议的权利，这些协议规定了与美联航可能希望的与承包商的安排类似的安排。本协议的任何条款或规定不得解释为排除其他人使用联合标记或其他标识或用于本协议未涵盖的类似或其他用途。

4.联控诉讼。United States应自行承担费用，采取其认为必要和可取的所有步骤，以保护United Marks和其他标识不受任何侵权或稀释。承包商同意在美联航合理要求的美联航标记和其他标识的防御和保护方面与美联航充分合作。承包者在知悉任何侵犯、仿制或质疑联合商标和其他标识时，应立即向联合公司报告。未经美联航书面同意，承包商无权因对美联航标记和其他标识的任何元素的任何侵权、仿制或质疑而提起或强迫美联航提起诉讼或其他法律诉讼。美联航不对承包商因任何此类侵权、模仿或质疑或由于任何此类行动或程序的失败而未能或无法采取或同意采取任何行动而遭受或招致的任何损失、成本、损害或费用承担责任。如果美联航因此类侵权、模仿或质疑而启动任何诉讼或法律程序，承包商同意在准备和起诉时提供美联航要求的所有合理协助。

5.吊销执照。美联航有权在任何时间以任何理由全部或部分取消此处提供的许可，在这种情况下，所有已终止的使用此处提供的标识的权利Contractor都应恢复为United和United Marks，并且Contractor不得将其他标识用于Contractor的任何操作。以下规定应适用于终止此处提供的许可：（i）在使用联合标记的地球仪元件的许可终止的情况下，承包商应就[内]内的每架覆盖飞机停止使用联合标记的地球仪元件[***】这类飞机被从《协定》的运力购买条款中撤出，并应在所有其他方面停止使用联合商标的地球仪元件[***】最后一架覆盖的飞机被归还给美联航（或其指定人）（除非本协议因故或根据第8.02（a）节或第8.02（b）节第一句终止，在这种情况下，承包者应在[内]停止使用联合商标的地球仪元件***】以较早者为准；（i）终止日期或（ii）任何该等终止期的最后一天）；（ii）如使用任何其他联合标记及标识的许可被终止，承包者须在【***】该等其他联合标记及其他识别的许可终止。在该规定期限内，承包人应停止所有使用该等其他联合标记和标识，并应改变其设施、设备、制服和用品，以避免任何客户混淆或出现承包人与联合公司继续存在经营关系的表象，承包人此后不得混淆使用与联合标记或其他标识相似的任何词语、文字、术语、设计、名称或标记或采取可能侵犯联合标记和其他标识的行动。

 

附件 G-2

6.作业。美联航授予Contractor的非排他性许可是Contractor的个人许可，未经美联航正式授权代表的书面同意，Contractor不得以任何方式转让、分许可或转让。

7.United Marks。联合商标如下：

UNITED EXPRESS’s LOGO（design）in color

 

UNITED EXPRESS的LOGO（design）in black & white

 

8.飞机涂装。除美联航另有指示外，飞机涂装如下：飞机上使用蓝色、灰色和白色三种颜色。白色出现在飞机机体约2/3的顶部；灰色出现在飞机机体底部剩余部分的白色下方；蓝色被用作划分白色和灰色的条纹或波段。飞机的尾部主要是蓝色的，蓝白结合的地球仪标志设计，在飞机机体的白色部分用蓝色和灰色写上了商品名称。飞机的发动机是蓝色的。室内装饰应按照美联航的指示进行。除法律法规要求外，不得在飞机外部或飞机内部显示承包商标记，包括任何后墙或机舱分离器上的任何标记。

9.生存。本附件 G的规定在本协议终止后仍具有存续期为【***].

 

附件 G-3

展览H

使用承包商标志

1.格兰特。承包商特此授予美联航，且美联航接受非排他性、个人、不可转让、免版税的权利和许可，以采用和使用与美联航订立本协议有关的承包商标志（定义见下文），但须遵守本协议规定的条件和限制。

2.承包者的所有权标志。

 

(a)

承包商应始终保持承包商标记的所有者，其任何注册和美联航对任何承包商标记的使用应明确将承包商标识为此类标记的所有者（在实际可行的范围内），以保护承包商在其中的利益。美联航对承包商标志的所有使用均应符合承包商的利益。除根据本协议条款使用承包商标记的权利外，本协议中的任何内容均不得赋予美联航在承包商标记中的任何权利、所有权或权益。

 

(b)

美联航承认Contractor对Contractor Marks的所有权，并进一步承认Contractor Marks的有效性。美联航同意不会做任何以任何方式侵犯或删减承包商在承包商标记中的权利或直接或间接质疑承包商标记有效性的事情。

3.使用承包商标记。

 

(a)

美联航应仅根据承包商在此授权并按照承包商可能确立的质量标准使用承包商标志。

 

(b)

美联航应在必要时或在美联航全权酌情决定的情况下使用承包商标记与支线航空服务有关，包括由美联航出售或处置预定航班的座位库存。

 

（c）

美联航不得将承包商标记用于本附件 H中规定以外的任何目的，具体而言，美联航无权将承包商标记用于美联航的任何其他运营。

 

（d）

承包商可随时不时更改承包商标记（包括从本附件 H中指定的列表中添加或删除标记），在这种情况下，美联航应在切实可行的范围内尽快按照承包商的要求进行更改以使用新的承包商标记；但承包商应直接支付对承包商标记进行此类更改的合理费用，或应立即补偿美联航因进行此类更改而产生的合理费用。

 

附件 H-1

（e）

任何事情都不应削弱承包者使用和/或许可承包者标记的权利，承包者保留继续使用所有承包者标记、许可承包者标记的其他用途以及与其他承运人订立此类协议的权利，这些协议规定了与作为承包者的美联航可能希望的安排类似的安排。本协议的任何条款或规定不得解释为排除其他人使用承包商标记或用于本协议未涵盖的其他类似用途。

4.承包商控制的诉讼。承包者应自费采取其认为必要和可取的所有步骤，以保护承包者标记不受任何侵权或稀释。美联航同意在Contractor合理要求的Contractor商标的防御和保护方面与Contractor充分合作。美联航应在知悉承包商标记后立即向承包商报告任何侵犯或模仿或质疑该标记的行为。未经承包者书面同意，美联航无权因对承包者标记的任何要素的任何侵权、模仿或质疑而提起或强迫承包者提起诉讼或其他法律诉讼。承包商不对因任何此类侵权、模仿或质疑或因任何此类行动或程序的失败而未能或无法采取或同意采取任何行动而使美联航遭受或招致的任何损失、成本、损害或费用承担责任。如果Contractor因此类侵权、模仿或质疑而启动任何诉讼或法律程序，美联航同意提供Contractor要求的所有合理协助，以准备和起诉相同的行为。

5.吊销执照。承包商有权随时以任何理由全部或部分取消此处提供的许可，在这种情况下，所有已终止的使用United在此提供的承包商标志的权利应归还给Contractor，且United不得在与United的任何运营相关的情况下使用承包商标志。美联航应在最后一架覆盖飞机交付给美联航（或其指定人）时停止在所有方面使用承包商标记。美联航此后不得使用与承包商标志混淆相似的任何词语、词语、术语、设计、名称或标记或采取可能侵犯承包商标志的行动。

6.作业。Contractor授予美联航的非排他性许可是美联航的个人许可，未经Contractor正式授权代表的书面同意，美联航不得以任何方式转让、分许可或转让。

7.承包商马克。承包人标志如下：

[待插入]

8.生存。本附件 H的规定在本协议终止后仍具有存续期为【***].

 

附件 H-2

展览I

餐饮标准

Inflight产品销售计划

美联航将在美联航快运航班上推销一系列可供购买的机上产品，其中包括[***], [***], [***]，食品，或其他产品提供。Contractor将按照美联航的所有政策和程序，作为美联航的代表管理与此类机上销售相关的计划（“机上产品销售计划”）。美联航根据与美联航的协议，为在Contractor航班上销售产品制定的初步政策和程序如下。美联航保留随时自行酌情更改与机上产品销售计划相关的产品供应、政策和程序的权利。

车站服务

 

•

United，或United的餐饮代理，将按照United的指示提供餐饮服务。

 

•

美联航或其餐饮代理将提供物资、食品、[***], [***】饮料、其他产品视需要提升，并将在美联航指定为餐饮机场的机场移除、储存和重新登上Remain Over Night（RON）/始发航班上的易腐供应品和饮料物品。

 

•

就所有餐饮项目（包括机上产品销售计划）而言，承包商将就所有航班活动、取消和不正常操作与美联航或美联航的餐饮代理进行协调和沟通，及时提供必要的信息。

机载服务

 

•

美联航有权决定定期航班的餐食/饮料和其他产品提供服务参数和日程安排。

 

•

美联航有权对定期航班进行机上服务审核，以确保服务标准得到满足。

 

•

承包者应确保所有提供支线航空服务的空乘人员都接受餐饮服务程序培训，包括酒类和免税销售以及现金处理，并将收取食品、酒类、免税销售和/或任何其他待售产品的所有机上收入。

 

•

承包商将以承包商的成本和费用提供某些初始和替换厨房服务船的设备进行操作，例如热水壶、咖啡机和垃圾桶。

 

•

美联航将提供美联航CATLAS模型厨房推车和相关运输箱、抽屉和插件的初始船组。美联航将提供所有补充的美联航CATLAS厨房推车、运输箱、抽屉和插座以及足以操作换车操作的替代品。所有用于美联航机上服务的厨房推车、运输箱、抽屉和插座将由美联航根据美联航的维护计划进行维护。

 

附件 I-1

•

美联航将提供所有载重餐饮项目，包括杯子、餐巾纸等以及机上产品销售计划中的所有产品。

技术

 

•

承包商将以1对1的方式（现状）为每位空乘人员提供一台手持设备。

 

•

与设备相关的所有费用，包括维修/丢失/被盗/保险/等，均由Contractor全权负责。

 

•

美联航将向承包商提供美联航申请的培训材料。承包商应确保空乘人员收到此类材料。

 

•

Contractor同意与美联航的技术团队合作，及时加载美联航的应用程序。

 

•

如果Contractor决定更换现有设备，Contractor同意与美联航就更换解决方案进行会面和讨论，同时也为美联航提供足够的时间来协调应用程序开发变更和IT安全检查。

产品损失和弃婴

美联航将建立旨在限制产品损失的程序。至少，要求Contractor的空乘人员记录要在机上销售的每种产品的开仓和平仓库存，占所有销售和分发的免费物品的比例。

可能需要密封件以防止篡改产品库存并阻止盗窃。美联航将监测所有库存，并保留按每月确定的成本（非加价）向Contractor收取已确定损失（包括破损和其他损坏）和盗窃费用的权利。库存、记录的印章编号或所售任何产品的过度免费活动的任何差异都必须在中心报告，以供美联航用于盗窃调查。承包商未能按照美联航或其代表的合理要求提供文件，将导致承包商因美联航在成本基础上合理确定的盗窃行为而受到指控。美联航保留在成本（非加价）基础上抵销损失和/或盗窃价值的权利，方法是根据协议第10.16节规定的程序取得此类损失和/或盗窃的信用。美联航建立的所有合理的产品丢失和盗窃程序都必须得到承包商的遵守。

美联航可在正常运营时间内的任何时间检查、监测或审计承包商对本附录或其他政策和程序中所述的机上产品销售计划的管理，以验证承包商在所有重大方面均符合美联航对机上产品销售计划的要求。承包商将与美联航合作，确保存在合理适当的控制措施，旨在遵守美联航的要求，并将确保必要时采取纠正措施。

 

附件 I-2

酒类、啤酒和葡萄酒项目

酒精饮料产品的供应将由美联航确定，并由美联航在提供给每架飞机的酒类套件中提供。除非法律禁止或因各种适用的酒类许可证法律法规而由美联航和Contractor另有约定，否则酒精饮料产品将由美联航先购买，然后再放置在Contractor的飞机上，并在美联航指定的所有美联航快运航班上销售。

一旦登上Contractor的飞机，由Contractor确定的Contractor使用的酒类抽屉、袋子或其他酒类封存机制将被视为船舶设备的一部分，并将用于分销美联航的机上产品。

未经美联航同意，承包商不得在地面上提供任何酒精饮料产品。承包商将在他们登上和/或卸下任何酒精饮料产品的州获得并维护酒类许可证。除当事人另有约定外，承包人不[***].

弗吉尼亚酒精饮料处理程序

承包商将遵守弗吉尼亚州的酒类购买程序。在弗吉尼亚州，[***].

食品和其他产品

美联航保留介绍其他产品在船上销售的权利，包括食品产品。食品产品可能有多种包装选择，并将与美联航制定的规格和程序整合到整个产品组合中。

提供产品将遵循美联航在分销点的程序。

 

附件 I-3

展览J

飞机清洁度和翻新标准

飞机清洁标准

美联航要求Contractor遵守美联航不时向Contractor提供的某些飞机内部深度清洁标准（“深度清洁工作范围”），这些标准与美联航对其其他E175区域合作伙伴的要求一致，且不会在实质上比美联航要求的更繁重。除在重维护期间会发生的某些重清洁事件并应纳入C检查计划外，深清洁工作范围的要素应由承包商根据联合提出的工作计划执行，但不少于每[***].深度清洁工作范围包括承包商要求的最低限度内部深度清洁工作，并确定超出常规RON清洁标准的所有内部飞机清洁工作范围内的项目，包括地毯、座椅、机舱内部、厕所等。承包商将对深度清洁供应商进行审计，并以美联航确定的格式向美联航提供每月书面结果。美联航保留在完成深度清洁工作范围后对承包商遵守美联航深度清洁标准和深度清洁供应商的表现以及任何飞机进行审计的权利。通过美联航审计确定的项目将由Contractor在[***】美联航的书面通知或任何其他共同商定的日期。美联航将向Contractor [***】对于超过该五天更正期或其他相互商定日期中较晚者未更正深清工作范围标准的每一天。当美联航代表Contractor执行正常RON清洗时，美联航负责满足本附件 J中规定的适用清洗标准。

每次飞行结束时，乘务人员都会确保飞机保持清洁状态。如果这不是车站其他人员完成的，那么乘务人员负责清运所有垃圾，包括所有楼层、厨房垃圾和厕所垃圾。空乘人员将遵守所有适当的站点协议进行垃圾处理。

联合快递深度清洁最低规格

此处概述的最低标准可作为标准化这种清洁类型的可审计基线。Contractor负责Deep Clean计划和周期时间，并且可以选择制定超出本节所列标准的标准。对联合快递深度清洁任务进行的任何审核都将基于这些最低标准。

深度清洁是最激烈、最彻底的清洁任务，包括用新的或翻新的产品完成亚麻布、耳机等的供应变化。Deep Clean活动按批准的间隔安排，由接收预定可用飞机的授权人员在飞机通宵中转期间在指定站点进行。

内舱安全搜索

 

1.

执行AOSSP或已发布的安全指令中包含的飞机安全检查。

 

2.

安全搜索与美联航每个清洁任务的清洁标准操作程序相结合，包括深度清洁。因此，在完成下文概述的清洁任务过程中，必须按照飞机外观舱内部搜索程序中概述的方式进行安全检查。

 

附件 J-1

飞行甲板

 

1.

诚然，清扫的各个环节都需要安全意识，但清扫人员在飞行甲板清扫过程中，一定要特别注意安全，包括以下几点：

 

a.

如果您不慎移动或跳闸开关/断路器，请立即通知维修。

 

b.

不要在仪器或仪表板上喷洒液体。

 

c.

不要过度润湿刷子或布料，因为水可能会接触到电力设备并造成人员受伤和飞机损坏。

 

d.

将海绵或清洁抹布浸入清洁液中，擦洗表面，直到土壤松动。对顽固污渍重复处理。

 

e.

避免使表面过度潮湿。

 

f.

干燥所有表面。

 

2.

清除飞行甲板上的垃圾和杂物。

 

3.

拆下并更换垃圾袋。

 

4.

真空清洁以下区域：

 

a.

座椅、座椅口袋

 

b.

座垫区域周围和之间的折痕

 

c.

地板、座椅轨道、座椅总成和通风格栅

 

5.

清理清除以下区域的土壤：

 

a.

天花板和通风口

 

b.

侧壁板

 

c.

地板、座椅轨道、座椅总成和通风格栅

 

d.

飞行甲板舱门的正面、背面和侧面

 

6.

潮湿擦拭和干燥以下区域确保无条纹外观：

 

a.

防眩罩；遮阳板

 

b.

挡风玻璃/侧窗内饰（Sani-COMS更换）

 

7.

清洁干燥以下区域：

 

a.

凹陷区仪表板；中控台

 

b.

控制枷锁和柱子

 

c.

底板和前起落架方向盘

 

d.

机长和1级军官舵踏板

 

e.

机长、1级军官、1级观察员

 

f.

杯子/饮料架

 

g.

原木隔间

 

h.

工程师表格

 

i.

船员衣帽间

 

附件 J-2

小木屋

 

1.

清除座椅、座椅口袋、地板、高架、架子、壁橱和高架垃圾箱上的所有垃圾。

 

2.

检查座套。报告盖有任何尺寸污渍或撕裂到局部维修更换。

 

3.

刷掉座椅上的碎屑。坐垫要留在直立的位置，暴露出座椅骨架进行行前安检。

 

4.

拉起座垫；四周吸尘，去除碎屑、皮棉等。放置在高架垃圾箱中。

 

5.

真空/刷子座盘没有碎屑和碎屑。

 

6.

擦洗座椅骨架包括座椅面板、扶手、行李约束装置、座椅支腿、连接点、座椅控制面板、座椅护罩和座椅间隙的所有外表面。冲洗干净，擦干。

 

7.

将座垫放回原位。

 

8.

将扶手放在向下的位置，并交叉安全带。

 

9.

真空和擦洗座椅轨道。

 

10.

擦洗座椅轨道盖。冲洗、晾干并重新安装。

 

11.

在布料上喷洒清洗液，清洁应急通道路径轨道照明。不要将溶液直接喷洒在路径照明系统上。随后用干净的抹布擦拭盖子，沾上干净的漂洗水，擦干。

 

12.

真空和擦洗积载井，包括托盘台井。

 

13.

擦洗托盘桌，包括座椅靠背、边缘、铰链、配合表面、桥架和手臂上的插销区域。贮藏前冲洗、晾干。

 

14.

擦洗中央座椅控制台区域；侧边积载舱。冲洗干净，擦干。

 

15.

清除垃圾和座椅靠背口袋材料。真空座椅口袋。将任何松动的座套襟翼塞进座套。

 

16.

擦洗干净的乘客服务单元、阅读灯、呼叫按钮、通风口和面板。冲洗干净，擦干。

 

17.

擦洗干净的侧壁和侧壁通风口。冲洗干净，擦干。

 

18.

清洁和干燥的窗户，窗罩，和窗罩轨道与批准的清洁剂。

 

19.

擦洗干净的空乘人员跳座区域；包括呼叫台、电话入口墙壁、天花板、隔间和地板。

 

20.

提供和整理有文献和用品的座椅口袋。丢弃和替换磨损或狗耳的文献和/或当丢失时。将Hemispheres/Play指南替换为10后的新第月中的一天。

1-安全信息卡–根据承包商的要求2 —杂志（S）–根据承包商的要求

3-空气病包–根据承包商的要求

把脏了的毛毯换成干净的，按照配备表的规定整齐地放在上面（UF只适用于2舱AC）。

 

21.

真空通风罩。

 

22.

真空侧壁上下通风口和断面分隔器。

 

23.

架空垃圾桶、天花板、壁橱、灯芯、储存区

 

a.

清除高架垃圾箱、储藏区、壁橱里的垃圾。

 

附件 J-3

b.

擦洗干净顶置垃圾箱内部、顶置垃圾箱门的所有暴露表面、插销、铰链和贯穿垃圾箱周边的内缘。冲洗干净，擦干。

 

c.

磨砂天花板、中心线天花板通风口、窗帘类隔板。冲洗干净，擦干。

 

d.

真空储存区、壁橱除尘、杂物。

 

e.

将储藏区、壁橱、外门和门闩内部擦洗干净。冲洗干净，擦干。

 

f.

车载轮椅舱，移走轮椅，擦拭干净并晾干（适用时）。

 

g.

车载轮椅车厢内的真空吸尘器。擦洗内部/外部门和插销。冲洗干净，晾干（适用时）。

加利

 

1.

清除并处置所有垃圾。

 

2.

清洁柜台、储物门和厨房延长桌。

 

3.

现场擦拭墙壁、天花板和门，以去除指纹、磨损痕迹、溢出物、涂鸦等。

 

4.

擦洗存储空间的内部和外部。尤其要注意所有的凸起、拐角、裂缝、缝隙、滑轨、铰链、插销、控制面板等。用清水冲洗干净，用干净的布擦干。

 

5.

如适用，清空所有冰柜和水柜。

 

6.

真空和湿拖地。

 

7.

彻底擦洗、清洗、冲洗、晾干以下物品：

 

a.

上菜车和折叠餐车。

 

b.

垃圾格和垃圾槽的内外。

 

c.

所有灯具和盖灯和通风口。

 

8.

彻底擦洗（橡皮垫）、清洗、冲洗、晾干以下各项：

 

9.

适用时擦拭干净的咖啡机、热盘和龙头。（餐饮处理清洁的咖啡壶）。

 

a.

注意：咖啡壶内部不得由保洁人员清洁，只能由餐饮人员清洁。

 

10.

清洁人员对所有隔间进行内外清洁（尤其要注意插销、转角铰链和锁）。

 

a.

垃圾格和垃圾槽的内外。

 

b.

所有灯具、海湾灯、通风口。

 

c.

咖啡机/热水壶的清洁外观。

 

d.

墙体、天花板、通风口、服务门和地板。

 

e.

波兰不锈钢区域与批准的航空公司的化学品（附录1）。

 

f.

彻底擦洗墙壁、天花板和地板。用清水冲洗干净，用干净抹布擦干。

 

g.

擦洗厨房进门、门框、门槛及门底橡胶封条。

 

h.

保证窗台上的排水孔清澈无杂物。

 

i.

补充厨房纸巾分配器（如适用）。

 

附件 J-4

厕所

 

1.

清除柜台、垃圾箱和地板上的垃圾和其他杂物。

 

2.

擦洗、洗涤、冲洗以下所有物品：

 

•

马桶、裹尸布和溜槽。

 

•

马桶座套和铰链。

 

•

储物格内外。

 

•

墙壁、天花板、门和地板。

 

3.

清洁所有不锈钢或硬质表面区域；面盆、柜台、水槽、灯具和厕所溜槽。

 

4.

干净干燥的镜子。

 

5.

清洁折叠式尿布换尿布台（如适用）的所有暴露表面。

 

6.

补给供应分配器和储物箱。

 

7.

用空气清新剂喷雾除臭。

 

8.

更换除臭剂盘。

 

9.

所有纸质用品、肥皂和洗手液（如适用）（如无认证饮用水可用，请使用无水洗手液）。

入口区域和门

 

1.

擦洗飞机舱门、铰链、把手区域、门槛、墙壁、天花板和地板。保证窗台上的泪洞干净无杂物。

 

2.

清洁入户门所有暴露的表面：清除所有指纹、油渍和涂鸦。

 

3.

擦洗入口地板和门台。如果铺有地毯，则冲洗、晾干或吸尘。

 

4.

潮湿擦拭天花板通风口。

 

5.

清洁门底橡胶密封。

 

6.

清洁内侧门窗。

地毯和窗帘（适用时）

 

1.

使用批准的化学品去除地毯上的牙龈斑点。

 

2.

剪下任何磨损或撕裂的地毯线。

 

3.

真空所有铺有地毯的区域。

 

4.

所有机舱窗帘的真空顶部。

飞机翻新标准

美联航要求Contractor遵守本附件 J中描述的某些飞机内舱翻新标准，这些标准在下表中概述（“翻新工作范围”）。翻新工程范围的要素应由承包商根据联合提出的工作时间表执行。翻修工作范围包括Contractor要求的最低限度内舱翻修工作，按飞机服务访问类型逐项列出，例如，重型维修、RON（如本附件 J中对此类术语的定义）。翻修工作范围确定了所有内部翻修工作范围内的项目，例如，地毯、座椅、机舱装饰/内部、厕所等，具体列于下表，以及承包商应何时进行此类翻修工作的时间安排。

 

附件 J-5

经承包商同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟），美联航可更改翻新工程范围。经承包者同意，此种变更应成为翻新工作范围的一部分。

承包商就下文所列的翻新工作范围进行的所有翻新工作，无论是更换、修理还是翻新/清洁，都必须导致翻新飞机的内部客舱状况与新的相同。美联航可能会不时或随时对承包商根据翻新工作范围进行的内舱翻新工作进行监测和审计，以确保承包商翻新飞机的内舱在翻新后处于新的状态。如果美联航合理地确定任何承包商翻新的内舱没有恢复到新的状态，那么美联航将要求承包商在该特定飞机上重复翻新工作，无论此类工作是否需要更换、维修或翻新/清洁，费用由承包商承担，直到此类飞机内舱恢复到新的状态。通过美联航审计确定的项目将由Contractor在[***】美联航的书面通知或任何其他共同商定的日期。美联航将向Contractor [***】对每隔一天未更正工作标准翻新范围的此类[较晚者] [***]更正期或其他相互约定的日期。

分机型飞机服务访问整修工作间隔：

 

•

重型维修类别应类似于承运人“C检查”间隔时间范围，发生在大约每[***]小时飞行时间。

 

•

中间类别应类似于“C检查”间隔时间框架的一半，发生在大约每[***]小时的飞行时间，或约每[***】“一次检查”间隔。

注：这些定义/间隔是准则，可由美联航更改，任何此类更改须经承包商同意（此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

 

附件 J-6

[***]
		[***]		[***]		[***]
[***]
[***]		[***]		[***]		[***]
[***]
[***]		[***]		[***]		[***]
[***]
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[***]
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[***]
[***]		[***]		[***]		[***]

 

[***]

[***]

[***]

 

附件歼-7

展览K

【故意省略】

 

附件 K-1

展品l

燃油效率方案

承包者应利用商业上合理的努力，及时制定和维持美联航可接受的综合燃油效率方案，总体目标是以最大限度提高燃油效率的方式运营和维护所覆盖的飞机，并适当考虑其他性能目标。该计划将包括适用的数据收集和趋势分析，并将设定和跟踪目标指标。美联航应酌情审计Contractor的计划，但不得少于每年一次，并且Contractor和美联航应共同努力，不时修订和调整该计划，以便该计划仍然为美联航所接受；但在任何情况下，任何此类计划均不得经Contractor合理认定，损害所覆盖飞机的运营安全。此类审核将基于适用的制造商材料、适用于其自身车队的美联航自身燃油效率计划以及业内任何其他材料标准。

承包者的燃油效率方案应至少强调以下几点：

1.基于“成本指数”（CI）的飞行规划系统，或作为替代方案，在特定航段基础上充分平衡燃料成本（美联航应向承包商供应）与时间成本的飞行规划系统，以从美联航的角度进行优化。需要有能力为系统提供当前和准确的适用成本。成本指数值将每月更新，如果由美联航提供，将包括延误成本。决定纳入Contractor的运营情况。

2.飞行规划技术，准确预测燃料消耗，优化起降跑道、爬升、巡航和下降的横向和垂直剖面，同时考虑ATC穿越限制、特殊使用空域、首选路线（如适用）和协议信函。美联航定期评估城市对航线，并提供优化航线，这些航线应纳入航班规划软件，以提供更大的灵活性，以确定成本最低的航线。承包商承诺与美联航真诚合作，建立审计流程，以确保选择成本最低的路由选项，前提是此类行为不会给承包商带来任何额外负担或成本。

3.为调度员、飞行员、负荷规划员、场站代理、机械师和管理人员制定适当、有据可查、经过彻底培训的综合燃料政策和程序，最大限度地提高燃料效率的机会。政策应每年与联合审查。

4.与适当的空中交通管制（“ATC”）设施、管理层和其他人员的主动接口，以最大限度地减少运营限制，并改善承包商航班的ATC处理。

5.明确和全面整合的飞行规划燃料政策，包括对飞行员和调度员添加的燃料进行统计跟踪、高效储备、高效候补选择指南、“无候补”政策、目标“甲板上的燃料”。

 

附件 L-1

6.在初始、过渡、升级和反复项目中对飞行员和调度员进行空气动力学、巡航性能和整体燃油效率飞行方面的彻底有效培训，重点是以最有效的速度和高度操作飞机以及正确的下降和进场规划。

7.最大限度地利用机载飞行管理系统或性能管理计算机作为飞行中的燃油效率工具。需要进行适用的彻底和有效的培训。

8.使用经过验证的方法和公式，制定有效的油罐车计划，包括自动油罐车建议和计算。坦克航班将被识别并供应给美联航。

9.基于ACARS的透彻统计跟踪，利用实际数据、飞行计划数据对燃油效率进行分析和测量，以全面的计划来识别和纠正缺陷。所有这些数据将提供给美联航。

10.指定的经理，负责全面负责燃油效率，或者作为独立职位，或者作为个人职位描述的实质性内容。Manager将审核承运人的效率，并以美联航提供的格式向美联航提供燃料概要。Manager将每月与美联航讨论审计结果和燃油效率举措。

11.在适当的职务说明和业绩目标中列入燃油效率问题和目标。适用的工作群体包括但不限于飞行员、调度员、SOCC管理人员以及闸机和匝道人员。

12.一种重量管理程序，可防止运输不必要的厨房用品、零配件和设备、客户服务项目，除非经美联航批准。

13.一种重心管理系统，它考虑了利用这些数据进行负载分配和飞机装载的最有效重心。

14.充足的地面设备和防止APU不必要或代价高昂的操作的APU管理程序。

15.在ERJ-175飞机提供以下能力的情况下，运营参与（包括向美联航提供或基于ACARS的数据）在提供时通过利用地面电力和站点的PC Air来减少APU计划。如果有的话，APU按站运行数据将每月向美联航报告。双方将就任何航空公司可修改接口（AMI）变更举行会议并达成一致。

16.视ERJ-175飞机收集此类数据的系统的可用性而定，在起飞前和着陆后，都将实施发动机输出滑行计划（其中应包括向美联航提供基于ACARS的数据）。双方将就AMI的任何变化举行会议并达成一致。

17.燃料和操作效率高的起降襟翼选择优先事项。

 

附件 L-2

18.证明如下：

a.燃料效率管理结构

b.现有的燃油效率方案

c.飞行员/调度员燃油效率通信从先前[***]

d.燃油效率培训大纲（单机、循环、升级、初始）

e.监测燃油效率计划，为燃油效率培训提供修改

除上述内容外，Contractor同意向美联航提供以下内容：

1.适用的主机厂飞行手册和主机厂调度手册副本，供联合燃料团队学习。

2.有关以下燃油效率指标的信息，按月份细分

a.没有备案备降人员的航班平均计划和实际到达续航时间

b.按车队和城市对划分的平均计划和实际燃料消耗

c.有备案候补人员的航班百分比

d.视覆盖飞机收集此类数据的系统的可用性而定，使用单引擎滑行的航班百分比

e.平均备案/飞行高度，按飞机类型分列。

 

附件 L-3

展品m

[***]

[***]

 

附件 M-1

展品N

【故意省略】

 

附件 N-1

展览O

美联航、联航快递承运人安全标准

承包者同意并酌情声明和保证以下各项：

 

1.	承包商应获得并遵守适用的航空承运人批准，并在本协议的整个期限内始终遵守美国国防部（DOD）的质量和安全要求（包括32 CFR第861部分和任何其他适用的政府质量或安全要求），并将保持批准并继续遵守所有适用的联邦航空法规（F.A.R.）。如果在期限内的任何时间发生对此类合规性或状态的任何更改，承包商应[***].

 

2.	任何不遵守任何安全要求或纠正行动计划的行为，均应成为美联航部分或完全中止本协议或本协议任何条款或条件的理由，不承担进一步责任；但保留美联航可获得的所有其他权利和补救措施。

 

3.	美联航可酌情要求进行额外的安全审查和审计，承包商应配合所有此类审查和审计。

 

4.	承包商应根据美联航的政策和程序以及区域地面运营手册（RGOM）执行所有操作。

 

5.	在运营的所有方面，安全应是承包商的# 1优先事项。承包者应确保所有人员在履行职责过程中保持这一同一标准。

 

6.	此外，承包者同意在适用的情况下实施或维持以下内容：

 

a.

通过共享安全数据、信息和专业知识，在实施这些标准方面相互支持。

 

b.

质量维护和运营培训计划

 

c.

一个承运人内部评估计划，以监测所有运营部门，至少包括关键安全问题、危险货物处理以及所有人员的培训记录和资格。

 

d.

管理服务外包的质量方案。

 

e.

正式的维护质量保证计划，以监测所有维护和维护支持活动，包括维护实践、所需检查项目和技术文件控制。

 

f.

实施一项计划，以纠正美国联邦航空局的检查结果。

 

g.

存在自愿自我披露报告程序。

 

附件 O-1

h.

正式流程，例行提请承运人高级管理层注意安全和合规问题。

 

i.

匿名非惩罚性安全隐患报告制度。

 

j.

支持员工公开安全报告的高级管理层政策声明。

 

k.

安全总监，向最高管理层报告，监督承运人的安全计划。

 

l.

管理来自FAA和内部审计计划的纠正行动以及员工披露的流程。

 

m.

正在进行的飞行安全教育/反馈计划。

 

n.

机场作业区地面安全方案。

 

o.

事件调查过程，包括问责、建议和采取的纠正行动。

 

p.

建立和维护应急响应程序和手册。

 

q.

参加UAL/行业安全信息交流论坛。

 

r.

遵守国际航空运输管理局（IATA）运营安全审计（IOSA）规定的安全标准，不得[***].

 

s.

[***].

 

附件 O-2

展览p

地勤人员赔偿

除非被United Ground Handler（定义见下文）与Contractor之间的另一项协议所取代，以下条款应适用于United或United的任何关联公司或United为提供地勤服务而聘请的分包商的行为，在每种情况下，仅限于该人直接以Contractor的地勤人员（“United Ground Handler”）身份行事的情况。

 

1.

赔偿。联合地勤人员（“赔偿人”）一方面应就赔偿人因疏忽向受赔人提供地勤服务而导致的被覆盖飞机的物理灭失或损坏（以下简称“索赔”）而引起的任何和所有损失或责任，对承包人及其董事、高级职员和雇员（“受赔人”）进行赔偿、抗辩并使其免受损害，除非是由于任何受偿人的疏忽或故意不当行为造成的；但条件是根据本附件 P就任何此类索赔承担的赔偿责任合计不得超过，【***]；进一步规定，赔偿人不得就任何个人索赔赔偿被赔偿人[***].为避免产生疑问，除根据上述判决应予赔偿的索赔外，承包者同意放弃所有因向联合或任何联合地运商（或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或分承包人）提供地面处理服务而引起的财产损失索赔，无论是否归属

 

2.	排除间接损害。对于任何间接的、偶发的、惩罚性的、特殊的、后果性的或示范性的损害，包括收入损失或利润损失的损害，即使赔偿人已被告知此类损害的可能性，并且每个赔偿人均据此解除并放弃对该赔偿的任何索赔，赔偿人不承担赔偿责任

 

3.	及时通知。任何在本协议项下寻求赔偿的受偿人应将任何此类索赔、罚款、处罚、诉讼或诉讼及时通知赔偿人，并允许赔偿人妥协或参与抗辩的权利。

 

附件 P-1

展览Q

【故意省略】

 

附件 Q-1

展览R

合理的经营约束

所覆盖航空器的时刻表应符合以下全部要求：

1.最小&最大调度参数：

（i）以下参数应始终适用：

 

		最低		最大值
每架可用覆盖飞机每天的平均预定Block小时		[***]		[***]
每天平均预定出发时间		[***]		[***]

 

*	注：上述最大排班参数仅适用于收入服务中的覆盖飞机。上述最大计划参数是根据所有可用覆盖飞机的最终月度计划平均值计算得出的。在发生不可抗力的情况下，上表所列的最短Block小时为【***]；但前提是，[***]（如[***】、“救济条款”）等救济条款具有【***].各方将共同努力[***].

2.飞机转弯次数。

联合指定枢纽和非枢纽机场的最小周转时间（定义为从飞机拦截进入到飞机解封的时间）均为[***].

3.飞机维修要求。

[承包商将要求[***】待安排通宵检修。美联航将安排[***]每周（工作日入场）。此外，[***】将定于[***】每周周六下午开始（周末入场）。】【各方在预计生效日期前120天讨论确认】

 

4.

机组人员过夜

承包商的联合快递时间表将允许一个[***]在外站过夜，并且不会要求承包商安排任何连续的通宵值班。承包商因美联航未能满足此参数而产生的任何费用将由美联航承担。单个乘组过夜要求乘组预定休息时间至少为11.5小时。

 

5.

维修基地。

【承包者将在运营网络内建立维修基地。目前已建立的维修基地有[***].随着车队扩大可能需要额外的维修基地，此时承包商将评估潜在的维修基地地点。在与美联航对潜在地点进行审查后，承包商将确定增设维修基地的地点和启用日期。各维修基地在

 

附件 R-1

承包商的联合快递系统将有[***] Weekday entries on full fleet implementation。一旦建立了维修基地，那么承包商将要求[***]，如果美联航希望搬迁基地。此外，如果美联航要求一个基地搬迁或如果一个基地不再，满足上述工作日入境最低要求，那么美联航将[***].美联航应本着诚意考虑承包商提出的有关使用维修基地和在此类维修基地运营的任何建议。] [各方应在预期生效日期前120天讨论并确认]

 

6.

船员基地。

【承包者将在运营网络内为飞行员和乘务人员建立机组基地。目前已建立的船员基地有[***].随着船队的扩大，预计可能需要额外的船员基地，届时承包商将评估潜在的船员基地位置。在与美联航对潜在地点进行审查后，承包商将确定额外船员基地的地点和启用日期。承包商联合快递系统中的每个船员基地将有[***].一旦建立了船员基地，那么承包商将要求[***]，如果美联航希望搬迁基地。此外，如果美联航要求[***]那么，美联航将[***】.】【缔约方在预计生效日期前120天讨论并确认】

 

7.

国际和新机场运营。

承包者将要求最低[***】在预定运营前通知任何新的国际目的地。承包商将使用商业上的合理努力来获得启动新服务所需的授权。当承包商被要求为新机场服务时，承包商将通知美联航，在[***]，如有任何条件会限制承包者在[***].虽然承包商无法向美联航保证，但它将[***].

 

8.

维修飞机。

在[***】，承包者应告知美联航，为完成大量维护、共同商定的大修和共同商定的改装，需要移除的有保障飞机不得提供定期航班。这类飞机将不会被视为可用的覆盖飞机，但会被排除在提供定期航班之外。

 

9.

技术人员。

自生效日期起及之后的期间，直至【***]，如果（x）发生任何[***]，那么，[***].

 

附件 R-2

展览S

联合Wi-Fi

 

1.

一般安装

美联航已与Intelsat Inflight LLC（f/k/a Gogo LLC）（“Gogo”）签订合同，在机上提供空对地互联网服务（“美联航的Wi-Fi协议”）。根据美联航的Wi-Fi协议，Gogo/Intelsat或其分包商之一已在E175飞机上安装了Gogo/Intelsat Wi-Fi和机上娱乐设备，包括相关软件（“Wi-Fi设备”）。就本修正案而言，Wi-Fi和机上娱乐服务将被定义为“Wi-Fi服务”。美联航已购买所有已安装的Wi-Fi设备。承包者同意，美联航仍应是安装在承包者飞机上的Wi-Fi设备的唯一所有者，承包者同意不对此类Wi-Fi设备主张任何所有权主张或留置权。美联航将采购所有Wi-Fi设备。

 

2.	出售Wi-Fi服务的收入

承包者承认并同意，所有因销售装备飞机上的Wi-Fi服务而产生或与之相关的收入均为美联航的唯一财产，并应由美联航保留（或者，如果承包者收到，应立即汇给美联航，不抵消，且不受承包者或任何第三方因承包者或其关联公司、通过或根据承包者或其关联公司产生的任何索赔或留置权的影响）。承包商同意，它应与美联航合理合作，以便允许美联航获得上述类型的所有收入。

 

3.

采购订单详情

【故意省略】

 

4.

遵守法律和认证

承包商在履行承包商在本协议下的义务时将遵守适用于承包商的所有法律法规，并将在合理必要的范围内与Gogo/Intelsat合作，让Gogo/Intelsat和Gogo/Intelsat分包商遵守适用于Gogo/Intelsat及其分包商的所有法律法规。承包商将向Gogo/Intelsat或其分包商提供对所装备飞机的访问权限，并提供Gogo/Intelsat合理要求的协助，以在任期内的任何时间获得和维护Wi-Fi设备和Gogo/Intelsat服务的任何法律要求的认证。在本协议生效之日，不存在与本第4节相关的已知直接费用。如果Contractor意识到根据其在附录I中的义务产生的任何直接成本，Contractor将在这些成本发生之前与美联航一起审查这些成本，以便Contractor和美联航能够努力就成本责任达成一致。

 

附件 S-1

5.

保修条件

承包者在意识到Wi-Fi设备出现任何性能故障、故障、缺陷、丢失或损坏时，应立即通知美联航和Gogo/Intelsat，并提供合理的详细信息（确认美联航可能无法在没有此类信息的情况下主张违反联合Wi-Fi协议中包含的保证）。承包商不得采取任何会（i）通过将Wi-Fi设备与未经Gogo/Intelsat提供、授权或指定的设备、软件或服务相结合而导致Wi-Fi设备出现故障或缺陷，（ii）导致Wi-Fi设备受到承包商或分包商的任何误用、疏忽、事故或不当维护，或（iii）通过将Wi-Fi设备与未经Gogo/Intelsat授权或批准的由承包商或代表承包商提供的任何内容、材料、设备或软件相结合而导致侵犯或盗用第三方知识产权的任何行动。除Gogo/Intelsat或其分包商外，承包者不得自行，也不得故意允许任何其他人修改或篡改Wi-Fi设备。

 

6.

有缺陷的设备和软件

如果保修范围内的Wi-Fi设备出现缺陷，承包商同意利用其商业上合理的努力，在[***]如果Gogo/Intelsat要求这样做（运输费用应由美联航偿还给Contractor）。

 

7.

维护和支持

根据联合Wi-Fi协议，在一段时间内，Gogo/Intelsat或其分包商将提供触摸劳动力，以纠正任何故障或有缺陷的Wi-Fi设备，包括任何相关软件。在这一初始保修期到期后，美联航可以（i）继续让Gogo/Intelsat或其分包商提供触摸人工，或（ii）选择提供触摸人工，以维护已装备的飞机上的Wi-Fi设备。Gogo/Intelsat可派遣Gogo/Intelsat人员或其分包商前往承包者指定的Wi-Fi设备维护地点，以解决此类Wi-Fi设备的维护问题；此类维护服务的费用应由美联航和Gogo/Intelsat相互商定，并由联合承担费用。

 

8.	承包商对维修支持的责任

 

a.

当承包商意识到Wi-Fi设备出现故障、无法运行或存在缺陷时，将立即通知Gogo/Intelsat。承包者应根据需要及时提供此类装备的飞机用于维修服务，在实际可行的情况下（承认Gogo/Intelsat或其分包商的维修触摸人工将需要至少[***】的保养接触时间大多数情况下要避免[***].

 

b.

承包商应尽其商业上合理的努力，在承包商的设施中不时向Gogo/Intelsat提供所装备的飞机，以刷新机载流媒体视频内容。

 

附件 S-2

c.

承包商应向Gogo/Intelsat或其分包商提供Gogo/Intelsat和Contractor之间约定的适用信息，以电子方式访问所有特定和定制的技术手册和文件，以便进行安装、维护和维修，包括其飞机维修手册（AMM）、图解零件目录（IPC）和接线图手册（WDM）以及Gogo/Intelsat或其指定的分包商在Wi-Fi设备上提供维护和维修服务所需的任何其他文件。

 

d.

承包者应在必要时并在承包者意识到这一点的范围内，就Gogo/Intelsat服务和系统的任何不履行（例如，系统不运行、系统恢复），尽商业上合理的努力向United和Gogo/Intelsat提供日常通信。

 

e.

承包商应向Gogo/Intelsat提供Gogo和Contractor之间商定的适用信息，以及与Gogo/Intelsat服务相关的任何服务公告的适用手册参考和程序，概述适当的处理程序。

 

f.

承包商应有权在对承包商的飞机进行维护之前对Gogo/Intelsat或美联航可能选择的任何分包商进行审计和批准。承包商将负责确保根据承包商的维护手册满足承包商对维修和维护站的所有适用要求（例如任何FAA要求的认证）。

 

g.

对于作为持续适航说明（维护手册）的一部分尚未被接受/批准的任何所需Wi-Fi维修或改造，承包商应在提出请求后不迟于两周内提供该工作所需的接受/批准，包括任何所需的工程订单。Gogo/Intelsat应提供所有必要的实证性数据（服务公告、服务信函等），以便承包商可以授权进行工作。承包商应将维修和保养Wi-Fi设备的备件存放在安全、环境稳定的位置。当这些备件由承包商保管和控制时，承包商应保持足够的损失或损坏保险水平。

 

h.

承包商将提供与Wi-Fi服务相关的项目联系人和其他人力资源，包括在特定时间在特定地点的现场资源，这可能是与Gogo/IntelSat及其分包商合作以支持项目计划和时间表的合理要求，美联航将[***]为Gogo/Intelsat或其分包商提供此类支持而招致的费用。在本协议生效之日，不存在与本第8（H）节相关的已知直接成本。如果承包商了解到根据其在附录I中的义务产生的任何直接成本，承包商将在这些成本发生之前与美联航一起审查这些成本，以便承包商和美联航能够努力就成本责任达成一致。

 

附件 S-3

9.

承包商责任-其他

 

a.

承包人机上乘务人员不得故意干扰Wi-Fi设备运行。

 

b.

承包商应尽合理努力告知其机上机组人员，使机组人员合理地了解Wi-Fi服务，并能够回答客户关于此类服务的一般问题。

 

c.

承包人机上乘务人员应及时向装备飞机上的乘客发布有关Wi-Fi服务可用性的公告

 

d.

承包者应在装备飞机上的座椅靠背上备有包含WiFi服务信息的座椅靠背卡。

 

10.

解除租赁飞机

【故意省略】

 

11.

责任/损失风险

承包商应在承包商知悉任何损坏（正常磨损除外）、损坏、丢失、失窃或政府拿走承包商保管的任何Wi-Fi设备或备件的情况下，并立即通知美联航和Gogo/Intelsat，无论是否在承包商保险范围内。在所有方面，承包者应对Wi-Fi设备进行存储、维护和看护[***].

 

a.

至于美联航与Contractor之间，美联航同意就在Wi-Fi设备安装、卸载或维护过程中可能发生的任何对Contractor飞机造成的损害向Contractor负责，在每种情况下均由[***].如果在此类安装或维护期间发生任何此类损坏，在收到承包商提出的关于修理承包商飞机的任何此类损坏或赔偿修理任何此类损坏的费用的索赔，以及任何此类索赔金额的合理详细的证实细节后，美联航同意造成此类损坏得到修理或赔偿承包商修理此类损坏的费用。

 

b.

在不限制附录I所载的任何承包商义务的情况下，承包商应对存放在承包商设施中的任何Wi-Fi设备和相关设备、备件和/或用品承担损失风险。此外，承包商应就安装在承包商飞机上的Wi-Fi设备因承包商的[***].

 

12.	安装计划和对收入启动的支持

 

a.

车队可用性。如果Gogo/Intelsat要求对装备的飞机进行检查，那么Gogo/Intelsat将向Contractor提供至少[***】要求承包商进行此类飞机检查之前的通知。如果至少[***】事先通知在这种情况下是不实际的，承包商将使用商业上合理的努力来进行这样的检查。

 

附件 S-4

b.

承包商资源。承包商将（i）按照商定的时间表向Gogo/Intelsat合理提供工程资源，以协助进行技术飞机和机舱调查，以及（ii）提供有关现有飞机系统和设计维修知识的信息。

 

13.

营销计划

 

a.

倡议。承包商将利用其商业上合理的努力，告知并指示其员工始终保持Wi-Fi设备处于开启状态。承包商将利用其商业上合理的努力，告知并指导其员工：（a）及时向装备飞机上的乘客发布有关Wi-Fi服务可供客户使用的公告；（b）让装备飞机上的座椅靠背时刻备有包含Wi-Fi服务信息的座椅靠背卡。

 

b.

营销和宣传。未经相关方同意，承包商将不会在有关Wi-Fi服务或本协议的任何公开声明、新闻稿、广告或宣传材料中使用Gogo/Intelsat或United的标识、商号、商标、服务标记或其他专有标记或文字，除非特定用途已事先以书面形式获得批准（电子邮件将构成为此目的的书面形式）。

 

14.

Wi-Fi安装成本

美联航同意及时采购并支付安装项目的所有材料、耗材、设备、运费及合理的人工成本，包括所有必要或适当的工程和认证服务，以尽快完成Wi-Fi设备的安装。美联航将向Contractor偿还Contractor与本第15节中的项目相关的自付费用。

 

15.

移除Wi-Fi设备

美联航可随时按成本和费用移除Wi-Fi设备，一旦任何此类移除，美联航应修复因此类移除而对承包商飞机造成的任何损害，除非任何此类成本或费用是由承包商或其代理人的故意不当行为造成或正在产生的，该费用或费用应由承包商承担。

 

16.	Wi-Fi设备的所有权及相关契约。

 

a.

美联航将在任何时候都拥有Wi-Fi设备。

 

b.

Wi-Fi设备将不受Contractor或由Contractor或其关联公司、通过或根据Contractor或其关联公司产生的任何第三方设置的所有留置权或其他产权负担。

 

c.

【故意留白】

 

附件 S-5

展览t

网络数据风险承包商要求

 

a.

数据安全

 

1.

承包者应建立和维护、数据安全程序和技术、物理、行政和其他保障措施，以防止承包者拥有的联合机密信息遭到破坏、丢失和未经授权的访问、使用、拥有或更改。此类程序和做法至少应符合（a）在适用范围内适用于United在开展业务时适用的所有适用法律、规则、条例、指令、条例、守则或类似法规。所有这些程序和做法应考虑到联合机密信息的性质以及与此种联合机密信息相关的相应风险。承包者应保持对联合机密信息的所有访问和使用的完整审计跟踪，包括但不限于与联合机密信息相关的交易和活动。承包者还应实施和维持适当的业务连续性、应急和灾难恢复计划，以便在发生重大中断、业务中断或故障时保持联合机密信息的可用性、安全性和保密性，并尽快恢复正常的操作程序。

 

2.	自生效之日起，承包者应保持完整的、[***]对联合机密信息的所有访问和使用进行审计跟踪，包括但不限于与联合机密信息相关的交易和活动。承包者同意完成，在[***】收件，由美联航或美联航指定人员提供的关于Contractor信息安全计划的审计调查表。

 

3.	每年不少于一次，代替现场审核，应美联航要求，承包商同意完成，在[***】收件，由美联航或美联航指定人员提供的关于Contractor信息安全计划的审计调查表。承包者应至少每年对其信息安全计划进行一次外部渗透测试，并在发生重大基础设施或应用程序升级或修改（例如，安装新的系统组件、增加子网络或Web服务器）的任何时候进行，并向美联航提供此类调查结果，所有费用均由承包者自行承担。承包商应自费实施美联航确定的或穿透测试结果的任何补救行动。

 

4.	所有联合机密信息必须仅存储在位于美国大陆的计算机系统上。

 

5.	美联航有权在任何时间和不时以任何理由全权酌情限制、中止、暂停、取消、终止、终止或修改承包商使用、获取、访问、持有或处理美联航机密信息的权利，以保护和保护美联航机密信息。一旦终止或美联航的请求，承包商应以美联航合理要求的方式和格式返回，或者，如果美联航特别指示，应销毁承包商拥有、权力或控制的美联航机密信息，其方式应确保使这些信息变得无法理解和无法恢复。关于

 

附件 T-1

终止或美联航指示销毁或退回所有美联航机密信息，所有联航机密信息副本应从承包商、其代理人、分包商或第三方的所有设施、系统、记录、档案和备份中永久移除，承包商、其代理人、分包商或第三方随后对此类信息的所有使用均应停止。承包者应从任何停止服务的媒体中删除所有联合机密信息，并应根据本协议的要求销毁或安全删除此类媒体。不得使用存储联合保密信息的介质或重新使用存储Contractor的任何其他客户的数据或将数据交付给第三方，包括其他Contractor客户，除非按照本协议的要求安全地删除。如果承包者出于任何原因处置任何包含联合保密信息的纸质或电子记录承包者同意，处置或再利用可能已包含联合保密信息的所有磁性介质（如硬盘、软盘、可移动介质等）应经过符合或超过国防部的数据净化过程5220.28-M 3通规格。对完成数据消毒的证明，在【***]完成。在媒体复用或处置之前，需要接受美联航IT安全与风险管理团队的数据清理认证。承包商同意，所有其他包含联合机密信息的材料应按照NIST特别出版物进行物理销毁和粉碎800-88,媒体卫生指南，规范。

 

6.	Contractor同意负责保管发给Contractor的雇员、代理人或承包商的所有密钥、存取代码、密码、组合、存取卡、个人识别号码和类似的安全代码和标识符。承包商同意要求其雇员、代理人或承包商立即向其主要业务联系人报告包含、存储或有权访问联合机密信息的丢失或被盗设备，并向[***].

 

b.

系统连接

 

1.	除承包人在本协议项下承担的与保管美联航机密信息有关的义务外，为保护美联航的自动化信息技术资产，承包人同意其应遵守本节的规定。11。b.

 

2.	静态数据和动态数据的最低标准。承包商同意，至少遵守国家标准与技术研究所（NIST）特别出版物800-53中度水平控制或ISO 27001/27002标准。Contractor进一步承认，动态数据（例如，通过网络传输）的有效加密流程是那些符合NIST特别出版物800-52，《选择和使用传输层安全实施指南》；800-77，《IPSEC VPN指南》；或800-113，《SSL VPN指南》，或其他经联邦信息处理标准（FIPS）140-2验证的流程。

 

附件 T-2

3.	维护安全程序的要求。承包商应负责建立和维护信息安全计划，该计划旨在：（i）确保联合机密信息和联合的自动化信息资产的安全和机密性；（ii）防止对联合机密信息和联合的自动化信息资产的安全性或完整性造成任何预期的威胁或危害；（iii）防止未经授权访问或使用联合机密信息和联合的自动化信息资产；（iv）确保妥善处置联合机密信息；以及，（v）确保承包商的所有承包商（如果有的话）遵守上述所有规定。

 

4.	作为安全程序的一部分，Contractor将建立一个漏洞管理程序，以确保关键和高漏洞在[***]的发现。Contractor还将解决United或独立研究人员在[***].

 

附件 T-3

展览U

[***]

[***]

 

附件 U-1

展览V

[***]

[***]

 

附件 V-1

展品W

【故意省略】

 

附件 W-1