美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年1月21日
Guess?, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他成立法团的司法管辖区） |
（委员会文件编号）
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（IRS雇主识别号）
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（主要行政办公地址）（邮编）
注册人的电话号码，包括区号：
(213)
765-3100
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
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如果表格8-K提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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| 根据该法第12（b）节登记的证券： | ||||||||||||||
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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| 用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。 | ||||||||||||||
| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
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项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
2025年1月21日，Thomas J. Barrack，Jr.通知Guess?, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”），其决定辞去董事会职务，立即生效。Barrack先生的辞职不是由于与公司在与公司运营、政策或实践有关的任何事项上存在任何分歧。
自2025年1月22日起，在Barrack先生辞职后，根据公司提名和治理委员会的建议，董事会任命Christopher N. Lewis为董事会成员，任期至公司2025年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早前辞职或被免职。根据纽约证券交易所的上市标准，董事会已确定Lewis先生为独立董事。Lewis先生还被任命为董事会提名和治理委员会成员。
Lewis先生此前曾在2015年7月至2023年3月退休期间担任金融服务公司Edward Jones的首席法务官和总法律顾问。在担任总法律顾问之前，Lewis先生曾于2007年1月至2015年7月担任副总法律顾问。在加入Edward Jones之前，Lewis先生于2004年至2006年担任Duane Morris LLP的特别法律顾问，并于2000年至2004年担任K & L Gates的合伙人。刘易斯先生目前担任东密苏里的Big Brothers Big Sisters的董事会成员，并担任曼哈顿维尔大学董事会治理和提名委员会的联席主席。Lewis先生在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位，在曼哈顿维尔大学获得政治学文学学士学位。公司认为，Lewis先生有资格担任董事会成员，因为他拥有丰富的领导经验，包括他对多元化和包容性努力所表现出的承诺，以及他作为高管的经验。
作为非雇员董事，Lewis先生将根据适用于公司非雇员董事的公司董事薪酬安排获得其在董事会服务的报酬，这在公司于2024年5月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表14A的代理声明中有更全面的描述。根据这些安排，Lewis先生将获得每年35000美元的董事会服务聘用金，以及出席的每次董事会和常设董事会委员会会议的会议费用1500美元。此外，2025年1月22日，董事会根据经修订和重述的公司2004年股权激励计划，批准授予Lewis先生4,914股限制性股票。限制性股票奖励计划在授予日期的一周年、公司于2025年召开的年度股东大会或公司控制权发生变更中的较早者归属，前提是Lewis先生在归属日继续服务。
Lewis先生是根据罗德岛州雇员退休系统（“ERSRI”）根据公司与ERSRI之间先前披露的妥协、和解和解除协议（“ERSRI和解”）的建议被任命为董事会成员的。根据ERSRI和解，公司同意（其中包括）在不迟于公司2025年年度股东大会之前任命一名新的独立董事进入董事会，由ERSRI推选并经公司共同同意。Lewis先生与任何其他人之间没有任何其他安排或谅解，据此Lewis先生被选为董事会成员。此外，没有根据SEC法规S-K第404（a）项要求披露Lewis先生拥有权益的交易。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，Guess？，Inc.已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
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Guess?, Inc.
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日期：
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2025年1月23日 |
签名：
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/s/Dennis Secor
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Dennis Secor
临时首席财务官
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