EX-19.1
Accuray Incorporated
内幕交易政策
Accuray Incorporated（连同任何子公司，统称“公司”）采用此内幕交易政策（“政策”）是为了帮助您遵守管辖证券交易的联邦和州证券法律法规，并帮助公司将自身的法律和声誉风险降至最低。
了解和遵循这一政策，是你们的责任。内幕交易是非法的，违反了这项政策。除了你自己对内幕交易的责任，公司，以及个别董事、高级管理人员和其他监管人员，都可能面临责任。即使是内幕交易的出现，也可能导致政府调查或诉讼，这既费时又昂贵，并可能导致刑事和民事责任，包括损害赔偿和罚款、监禁和禁止担任上市公司高级职员或董事，更不用说对你和公司的声誉造成不可挽回的损害。
就本政策而言，公司的首席财务官和公司的首席法务官担任公司的内幕交易合规官。内幕交易合规官可不时指定他人协助执行其在本政策下的职责。
1.
不得买卖重大非公开信息.任何人以重大非公开信息为依据进行证券交易均属违法行为。如掌握公司重大非公开信息，禁止：
b.
向其他董事、高级管理人员、雇员、顾问、承包商或其角色不要求他们掌握该信息的顾问披露；
c.
未经内幕交易合规官事先书面授权，向公司以外的任何人披露，包括家人、朋友、商业伙伴、投资者或咨询公司；或者
此外，如果您通过您在公司的服务了解到可能预期会影响另一家公司证券交易价格的重大非公开信息，您不能（x）直接或间接通过他人使用该信息进行交易，或（y）将该信息提供给另一人以便交易该另一家公司的证券。任何此类行为将被视为违反本政策。
2.
不披露机密信息.您不得在任何时候向朋友、家人或公司认为公司的任何其他个人或实体披露您因服务公司而获得的有关公司或其他公司的重大非公开信息
未授权了解此类信息。此外，您必须按照公司与其之间的任何相关保密协议和其他义务来处理他人的机密信息，并将您对机密信息的使用限制在披露时的目的。
如果您收到来自公司以外的人（例如股票分析师）的信息查询，或者来自公司以外的人（例如业务合作伙伴、供应商、供应商或销售人员）的敏感信息请求，那么您应该将查询转给内幕交易合规官。自己回应请求可能会违反这项政策，在某些情况下还会违反法律。详情请查阅公司监管FD政策。
3.
重大非公开信息的定义.“材料信息”是指合理的投资者在决定是否购买、持有或出售证券时极有可能认为重要的信息，或者认为会显着改变市场上可获得的有关证券发行人的信息的总组合。一般来说，任何可以合理预期会影响证券市场价格的信息都可能是重要的。正面或负面的信息都可能是重要的。此外，重要信息不一定要与公司的业务相关。例如，预计会影响证券市场价格的即将发布的报纸专栏内容可能是实质性的。
不可能对所有类别的“重大”信息进行定义。然而，一些可被视为重要信息的例子包括但不限于：
e.
财务业绩、关键指标、财务状况、盈利预告、指引、预测或预测，特别是如果与公司指引或投资界的预期不一致；
g.
更换独立核数师，或通知公司可能不再依赖审计报告；
i.
产生重大财务义务，或任何财务义务项下的任何重大违约或加速任何财务义务；
k.
涉及业务关系的重大发展，包括执行、修改或终止与客户、供应商、分销商、制造商或其他业务合作伙伴的重大协议或订单；
l.
与产品或服务的运营有关的重要信息，例如新产品或服务、重大修改或性能问题、缺陷或召回、重大定价变化或其他具有重大性质的公告；
m.
研究和开发方面的重大发展，包括与产品开发或状态、结果和与监管机构的沟通有关，或与知识产权有关；
n.
重大的法律或监管发展，无论是积极的还是消极的、实际的还是威胁的，包括诉讼或解决诉讼；
o.
涉及公司证券的重大事项，包括要求赎回证券、采用股票回购方案、期权重新定价、股票分割、股息政策变更、公开或私募证券发行、证券持有人权利变更或摘牌通知；
p.
重大公司事件，例如未决或拟议的合并、合资或要约收购、重大投资、重大业务或资产的收购或处置或公司控制权变更；
q.
重大人事变动，如高层管理人员变动或员工裁员；
s.
有关已发生重大变化的任何先前重大披露的更新；和
“重大非公开信息”是指一般不为公众所知或不为公众所知的重大信息。即使信息在整个公司被广泛知晓，也可能仍然是非公开的。通常，为了使信息被视为公开，必须通过媒体或SEC文件普遍提供信息。谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成有效的公开传播。
信息发布后，必须经过一段合理的时间，以便为公众提供一个吸收和评估所提供信息的机会。作为一般规则，信息传播后至少要经过两个完整的交易日，这类信息才算公开。
根据经验，如果你认为某件事可能是重大的非公开信息，那很可能就是。如果您有问题，您可以随时联系内幕交易合规官。
如果您是公司的董事、高级职员、雇员、顾问、承包商或顾问，在美国境内外均适用本政策。在适用于您的范围内，本政策还涵盖您的直系亲属、与您共有一个家庭的人、您的经济受抚养人以及您影响、指导或控制其证券交易的任何实体。您有责任确保这些其他个人和实体遵守这一政策。
即使你离开公司或不再与公司有关联关系或不再向公司提供服务，本政策仍继续适用，期限为紧接你与公司的终止日期后的三十（30）天。此外，如果您在离开公司时受到本政策下的交易限制，您必须遵守适用的交易限制，至少直到相关的禁售期结束。
除H节（交易限制的例外）所讨论的情况外，本政策适用于所有涉及本公司证券或你管有的其他公司证券的交易
就贵公司服务取得的重大非公开资料。因此，本政策适用于：
4.
任何购买、出售、贷款或其他转让或处置公司及该等其他公司的任何股本证券（包括普通股、期权、限制性股票单位、认股权证和优先股）和债务证券（包括债权证、债券和票据），无论直接或间接（包括资金管理人代表您进行的交易），以及从事上述交易的任何要约；
6.
在实体受本政策约束的情况下，向实体权益持有人进行的任何分配；和
7.
任何其他安排，因或基于此类证券的价格变化而产生收益或损失，包括衍生证券（例如，交易所交易的看跌期权或看涨期权、掉期、上限和项圈）、对冲和质押交易、卖空和有关参与福利计划的某些安排，以及参与上述交易的任何要约。
基于交易规模或收到的对价类型，内幕交易法或本政策均无例外。
除下述例外情况外，本政策对特定时段和特定人群的交易限制如下：
8.
季度停电期.除H节所讨论的情况（交易限制的例外情况），所有内部人士必须避免在季度停电期间进行涉及公司证券的交易。“内幕信息知情人”是指掌握公司重大非公开内幕信息的任何人。公司的所有高级职员、董事、雇员和顾问都应将自己视为内部人士。季度禁售期还涵盖内幕信息知情人的直系亲属、与内幕信息知情人共用一户的人员、内幕信息知情人的经济受抚养人以及内幕信息知情人影响、指导或控制其证券交易的任何实体。
季度停电期间将从[每个财政季度的第三个月的第十五天结束，并将在公司收益发布后的第三个完整交易日开始时结束。就本政策而言，“交易日”是指全国证券交易所开市交易的一天。此外，机密信息一般不能向公司以外的任何人披露，只应在公司内部分发给需要了解此类信息的人。
禁售期内禁止交易还意味着，经纪商在禁售期内不能代表您或您的直系亲属、与您共有一个家庭的人、您的经济依赖者或您影响、指导或控制的证券交易的任何实体履行未平仓合约，包括以特定价格或更高价格买卖股票的“限价单”和一旦股票价格达到指定价格就买卖股票的“止损单”。如果您受到禁售期或预先清仓要求的约束，您应该在下单时告知与此类未平仓订单一起下单的任何经纪商。
9.
特别停电期间.公司始终保留随时对其任何或所有董事、高级职员、雇员、顾问、
承包商和顾问。如果您受到特别禁售期的限制，我们会以书面或电子邮件的方式通知您。如接获通知贵司受特别禁售期限制，除以下例外情况所涵盖的交易外，贵司在特别禁售期结束前，不得从事任何涉及本公司证券的交易。您也不得向其他任何人透露公司已实施特别禁售期。在适用于您的范围内，特殊禁售期还涵盖您的直系亲属、与您共同居住的人、您的经济受抚养人以及您影响、指导或控制其证券交易的任何实体。
10.
监管BTR停电.根据美国联邦证券法规定的《停电交易限制条例》或《BTR条例》，董事和高级职员也可能受到交易停电的影响。一般而言，BTR条例禁止任何董事或高级管理人员在401（k）计划参与者被阻止购买、出售或以其他方式获得或转让个人账户计划中持有的某些证券的权益期间从事涉及公司证券的某些交易。从违反BTR条例的交易中实现的任何利润均可由公司收回，无论实施交易的董事或高级管理人员的意图如何。此外，从事此类交易的个人将受到SEC的制裁以及潜在的刑事责任。公司将通知董事和高级管理人员，如果他们受到BTR条例下的停电交易限制。未按照BTR条例遵守适用的交易停电是违反法律和本政策的行为。
除下文所述外，您不得从事以下任何类型的交易，无论您是否掌握重大非公开信息。
11.
卖空.如果此类出售涉及公司的证券，则不得从事卖空（指出售必须借入才能进行交割的证券）或“对箱卖空”（指出售具有延迟交割的证券）。
12.
衍生证券与套期保值交易.您不得直接或间接（a）交易公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与公司证券相关的其他衍生证券（公司向您发行的股票期权、限制性股票单位和其他补偿性奖励除外）或（b）购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消的交易，公司股本证券市值的任何减少（i）由公司授予你作为你的补偿的一部分或（ii）由你直接或间接持有。
13.
质押交易.你方不得将公司证券作为任何贷款的担保物或作为任何其他质押交易的一部分进行质押。
14.
保证金账户.您不得在保证金账户中持有公司的普通股。
公司的董事和高级管理人员以及以下所列职位的个人须遵守预先许可要求，并且必须在交易公司证券之前获得预先许可。以下职位被视为须遵守事前清退要求：
如果您受到预先清仓要求的约束，您应该在您希望的交易日期之前向内幕交易合规官提交预先清仓请求。预先许可请求必须在内幕交易合规官提供的表格上提出。要求预清关的人员将被要求证明其不掌握有关公司的重大非公开信息。内幕交易合规官没有义务批准提交预先许可的交易，可以决定不允许该交易。
如果一名内幕交易合规官是请求者，那么另一名内幕交易合规官、公司首席执行官或其代表必须预先清算或拒绝任何交易。所有交易必须在任何预先清仓后的五个工作日内执行。
即使在预先批准后，如果一个人在交易被执行之前受到禁售期或知悉重大非公开信息，他们也不得交易公司的证券。
公司可能会不时物色其他应受上述预先批准规定约束的人士，内幕交易合规官可能会酌情更新和修订名单。
在特定时间进行的交易没有无条件的“安全港”，所有受此政策约束的人都应该时刻行使良好的判断力。即使在季度禁售期未生效的情况下，您也可能被禁止从事涉及公司证券的交易，因为您拥有重大非公开信息、受到特殊禁售期或在本政策下受到其他限制。
除下文所述的有限例外情况外，本政策的任何其他例外情况必须由内幕交易合规官与公司董事会或董事会独立委员会协商批准。
以下是公司根据本政策施加的季度和特殊禁闭期限制和预先清关要求的某些有限例外情况：
15.
以现金支付该等股票期权购买价款且不存在其他关联市场活动的股票期权行权；
16.
根据员工股票购买计划进行购买；但是，这一例外情况不适用于股票的后续销售；
17.
公司股票期权、限制性股票单位、限制性股票或其他股权补偿奖励的收取与归属；
18.
公司为满足扣缴税款要求而扣缴股份的，与股权奖励有关的扣缴股份净额，（x）根据公司董事会（或其委员会）或有关该股权授予的授标协议或（y）如你所选，如公司允许，只要该选择是不可撤销的，且是在交易停电未到位且你不掌握重大非公开信息时以书面作出的；
19.
出售以涵盖在股权奖励归属时代表您出售股票并为满足预扣税款要求而出售的交易，（x）根据公司董事会（或其委员会）或有关该股权授予的授标协议或（y）如你所选，在公司允许的情况下，只要该选择是不可撤销的，并且是在交易停电未到位且你不掌握重大非公开信息的时间以书面作出的；但是，这一例外情况不适用于为支付所需预扣税的目的而进行的任何其他市场销售；
20.
根据公司批准的有效10b5-1交易计划进行的交易（见第I节（10b5-1交易计划）以下）；
21.
通过遗嘱或世系或分配法律进行的转让，以及在向合规官提供事先书面通知的情况下，仅影响实益权益形式变化而不改变您在公司证券中的金钱权益的分配或转让（例如某些税务规划或遗产规划转让）；和
22.
由于股票分割或股票股息平等适用于某一类别的所有证券或类似交易，您持有的公司证券数量发生变化。
如果存在法规BTR停电（并且没有季度或特殊停电期间），那么将适用法规BTR中规定的有限例外情况。请注意，即使交易受到本政策的例外限制，您也需要单独评估交易是否符合适用法律。
公司允许其董事、高级管理人员和员工采用书面10b5-1交易计划，以降低重大非公开信息交易的风险。这些计划允许个人订立预先安排的交易计划，只要该计划未在停电期间建立或修改，或当个人以其他方式拥有重大非公开信息时。要获得公司批准并符合本政策的例外情况，董事、高级职员或雇员采用的任何10b5-1交易计划必须提交给内幕交易合规官以供批准，并符合作为附件 A所附交易计划要求中规定的要求。如果内幕交易合规官是请求者，则其他内幕交易官员、公司首席执行官或其代表必须批准书面的10b5-1交易计划。内幕交易合规官可能会不时出于法律或其他原因，指示暂停或停止根据任何10b5-1交易计划进行的购买和销售。员工未能按指示停止采购和销售，将构成违反本款条款，并导致丧失此处规定的豁免。
公司所有高级管理人员和董事以及某些其他个人都必须遵守1934年《证券交易法》第16条以及相关规则和法规，其中规定了报告义务、对“做空”交易的限制，即在六个月期间内对公司证券的某些匹配买卖，以及对卖空的限制。
为确保受第16条要求约束的交易按时报告，每个受这些要求约束的人必须向公司提供有关其涉及公司证券的交易的详细信息（例如交易日期、股份数量、确切价格等）。
公司可以协助提交第16条报告，但遵守第16条的义务是个人的。如有疑问，应向内幕交易合规官查询。
违反本政策的公司董事、高级职员、雇员、顾问、承包商和顾问将受到公司的纪律处分，包括没有资格参加未来的公司股权或激励计划或终止雇佣或与公司保持持续的关系。公司拥有充分的酌处权，可根据现有信息确定是否违反了本政策。
对于违反内幕交易法的个人，也会产生严重的法律后果，包括巨额刑事和民事罚款、重大监禁刑期以及对所获得的任何利润或所避免的损失的追缴。你还可能对你通过在公司任职了解到的重大非公开信息或根据这些信息对证券交易提出建议或发表意见的任何人（通常称为“tippee”）进行的不正当证券交易承担责任。内幕信息知情人以外的其他人员也可能对内幕交易承担责任，包括以材料进行交易的tippees、向其提示的非公开信息或以材料进行交易的个人、被盗用的非公开信息。Tippees继承了内幕信息知情人的职责，并对内幕信息知情人非法向其泄露的重大、非公开信息进行交易负有责任。同样，正如内部人员要为其tippees的内幕交易承担责任一样，将信息传递给其他交易人员的tippees也要承担责任。换言之，tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的谈话等方式获得重要的、非公开的信息。
请根据需要咨询您的个人法律和财务顾问。请注意，公司的法律顾问，包括内部和外部，代表公司而不是您个人。在某些情况下，由于本政策或证券法施加的限制，您可能会遭受财务损害或其他困难，或被要求放弃计划中的交易。如果你在交易时知晓重大非公开信息，那就不是你没有“利用”该信息进行交易的抗辩。个人财务紧急情况或其他个人情况不属于证券法规定的缓解因素，不会为您未能遵守本政策开脱。此外，停电或交易限制期不会延长您的期权期限。因此，您可能会被本政策阻止行使您的期权，或者由于对您的交易的停电或其他限制，因此您的期权可能会在其期限到期时到期。在这种情况下，公司不能延长你的期权期限，也没有义务或责任来替代经济价值或给你造成的利益损失。你有责任管理你的经济利益，并在决定是否行使你的期权时考虑潜在的交易限制。
本政策或与本政策有关的任何相关指引或其他文件或信息中的任何内容均不得以任何方式限制或禁止您从事公司不时修订的举报人政策中规定的任何受保护活动。
如果您认为有人违反本政策或以其他方式利用通过其在公司的职位了解到的重大非公开信息进行证券交易，您应该向知情人举报
交易合规官，或者如果两个内幕交易合规官都在你的报告中受到牵连，那么你应该按照公司的举报人政策进行举报。
公司保留随时以任何理由修改本政策的权利，但须遵守适用的法律、规则和条例，无论是否有通知，尽管它会尝试在任何变更之前提供通知。
展品A
交易计划的要求
对于交易计划下的交易，若要豁免（a）公司的内幕交易政策（“政策”）中有关在知悉重大非公开信息时进行的交易的规定（连同任何附属公司，统称“公司”），以及（b）根据该政策确立的预先批准程序和禁售期，交易计划必须符合《交易法》规则10b5-1中规定的肯定性抗辩，并必须满足以下要求（统称“交易计划要求”）：
1.
交易计划必须是书面的，并由采纳交易计划的人签署。
a.
采纳交易计划的人并不知悉任何重大非公开信息；及
b.
对于采用该计划的人而言，没有任何季度、特别或其他有效的交易停电。
3.
交易计划必须是善意进入的，而不是作为规避规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分，并且采用交易计划的人必须就交易计划采取善意的行动。
4.
交易计划必须包括陈述，在采纳交易计划之日，采纳交易计划的人：
b.
是出于善意采用交易计划，而不是作为规避规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分。
5.
采纳交易计划的人可能并未就交易计划标的证券订立或更改相应的或对冲的交易或头寸，并且必须同意在交易计划生效期间不订立任何此类交易。
6.
交易计划下的第一笔交易可能要等到（a）交易计划通过后90个日历日和（b）公司以表格10-Q或表格10-K提交其财务业绩后两个工作日（以较晚者为准）的冷静期届满后才会发生交易计划下的第一笔交易（但无论如何，这一规定的冷静期在交易计划通过后最多为120天）。
7.
交易计划的最短期限必须为一年（自交易计划通过之日起算）。
8.
交易计划期限内不得发生交易（除保单中确定的“交易限制例外”及善意礼品），但交易计划中规定的交易除外。此外，除规则10b5-1允许外，采纳交易计划的人可能没有未完成的（且随后不得订立任何额外的）交易计划。例如，正如规则10b5-1所设想的那样，一个人可以在现有交易计划的预定终止日期之前采用新的交易计划，只要新交易计划下的第一次预定交易不发生在现有交易计划的最后一次预定交易（s）之前，并且在其他方面符合这些准则。在其预定终止日期之前终止现有交易计划可能会影响首次交易的时间安排或新交易计划的肯定性抗辩的可用性；因此，
建议采纳新交易计划的人士谨慎行事，并在提前终止现有交易计划之前咨询合规官。
9.
对交易计划下交易的金额、价格或时间的任何修改或变更均视为交易计划的终止，采用新的交易计划（“修改”).因此，修改必须根据政策第I节提交给合规官员以供批准，并受制于本文第1至8节中规定的与新交易计划相同的条件。
10.
在采纳或修改交易计划前一年内，个人不得有一次以上以其他方式采纳或修改计划的行为。
11.
除规则10b5-1允许的情况外，个人可采用旨在在任何连续12个月期间仅覆盖一次交易的交易计划。
12.
如果采用交易计划的人在规定的期限之前终止计划，他或她可能要等到终止后30个日历日届满后才能交易公司的证券，然后才能按照政策进行。
13.
有关交易计划的任何终止，包括交易计划下的任何暂停交易，必须及时通知公司。
14.
如果存在适用于公司或采纳交易计划的人的法律、监管或合同限制，公司必须有权要求暂停计划，或要求随时取消交易计划，但须遵守交易计划中可能规定的任何合理的经纪人通知要求。
15.
如果交易计划就交易计划下的交易执行授予股票经纪人或其他人酌情权：
a.
采用交易计划的人不得对如何、何时或是否根据该计划进行购买或销售施加任何后续影响；
b.
采纳交易计划的人不得与管理交易计划的人就公司或其证券进行磋商；及
c.
管理交易计划的人必须向公司提供根据该计划执行交易的及时通知。
17.
交易计划要求的任何例外情况必须得到内幕交易合规官员的批准，或者，对于受1934年《证券交易法》第16条约束的董事和高级管理人员，必须由内幕交易合规官员与公司董事会或董事会的独立委员会协商批准。
18.
交易计划（包括任何修改）必须满足任何内幕交易合规官可能确定的其他要求。
