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根据规则424（b）（3）提交

注册号：333-259982

前景补充

（至2022年11月22日的招股章程）

Arqit Quantum Inc.

4,717，000股普通股

6,266，667份认股权证购买普通股

595,666股普通股基础认股权证

本招股章程补充和修订日期为2022年11月22日的招股章程（“招股章程”）中包含的某些信息，这些信息涵盖招股章程中指定的出售证券持有人不时要约和出售最多4,717，000股我们的普通股，每股面值0.0025美元（“普通股”），以及购买普通股的6,266，667份认股权证。招股章程还涉及我们发行最多595,666股普通股，由我们在行使先前登记的公开认股权证（定义见招股章程）和私人认股权证（定义见招股章程）时发行。您应结合招股说明书阅读本招股说明书补充资料。没有《招股章程》，本招股章程补充文件并不完整，除非与《招股章程》有关，否则不得使用，包括对其的任何修订或补充。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细审查招股说明书第9页开始的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及招股说明书的任何修订或补充中类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或通过招股说明书或本招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2025年12月9日

解释性说明

本招股章程补充更新及补充招股章程以更新出售证券持有人（定义见招股章程）的表格，以反映根据招股章程所载题为「分配计划」一节所容许作出的若干销售及分派。2024年9月25日，Arqit Quantum Inc.进行了25比1的反向股份分割，这一情况反映在本招股说明书补充文件中的编号中。

出售证券持有人的更新情况表

如果下表中确定的出售证券持有人的姓名和信息也出现在第29、30和31页的表格和招股说明书的相关脚注中，则下表中列出的信息和有关该出售证券持有人的相关脚注将取代和替换招股说明书中有关该出售证券持有人的信息。下表中的百分比基于22,320，108股已发行普通股，包括（i）截至2025年12月5日已发行和已发行的15,651，859股普通股，（ii）我们目前可行使的已发行认股权证的6,582，734股普通股，以及（iii）可行使或将在2025年12月5日后60天内成为可行使的已发行股权激励的85,515股。

	普通股						认股权证
	有利			数	有利		有利			数	有利
	拥有			已注册	拥有		拥有			已注册	拥有
	发售前			出售	提供后		发售前			出售	提供后
姓名	数	百分比		特此	数	百分比	数	百分比		特此	数	百分比
Adam Hall⁽¹⁾	1,000	*		1,000	—	—	—	—		—	—	—
Adam M. Aron⁽²⁾	800	*		800	—	—	—	—		—	—	—
Garth Ritchie⁽³⁾	100,035	*		5,925	—	—	—	—		—	—	—
Geoffrey Taylor⁽⁴⁾	16,227	*		16,227	—	—	—	—		—	—	—
朱利亚·诺比利⁽⁵⁾	6,000	*		6,000	—	—	—	—		—	—	—
Heritage Assets SCSP⁽⁶⁾	9,269,056	41.5	%	466,122	—	—	1,034,850	7.9	%	1,034,850	—	—
尼古拉斯·泰勒⁽⁷⁾	886	*		658	—	—	—	—		—	—	—
帕特里夏·泰勒⁽⁴⁾	800	*		800	—	—	—	—		—	—	—
RopeMaker Nominees Limited⁽⁸⁾	1,870,345	8.4	%	647,700	—	—	—	—		—	—	—
The Evolution Technology Fund II SCSP⁽⁹⁾	276,259	1.2	%	276,259	—	—	—	—		—	—	—
特雷弗·巴克⁽¹⁰⁾	151,612	*		151,612	—	—	—	—		—	—	—
英国FF Nominees Limited⁽¹¹⁾	166,067	*		166,067	—	—	—	—		—	—	—

*	低于1.0%。

(1)	Adam Hall的营业地址为3 Orchard Place，London SW1H 0BF，United Kingdom。Hall先生是公司主要运营子公司Arqit Limited的前雇员。

(2)	Adam M. Aron的营业地址为c/o AMC Entertainment，11500 Ash Street，Leawood，KS 66211，USA。

(3)	Garth Ritchie的营业地址为3 Orchard Place，London SW1H 0BF，United Kingdom。包括目前可行使的20,000股2024年9月投资者认股权证的基础股票。

(4)	Geoffrey Taylor和Patricia Taylor各自的营业地址为3 Orchard Place，London SW1H 0BF，United Kingdom。

(5)	Giulia Nobili的营业地址是L’Estoril，31 Avenue Princesse Grace，98000，Monaco。

(6)	Heritage Assets SCSP的营业地址为c/o Heritage Services SAM ATTn：Cristina Levis，7 Rue Du Gabian，98000，Monaco。包括41,394股标的业务组合认股权证、230,770股标的2023年9月投资者认股权证和4,600，000目前可行使的2024年9月投资者认股权证的相关股票.

(7)	Nicholas Taylor的营业地址是5 Anley Street，St Helier，Jersey，Channel Islands，JE2 3QE。

(8)	Ropemaker Nominees Limited的营业地址为1st Floor，Royal Chambers，St Julian’s Avenue，St Peter Port，Guernsey GY1 3JX。Notion Capital Managers LLP对Ropemaker Nominees Limited的股份拥有唯一的投资和投票权。Notion Capital Managers LLP的投资决策是由一个投资委员会的多数票做出的，该委员会由包括Stephen Chandler在内的五名成员组成。根据所谓的“三规则”，如果有关实体证券的投票和决定性决定由三个或更多个人作出，而投票或决定性决定至少需要这些个人的多数同意，那么没有一个个人被视为该实体证券的受益所有人。基于上述分析，Notion Capital Managers LLP的投资委员会没有任何个人成员对其单独投资和拥有投票权的任何证券行使投票或决定权控制。因此，钱德勒先生不被视为拥有或分享此类股份的实益所有权。包括76,381份共享基础2023年9月投资者认股权证和60万股基础2024年9月投资者认股权证，目前可行使。

(9)	The Evolution Technology Fund II，SCSP的营业地址是15，Boulevard Friedrich Wilhelm Raiffeisen，L 2411。卢森堡。Evolution Equity Partners II Sarl是Evolution Technology Fund II，SCSP.的普通合伙人，对Evolution Technology Fund II，SCSP持有的股份拥有唯一的投资和投票权。

(10)	Trevor Barker的营业地址是3 Orchard Place，London SW1H 0BF，United Kingdom。

(11)	英国FF Nominees Limited营业地址为英国伦敦E14 5HU 10楼5 Churchill Place。英国商务和贸易大臣（前商务、能源和工业战略大臣）对英国FF Nominees Limited所持股份拥有唯一投资和投票权。