杭州群合信息技术有限公司，一家依照中华人民共和国法律成立并存续的有限责任公司，注册办公地址为* * *（以下简称“转让方”）；

杭州云家庄网络科技有限公司，一家依照中华人民共和国法律成立并存续的有限责任公司，注册办公地址为* * *（以下简称“受让方”）。

转让方拥有附件一所列的知识产权（以下简称“标的”）；

双方已签订日期为2014年8月22日的经修订和重述的知识产权转让协议（以下简称“原转让协议”）、日期为2016年12月29日的第二份经修订和重述的知识产权转让协议（以下简称“第二份转让协议”），以及日期为2018年1月26日的第三次经修订和重述的知识产权转让协议（以下简称“第三次转让协议”），现双方希望签订本协议，对原转让协议、第二次转让协议和第三次转让协议进行整体修订，并以本协议条款规定的方式转让标的物。

知识产权是指：专利、专利申请、商标、商标申请、商号、版权、商业秘密、发明、专有技术、设计、标语、标记、网站设计、布局和域名等。

绝对多数优先持有人具有离岸公司不时修订的组织章程大纲和章程中规定的“绝对多数优先持有人”的含义。

本协议项下的标的物是指附件I中规定的并由转让方拥有的知识产权，以及授予标的物所有权的所有权利和利益。

如果标的物的转让由Exacloud Limited的董事会或绝对多数优先股持有人书面决定，Exacloud Limited是受让人境外的最终控股母公司（“境外公司”），受让方应连同离岸公司董事会或绝对多数优先股持有人作出的相关决议，向转让方发出书面通知，自转让方收到此类书面通知之日（“交割日”）起，转让方应将标的的所有权以及与标的相关或源自标的的所有权利和利益转让给受让人。转让方特此同意，标的的所有权以及与该所有权相关或源自该所有权的所有权利和利益均应由受让人在截止日期拥有。如果根据适用的法律或法规，某些标的物的转让未经批准无效， 经政府主管部门核实、备案、登记或公告，则该标的物的所有权以及与该所有权有关或源自该所有权的所有权利和利益自完成该批准、核实、备案、注册或公告。

受让方不对转让方就本协议项下的标的事项承担的任何责任承担责任。

转让价格：本次标的转让总价为人民币1,000元。

转让价款的支付：受让方应在交割日起三十（30）日内或双方约定的其他截止日期内将转让价款支付至转让方指定的银行账户。

如果中国适用法律要求知识产权转让办理相关审批、备案、登记或公告手续，转让方应协助受让方在交割日起三十（30）日内办理该等手续。此类手续产生的任何费用应根据适用法律法规的规定由转让方和受让方各自承担，如果没有此类规定，则由双方分摊。

转让人有义务：

充分、及时地转让本协议第二条规定的标的物；

对因执行和履行本协议而获知的受让人的商业秘密保密；

同意在交割日向受让人或其指定代表交付与标的事项有关的所有记录、文件、源代码和其他文件或信息。但如果法律要求转让人保留任何记录的原件，然后应将此类记录的副本交付给受让人，并承诺应受让人的要求在合理期限内出示证明，确认此类副本与原件之间的一致性；

协助受让人按照上述第二条第六款的规定办理标的物转让的登记和备案（如有）。

受让人有义务：

按本协议约定向转让方支付标的物的转让价款；

对因执行和履行本协议而获知的转让方的商业秘密保密。

转让人关于标的的陈述和保证

附件一所列标的物均为转让方拥有的知识产权。

转让方声明并保证，截至本协议签署之日，（i）其对附件所列和由其拥有的待转让标的拥有全部和排他性的所有权和处置权；标的物不受任何抵押的约束，质押、留置权或其他证券；标的不存在任何应当披露的事实或重大法律缺陷。

转让方已获得本公司的所有内部授权或所有批准，并完成了签署和履行本协议所需的其他须经政府批准的程序。

转让方履行本协议项下的义务不会也不会：

违反其公司章程的任何规定；

违反转让方作为一方或对转让方的任何财产或资产具有约束力的任何协议。本协议一经生效，即构成对转让方的合法、有效和具有约束力的义务，并将根据本协议条款强制执行。

没有任何诉讼、索赔、诉讼、仲裁、行政程序或其他未决、威胁或可能遇到的法律程序正在或可能对其履行本协议项下的义务造成任何不利影响、延迟、限制或阻碍由转让人。

转让方根据本协议向受让方交付的所有记录、文件和材料均应真实完整，并忠实反映截至交割日的标的。

转让方保证附件一所列标的不会促使受让方承担本协议未规定的任何债务和或有负债。

截至本协议签署之日，转让方没有资不抵债或无法偿还任何到期债务，没有针对其的行政命令或法院命令，也没有为其全部或部分资产指定接管人。

转让方向受让方提供的所有及任何会计资料和财务信息（如有）均真实可靠，没有任何虚假或误导性陈述。

转让方不涉及与标的直接相关的诉讼、仲裁或其他法律可能追究其责任的情况。

附件一所列标的物的所有权自截止日期起完全归属于受让方，受让方有权申请商标、软件著作权和其他知识产权的注册，除非获得以下批准：中国法律要求向政府主管部门备案和登记。

就本协议规定的事项而言，转让方已获得所有第三方的书面同意和批准，包括但不限于债权人和中国政府部门。

转让方在此作出的所有陈述和保证均真实、完整和准确。

受让方为根据中国法律依法成立并存续的外商独资企业。

受让人已获得执行和履行本协议所需的所有批准和授权。受让方履行其在本协议项下的义务不会违反中华人民共和国的任何法律、法规、规章和规范性文件或受让方的公司章程。

本协议一经生效，即构成合法、有效和具有约束力的义务，应根据本协议条款强制执行。

受让人在此作出的所有陈述和保证均真实、完整和准确。

如果任何一方（“违约方”）违反其在本协议项下的义务，另一方（“非违约方”）可以向违约方发送书面通知，要求其纠正此类违约行为。违约方应在收到该通知后三十（30）天内停止违约，并赔偿非违约方由此造成的所有损失；如果违约方在上述期限内继续违约，则守约方有权（1）单方面终止本协议；（2）要求违约方继续履行其在本协议项下的义务；在任何一种情况下，守约方均有权就由此产生的所有损失向违约方提出索赔。

因违约方的任何违约行为或守约方延迟行使法律或本协议规定的权利而授予的任何弃权或免除，不构成守约方对其权利的放弃。

转让方应就所有和任何索赔、赔偿、损害、责任、费用和费用（包括但不限于）对受让人、其任何高级职员、经理、董事、成员、代表、代理人和雇员进行赔偿、辩护并使其免受损害任何合理的法律费用，由于（i）转让方违反其法定或合同保证、陈述或本协议项下的其他安排，赔偿方与受偿方或受偿方与任何第三方之间的任何诉讼或法律程序引起的，第三方就标的事项提出的争议或采取的行动。

本第五条的规定在本协议终止后继续有效。

除非有书面通知更改以下地址，否则本协议项下的通知应通过专人、传真或挂号邮件发送至以下地址和传真号码。如果通过挂号信发送，通知应被视为在回执上注明的收到日期送达；或在通过专人或传真发送之日的次日；如果是传真，此类通知的原件应在发送后立即通过挂号邮件或专人发送：

任何一方应在七（7）个工作日内以书面形式通知另一方其地址、联系方式、电话号码、传真和上述其他详细信息的任何更改。

转让方承诺并确认，在交割日之后，

对于转让方独立开发或与受让人共同开发的任何知识产权，保证以受让人的名义申请登记，除非受让人书面放弃该权利；

对于转让方与第三方开发的任何知识产权，其保证就该知识产权授予的任何权利均归受让人所有，并以受让人的名义申请登记，除非受让人以书面形式放弃该权利；

双方可以书面形式签订补充协议。双方正式签署的与本协议有关的任何补充协议，均为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

本协议应以中文订立。本协议可订立一份或多份副本，每份副本具有同等法律效力。