本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”的章节中。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括列在“风险因素”下的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

这些前瞻性陈述受到各种重大风险和不确定性的影响，包括我们无法控制的风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。本招股说明书所作的前瞻性陈述仅与截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该通读本招股说明书和我们在此提及的文件，但有一项理解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除法律要求外，我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务。

行业数据和预测

本招股说明书载有我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息，包括行业数据和各种公开来源的信息和行业统计数据。这些出版物中的统计数据也可能包括基于一些假设的预测。如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，在我们的20-F表格年度报告中标题为“风险因素”的部分中，以及我们随后向SEC提交的更新、取代或补充此类信息的其他文件中，这些信息通过引用方式并入本招股说明书，以及我们授权就本次发行使用的任何免费书面招股说明书中。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们业务运营相关的风险

我们的董事和高级管理人员因涉及公司的法律、行政或调查程序而产生的任何未来费用可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响，特别是因为我们目前没有董事和高级管理人员保险。我们缺乏D & O保险也可能使我们难以留住和吸引有才华和技能的董事和高级管理人员。

我们可能会不时受到法律、行政或调查程序的影响。与法律责任相关的风险难以评估和量化，其存在和规模可能在相当长的一段时间内仍然未知。迄今为止，我们尚未获得董事和高级管理人员责任（“D & O”）保险来承保我们的董事和高级管理人员的此类风险敞口。此类保险一般支付因向公司提供服务而成为法律、行政或调查程序主体的高级管理人员和董事的费用（包括支付给原告的金额、罚款以及包括律师费在内的费用）。虽然我们正在评估是否获得此类保险，但无法保证我们会以合理的费率或根本不会这样做，或者在发生此类诉讼时以足以支付此类费用的金额这样做。虽然BVI法律和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则都没有要求我们向参与此类法律、行政或调查程序的官员赔偿或预付费用，但我们希望我们会在BVI法律允许的范围内这样做。此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求我们对参与此类法律、行政或调查程序的董事进行赔偿，前提是该董事为公司的最佳利益诚实和善意地行事，并且在刑事诉讼的情况下，该董事没有合理的理由相信他们的行为是非法的。如果没有D & O保险，如果我们的高级职员和董事因其对公司的服务而受到法律、行政或调查诉讼，我们将支付的赔偿金额可能会对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。此外，我们缺乏D & O保险可能使我们难以留住和吸引有才华和技能的董事和高级管理人员，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将需要额外的资本来为我们的业务提供资金并支持我们的增长，而我们无法以可接受的条件产生和获得这些资本，或者根本无法这样做，可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们打算继续进行大量投资，为我们的业务提供资金并支持我们的增长。此外，我们可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新功能或增强我们的解决方案、改善我们的运营基础设施或收购或发展互补的业务和技术。因此，除了我们从业务中产生的收入外，我们可能需要进行额外的股权或债务融资，以提供这些和其他业务努力所需的资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。我们未来可能获得的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得此类额外融资，如果有的话。如果我们无法在我们需要时获得足够的融资或以我们满意的条款获得融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们无法产生或获得所需的财务资源可能要求我们延迟、缩减或取消部分或全部业务，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

因为我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您将获得更少的保护。

纳斯达克上市规则要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的。然而，作为一家外国私人发行人，我们是被允许的，我们可能会遵循母国的惯例来代替上述要求，或者我们可能会选择在上市一年内遵守上述要求。我们母国的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益行事，但可能会有更少的董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，《纳斯达克上市规则》还要求外资民营发行人应设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及至少由三名成员组成的审计委员会。我们作为外国私人发行人，不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能要求股东批准某些公司事项，例如要求股东有机会对所有股权补偿计划以及对这些计划的重大修订、某些普通股发行进行投票。我们打算在确定此类事项是否需要股东批准并任命提名和公司治理委员会时，遵守《纳斯达克上市规则》的要求。然而，我们可能会考虑遵循母国惯例，以代替纳斯达克上市规则下关于某些公司治理标准的要求，这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

尽管作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国发行人的某些公司治理标准的约束，但如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格以及您出售它们的能力产生负面影响。

我们无法向您保证，我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们需要遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值以及各种额外要求的规则。即使我们最初满足了纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的纳斯达克资本市场标准，我们的证券可能会被退市。

如果随后我们的证券在纳斯达克资本市场退市，我们可能会面临重大后果，包括：

如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

在本次发行结束后，我们将遵守经修订的1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层在我们当年提交的20-F表格文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这将要求我们为扩展我们的会计和财务职能而产生大量额外的专业费用和内部成本，并且我们需要花费大量的管理努力。

在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。我们无法向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会存在重大弱点或重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们普通股的市场价格可能会下滑，我们可能会受到纳斯达克、证券交易委员会、SEC或委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

如果我们无法维持有效的披露控制和程序，我们的股价和投资者信心可能会受到重大不利影响。

我们被要求保持有效的披露控制和程序。由于其固有的局限性，公司的披露控制和程序，无论设计和操作如何良好，只能提供合理而非绝对的保证，即控制和程序将防止或发现错误陈述或遗漏。由于控制系统的这些和其他固有限制，只有合理的保证，我们的控制将在所有潜在的未来条件下成功实现其目标。由于设计缺陷或缺乏足够的控制而导致的控制失败可能会对我们的业务和财务业绩造成重大不利影响，这也可能对我们的股价和投资者信心产生负面影响。

由于在美国作为一家上市公司运营，我们将继续产生显着增加的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。

作为美国的一家上市公司，我们将继续产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。例如，我们将遵守《交易法》的报告要求，并将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的适用要求，以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则和条例，包括建立和维护有效的披露和财务控制以及公司治理实践的变化。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交外国私人发行人的年度报告和报告。我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求，当我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”时，这一要求将会增加。我们可能需要增聘具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。我们无法预测或估计我们可能因成为一家上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

我们可能会因声称我们或我们的员工错误地使用或披露其前雇主所谓的商业秘密而受到损害。

我们的员工可能曾受雇于业内其他公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们不知道目前有任何针对我们的未决索赔，但我们可能会受到有关这些雇员或我们无意或以其他方式使用或披露我们雇员的前雇主的商业秘密或其他专有信息的索赔。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。即使我们成功地为这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。如果我们未能为此类索赔进行辩护，除了支付金钱索赔外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或其工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力，这将对我们的商业开发工作产生重大不利影响。

如果我们不能充分防止泄露商业秘密和其他专有信息，我们的服务价值可能会显着降低。

我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们在我们的商业秘密、专有技术、技术或其他专有信息和过程中的利益，所有这些都构成机密信息。商业秘密和专有技术可能难以保护，我们可能无法充分保护我们的机密信息。我们有一项政策，要求我们的客户、合同人员、顾问和第三方合作伙伴订立保密协议，我们的员工订立发明和保密协议。然而，无法保证我们已与我们的所有客户、合同人员、顾问、第三方合作伙伴或其他有权访问我们机密信息的各方签订了适当的协议。也无法保证此类协议将在任何未经授权使用或披露信息的情况下对机密信息提供有意义的保护。此外，我们无法保证我们的任何员工、客户、合同人员或第三方合作伙伴，无论是意外还是通过故意或故意的不当行为，不会对我们的计划和/或战略造成严重损害，例如，通过向我们的竞争对手披露机密信息。也有可能由于违反我们的物理或电子安全系统、我们的顾问、顾问、第三方合作伙伴或其他有权访问我们的机密信息的各方而导致第三方获得机密信息。任何向公共领域或向第三方披露机密信息都可能让我们的竞争对手获悉此类机密信息并将其用于与我们竞争。此外，其他人可能会独立发现我们的机密信息。任何针对任何盗用或未经授权访问、使用和/或披露机密信息而强制执行我们权利的行动都可能是耗时和昂贵的，最终可能不成功，或者可能导致没有商业价值的补救措施。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。上述任何事件均可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们被发现侵犯或侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被迫支付损害赔偿和抗诉。 

如果我们的方法和、流程侵犯了其他方的所有权，则可能会产生大量成本，我们可能不得不获得许可，这些许可可能无法以商业上合理的条款获得，如果有的话；支付损害赔偿；和/或为诉讼或行政程序辩护，无论我们输赢与否，这可能代价高昂，并可能导致我们的财务和管理资源被大量转移。

在客户提出索赔的情况下，即使是对无理索赔的抵制也可能损害客户关系。无法保证许可证将以可接受的条款和条件提供，如果有的话。此外，由于高等法院裁决的可能性不一定是可预测的，以及为此类指控进行全面辩护所需的资源，发现甚至可以说是毫无立功的索赔以大量金额得到解决的情况并不罕见。如果任何第三方对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔获得成功，或者如果我们未能开发非侵权技术或根据商业上合理的条款和条件许可专有权利，我们的业务可能会受到重大不利影响。

与我司证券所有权相关的风险

我们普通股的交易价格一直而且很可能会继续波动，这可能会给我们的投资者造成重大损失。

自2023年4月17日首次公开发售结束至本招股章程日期，我们普通股的交易价格从每股普通股1.65美元至17.01美元不等。我们普通股的交易价格很可能继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的普通股交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

您可能无法以或高于您为您的普通股支付的公开发行价格转售您在本次发行中购买的普通股。

上述风险因素中描述的因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售其普通股，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。如果本次发行后我们普通股的市场价格没有超过您支付的价格，您可能无法实现对我们的投资的任何回报，并可能损失部分或全部投资。此外，在过去，当一只股票的市场价格一直波动时，该股票的持有者往往会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生大量的诉讼辩护费用。这样的诉讼也可能会转移我们管理层对我们业务的时间和注意力。

无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格可能会迅速波动或下跌，从而导致投资者的重大损失。

我们普通股的交易价格可能会受到极端股价上涨，随后价格快速下跌和股价波动的情况的影响，这些情况与我们的实际和预期经营业绩以及财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们股票快速变化的价值。此外，我们普通股的交易价格很可能高度波动，并可能因应各种因素而出现广泛波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括交易量有限、我们经营业绩的实际或预期波动；我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；证券分析师未能启动或维持对我们公司的覆盖，跟踪我们公司的任何证券分析师对财务估计或评级的变化或我们未能达到这些估计或投资者的期望；我们或我们的竞争对手对重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺的公告；我们行业其他公司的经营业绩和股票市场估值的变化；整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；我们的董事会或管理层的变化；出售我们的大块普通股，包括我们的执行官、董事和重要股东的销售；威胁或对我们提起的诉讼；适用于我们业务的法律或法规的变化；锁定协议的到期；我们资本结构的变化，例如未来发行债务或股本证券；卖空、对冲和其他涉及我们股本的衍生交易；一般经济和地缘政治状况，包括当前或预期的军事冲突影响以及由于俄罗斯最近入侵乌克兰而美国和其他国家对俄罗斯实施的相关制裁。

作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国实践中采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

作为一家在BVI注册成立并在纳斯达克上市的公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国母国的BVI的公司治理实践不需要（i）多数独立的董事会；建立提名和公司治理委员会（或由所有独立董事作出董事提名）；（ii）建立薪酬委员会；或（iii）审计委员会由三名董事组成，这些董事均为纳斯达克公司治理上市标准。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国实践。然而，如果我们未来选择遵循母国惯例，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。尽管有上述规定，我们没有被要求，并且根据母国的惯例，我们也不打算遵守有关股东根据纳斯达克规则5635批准某些证券发行的某些纳斯达克规则。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，我们的董事会有权发行证券，包括普通股、优先股、认股权证和可转换票据，而无需股东批准。

如果根据1940年《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，适用的限制可能会使我们无法按设想继续开展业务，并可能对我们的业务和我们的普通股价格产生重大不利影响。

根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）第3（a）（1）节，如果一个实体：（a）它现在或自称主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（b）没有适用的豁免，它拥有或提议收购价值超过其未合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）价值40%的投资证券，通常将被视为“投资公司”。我们认为，我们主要从事提供业务和技术咨询服务的业务，而不从事投资、再投资或证券交易业务。我们坚持自己是一家商业咨询公司，不建议主要从事投资、再投资或证券交易业务，也不拥有或提议收购价值超过我们总资产价值40%的投资证券（不包括美国政府证券和现金项目）在合并或非合并基础上。在这方面，我们不认为我们属于1940年法案下的‘投资公司’定义，因为我们几乎所有的收入都来自咨询费和其他因素，例如公司的历史、公司如何在市场上代表自己以及几乎所有高级管理层都缺乏投资专业知识。

1940年法案及其下的规则包含了投资公司组织和运营的详细参数。除其他外，1940年法案及其下的规则限制或禁止与关联公司的交易，对债务和股本证券的发行施加限制，一般禁止发行期权并施加某些治理要求。我们打算进行我们的运营，这样我们就不会被视为一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940年法案施加的限制，包括对我们的资本结构和我们与关联公司进行业务交易的能力的限制，可能会使我们无法按照目前的方式继续我们的业务，并将对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的普通股价格产生重大不利影响。此外，我们可能被要求限制我们作为委托人进行的投资金额，或以不受1940年法案的注册和其他要求约束的方式开展我们的业务。

我们的创始股东、董事长兼首席执行官Victor Hoo实益拥有我们50.2%的已发行普通股，并与他的配偶一起实益拥有我们64.5%的已发行普通股，这种所有权和投票权的集中将限制您影响公司事务的能力。

我们的董事长兼首席执行官Victor Hoo继续通过实益拥有我们50.2%的已发行普通股来控制我们的公司，并与他的配偶、我们的执行董事Karen Liew一起实益拥有我们64.5%的已发行普通股。因此，只要Victor Hoo实益拥有超过50%的已发行普通股，他将能够有效地控制我们的决策，并将能够选举我们董事会的大多数成员。Victor Hoo还将能够在业务战略、融资、分配、收购和处置资产或业务等领域指导我们的行动，并可能导致我们进行收购，从而增加我们的债务金额或我们股本的流通股数量。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。

Victor Hoo，我们的董事长兼首席执行官，实益拥有投票权的股票，这为他提供了我们约50.2%的已发行普通股。只要Hoo先生拥有超过50%的我们的普通股，我们就是根据纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则定义的“受控公司”。

只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这项豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。

因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这可能会阻止第三方收购我们，并对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的组织章程大纲和章程载有某些可能限制他人取得我们公司控制权的能力的条款，其中包括：

这些反收购抗辩可能会阻止、延迟或阻止涉及我公司控制权变更的交易。这些规定还可能使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格和我们的交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

如果大量股票可供出售并在短时间内出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果我们的现有股东在此次发行和锁定协议到期后在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会显着下降。公开市场上认为我们现有的股东可能会出售普通股的看法也可能会压低我们的市场价格。在全部或部分行使认股权证后，我们可以大幅增加已发行普通股。

此外，普通股持有人将有权，在某些例外和条件下，要求我们根据《证券法》登记他们的普通股，他们将有权参与我们未来的证券登记。任何这些已发行普通股的登记将导致这些股份在登记声明生效后不遵守规则144而成为可自由交易的股票。我们的普通股股价下跌可能会阻碍我们通过发行普通股或其他股本证券的额外股份来筹集资金的能力。

我们目前根据国际财务报告准则报告我们的财务业绩，这在某些重大方面与美国公认会计原则不同。

目前，我们根据国际财务报告准则报告我们的财务报表。国际财务报告准则与美国公认会计原则之间已经存在并可能在未来存在某些重大差异，包括与收入确认、股权激励费用、所得税和每股收益相关的差异。因此，如果按照美国公认会计原则编制，我们的历史或未来期间的财务信息和报告收益可能会有很大不同。此外，我们不打算提供国际财务报告准则和美国公认会计原则之间的对账，除非适用法律要求。因此，您可能无法将我们在IFRS下的财务报表与那些根据美国公认会计原则编制财务报表的公司进行有意义的比较。

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能导致我们更早地失去这一地位，如果非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，如果我们的年收入超过12.35亿美元，或者我们在该期间结束前的三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者由于我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它有不同的上市公司或私营公司的申请日期时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

我们可能是或成为一家被动的外国投资公司，这可能会对美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

管理被动外国投资公司（“PFICs”）的规则可能会对美国联邦所得税产生不利影响。确定一个纳税年度的PFIC状态的测试取决于某些类别资产的相对价值和某些种类收入的相对金额。我们是否是PFIC的确定必须在每个纳税年度结束后每年进行，这取决于特定的事实和情况（例如我们的资产的估值，包括商誉和其他无形资产），也可能受到PFIC规则的适用的影响，这些规则受到不同的解释。我们资产的公允市场价值预计将部分与（a）我们普通股的市场价格和（b）我们的收入和资产的构成有关，这将受到我们如何以及以多快的速度使用在任何融资交易中筹集的任何现金的影响。此外，就未来几年而言，我们赚取特定类型收入的能力是不确定的，我们目前将其视为PFIC规则的非被动收入。因为为了确定PFIC地位，我们的资产价值将部分取决于我们普通股的市场价格，该价格可能会大幅波动。我们预计不会在我们当前的纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，不能保证我们不会被视为任何纳税年度的PFIC。

如果我们是PFIC，美国持有人（定义见下文）将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如没有资格获得资本收益或实际或视为股息的任何优惠税率，某些被视为递延税款的利息费用，以及美国联邦所得税法律法规规定的额外报告要求。在某些情况下，美国持有人可以通过提交将PFIC视为合格选择基金（“QE”）的选择来减轻PFIC规则的不利税务后果，或者，如果PFIC的股票就PFIC规则而言是“可上市股票”，则可以通过对PFIC的股票进行按市值计价的选择来减轻PFIC规则的不利税务后果。我们不打算遵守必要的报告要求，以允许美国持有者选择将我们视为量化宽松基金。如果美国持有人就其普通股进行按市值计价的选择，则美国持有人在其美国联邦应税收入中的金额反映了其普通股价值的任何年终增长。就本讨论而言，“美国持有人”是用于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人：（i）为美国公民或居民的个人；（ii）在美国法律中或根据美国法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体），美国的任何州或哥伦比亚特区；（iii）其收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（iv）信托（a）如果美国境内的法院可以对其行政管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（b）1996年8月20日存在并根据适用的财政部条例有效选出的继续被视为国内信托。

投资者应就PFIC规则适用于普通股的所有方面咨询自己的税务顾问。

由于英属维尔京群岛法律，我们可能无法在未来支付我们普通股的任何股息。

2023年6月6日，公司宣布已宣布派发每股普通股0.01美元的第一单层中期股息。股息于2023年7月31日支付给2023年7月3日登记在册的股东，金额为104,557.28美元。该公司还宣布，将在每个财政年度结束时定期向股东派发股息，而不论任何中期股息，可能会间歇性宣派。然而，公司董事会对每年向股东支付的股息金额拥有全权酌处权，根据英属维尔京群岛法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债并且我们能够在债务到期时支付我们的债务时，我们才能向我们的股东支付股息。未来的股息（如有）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、现金流、财务状况、我们的子公司向我们支付的现金股息、资本需求、未来前景以及我们的董事可能认为适当的其他因素。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。未来，如果（1）我们超过50%的已发行有表决权证券由美国居民拥有，以及（2）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖根据纳斯达克上市规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

由于我们的普通股需求突然增加而导致的可能的“空头挤压”在很大程度上超过了供应，这可能会导致我们普通股的价格波动。

投资者可能会购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有风险敞口或炒作我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总空头敞口超过我们在公开市场上可购买的普通股数量，空头敞口的投资者可能需要支付溢价来回购我们的普通股，以便将我们的普通股交付给贷方。这些回购可能会反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有空头敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动，这与我们普通股的业绩或前景没有直接关系，一旦投资者购买了必要的普通股以弥补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会下降。

与本次发行相关的风险

认股权证本质上是投机性的。

此次发行的认股权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表在有限的时间内以固定价格获得普通股的权利。具体而言，自发行之日起，认股权证持有人可在A系列认股权证发行之日起五年前、B系列认股权证发行之日起18个月前，行使其收购普通股的权利并支付假定的行使价每股普通股2.57美元。在发行五周年之后，任何未行使的A系列认股权证将到期，不再具有进一步价值。在发行18个月周年日之后，任何未行使的B系列认股权证将到期，不再具有进一步价值。此外，在本次发行后，认股权证的市值不确定，无法保证认股权证的市值（如有）将等于或超过其公开发行价格。无法保证普通股的市场价格将永远等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否将永远有利可图。

认股权证和预融资认股权证的持有人在获得我们的普通股之前将没有作为股东的权利。

在认股权证或预融资认股权证持有人在行使认股权证时获得普通股之前，持有人将不会就行使认股权证时可发行的普通股享有任何权利。一旦行使这些认股权证，持有人将有权仅就记录日期发生在该行使之后的事项行使股东对所购买的普通股的权利。

认股权证或预融资认股权证没有公开市场购买我们在本次发行中发售的普通股。

本次发行中发售的认股权证或预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我院拟不申请认股权证或预资权证在任何全国性证券交易所或其他国家认可的交易系统上市，包括在纳斯达克资本市场上市。没有活跃的交易市场，权证和预资权证的流动性将受到限制。

此次发行的投资者可能会因此次和未来的股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。投资者在未来购买我们的普通股或其他证券可能拥有优于现有普通股持有人的权利，我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于每股普通股的合并发行价格以及随附的A系列认股权证和B系列认股权证。

我们证券的新投资者将在此次发行后立即经历大幅稀释。

每股普通股的有效公开发行价格将大幅高于紧接本次发行后经调整的每股已发行普通股的经调整有形账面净值的备考价格。基于假设的合并公开发行价格每股普通股2.57美元以及随附的A系列认股权证和B系列认股权证、我们的普通股于2023年12月6日在纳斯达克的收盘价以及我们截至2023年6月30日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买我们的证券（假设没有出售预先融资的认股权证），您为您的普通股支付的金额将超过我们现有股东为其普通股支付的金额，您将立即遭受调整后的有形账面净值每股普通股约1.9935美元的备考稀释。此外，根据此次发行将发行的认股权证行使时可发行的普通股将进一步稀释未参与此次发行的股东和未行使认股权证的认股权证持有人的所有权权益。由于这种稀释，在本次发行中购买证券的投资者在发生清算时获得的收益可能大大低于他们为在本次发行中购买的普通股支付的全部购买价格。如果普通股根据未行使期权和认股权证以低于本次发行中我们普通股的公开发行价格发行，包括预融资认股权证的基础普通股，持有人将遭受进一步稀释。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层将在应用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于题为“收益用途”一节中所述的任何目的，而作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否将被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。我们目前打算将此次发行的净收益用于扩大与我们的产品相关的营销和品牌提升，为我们正在进行的研发活动提供资金，用于人员发展和培训以及资源管理软件开发。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股章程日期，我们无法确切预测在完成本次发行时将收到的所得款项净额的所有特定用途，或我们将实际用于上述用途的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于多种因素，包括我们系统的商业成功和我们研发活动的成本，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们的管理层将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌情权，而投资者将依赖我们对本次发行所得款项净额的应用的判断。

我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

这是一次合理的尽力发行，没有要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为对我们的业务计划，包括我们的近期业务计划所需的资本。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求要约以购买本次发行的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件。由于没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，向我们提供的实际发行金额、配售代理费用和收益目前无法确定，可能大大低于此处规定的最高金额。我们出售的证券可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以支持我们持续经营的证券数量，包括我们近期的持续经营，本次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为在短期内我们的运营所需的资金量，可能需要筹集额外的资金来完成这种短期运营。此类额外筹资可能无法获得或以我们可接受的条款提供。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们的证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议利益的情况下购买的购买者不可享有的权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力为这些投资者提供了强制执行证券购买协议下他们独有的契约的手段，包括：（i）及时交付股票；（ii）同意在交易结束后90天内不进行浮动利率融资，但有某些例外情况；（iii）同意在交易结束后60天内不进行任何融资；以及（iv）违约赔偿。

由于发行结束没有最低要求，如果我们没有出售足够数量的证券以追求本招股说明书中概述的业务目标，本次发行的投资者将不会收到退款。

我们没有规定最低发售金额，也没有或将建立与此次发售有关的托管账户。由于没有托管账户，也没有最低发行金额，投资者可能处于他们投资于我们公司的位置，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，由于没有运行中的托管账户，也没有最低投资金额，我们提供的出售证券的任何收益将可供我们立即使用，尽管我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划存在不确定性。投资者资金在发行期间或发行后任何情况下均不予返还。

根据假设的合并公开发行价格每股普通股2.57美元以及随附的A系列认股权证和B系列认股权证，并假设本次发行中没有出售预融资认股权证，我们估计，在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约4,184，049美元的净收益，约为815,950美元。然而，由于这是一次合理的“尽力而为”的发售，且没有作为本次发售结束的条件所要求的最低发售金额，我们可能不会出售任何或全部所发售的证券以及实际发售金额、向我们支付的配售代理费用和所得款项净额目前无法确定，并且可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额。

假设每股普通股2.57美元的假设合并公开发行价格以及随附的A系列认股权证和B系列认股权证增加或减少1.00美元，将使此次发行的净收益增加或减少约1,789，883.31美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的普通股和认股权证的数量保持不变，并假设不出售预融资认股权证，并在扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用后。假设假设假设每股普通股和随附认股权证的假定合并公开发行价格为2.57美元保持不变，并扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，我们提供的普通股和随附认股权证的数量增加或减少约236,440美元，将使我们的收益增加或减少约236,440美元。如果收益因任何原因而减少，那么我们将按比例减少指向以下段落中所述项目的净收益金额，相对于每个项目各自的百分比分配。

我们计划将我们从此次发行中获得的所得款项净额以及行使认股权证的任何收益用于从事（i）客户首次公开发行投资（25%）；（ii）战略收购业务（25%）；（iii）融资举措（25%）；（iv）技术相关领域的研发（15%）；以及（v）团队扩张（10%）。我们目前没有确定任何收购或融资举措的目标。

上述内容代表我们目前基于我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的意向。然而，我们的管理层将有一定的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书所述不同的方式使用本次发行的收益。如果我们从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们打算将所得款项净额投资于短期、计息银行存款或债务工具。

2023年6月6日，我们宣布派发每股普通股0.01美元的第一单层中期股息。股息已于2023年7月31日派发予于2023年7月3日收市时登记在册的股东。2023年7月31日，我们向股东支付了金额为104,557.28美元的股息。

股息将于每个财政年度结束时定期派发予股东，不论任何中期股息，可能会间歇性宣派。我们的董事会对每年支付给股东的股息金额拥有全权酌处权。

任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件。根据英属维尔京群岛法律，公司董事可以在任何时间批准分配，其数额为他们认为合适的，但授权分配的董事决议必须包括偿付能力声明，董事认为，公司将在分配后立即满足2004年《英属维尔京群岛商业公司法》规定的偿付能力测试，即：

下表列出截至2023年6月30日我们的现金和现金等价物以及我们的总资本，具体如下：

您应该结合“所得款项用途”、“选定的合并财务和经营数据”以及我们于2023年10月4日向SEC提交的20-F表格年度报告和6-K表格外国私人发行人报告中出现的合并财务报表和相关附注来阅读这份资本化表。

如果您投资于我们的普通股，您的利息将立即稀释为每股普通股1.9935美元，相当于每股普通股和随附的A系列认股权证和B系列认股权证的合并公开发行价格与我们截至2023年6月30日的备考调整后每股普通股有形账面净值0.5765美元之间的差额，在本次发行以假设的合并公开发行价格每股普通股2.57美元和随附的A系列认股权证和B系列认股权证生效后，假设本次发行中没有出售预融资认股权证。稀释的原因是，每股普通股的公开发行价格大大超过了我们目前已发行普通股的现有股东应占调整后每股普通股账面价值的备考。

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值为1550万美元，即每股普通股0.4270美元。净有形账面价值代表我们的综合有形资产总额，减去我们的综合负债总额。稀释是通过在我们将从此次发行中获得的收益生效后，从假定的每股普通股2.57美元的合并公开发行价格以及随附的A系列认股权证和B系列认股权证、我们的普通股在2023年12月6日的收盘价以及在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，减去备考为调整后的每股普通股有形账面净值来确定的。

在根据我们的某些行政人员和雇员的雇佣协议向其发行（i）合计380,000股普通股后；（ii）根据其咨询协议中的反稀释条款向Exchange Listing，LLC发行47,924股普通股；（iii）根据其与公司的咨询协议向Exchange Listing，LLC发行688,245股；（iv）根据行使认股权证向Exchange Listing，LLC发行229,453股普通股，行使价为每股4.00美元；（v）向Boustead Securities发行74,793股普通股，LLC根据行使认股权证，行使价格为每股4.00美元；（vi）向ZCITY提供286,533股普通股作为其服务的对价；（vii）向Outside the Box Capital Inc.提供28,372股普通股作为其服务的第一批付款，我们截至2023年6月30日的备考有形账面净值约为1805万美元，约合每股普通股0.4745美元。

在以假设的合并公开发行价格每股普通股2.57美元和随附的A系列认股权证和B系列认股权证的销售进一步生效后，随附的A系列认股权证和B系列认股权证基于本招股说明书封面所载的估计公开发行价格，并在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，我们的备考为截至6月30日的调整后有形账面净值，2023年约为2305万美元或每股普通股0.5765美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.1496美元，在此次发行中购买我们证券的投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释1.9935美元。

下表说明了这种稀释：

假设每股普通股2.57美元的合并公开发行价格以及随附的A系列认股权证和B系列认股权证增加（减少）1.00美元，将使经调整的每股有形账面净值的备考增加0.05美元，并使对新投资者的稀释增加每股0.95 13美元，在每种情况下，假设本招股说明书封面所载的我们提供的普通股数量保持不变，并扣除我们应付的配售代理费用和估计的发行费用。

下表汇总了截至2023年6月30日在经调整的备考基础上，现有股东与新投资者在本次发行中向我们购买的普通股数量、支付的总对价以及扣除配售代理费和预计发行费用前支付的每股普通股均价方面的差异。

上述作为调整后信息的备考仅供说明。我们在本次发行完成后的有形账面净值将根据我们普通股的实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

如上所示，截至2023年6月30日已发行的普通股数量是基于截至该日向股东发行的36,292，259股普通股加上根据我们的某些执行官和雇员的雇佣协议向其发行的总计380,000股普通股；（ii）根据其咨询协议中的反稀释条款向Exchange Listing，LLC发行的47,924股普通股；（iii）向Exchange Listing发行的688,245股，LLC根据其与公司的咨询协议；（iv）根据行使认股权证向Exchange Listing，LLC发行的229,453股普通股，行使价为每股4.00美元；（v）根据行使认股权证向Boustead Securities，LLC发行的74,793股普通股，行使价为每股4.00美元；（vi）向ZCITY提供286,533股普通股，作为其服务的对价；（vii）向Outside the Box Capital Inc.提供28,372股普通股，作为其服务的第一批付款。

如果根据我们的股权激励计划发行额外的期权或其他证券，或者我们在未来发行额外的普通股，将会对参与此次发行的投资者造成进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，出于市场条件或战略考虑，我们可能会选择通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资金。如果我们在未来增发普通股或其他股本或可转换债务证券，将对参与此次发行的投资者造成进一步稀释。

以下是我们的执行官和董事及其截至2023年12月8日各自的年龄和职位。

Victor Hoo是我们的董事会主席兼首席执行官。Hoo先生是一位经验丰富的企业顾问董事会成员，也是多家私营和上市公司的高级管理层。他在多元化行业积累了15年的经验，横跨亚洲、澳大利亚、欧洲、英国和美国，这些行业包括IT、房地产、电信、航空航天、安全、国防、采矿、HCM、金融科技、区块链、娱乐、酒店和教育。在他的领导下，VCI Global目前在马来西亚管理着超过四十（40）个公开上市客户的投资组合。2013年至2018年，Hoo先生担任V Capital Consulting Limited的首席财务官、首席投资者关系官和董事会成员。Hoo先生毕业于昆士兰大学国际关系和日语文学学士学位，伦敦大学法学研究生，并获得牛津大学赛义德商学院的牛津区块链项目证书。

Vivian Yong Hui Wun是我们的首席运营官。Yong女士自2017年以来一直在V Capital集团工作。在V Capital任职期间，她参与了为客户带头的几家初创公司，涵盖房地产、金融科技、IT、电子竞技等。Yong女士还积极参与了国内和国外领先企业在全球知名证券交易所的成功上市，包括ASX、纳斯达克和马来西亚交易所。作为我们的首席运营官，Yong女士负责监督公司的日常运营，包括项目管理，维护我们的客户关系，并与外部专业团队联络，以确保业务方向与整体组织目标完全一致。Yong女士毕业于阿德莱德大学，获得会计和金融学士学位，以及企业金融硕士学位。

Enyoo Hoeng Wei是我们的副首席运营官。Enyoo先生自2018年以来一直在V Capital集团工作。在V资本任职期间，他积极参与公司业务，专注于IPO咨询、并购和基金募集。Enyoo先生擅长财务报表分析、预测和内部控制。在加入V Capital集团之前，Enyoo先生曾于2013年至2017年担任Cheng & Co.的高级业务顾问。作为我们的副首席运营官，Enyoo先生负责组织的整体战略和业务发展。Enyoo先生于2010年获得商学文凭，并于2012年获得东姑阿都拉曼学院商学高级文凭。

昂志峰是我们的首席财务官，自2021年起任职于V资本集团。在加入V Capital集团之前，Ang先生曾于2015年至2020年担任Asia Aviation Capital Limited & Asia Aviation的财务总监/财务高级副总裁。作为我们的首席财务官，昂先生负责全面的财务管理和组织的合规事务。Ang先生于2007年毕业于斯威本科技大学（砂拉越校区），获得会计学学士学位。自2009年以来，昂先生还在澳大利亚获得了注册会计师资格。

Audrey Liu Ser Wei是我们的公司事务主管。刘女士自2017年以来一直在V资本集团工作，并一直担任董事长的私人助理。作为我们的公司事务主管，刘女士负责组织的人力资源管理和一般行政支持。刘女士于2015年毕业于帮助大学，获得商业学士学位。

Henry Chai Chin Loong是我们的首席技术官。柴先生自2022年1月以来一直在V资本集团工作。在加入V Capital集团之前，柴先生曾任职于Taylorbyte Solutions，这是一家他于2019年至2021年创立的公司，该公司提供定制解决方案，帮助中小企业在其业务流程内进行数字化流程。2018年至2019年，柴先生任职于FINX Capital Banking Sdn Bhd，负责监督FINX区块链、后端基础设施和移动应用程序的所有技术运营并协调项目时间表。2015年至2018年，柴先生加入MillApp Sdn Bhd，担任移动开发人员，随后晋升为项目经理。作为我们的首席技术官，柴先生负责技术开发、产品测试、运营维护，以及我们组织的某些新业务。柴先生于2010年获得理学文凭（信息系统工程），并于2013年获得Tunku Abdul Rahman大学（UTAR）信息系统学士学位。

Carlson Thow是我们的首席法务官。Thow先生自2022年7月以来一直在V Capital集团工作。在加入V Capital集团之前，Thow先生于2019年至2022年在Zaid Ibrahim & Co.（与KPMG Law合作）担任高级助理，并于2018年至2019年在Martin Cheah & Associates担任法律助理。作为我们的首席法务官，Thow先生负责制定组织及其子公司的整体法律战略，并为高级管理层和董事会提供法律顾问。Thow先生于2014年毕业于纽卡斯尔诺森布里亚大学法学学士学位，2016年毕业于马来亚大学法学硕士学位，2021年毕业于兰开斯特大学工商管理硕士学位。Thow先生还于2016年获得了马来西亚法律专业资格委员会的法律实践证书，并于2018年被接纳为马来亚高等法院的辩护律师和律师。

Deric Wong是我们的首席营销官。Wong先生自2023年3月以来一直在V Capital集团工作。Wong先生在数字营销行业拥有超过22年的经验，他的职责包括规划、开发和执行组织的营销战略。在加入V Capital Group之前，Wong先生是LOCUS-T Sdn Bhd的联合创始人和董事总经理，LOCUS-T Sdn Bhd是马来西亚一家知名的数字营销机构，拥有显着的客户组合，自2018年以来为7,000多家中小企业和跨国公司提供服务。Mr. Wong holds a Advanced Diploma in Business Studies from Informatics College in Malaysia.黄先生拥有马来西亚信息学院高级商业文凭。

Marco Baccanello是董事。Baccanello先生是一位经验丰富的企业财务主管，在为在广泛行业运营的公司提供咨询方面具有专长，特别是在技术领域，在早期到后期融资、增长战略和战略处置、重组和收购方面。此外，他在为公司在纳斯达克和国际交易所的上市和首次公开发行文件准备方面拥有经验，重点是资金要求和监管备案。Baccanello先生还为多种数字机会制定了收购和营销策略，专注于发布到应用商店的内容，包括技术和游戏领域快速增长的数字业务。从2016年至今，Baccanello先生是企业发展团队的成员，负责领导和管理业务计划开发。在担任该职务之前，他于2010年至2016年担任PlayJam的首席财务官，在那里他计划、实施和管理所有财务活动，包括业务规划、预算编制、预测和谈判。Baccanello先生作为普华永道会计师事务所前特许会计师和一家私募股权公司董事的经验，特别是他在管理服务、媒体和技术行业内的增长业务方面的专长，使他成为在我们董事会任职的合格董事。Baccanello先生在南安普顿大学获得经济学学士学位。

杰里米·罗伯茨是导演。罗伯茨先生是一位经验丰富的企业金融家，在广泛的行业和地区寻找、构建和谈判以及完成复杂的并购交易和融资方面有着良好的业绩记录。从2013年至今，罗伯茨先生一直是英国伦敦企业咨询公司J and L Roberts Advisors的创始人和董事。在J和L，罗伯茨先生除其他外，曾为家族所有者、高净值个人、企业和私募股权集团提供增长战略和扩张方面的建议；为各种商业企业构建和筹集资金；以及并购任务。2013年至2014年，他担任波兰华沙i76 SP动物园的董事总经理和顾问。在i76，他完成了IPopema 76的第一笔收购：来自Constantia Industries的Impress Group，并致力于收购后和分离事宜，以在收购后优化内部集团结构。从2011年到2013年，罗伯茨先生是英国伦敦Corven Corporate Finance的负责人。从2002年到2011年，罗伯茨先生担任投资银行精品公司Lansdowne Capital的董事，在那里他发起并执行了更广泛的工业部门内的交易。2000年至2002年期间，罗伯茨先生担任伦敦瑞士信贷投资银行部门的副总裁。罗伯茨先生于1994年获得巴斯大学经济学和政治学学士学位。

Alex Chua是一名董事。蔡先生是一位经验丰富的企业财务主管和顾问，拥有超过25年的丰富的国际广泛财务和管理经验，专注于房地产投资和开发、建筑和材料、医疗保健和医疗保障领域。从2017年至今，蔡先生一直担任精品商业咨询公司Lighthouse Business Consulting Pte Ltd的创始人和董事。蔡先生目前还担任新交所主板上市公司New Silkroutes Group Limited和新交所凯利板上市公司Heatec Jietong Holdings Limited的非执行独立董事。在此之前的2019年至2020年，蔡先生曾担任其他三家新交所上市公司的非执行独立董事。2015年至2020年，蔡先生担任新加坡国家关节炎基金会（NAF）董事会成员、名誉司库和候补审计与合规小组委员会主席。蔡先生还曾于2016年至2017年担任新交所凯利板上市公司Pacific Star Development Limited的执行董事兼非物业部门主管。2013年至2015年，蔡先生是现已退市的Libra Group Limited的执行董事兼首席财务官。在2002年初至2013年中期间，Chua先生多年来在不同行业的市场领先跨国公司，包括International SOS Pte Ltd、Cemex Corporation、British Sugar Group Limited、Capitaland Limited、Vestas Wind System A/S，以北京、胡志明市和新加坡为基地，推进了他作为并购规划顾问和财务总监/财务总监的职业生涯。从1998年到2001年，Chua先生一直在英国伦敦担任百汇控股有限公司（现为IHH Healthcare Berhad的一部分，一家在新交所和大交所双重上市的公司）的英国财务总监，他在担任集团内部审计师之前被提升。蔡先生的职业生涯始于1993年10月，在当地一家中型会计和商业咨询公司担任审计助理。蔡先生获得了帝国理工学院管理学文凭和帝国理工学院伦敦商学院工商管理硕士学位。蔡先生现为特许公认会计师（FCCA，英国）、注册内部审计师（CIA，美国）、新加坡特许会计师（加利福尼亚州新加坡）、特许估价师和评估师（CVA）的资深会员以及新加坡董事协会（SID）的成员。

Ng Mun Huat为董事。Ng先生的职业生涯始于2003年在墨尔本的UCMS Australia（Aegis Group的一部分）担任客户服务顾问。随后，他于2004年至2006年在马来西亚南方投资银行担任企业融资职位，在那里他协助了众多机构的首次公开募股（IPO），并组织了许多并购（并购交易。2006年至2008年，NG先生成为Commerce Asset Ventures（现已与CIMB Private Equity合并）的高级投资分析师。在该职位上，NG先生专注于风险投资，在那里他发现了新兴业务的高增长潜力，并为他们提供资金和管理方面的专业知识。Ng先生监督和培养了涉及石油和天然气、零售以及信息技术的企业。从2009年起，NG先生决定开始他的创业之旅，创办了一个时尚零售品牌，随后于2017年将其出售。2017年至今NG先生，创办了一家人力资源公司，专门为当地行业雇佣外籍人力。他的公司迄今已成功地在当地公司安置了7000多名外籍工人。NG先生毕业于澳大利亚科廷大学，获得商业学士学位，主修经济与金融。2002年在澳大利亚莫纳什大学获得Applied Finance硕士学位。

Fern Ellen Thomas是董事。Thomas女士是一位注重结果、具有商业头脑的高管，在管理和业务领导方面拥有实践经验，并与C-Suite高管和董事会合作。Thomas女士在通过发展员工、流程和系统以适应业务需求来建立各种规模的强大财务组织方面有着久经考验的能力记录。托马斯女士的职业生涯始于普华永道会计师事务所，担任交易服务总监。从2000年到2007年，托马斯女士担任InterPublic Group of Companies的副总裁（财务与发展），这是一家财富500强控股公司，管理着广告、媒体和通信服务领域的运营公司组合，总收入达60亿美元。Thomas女士曾担任纽约佳士得高级副总裁（美洲财务总监，2007年至2009年）和（国际首席财务官，2009年至2012年），佳士得是世界上最大的精美和装饰艺术、珠宝和收藏品拍卖商之一。从2013年到2016年，Thomas女士曾担任New York Restoration Project的首席财务官，之后于2016年至2021年加入Cornerstone Capital，Inc担任首席财务官。目前，Thomas女士在美国最大的律师事务所之一GDLSK LLP担任首席财务和行政官职务。Thomas女士在罗格斯大学获得金融学学士和工商管理硕士学位。托马斯女士还获得了纽约州的注册会计师资格。

Karen Liew为执行董事。自公司成立以来，Liew女士一直担任董事一职，负责监督公司的整体业务运营、一般行政和人力资源事务，与利益相关者联络以推动公司战略增长，并负责业务的整体表现。除此之外，Liew女士还负责管理公司战略营销计划的制定、实施和执行。Liew女士拥有艺术和设计文凭。

Vincent Hong为执行董事。洪先生在电信、金融科技、企业咨询和餐饮行业领域拥有超过17年的经验。他的职业生涯始于一家电信公司，该公司为多家跨国公司和政府机构提供服务。洪先生与他人共同创立了一家精品咨询公司，目前正在为来自本地和海外的众多客户从事咨询工作。他曾就业务结构、收购和合并提供咨询，并正在积极寻求扩大公司的立足点，与来自海外的公司合作，以扩大向现有客户和新客户提供的服务。洪先生毕业于澳大利亚科廷大学，获得高级文凭市场营销学士学位。

下表列出若干资料，截至2023年12月8日，有关（1）每名拥有超过5%有投票权股份的实益拥有人、（2）每名董事、（3）每名执行人员及（4）我们所有现任董事及执行人员作为一个集团的持股情况。

有表决权股份的实益所有权根据SEC规则确定，包括任何人对其行使单独或共享投票权或投资权，或某人有权在2023年12月8日后60天内的任何时间获得所有权的公司有表决权股份的任何股份。除另有说明外，我们认为本表所列人士对其所持有的所有有表决权股份拥有唯一的投票权和投资权。下表中适用的所有权百分比基于我们在2023年12月8日已发行和流通的38,027，579股普通股，以及本次发行后的39,973，104股普通股。

据我们所知，除另有说明外，表格中所列的每个人对该人实益拥有的我们的普通股拥有唯一的投票权和投资权，但此类权力可能与配偶共享的情况除外。据我们所知，除另有说明外，以下所列股份均未根据投票信托或类似协议持有。据我们所知，并无任何安排，包括任何人士质押公司的证券，其运作可能于其后日期导致公司控制权发生变更。

我们是一家英属维尔京群岛股份有限公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及英属维尔京群岛法案（每一项都经过修订、修订和重申或不时修改）的约束。

就我们的所有普通股而言，我们有权在法律允许的范围内赎回或购买我们的任何股份，并增加或减少我们被授权发行的股份数量，但须遵守英属维尔京群岛法案的规定，以及发行后经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及发行我们的任何股份，无论是原始的、赎回的或增加的，无论是否有任何优先、优先权或特殊特权，或受任何权利延期或任何条件或限制，受制于我们不时生效的发售后经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的规定。

公司获授权发行不限数量的每股无面值普通股。截至2023年12月8日，共有38,027，579股普通股已发行和流通在外。

所有期权，无论授予日期如何，一旦满足归属和行使条件，持有人将有权获得同等数量的普通股。以下是我们发行后修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及英属维尔京群岛法案的重要条款摘要，这些条款涉及我们预计将在本次发行结束时生效的普通股的重要条款。

普通股

一般。我们被授权发行无限量的普通股，没有面值。普通股股东享有同等权利。我们所有发行在外的普通股均已缴足，不可评估。在发行范围内，代表普通股的证书以记名形式发行。

股息。我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们在发售后经修订及重列的章程细则规定，可在董事确定的时间及金额宣布及派付股息，但须令他们信纳公司将于派息后立即符合法定偿付能力测试。如果宣布，普通股持有人将有权获得相同数额的股息。

投票权。就所有须经股东投票的事项而言，每一普通股有权就登记在我们的股东名册上的以其名义登记的每一普通股拥有一票表决权。普通股股东应在任何时候对提交委员表决的所有决议一并进行表决。除非要求投票，否则任何股东大会的投票都是举手表决。该会议的主席或任何一名股东可要求进行投票表决。

股东大会所需的法定人数由两名或两名以上股东组成，他们在会议召开之日至少持有我们已发行股份全部投票权的二分之一，或通过代理人出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。股东大会可每年召开一次。

转让普通股。根据《英属维尔京群岛法案》，未在认可交易所上市的已登记股份的转让是通过转让人签署并载有受让人姓名的书面转让文书进行的。然而，如果登记将对受让方施加对公司的赔偿责任，该文书也必须由受让方签署。转让文书须送交本公司登记。在符合公司发售后经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的规定下，公司须于收到转让文书后，将该股份的受让人的名称记入会员名册，除非董事决议因应在董事决议中指明的理由而拒绝或延迟登记该转让。记名股份的转让自受让方名称记入会员名册时生效。在公司的会员名册中输入某人的姓名，即为股份中的合法所有权归属于该人的初步证据。

在认可交易所上市的股份转让，程序不同。根据在认可交易所上市的股份适用的法律、规则、程序及其他要求并受公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规限进行转让的，该等股份可无须书面转让文书而转让。

在遵守纳斯达克要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停登记超过30天。

清算。在清算、清盘或以其他方式向股东返还公司资产（转换、赎回或购买普通股除外）时，可供普通股持有人之间分配的资产应在普通股持有人之间按比例分配。在任何清算事件中（无论如何描述），公司向普通股持有人分配的任何资产都将是相同的。

要求发行普通股和没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间前至少14个整日送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股。英属维尔京群岛法案和我们修订和重申的公司章程允许我们在相关股东事先书面同意、董事决议和根据适用法律的情况下购买我们自己的股份。

股份变动权。在不违反《英属维尔京群岛法》规定的情况下，如董事会认为此类变更不会对此类权利产生重大不利影响，则可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下更改任何类别股份所附带的全部或任何权利；否则，任何此类更改只能在获得该类别已发行股份多数持有人书面同意的情况下进行，或在该类别股份持有人单独会议上以简单多数票通过的决议的批准下。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

检查账簿和记录。

公司任何成员在向公司发出书面通知后，有权查阅（a）公司组织章程大纲及章程细则；（b）成员名册；（c）董事名册；及（d）成员及其为成员的该类成员的会议及决议记录；并复制或摘录文件及纪录。在符合我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的规定下，董事如信纳允许会员查阅上述（b）、（c）及（d）所指明的任何文件或文件的一部分将违反公司利益，可拒绝准许会员查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制制作副本或从记录中提取摘录。

如果公司未能或拒绝允许成员检查文件或允许成员在受到限制的情况下检查文件，该成员可向BVI高等法院申请一项命令，即他应被允许检查文件或不受限制地检查文件。

公司须在其注册代理人的办事处备存：其公司组织章程大纲及章程细则；成员名册或成员名册副本；董事名册或董事名册副本；以及公司在过去十年内提交的所有通知及其他文件的副本。

增发股票。我们的发售后修订及重列的组织章程大纲授权我们的董事会不时发行额外普通股，由我们的董事会决定。

会员名册

根据《英属维尔京群岛法案》，我们必须保留一份成员登记册，其中应该有：

根据《英属维尔京群岛法案》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（也就是说，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），并且在成员名册中登记的成员被视为根据《英属维尔京群岛法案》的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。本次发行完成后，我们将履行必要的程序，更新会员名册，以记录并实施我们向作为存托人的存托人（或其代名人）发行股票。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或如有任何失责或不必要的延迟将任何人已不再是本公司会员的事实记入名册内，受委屈的人或会员（或本公司或本公司本身的任何会员）可向英属维尔京群岛高等法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令改正。

公司法的差异

英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《英属维尔京群岛法案》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。根据《英属维尔京群岛法案》，两家或更多公司，每一家都是“组成公司”，可能会合并或合并。合并是指两家或两家以上公司合并为组成公司之一（至合并），其中一家组成公司继续存续成为合并后的存续公司。合并涉及两家或多家公司合并为一家新公司。

合并自合并条款（如下所述）在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效，或在较后日期生效，自合并条款所述登记之日起不超过30天。

英属维尔京群岛法案规定，公司的任何成员有权在对合并提出异议时获得其股份公允价值的付款，除非公司是合并的存续公司，且该成员继续持有相同或相似的股份。以下是英属维尔京群岛法案下的立场摘要。

在大多数情况下，异议者需要向公司提出对合并的书面反对，其中必须包括一份声明，即如果合并发生，异议者提议要求支付其股份。这种书面反对意见必须在提交合并进行表决的成员会议之前提出，或在会议上但在表决之前提出。然而，如公司未向其发出成员会议通知，或建议合并获成员书面同意而未经会议授权，则无需任何成员提出异议。

在紧接书面同意后的20天内，或在合并获得批准的会议上，公司应向提出书面反对或无需提出书面反对的每一成员发出同意或决议的书面通知，但投票赞成或书面同意拟议合并的成员除外。

公司被要求向其发出通知的成员如选择异议，应在紧接向其发出合并计划副本或合并概要之日后20天内，向公司发出其决定选择异议的书面通知，说明：

在发出选举异议通知后，异议者不再拥有成员的任何权利，但有权获得其股份的公允价值，以及以该行动非法为由提起诉讼以获得救济的权利除外。

公司应向每一持不同政见者提出书面要约，以公司确定为其公允价值的指定价格购买其股份。此类要约必须在紧接成员可以对异议发出选举通知的期限届满之日后的7天内发出，或在紧接合并生效之日后的7天内发出，以较晚者为准。

如果公司和异议人未能在紧接提出要约之日后的30天内就异议人拥有的股份所需支付的价格达成一致，则在20天内：

股东诉讼。

根据《英属维尔京群岛法案》的规定，公司的组织章程大纲和章程细则在公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。一般来说，成员受组织备忘录和章程或英属维尔京群岛法案中规定的多数或特别多数的决定的约束。至于投票，通常的规则是，对于正常的商业事项，成员在行使其股份附带的投票权时，可以出于自身利益行事。

如果多数成员侵犯了少数成员的权利，少数成员可能会寻求通过派生诉讼或个人诉讼来执行其权利。派生诉讼涉及在不法行为者控制公司并阻止其采取行动的情况下侵犯公司权利，而个人诉讼涉及侵犯特定相关成员的个人权利。

英属维尔京群岛法案规定了一系列可供成员使用的补救措施。根据《英属维尔京群岛法案》注册成立的公司进行违反《英属维尔京群岛法案》或该公司组织章程大纲和章程细则的某些活动时，英属维尔京群岛高等法院可以发布限制令或合规令。成员现在也可以在某些情况下提出派生、个人和代表诉讼。

成员补救的传统英文基础也被纳入英属维尔京群岛法案：如果公司成员认为该公司的事务已经、正在或可能以可能对其具有压迫性、不公平歧视或不公平损害的方式进行，他可以就此类行为向英属维尔京群岛高等法院申请命令。

公司的任何成员可向BVI高等法院申请为公司委任清盘人，而法院如认为这样做是公正和公平的，则可为公司委任清盘人。

英属维尔京群岛法案规定，公司的任何成员在对以下任何一项提出异议时，均有权获得其股份的公允价值支付：

一般来说，其成员对公司提出的任何其他索赔必须基于适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权法或公司组织备忘录和章程所确立的他们作为成员的个人权利。

英属维尔京群岛法规定，如果一家公司或一家公司的董事从事、提议从事或已经从事违反《英属维尔京群岛法》或该公司组织章程大纲和章程细则的行为，英属维尔京群岛高等法院可应该公司成员或董事的申请，作出命令，指示该公司或董事遵守或限制该公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法》或组织章程大纲和章程细则的行为。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。英属维尔京群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛高等法院可能认为任何此类规定违反公共政策（例如，旨在提供对犯罪后果的赔偿）。除非该人诚实和善意地行事，并以他认为符合公司最佳利益的方式行事，而且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他的行为是非法的，否则赔偿将是无效的，没有任何效力，也不适用于该人。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，赔偿我们的董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用，除非这些损失或损害是由这些董事的不诚实或欺诈行为引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们已与我们的董事和执行官订立赔偿协议，向这些人提供超出我们在发售后经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，董事在普通法和法规中都负有受托责任，包括诚实、诚实行事并以我们的最大利益为目标的法定义务。董事在行使董事职权或履行董事职责时，要求合理的董事在考虑到但不限于公司性质、决定的性质和董事的地位及其所承担的责任的性质的情况下，行使其应有的谨慎、勤勉和技巧。在行使董事权力时，董事必须出于适当目的行使其权力，不得以违反我们的组织章程大纲和章程细则或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司行事。

在某些情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法案》规定的职责，股东有权向公司寻求各种补救措施。根据《英属维尔京群岛法案》第184B条，如果公司或公司董事从事、提议从事或已经从事违反《英属维尔京群岛法案》或公司组织章程大纲或章程细则规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，作出命令，指示该公司或董事遵守或限制该公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法案》或章程大纲或章程细则的行为。此外，根据《英属维尔京群岛法案》第184I（1）条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以一种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能以这种身份对他具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可以向英属维尔京群岛法院申请一项命令，除其他外，该命令可以要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。虽然英属维尔京群岛法律可能允许股东通过书面同意采取行动，但我们在发行后修订和重述的公司章程规定，股东不得以书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。会议可由董事会或管理文件中授权召开的任何其他人召集，但如有权就要求召开会议的事项行使30%或以上表决权的股东未提出此类请求，则股东可被排除召集股东会议。

英属维尔京群岛法律和我们经修订和重述的公司章程规定，持有30%或以上表决权的股东可以要求董事要求召开股东大会。作为一家英属维尔京群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据英属维尔京群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的发售后修订和重述的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们在发售后经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，董事可能会被罢免，无论是否有因由，或由我们的股东通过决议，或由董事通过决议因故罢免。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购者对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

英属维尔京群岛法律没有类似的法规。因此，我们在英属维尔京群岛得不到与特拉华州企业合并法规所提供的相同的法定保护。然而，尽管英属维尔京群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。另见上文“股东诉讼”。我们采用了商业行为和道德准则，要求员工充分披露任何可以合理预期会引起利益冲突的情况，并在出现利益冲突时规定了相关限制和程序，以确保公司的最佳利益。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据英属维尔京群岛法律，公司的清算可以是自愿的破产清算，也可以是《破产法》规定的破产清算。如果一家公司根据《英属维尔京群岛法案》连续7年被从公司名册上除名，则该公司自该期限的最后一天起解散。

自愿清算

如果清算是有偿付能力的清算，则《英属维尔京群岛法案》的规定管辖清算。一家公司只有在没有负债或有能力支付到期债务且其资产价值超过其负债的情况下，才能根据《英属维尔京群岛法案》被清算为有偿付能力的清算。在符合经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则的规定下，清盘人可藉董事决议或成员决议委任，但如董事已藉董事决议开始清盘，则成员须藉成员决议批准清盘计划，但在有限情况下除外。

指定清盘人的目的是收取和变现公司的资产，并将收益分配给债权人。

我们预计，在公司自愿清算的情况下，在支付清算费用和当时应支付给债权人的任何款项后，清算人将在同等基础上分配我们剩余的资产。

根据《破产法》进行清算

《破产法》管辖破产清算。根据《破产法》，如果（a）公司未能遵守未根据《破产法》被撤销的法定要求的要求，根据有利于公司债权人的判决、法令或法院命令发布的执行或其他程序全部或部分未得到满足或公司负债的价值超过其资产或公司无法支付到期债务，则公司即为破产。清算人必须是英属维尔京群岛破产管理署署长或英属维尔京群岛持牌破产从业人员。英属维尔京群岛以外的个人居民可被指定与英属维尔京群岛持牌破产从业人员或破产管理署署长共同担任清算人。公司成员可委任一名破产从业人员为公司的清盘人，或法院可委任一名破产管理署署长或一名合资格的破产从业人员。向法院提出的申请可以由以下一种或多种方式提出：（a）公司（b）债权人（c）成员（d）、有关公司的债权人安排的监督人、金融服务委员会和英属维尔京群岛总检察长。

有下列情形的，法院可以指定清盘人：

会员根据上述（a）项提出的申请，只有在获得法院许可的情况下才可提出，除非法院信纳有表面证据证明该公司已资不抵债，否则不得准予批准。根据上述（c）项提出的申请，只可由金融服务委员会或律政司提出，而他们只可在有关公司是或在任何时候曾经是受规管人士（即持有订明金融服务牌照的人士）或该公司正在进行或在任何时候已经进行无牌金融服务业务的情况下，根据上述（c）项提出申请。

清算时的优惠付款顺序

在公司破产清算时，公司的资产应按照以下优先顺序应用：（a）在优先于所有其他债权的情况下，按照规定的优先顺序支付清算中适当发生的成本和费用；（b）在支付清算的成本和费用后，在支付清算人承认的优先债权（工资和薪金，相当于BVI社会保障委员会、养老金缴款、政府税收）--优先债权在它们之间具有同等地位，公司资产不足以足额偿付债权的，应当按比例偿付；（c）在优先债权偿付后，在偿付清盘人承认的所有其他债权，包括无担保债权人的债权时-公司无担保债权人的债权相互之间的地位相当，公司资产不足以全额偿付债权的，应当按比例偿付该等无担保债权人；（d）在偿付全部承认的债权后，支付根据《英属维尔京群岛破产法》应支付的任何利息；最后（e）支付上述成本、费用和债权后剩余的任何剩余资产应按照成员在公司的权益分配给成员。《破产法》第VIII部分规定了清算人可能提出的撤销交易的各种申请，这些交易不公平地减少了债权人可获得的资产。

对公司资产指定清盘人不影响有担保债权人占有、变现或以其他方式处理该债权人拥有担保权益的公司资产的权利。因此，有担保债权人可以直接强制执行其担保，不向清盘人追索，优先于上述付款顺序。但是，如果清算中公司可用于支付无担保债权人债权的资产不足以支付清算和优先债权人的费用和开支，则这些费用、开支和债权优先于受公司设定的浮动押记的资产的押记债权，并应相应地从这些资产中支付。

可作废交易

在公司破产的情况下，《破产法》规定了四种类型的可撤销交易：

上述每项可撤销交易条款的“硬化期”（在《破产法》中称为“脆弱期”）如下：

就这些目的而言，破产的开始日期是提出指定清盘人的申请的日期（如果清盘人是由法院指定的）或指定清盘人的日期（如果清盘人是由成员指定的）。

由意图欺骗债权人的人作出的转易，在因此受到损害的人的情况下可作废。没有要求相关交易是在一方因交易而资不抵债或资不抵债的时候订立的，也没有要求转让方随后进入清算。然而，任何为有价值的代价及诚意而订立的转易，不得向没有作出欺诈意图通知的人提出质疑。

法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据BVI法案和我们修订和重述的公司章程，我们的公司可能会因股东的决议而被解散、清算或清盘。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据英属维尔京群岛法律和我们在发行后修订和重述的组织章程，在不违反《英属维尔京群岛法案》规定的情况下，任何类别的股份所附带的全部或任何权利可以在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下进行变更，如果董事会认为此类变更不会对此类权利产生重大不利影响；否则，任何此类变更只能在获得该类别已发行股份多数持有人书面同意的情况下进行，或在该类别股份持有人单独会议上以多数票通过的决议的批准下。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司的管理文件可经有权投票的已发行股份的多数同意后进行修订。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的发售后经修订和重述的组织章程大纲和章程细则可能会根据我们的股东的决议进行修订，或者，除某些例外情况外，由董事的决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们的发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们在发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中，并无规定须披露股东所有权的所有权门槛。

正在发售的预筹认股权证

以下对正在发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要不完整，并受预融资认股权证的规定的约束，并在其整体上受到预融资认股权证的规定的限制。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以获得预资权证条款和条件的完整描述。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们发售的普通股数量将在一对一的基础上减少。

目的。“预融资”一词指的是，我们在此次发行中的普通股购买价格几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行使价，但每股0.00 1美元的名义剩余行使价除外。预融资认股权证的目的是使可能对其在本次发行完成后实益拥有超过4.99%（或经持有人选择后为9.99%）我们已发行普通股的能力有限制的投资者有机会在不触发其所有权限制的情况下向公司投入资本，通过接收预融资认股权证来代替我们的普通股，这将导致此类所有权超过4.99%（或经持有人选择后为9.99%），并获得在稍后日期行使其选择权以该名义价格购买预融资认股权证的相关股份的能力。预融资认股权证可立即与随附的A系列认股权证和B系列认股权证分离，并将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买。预融资认股权证将仅以凭证式发行。

可行使性和持续时间。特此提供的预融资认股权证可立即行使（受下述实益所有权限制的约束），并可随时行使，直至所有预融资认股权证全部行使完毕。

行使限制。如果持有人（连同其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份数量，则持有人将无权行使预融资认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据预融资认股权证的条款确定的。持有人可增加或减少该百分比，但任何增加直至61^St在持有人向我们提供此类通知的次日，但在任何情况下受益所有权限制均不得超过9.99%。

行权价。预融资认股权证的行使价为每股0.00 1美元。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向我们的股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行权价格可能会进行适当调整。

可转移性。在符合适用法律的情况下，预融资认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。预资权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请预资权证在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。在没有活跃交易市场的情况下，预资权证的流动性将受到限制。

无现金运动

当持有人行使其预先出资认股权证时，持有人可以选择在行使时（全部或部分）收取根据预先出资认股权证中规定的公式确定的净普通股数量，而不是在该行使时以其他方式向我们支付现金以支付总行使价。

基本交易。如果发生了一项基本交易，那么继承实体将继承并取代我们，并可能行使我们可能行使的每一项权利和权力，并将承担我们在预融资认股权证下的所有义务，其效力与该继承实体已在预融资认股权证本身中被点名的效力相同。如果我们的普通股持有人被赋予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的选择权，那么持有人将被赋予与其在该基本交易后行使预融资认股权证时收到的对价相同的选择权。

作为股东的权利。除预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对我们普通股的所有权外，在持有人行使预先出资认股权证之前，预先出资认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

管辖法律。预融资认股权证受纽约州法律管辖。

正在发售的认股权证

概述

以下关于特此提供的认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于A系列认股权证和B系列认股权证的形式，并在其整体上受到限制，这两种形式均作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。准投资者应仔细查阅A系列认股权证及B系列认股权证的形式所载的条款及条文。

A系列认股权证赋予登记持有人以每股2.57美元的假定行使价（每股普通股和A系列认股权证和B系列认股权证的假定合并发行价格的100%，即我们普通股于2023年12月6日在纳斯达克的收盘价）购买普通股的权利，但可在紧接此类认股权证发行后进行如下调整，并在本次发行结束五年后的纽约市时间下午5：00终止。

B系列认股权证赋予登记持有人以每股2.57美元的假定行使价（假定的每股普通股和A系列认股权证和B系列认股权证的合并发行价格的100%，即我们的普通股于2023年12月6日在纳斯达克的收盘价）购买普通股的权利，但可在紧接此类认股权证发行后进行如下调整，并在本次发行结束后18个月的纽约市时间下午5：00终止。

认股权证行使时可发行的普通股的行权价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会因以低于其行使价的价格发行普通股而调整。

持续时间、可行使性和形式。认股权证可在其最初发行后的任何时间行使，并可在截至其最初发行后五年的日期的任何时间行使（就A系列认股权证而言），以及在其最初发行后18个月（就B系列认股权证而言）。认股权证可于到期日或之前向公司交出认股权证证书时行使，并按所示填写并执行认股权证证书反面的行使表格，并伴随全额支付行权价，以经认证或应付给我们的官方银行支票支付，用于行使数量的认股权证。根据认股权证的条款，我们必须尽最大努力维持有关认股权证行使时可发行的普通股的登记声明和当前招股说明书的有效性，直至认股权证到期。如果我们未能维持注册声明和与认股权证行使时可发行的普通股相关的当前招股说明书的有效性，认股权证持有人将有权仅通过认股权证中规定的无现金行使功能行使认股权证，直至有有效的注册声明和当前的招股说明书。认股权证将与普通股或预融资认股权证（视情况而定）分开发行，并可在紧随其后分别转让。认股权证将仅以凭证形式发行。

行使限制。持有人不得行使认股权证的任何部分，只要持有人连同其关联公司和作为集团行事的任何其他个人或实体在行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的，但在持有人向我们发出通知后，持有人可放弃该限制，最高百分比不超过9.99%。然而，持有人可在向我们发出通知后增加或减少该百分比，条件是任何增加将在持有人通知向我们提供该通知后的第61天之前生效，并且在任何情况下受益所有权限制均不得超过9.99%。

行权价。认股权证的假设行使价为每股普通股2.57美元（每股普通股及随附的A系列认股权证和B系列认股权证的假设合并发行价格的100%，这是我们的普通股于2023年12月6日在纳斯达克的收盘价）。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向我们的股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价可能会进行适当调整。

零碎股份。认股权证获行使后将不会发行零碎普通股。至于持有人在该等行使时原本有权购买的股份的任何零头，公司将就该等最终零头支付现金调整，金额等于该零头乘以行使价，或四舍五入至最接近的整股。

可转移性。在符合适用法律的情况下，认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。然而，认股权证将不会在纳斯达克资本市场交易，且预期认股权证不会发展任何交易市场。

无现金运动。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于向持有人发行相关股份，而不是在该行使时以其他方式向我们支付现金以支付总行使价，则持有人可以选择在该行使时（全部或部分）收取根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。

基本交易。如果发生基本交易，如认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权获得证券的种类和数量，如果持有人在紧接此类基本交易之前行使认股权证，他们本应获得的现金或其他财产。此外，在某些情况下，在发生基本交易时，普通认股权证持有人将有权要求我们以Black-Scholes价值回购其认股权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们的董事会批准，那么持有人将只有权获得相同类型或形式的对价（且比例相同），其价格为就基本交易向我们的普通股持有人提供和支付的认股权证未行使部分的Black-Scholes价值。

作为股东的权利。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股或任何投票权持有人的权利或特权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就股东将就所有表决事项的记录在案的每一股份拥有一票表决权。

管辖法律。认股权证受纽约州法律管辖。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“VCIG”。

认股权证和预资权证没有既定的交易市场，我们预计不会发展出活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市认股权证或预融资认股权证。没有活跃的交易市场，权证和预资权证的流动性将受到限制。

转让代理

普通股的转让代理为VStock Transfer LLC，18 Lafayette PL，Woodmere，NY 11598。

以下讨论了与以下定义的美国持有人收购、拥有和处置我们的普通股有关的某些重大美国联邦所得税考虑因素，该持有人在本次发行中获得我们的普通股，并根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）将我们的普通股作为“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有。这一讨论基于现有的美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价待遇的证券交易员、合伙企业（或其他实体在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业）及其合伙人、免税组织（包括私人基金会））、非美国持有者的投资者、拥有（直接、间接，或建设性地）5%或以上的有表决权股份，持有普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者），或拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。此外，本次讨论不涉及除美国联邦所得税法之外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税或非美国税收考虑，或非劳动收入的医疗保险税。我们敦促每位潜在投资者就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑咨询其税务顾问。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）为美国公民或居民的个人，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据其法律组建的公司（或其他实体），（iii）其收入包括在美国联邦所得税毛收入中的遗产，无论其来源如何，或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式选择根据《守则》被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的实益拥有人，合伙企业合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。

下文所述讨论仅针对在此次发行中购买普通股的美国持有人。我们敦促潜在购买者就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司进行的现金或其他财产的分配（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是被动的外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。我们促请您咨询您的税务顾问，了解有关我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本招股说明书日期之后任何法律变更的影响。

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

普通股处置的税务

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他应税处置股份的应税收益或损失，金额等于该股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是持有普通股超过一年的非公司美国持有人，包括个人美国持有人，您可能有资格获得任何此类资本收益的减税税率。资本损失的扣除受到限制。

被动外资公司

在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们资产的价值和构成时，（1）我们在此次发行中筹集的现金通常将被视为持有用于产生被动收入，以及（2）我们的资产价值必须根据我们不时发行的普通股的市场价值来确定，这可能会导致我们的非被动资产价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产（包括本次发行筹集的现金）价值的50%。

我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。取决于我们在此次发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将我们的合并关联实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并和合并财务报表中。特别是，由于我们用于资产测试的资产价值通常将根据我们普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金数量。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险。如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时发行的普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额）。如果在您持有普通股的任何一年我们都是PFIC，那么在您持有普通股的所有后续年份，我们将继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你可能会通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，则您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特别税务规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在该等普通股中的调整基础的部分（如果有的话），该部分超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“——对我们普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。按市值计价的选择仅适用于“可交易股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）以非最低数量交易的股票。如果普通股在合格的证券交易所或其他市场定期交易，如果您是普通股的持有人，如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，美国持有PFIC股票的人可以就此类PFIC进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交IRS表格8621，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

如果你没有及时进行“按市值计价”的选举（如上所述），如果我们在你持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为与你有关的PFIC的股票，除非你为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售这类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣留

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在IRS表格W-9上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在IRS表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向IRS提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。

公司和公司支付给非英属维尔京群岛居民的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他金额，以及非英属维尔京群岛居民就公司的任何股份、债务义务或其他证券实现的任何资本收益，均免受《英属维尔京群岛所得税条例》的所有规定的约束。

非BVI居民的人士无须就公司的任何股份、债务义务或其他证券支付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他押记。

所有与向公司或由公司转让财产有关的文书，以及与公司股份、债务义务或其他证券的交易有关的所有文书，以及与公司业务有关的其他交易有关的所有文书，均免于在英属维尔京群岛缴纳印花税。这是假设该公司在英属维尔京群岛不持有房地产权益。

BVI目前没有适用于公司或其成员的预扣税或外汇管制法规。

上述摘要无意构成对可能与特定普通股持有人有关的所有税务后果的完整描述，并且不是税务或法律建议。普通股股东应就收购、持有和处置普通股对其产生的特定税务后果咨询其自己的税务顾问。

根据日期为2023年10月13日的委聘协议，我们已委聘StockBlock作为我们的独家配售代理，以征求购买本招股章程所提供证券的要约。配售代理没有购买或出售任何证券，也没有被要求安排购买和出售任何特定数量或美元金额的证券，除非使用其“合理的最大努力”安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售所有正在发售的证券。本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理将无权约束我们。这是一次合理的尽力发行，没有要求最低发行金额作为本次发行结束的条件。配售代理可就本次发行保留次级代理和选定交易商。

投资者购买特此提供的证券将有选择权与我们签署证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力对本次发行中较大的购买者来说是重要的，以此作为执行证券购买协议下他们独有的以下契约的手段：（i）在发行结束后的90天内不进行浮动利率融资的契约，但有某些例外情况；（ii）在发行结束后的60天内不进行任何股权融资的契约，但有某些例外情况。

证券购买协议中的陈述、保证和契诺的性质应包括：

特此发售的证券预计将于2023年[ ● ]或前后发生交付，但须满足某些惯例成交条件。

费用及开支

我们已同意向配售代理支付相当于发售中收到的总收益总额8%的总现金费用。我们将向配售代理支付高达50,000美元的非问责费用津贴、高达150,000美元的其问责法律费用和开支，以及与此次发行相关的高达15,950美元的清算费用。

我们估计，不包括上述配售代理费用和开支，我们已支付或应付的此次发行的总费用将约为20万美元。扣除配售代理费和我们与此次发行有关的估计费用后，我们预计此次发行的收益净额将约为4,184，049美元（基于假设的每股普通股和A系列认股权证和B系列认股权证的合并公开发行价格为2.57美元），这是我们的普通股最后一次在2023年12月6日在纳斯达克报告的销售价格。

下表显示每普通股及随附的A系列认股权证和B系列认股权证以及每份预融资认股权证及随附的A系列认股权证和B系列认股权证以及与本次发行中出售证券有关的总配售代理费用。

配售代理认股权证

此外，我们已同意向配售代理或其指定人发行配售代理认股权证，以购买最多为本次发行中配售的普通股总数的8%（包括任何预融资认股权证的基础股份），行使价相当于每股普通股合并公开发行价格的125%，以及将在本次发行中出售的随附的A系列认股权证和B系列认股权证。配售代理认股权证将于发行后180日行使，并将于本次发行项下开始销售起计五年后届满。

如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股章程无法供配售代理认股权证持有人转售认股权证股份，则配售代理认股权证可在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，持有人有权获得配售代理认股权证中计算的若干认股权证股份。

配售代理认股权证规定了与FINRA规则5110一致的惯常反稀释条款（针对股份股息、拆分和资本重组等）。

赔偿

我们已同意就某些责任向配售代理作出赔偿，包括《证券法》规定的责任以及因违反我们与配售代理的订约函中所载的陈述和保证而产生的责任。我们还同意为配售代理可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

此外，除某些例外情况外，我们将就（i）违反我们在证券购买协议或相关文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或（ii）第三方（与该买方有关联的第三方除外）就证券购买协议或相关文件及由此拟进行的交易对买方提起的任何诉讼所引起或与之相关的责任，向本次发行的证券买方作出赔偿。

锁定协议

我们的每一位高级职员和董事已与配售代理商定，自本次发行结束之日起60天的锁定期。这意味着，在适用的锁定期内，这些人不得直接或间接要约、出售、签约出售、质押、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换、可交换或可行使为普通股的证券，但惯例例外情况除外。配售代理可全权酌情豁免该等锁定协议的条款，恕不另行通知。

我们已同意，除证券购买协议中所述的某些豁免发行外，在本次发行结束后的60天内，我们将不会（i）发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行，或（ii）提交任何注册声明或对其的修订或补充，但招股章程或就任何雇员福利计划以表格S-8提交注册声明除外。

此外，我们已同意，除某些例外情况外，在本次发行结束后的90天内，我们将不会进行浮动利率交易。

尾巴

如配售代理在我们与配售代理的委约函期限内与配售代理接触或由配售代理介绍给我们的任何投资者在我们与配售代理的委约函终止或到期后的十八个月内在公开或非公开发行或其他任何类型的融资或筹资交易（每一种，“尾部融资”）中向我们提供任何资金，我们将就该等投资者在该等尾部融资中筹集的总收益向配售代理支付上述提供的现金和认股权证补偿。

其他关系

配售代理可能会不时在日常业务过程中向我们提供未来的各种咨询、投资和商业银行等服务，他们已经收到并可能继续收到惯常的费用和佣金。然而，除本招股章程所披露外，我们目前与配售代理并无任何进一步服务的安排。

条例m遵守情况

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间出售我们在此提供的证券所实现的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》下的规则10b-5和条例M。本规章制度可能会限制配售代理买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理不得（i）从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；以及（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到他们完成参与分配。

交易市场

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“VCIG”。本次发行拟出售的认股权证和预融资认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请认股权证或预资权证在任何全国性证券交易所上市。

转让代理及注册官

普通股股东名册由VStock Transfer，LLC维护。

电子发行

电子格式的本招股说明书可在网站上或通过配售代理或其关联机构维护的其他在线服务提供。除本招股章程以电子格式外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理以配售代理的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

下文列出的是以美元为单位的总费用的分项，不包括配售代理费用和估计的发行费用，预计我们将就此次发行产生。除SEC注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估算值。

我们由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP代理美国联邦证券法的法律事务。本招股说明书所提供的普通股的有效性和仅涉及英属维尔京群岛法律的法律事项将由Carey Olsen（BVI）L.P. Sichenzia Ross Ference Carmel LLP为我们传递，可能仅就英属维尔京群岛法律管辖的事项依赖Carey Olsen（BVI）L.P.。Haynes and Boone，LLP，New York，New York担任配售代理的法律顾问。

我们截至2021年12月31日和2022年12月31日的财务报表，以及以参考公司20-F表格年度报告的方式纳入本招股说明书的截至该日止年度的财务报表，已由独立注册公共会计师事务所WWC，P.C.审计，如其报告中所述。这类财务报表是依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告列入的。

我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，我们的官员和董事是美国以外的居民。此外，我们的大部分合并资产位于美国境外。虽然我们是在美国境外注册成立的，但我们已同意通过我们为此目的指定的代理人在美国接受流程服务。尽管如此，我们拥有的几乎所有合并资产都位于美国境外，在美国获得的针对我们的任何判决可能无法在美国境外执行。美国和英属维尔京群岛之间没有条约规定对民事和商事判决的对等承认和执行，因此，美国任何联邦或州法院根据民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于联邦证券法，都不会在英属维尔京群岛自动执行。美国法院基于美国联邦证券法民事责任条款的判决在英属维尔京群岛是否得到承认或可执行存在不确定性。在确定美国法院判决的可执行性时，英属维尔京群岛法院会考虑该判决是否是最终的和结论性的，以及根据具有主管管辖权的法院给出的案件是非曲直，并被表述为针对一笔固定金额的款项。一般而言，外国判决可在除非是以欺诈手段获得的情况下强制执行，或获得此类判决的程序未按照自然正义原则进行，或其强制执行将违反公共政策，或如果该判决与英属维尔京群岛先前的判决或英属维尔京群岛承认的先前外国判决相冲突，或如果该判决相当于直接或间接强制执行外国刑法、税收或其他公法。美国联邦和州证券法的民事责任条款允许判给我们、我们的董事和高级职员惩罚性赔偿。英属维尔京群岛法院不会承认或执行针对我们、我们的董事和高级管理人员的判决，只要这样做相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。不确定美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决是否会被BVI法院视为依据外国、刑法、税收或其他公法。这一决定尚待英属维尔京群岛法院在报告的裁决中作出。

此外，我们股份的记账权益持有人将被要求将这些权益交换为凭证式股份，并在我们的股东名册中登记为股东，以便有资格提起股东诉讼，如果胜诉，可以对我们、我们的董事或我们在英属维尔京群岛的执行官执行外国判决

持有我们股份的记账式权益的持有人，可透过将该持有人在我们股份的权益交换为凭证式股份，并登记在我们的股东名册内，从而成为我们公司的登记股东。成为登记股东的行政程序可能会导致延误，损害任何法律程序或强制执行行动。

我们已向SEC提交了F-1表格的注册声明，包括《证券法》规定的相关证据和时间表，涵盖本招股说明书提供的证券。如果您想了解更多关于我们和我们证券的信息，您应该参考我们的注册声明及其展品和时间表。本招股说明书概述了我们向您推荐的合同和其他文件的重要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14（a）、（b）和（c）节中包含的联邦代理规则规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16节中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

在本招股章程中就任何合约、协议或其他文件的内容所作的陈述并非对这些文件的所有条款的完整描述。如果一份文件已作为注册声明的证据提交，我们将向您推荐已提交的文件副本，以获得对其条款的完整描述。本招股章程中与作为证物提交的文件有关的每项陈述在所有方面均受已提交的证物的限制。您应该完整阅读本招股说明书和我们作为证物提交的文件，以本招股说明书为其组成部分的注册声明。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的高级职员、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。该网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程所载的资料仅为截至日期的最新资料。

我们向委员会提交的以下文件以引用方式并入本招股说明书：

我们还通过引用将我们根据《交易法》第13条或第15（d）条在本招股说明书为其组成部分的初始注册声明日期之后以及在此类注册声明生效之前提交的所有文件合并在内。我们在本招股说明书日期之后和发行终止之前根据《交易法》第13条或第15（d）条在未来提交的所有文件也通过引用并入本文，并且是本招股说明书的重要组成部分。

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

我们将应要求向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份任何或所有已以引用方式并入招股章程但未随招股章程一并交付的资料的副本。我们的网站地址是https://v-capital.co。本公司网站所载信息不属于本招股说明书的一部分。您可以通过写信或致电我们，免费索取这些文件的副本，但不包括我们未在此类文件中以引用方式具体纳入的此类文件的展品：

B03-C-8梅纳拉3A

KL生态城，Jalan Bangsar 3号

59200吉隆坡

+603 7717 3089

最多1,945，525股普通股

预先注资认股权证购买最多1,945，525股普通股

A系列认股权证购买最多1,945，525股普通股

B系列认股权证购买最多1,945，525股普通股

配售代理认股权证购买最多155,642股普通股

普通股标的A系列认股权证

普通股标的B系列认股权证

普通股标的预融资认股权证

和

配售代理认股权证的基础普通股

VCI环球有限公司 

（在英属维尔京群岛注册成立）

前景

_________, 2023

第二部分

项目6。董事及高级人员的赔偿。

英属维尔京群岛法律没有限制英属维尔京群岛公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们的组织章程大纲及章程细则载有条文，规定公司有权就所有开支（包括律师费）及在和解中支付及与法律、行政或调查程序有关而合理招致的所有判决罚款及金额作出赔偿，任何人因该人是或曾经是公司董事或该人应公司要求正在或正在担任任何其他法团的董事或任何其他身分而参与法律程序。公司只有在该人诚实、善意地行事，以公司的最佳利益为目的，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他的行为是非法的情况下，才能进行赔偿。我们认为，这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。由于这些规定，公司或其股东成功起诉董事违反注意义务的诉讼的能力受到限制。然而，该条文并不影响基于董事违反其注意义务的强制令或撤销等衡平法补救措施的可获得性。

项目7。最近出售的未登记证券。

自公司于2021年11月30日注册成立以来，注册人已授予或发行注册人的以下未根据《证券法》注册的证券：

（a）股本发行。

2022年4月8日，我们以每股0.0001美元的价格向我们的某些高级职员和董事发行了33,300，100股普通股，并向我们的一位董事控制的公司Acton Burnell Sdn Bhd发行了100,000股普通股。

从2022年7月到2022年11月，我们以每股3.42美元的平均价格向合格投资者发行了776,159股普通股。

2022年10月，我们向Exchange Listing，LLC发行了688,245股普通股，作为其咨询报酬的一部分。

于2022年5月3日，公司根据行使认股权证向Exchange Listing，LLC发行229,453股普通股，发行日期为2022年2月11日。

2023年5月7日，公司根据行使认股权证向Boustead Securities，LLC发行74,793股普通股，发行日期为2023年4月17日。

2023年5月29日，公司根据股份购买协议向GlobexUS发行600,000股公司普通股的限制性股票，每股价值2.50美元，考虑500股普通股，每股GlobexUS面值0.0001美元。

2023年8月1日，公司根据软件开发协议向ZCity Sdn Bhd发行286,533股公司普通股的限制性股票，每股价值3.49美元，作为其服务对价。

2023年8月7日，公司根据营销协议向Outside the Box Capital Inc.发行了14,327股公司普通股的限制性股票，每股价值3.49美元，作为其对价。

2023年10月1日，公司根据营销协议向Outside the Box Capital Inc.发行了14,045股公司普通股的限制性股票，每股价值3.56美元，作为其对价

根据《证券法》第4（a）（2）条或据此颁布的条例D，这些股本发行被视为免于登记，因为证券发行是向认可投资者进行的，不涉及公开发行。此类证券的接收方表示，其收购证券的意图仅用于投资目的，而不是为了或与任何分销有关的出售。

（b）发出认股权证。

2023年3月，我们向Exchange Listing，LLC发行了购买250,000股普通股的五年期认股权证，作为其咨询报酬的一部分。行使价为每股普通股4.00美元。

根据《证券法》第4（a）（2）条或据此颁布的条例D，认股权证的发行被视为免于登记，因为证券的发行是向认可投资者进行的，不涉及公开发行。此类证券的接收方表示，其收购证券的意图仅用于投资目的，而不是为了或与任何分销有关的出售。

项目8。展品和财务报表附表

请参阅本注册声明第II-4页开始的附件索引。

作为证据列入本登记声明的协议包含适用协议的每一方当事人的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他当事人的利益而作出的，（i）无意被视为明确的事实陈述，而是作为在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方的一种方式；（ii）可能已通过就适用协议的谈判向另一方作出的披露而在该协议中被限定；（iii）可能适用适用适用的证券法下不同于“重要性”的合同标准；（iv）仅在适用协议的日期或协议中可能规定的其他日期作出。

我们承认，尽管包含了上述警示性声明，但我们有责任考虑是否需要额外具体披露有关重要合同条款的重要信息，以使本注册声明中的声明不具有误导性。

财务报表附表。

附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在我们的合并和合并财务报表或其附注中显示。

项目9。承诺。

就根据第6项所述条款或其他条款可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2023年12月8日在马来西亚吉隆坡签署登记声明的第1号修正案，并因此获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，登记声明的第1号修正案已由以下身份人员在所示日期签署。

二-5