致寺库控股有限公司股东及董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的寺库控股有限公司及其附属公司（以下简称“公司”）截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及相关的综合亏损综合报表，截至2021年12月31日止两个年度的股东权益（赤字）和现金流量变化，包括相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面均公允地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况以及截至12月31日的两年期间的经营成果和现金流量，2021年，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

公司持续经营的能力

所附的合并财务报表是在假定公司将持续经营的情况下编制的。如合并财务报表附注2（c）所述，公司出现经常性经营亏损，经营活动产生的现金流量为负，并表示对公司持续经营的能力存在重大疑问。管理层对事件和条件的评价以及管理层关于这些事项的计划也在附注2中说明。（c）。合并财务报表不包括因这种不确定性的结果而产生的任何调整。我们的意见并没有因为这件事而改变。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立和PCAOB。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计工作，以便对财务报表是否不存在由于错误或舞弊造成的重大错报获得合理保证。本公司无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在试验的基础上审查关于合并财务报表数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对合并财务报表的审计所产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项：（1）与账目或披露有关的事项对财务报表具有重要意义和（2）涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，我们也不会因为通报下文的关键审计事项而改变意见，就关键的审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

F-2

•库存，估计可变现净值

/s/山东浩信会计师事务所有限公司。

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

中华人民共和国潍坊

2022年5月13日

F-3

寺库控股有限公司

（除份额和每股数据外，所有数额均以千为单位）

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

寺库控股有限公司

（除份额和每股数据外，所有数额均以千为单位）

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

寺库控股有限公司

（除共享数据外，所有金额以千为单位）

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

寺库控股有限公司

（所有金额以千为单位）

F-7

寺库控股有限公司

合并现金流量表

（所有金额以千为单位）

下表列出了合并资产负债表内列报的现金和现金等价物、限制现金与合并现金流量表所列相同数额的总和的对账。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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寺库控股有限公司

（除份额和每股数据外，所有数额均以千为单位）

1.业务及组织的说明

业务说明

寺库控股有限公司（“寺库”或“公司”）于2011年1月4日在开曼群岛注册成立。寺库通过其合并子公司、可变利益实体和可变利益实体的子公司（统称“集团”）主要通过其自己的互联网平台和线下体验中心销售高档品牌产品，包括手袋、手表、珠宝和其他高级生活产品。寺库还将其网站作为市场提供给第三方商家，以促进他们销售高档产品和服务。集团的主要业务及地域市场主要位于中华人民共和国（“PRC”或“中国”）。

组织

集团通过北京寺库贸易有限公司（“北京寺库”）（一家于2009年4月30日根据PRC法律成立的有限责任公司）和北京我买我拍拍卖有限公司（“北京拍卖”）在PRC运营网站，于2014年9月15日在PRC依法设立的有限责任公司。北京寺库持有开展网上拍卖业务所需的PRC经营许可证，北京拍卖持有开展拍卖业务所需的PRC经营许可证。北京寺库和北京拍卖（统称“VIE”）的股权由代表酷天下（北京）信息技术有限公司（“酷天下”）的个人合法持有，酷天下是公司在PRC的间接全资子公司。北京寺库与酷天下及其法人股东签订了一系列合同协议，包括《授权书》、《独家经营合作协议》、《股权质押协议》、《独家购买协议》、《独家购买知识产权协议》（统称为《北京寺库VIE协议》）。北京拍卖与酷天下及其法人股东签订了一系列合同协议，包括《授权委托书》、《独家经营合作协议》、《股权质押协议》、《独家购买选择权协议》和《贷款协议》（统称为《北京拍卖VIE协议》，以及《北京寺库VIE协议》，“VIE协议”）。

根据《VIE协议》，本集团通过酷天下，能够对VIE进行有效控制，承担风险，享受实质上所有的经济利益，并且在PRC法律允许的范围内，拥有以最低价格购买VIE公司全部或部分股权的独家选择权。公司管理层认为，北京寺库和北京拍卖是集团的可变利益实体，库天下是北京寺库和北京拍卖的主要受益人。因此，VIE的财务报表已列入公司的合并财务报表。

各VIE、其代持股权人和主要受益人Kutianxia之间签订的协议的主要条款将在下文进一步说明。

酷天下与北京寺库各股东订立了《授权书》。根据《授权委托书》，北京寺库股东不可撤销地指定酷天下为其实际代理人，行使所有股东权利，包括但不限于参加股东大会、任免董事、执行人员和高级管理人员，处置股东在北京寺库的全部或部分股权，对需要股东批准的事项进行股东表决，并在北京寺库章程大纲和章程允许的情况下以股东身份进行其他一切行为。此外，酷天下有权将其在授权书下的权利和利益转让给任何其他当事人，而无需事先通知北京寺库的股东。只要北京寺库的股东仍为北京寺库的注册法人股东，授权书即继续有效，且不可撤销。

酷天下与北京拍卖股东之间的授权书所载条款与上述条款相同。只要北京拍卖的股东持有北京拍卖的任何股权，授权书就一直有效。

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寺库控股有限公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，所有数额均以千为单位）

1.业务和组织的说明（续）

酷天下与北京寺库签订独家商务合作协议，指定酷天下为独家服务商，向北京寺库提供商务支持、技术和咨询服务。除非酷天下书面同意，北京寺库不得聘请第三方提供此类服务，酷天下可以指定另一方向北京寺库提供此类服务。北京寺库应按季度向酷天下支付服务费，服务费由酷天下根据所提供的服务量和服务的市场价值确定，而酷天下有权根据向北京寺库提供的服务调整服务费金额的计算依据。由于履行《独家经营合作协议》，酷天下拥有由酷天下或北京寺库创建的独家知识产权。独家经营合作协议的初始期限为十年，可由酷天下自行决定无限期延长。除非酷天下存在重大过失或欺诈行为，否则北京寺库不得终止协议。

酷天下与北京拍卖的《独家商务合作协议》所载条款与上述条款相同，但北京拍卖应每月向酷天下支付服务费，该服务费由酷天下根据作品的范围和复杂程度自行决定，工作人员的经验及其所花费的时间和这种工作的市场价格。独家经营合作协议有效期不限，除非库天下以书面形式终止，或独家经营合作协议自库天下或北京拍卖任何一方的经营期限届满之日起终止，但有关政府主管部门未批准其延长经营期限。北京拍卖不得终止独家经营合作协议。

酷天下、北京寺库和北京寺库的股东签订了股权质押协议。为保证北京寺库支付根据《独家经营合作协议》提供的服务，北京寺库的股东根据《股权质押协议》将其各自在北京寺库的股份质押给酷天下，作为北京寺库服务费支付的担保物。如果北京寺库未能向酷天下支付服务费，酷天下将有权出售质押股份，并将所得款项用于支付北京寺库应付酷天下的任何未付服务费。北京寺库股东同意，在《股权质押协议》期限内，不处置质押股份，不对质押股份设置或允许设置任何产权负担，并同意酷天下的股权质押权利不因北京寺库股东及其继承人或指定人的任何法律行为而受到损害。股权质押已在相关登记机关登记，并自登记之日起生效并可强制执行。在股权质押协议期限内，酷天下有权获得归属于质押的北京寺库股份的股利。股权质押协议的期限为十年，随独家经营合作协议的延长而自动延长。股权质押协议应于独家经营合作协议终止时终止。

根据酷天下、北京拍卖和代持股东之间签订的《股权质押协议》，北京拍卖的股东将其在北京拍卖的全部股权质押，以保证其和北京拍卖履行其在合同安排下的义务，包括但不限于，独家商业合作协议、独家选择购买协议、贷款协议和授权书。如果北京拍卖或其股东违反其在这些协议下的合同义务，库天下作为质权人将有权处置北京拍卖的质押股权。北京拍卖的股东同意，在《股权质押协议》期限内，未经酷天下事先书面同意，不得处置质押的股权，不得对质押的股权设置或允许设置任何产权负担，并约定，酷天下与质押股权相关的权利不因股东、其继承人或其指定人的法律行为而受到损害。北京拍卖的股东应在获得酷天下的书面同意后才能认购北京拍卖的额外股权，其额外股权应视为受《股权质押协议》条款约束的质押股权。在股权质押协议期限内，酷天下有权收取质押股权所分配的全部股利和利润。

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寺库控股有限公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，所有数额均以千为单位）

1.业务和组织的说明（续）

如果北京拍卖发生清算，北京拍卖股东收到的北京拍卖清算收益的任何分配款项，应存入库天下指定的账户并在酷天下的监督下或账户中的资金在PRC法律许可的范围内无条件划转至酷天下。本股权质押协议自股权质押按照PRC规定向工商行政管理局有关机关办理股权质押登记之日起生效并继续有效，直至北京拍卖及其股东履行其在股权质押协议项下的所有义务。如北京拍卖或其股东有重大违反协议条款的行为，酷天下有权终止协议，并可将其在北京拍卖协议项下的权利和义务转让给任何指定的当事人。北京拍卖，其股东无权解除协议。

北京寺库的每一股东均与酷天下和北京寺库签订了独家购买选择权协议，根据该协议，北京寺库的股东授予酷天下或其指定的人不可撤销的独家购买选择权，在PRC法律许可的范围内，按PRC法律当时允许的最低价格酌情决定持有北京寺库股东的全部或部分股权，除非PRC法律要求对股份进行估值。北京寺库及其股东同意，未经酷天下事先书面同意，不进行任何可能对酷天下在北京寺库的权益产生不利影响的行为。北京寺库股东承诺，未经酷天下事先书面同意，不向任何其他方出售、质押或处置其持有的北京寺库股权。北京寺库承诺，未经酷天下事先书面同意，不得增加或减少其注册资本，不得修改公司章程，不得出售、质押、处置或允许对其资产设置留置权，承诺不是在正常经营过程中产生的任何债务或负债，向任何人发放任何贷款或信贷，订立不是在正常经营过程中产生的任何重要合同，进行任何投资、收购或合并，解散北京寺库，或向股东派发股息。北京寺库及其股东应当委派经库天下推荐的个人担任公司董事。北京寺库应库天下的要求向库天下提供经营和财务资料，并保证业务的持续。独家选择权购买协议的初始期限为十年，可由酷天下自行决定无限期延长。

酷天下、北京拍卖及其代持股东之间签订的《购买独家选择权协议》，所载条款与上述条款相同，但购买股权的价格应等于股东向北京拍卖出资作为其注册资本的金额，或仅购买部分股权的股东按比例分配的金额，或适用的PRC允许的最低价格，以较高者为准。在北京拍卖股东持有的全部股权转让或转让给酷天下或其指定人员之前，独家购买协议将一直有效。北京拍卖股东无权解除独家选择权购买协议。

酷天下与北京寺库签订了《知识产权独家购买权协议》，据此，北京寺库在PRC法律许可的范围内，授予酷天下或其指定人不可撤销的独家购买权，库天下想要的任何时间的特定知识产权清单。知识产权包括域名、网站外观设计或内容的版权、北京寺库拥有的商标以及北京寺库在独家选择权购买知识产权协议期间购买或开发的所有知识产权，包括但不限于商标，商标申请、专利、专利申请、软件版权、域名、网站和技术知识。知识产权独家购买选择权协议的有效期为十年，酷天下可选择再延长十年。

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寺库控股有限公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，所有数额均以千为单位）

1.业务和组织的说明（续）

库天下与北京拍卖各股东订立了贷款协议。根据这些贷款协议，酷天下向北京拍卖的股东提供总额为人民币100万元的无息贷款，专门用于北京拍卖的初始资本和后续财务需要。如果北京拍卖的股东不再是酷天下的雇员，则应全额偿还贷款，北京拍卖或其关联公司；并且只能用根据独家购买选择权协议向酷天下或其指定代表出售北京拍卖全部股权所得的收益偿还。贷款期限为自贷款协议签订之日起十年，经酷天下和北京拍卖股东双方书面同意，可延长贷款期限。

VIE持有的创收资产主要包括网络设备技术、购买的软件和网站。除某些内部开发的软件外，几乎所有这些资产都在公司的合并财务报表中确认，这些软件由于不符合所有资本化标准而没有记录在公司的合并资产负债表中。这些VIE还集结了销售、营销和运营方面的工作人员。

与VIE结构有关的风险

公司管理层认为，合同安排使库天下有权指导对VIE和VIE子公司影响最大的活动，包括任命关键管理人员，制定业务政策，实施财务控制，并自行决定将利润或资产从VIE和VIE的子公司转移出去。Kutianxia认为，它有权获得VIE和VIE子公司的所有利益和资产。由于VIE和VIE的子公司是根据PRC法律设立的有限责任公司，其债权人对VIE和VIE的子公司的债务不能求助于酷天下的一般债权，酷天下没有义务承担VIE和VIE子公司的债务。

本公司是一家开曼群岛控股公司，对其VIE没有股权。本公司主要通过其PRC子公司、VIE及其子公司在中国开展业务。公司与其VIE保持合同安排。因此，其A类普通股或ADS的投资者不是购买其在中国境内VIE的股权，而是购买一家开曼群岛控股公司的股权。如果PRC政府认为公司与VIE签订的合同安排不符合PRC关于外商投资相关行业的监管规定，或者这些规定或对现行规定的解释将来发生变化或做出不同解释，公司可能会受到严厉处罚，或被迫放弃在这些业务中的权益。如果公司不能主张其对其VIE资产的合同控制权，公司可能无法偿还票据和其他债务，公司的股票可能会贬值或变得一文不值，分别贡献了其2020年和2021年收入的86.3%和85.0%。其在开曼群岛的控股公司及其VIE以及该公司的投资者都面临着不确定性，即PRC政府未来可能采取的行动可能会影响与其VIE的合同安排的可执行性，因此，显著影响其VIE和整个公司的财务业绩。

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寺库控股有限公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，所有数额均以千为单位）

1.业务和组织的说明（续）

本集团已认定这些VIE协议符合PRC法律并具有法律可执行性。但是，PRC法律制度的不确定性可能会限制集团执行VIE协议的能力；如果VIE的股东减少在集团的权益，他们的利益可能会与集团的利益产生分歧，这可能会增加他们试图违反合同条款行事的风险。

集团控制VIE和VIE子公司的能力还取决于授权书赋予酷天下的权利，使其能够在各自的VIE中就所有需要股东批准的事项进行表决。如上文所述，专家组认为这些授权书在法律上是可以强制执行的，但其效力可能不如直接股权所有权。此外，如果酷天下的公司结构或酷天下、VIE及其各自股东之间的合同安排被发现违反了PRC的任何现行法律法规，PRC相关监管机构可以：

实施上述任何限制或行动都可能对集团开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果这些限制中的任何一项的实施使本集团丧失了指导VIE和VIE的附属机构的活动的权利，或丧失了获得其经济利益的权利，该集团将无法再合并VIE和VIE的子公司。专家组认为，根据目前的事实和情况，失去专家组目前的所有权结构或与各VIE和这些VIE的附属机构的合同安排的可能性很小。

VIE的股权由Richard Rixue Li先生和Zhaohui Huang女士作为代名人代表集团合法持有。Richard Rixue Li先生也是该集团的董事。假设Richard Rixue Li先生和Zhaohui Huang女士于2021年12月31日持有的所有未行使期权均已行使，则他们分别持有公司82.0%和0.2%的表决权。本集团不能保证，当出现利益冲突时，任何一名代名人股权持有人的行为将符合本集团的最佳利益，或此类冲突将以有利于本集团的方式解决。目前，本集团没有任何安排来处理代名人股东与本集团之间的潜在利益冲突，但酷天下可根据与代名人股权持有人签订的排他性选择权协议行使购买选择权，要求代名人将其在VIE中的全部股权转让给本集团指定的PRC实体或个人。本集团依赖名义股东，他们既是本集团的董事，又对本集团负有信托责任，以遵守合同安排的条款和条件。这种信托义务要求董事本着诚信和集团的最佳利益行事，不利用其职位谋取个人利益。如果本公司不能解决本集团与VIE的代持股权人之间的任何利益冲突或争议，本集团将不得不依赖法律程序，这可能导致该集团的业务中断，并使该集团在任何此类法律诉讼的结果方面面临很大的不确定性。

不存在集团拥有可变权益但不是主要受益人的VIE。目前没有任何合同安排可以要求专家组向VIE提供额外的财政支助。

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寺库控股有限公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，所有数额均以千为单位）

1.业务和组织的说明（续）

以下截至2020年12月31日和2021年12月31日集团VIE和VIE子公司的合并资产和负债信息以及截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的合并经营业绩和现金流量信息已列入所附合并财务报表。与本公司及其附属公司的所有公司间交易和结余已在合并时消除。

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寺库控股有限公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，所有数额均以千为单位）

2.重要会计政策摘要

本集团的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

合并财务报表包括公司、其附属公司、VIE和VIE的附属公司的财务报表，而公司或其附属公司是这些报表的主要受益人。

子公司是指公司直接或间接控制半数以上表决权或有权支配财务和经营政策、任免董事会（“董事会”）多数成员的实体，或在董事会议上投多数票。VIE是指公司或其子公司通过合同安排，对影响经济业绩最大的活动实行有效控制、承担风险并享受通常与该实体所有权有关的报酬的实体，因此，本公司或其子公司是该实体的主要受益人。

公司、其子公司、VIE和VIE的子公司之间的所有公司间交易和结余在合并后均已消除。

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，本集团分别净亏损87,417元和565,732元，截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度经营活动产生的负现金流量分别约为901,888元和381,461元。支持本集团经营现金流出的主要流动资金来源是筹资活动提供的现金流，截至2020年12月31日止年度现金流入705,483元，截至2021年12月31日止年度现金流出158,410元。截至2021年12月31日，集团现金状况为人民币170,916元，营运资金为人民币2,792，897元，累计赤字为人民币1,772，189元。2021年8月8日，公司175,000美元的可转换票据到期，没有任何赎回、回购或转换。这些不利条件表明，对公司持续经营的能力存在重大疑问。

2022年3月4日，公司与Great World签订了再融资协议。根据再融资协议，本公司与Great World已同意为可转换票据再融资。于2022年4月19日，公司向Great World发行新票据以取代可转换票据（见附注13）。

根据经营活动和筹资活动的现金流量预测以及现金和现金等价物的现有余额，以及可转换票据的再融资安排，管理层认为，该集团有足够的资金用于可持续经营，将能够在综合财务报表发布后的十二个月内履行其经营活动的付款义务和与债务有关的承付款项。如果集团遇到对其资本资源造成限制的意外情况，管理层将被要求采取各种措施来节省流动资金，这些措施可以包括但不一定限于发起更多的公开发行，从而限制集团的业务发展活动，暂停执行其业务计划，获得信贷额度，控制管理费用，并寻求进一步处置非核心资产。管理层无法保证该集团将在需要时筹集更多资金。

基于上述考虑，所附财务报表是按照美国公认会计原则，在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常经营过程中实现资产和清偿负债及承付款项。财务报表不包括在本集团无法持续经营时可能需要的与资产的可收回性和分类、金额和负债分类有关的任何调整。

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寺库控股有限公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，所有数额均以千为单位）

2.重要会计政策摘要（续）

按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响到资产负债表日所报告的资产和负债数额、或有资产和负债的相关披露，以及在合并财务报表和附注中报告的报告期间的收入和支出。重要的会计估计数包括但不限于收入合同履约义务的独立售价、销售回报、应收账款和预付款及其他流动资产的信贷损失备抵、看跌期权的公允价值，股权投资的可观察交易的公允价值，但不能确定公允价值，企业合并的非控制性权益，以股份为基础的补偿，可转换票据和认股权证，长期资产的使用寿命，商誉账面价值的可收回性，购买价格分配，过剩和过时存货的存货减记，递延所得税资产的变现，以及授予的股票期权的没收率。实际结果可能与这些估计数大不相同。

该集团的报告货币为人民币（“人民币”）。本公司及其在美利坚合众国注册成立的子公司的记账本位币为美元（“US $”）。本公司在香港特别行政区（“香港”或“香港”）、意大利、日本和马来西亚注册成立的子公司的功能货币分别为港币、欧元、日元和马来西亚林吉特。本公司在PRC的子公司、VIE和VIE的子公司的记账本位币为人民币。

以记账本位币以外的货币计值的交易按交易当日的汇率重新计算为记账本位币。以外币计价的货币资产和负债在资产负债表日采用适用的汇率重新计量为记账本位币。由此产生的汇兑差额在综合收益（亏损）表中记为外币汇兑收益（亏损）。

非中国集团实体的财务报表由记账本位币换算成人民币。资产和负债按资产负债表日适用的汇率折算为人民币。当期产生的收益以外的其他权益账户采用适当的历史汇率换算成人民币。收入、支出、收益和损失按有关期间的平均汇率折算成人民币。

由此产生的外币折算调整数在综合综合收益（损失）表中记为其他综合收益或损失的组成部分，累计外币折算调整数在综合股东权益表中记为累计其他综合收益（损失）的组成部分。

将截至2021年12月31日止年度的合并财务报表从人民币换算成美元，完全是为了方便读者，按照1.00美元= 6.3726元的汇率计算，代表纽约联邦储备银行于2021年12月30日为海关目的认证的在纽约市进行人民币电汇的中午买入价。不表示人民币金额可能已经或可能在2021年12月30日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

根据美国公认会计原则，不需要美元便利换算，所附合并财务报表中的所有美元便利换算金额均未经审计。

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合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，所有数额均以千为单位）

2.重要会计政策摘要（续）

公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。因此，公允价值是一种基于市场的计量方法，应根据市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设来确定。

会计准则界定了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露。会计准则建立了三个层次的公允价值层次结构，并要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，并尽量减少使用不可观察的投入。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。三个层次的投入是：

第1级——反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察投入。

第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

第3级—由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入。

会计准则还介绍了衡量资产和负债公允价值的三种主要方法：（1）市场法；（2）收入法和（3）成本法。市场方法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收入法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来数额的预期所显示的价值。费用办法是根据目前更换资产所需的数额计算的。

本集团的短期金融资产和负债主要包括现金和现金等价物、限制性现金、投资证券、看跌期权（包括在预付款和其他流动资产中）、应收账款净额、应收关联方款项、短期借款和长期借款的流动部分、应付账款，或有对价（计入应计费用和其他流动负债），以及应付关联方款项。

本集团经常以公允价值计量投资证券和或有对价。投资证券使用可观察的投入按公允价值计量。或有考虑因素是使用不可观察的投入按公允价值计量的。截至2020年12月31日和2021年12月31日，其他金融工具的账面价值与其公允价值相近，原因是这些工具的短期到期。

本集团的长期金融资产为在非流动资产中确认的受限现金。截至2020年12月31日和2021年12月31日，非流动资产中确认的受限制现金的账面价值接近其公允价值，因为利率接近市场利率。

本集团的长期金融负债为长期贷款、可转换票据和或有对价（计入长期负债）。截至2020年12月31日和2021年12月31日，长期贷款的账面价值接近其公允价值，因为集团的长期贷款利率接近银行目前为类似贷款提供的利率。可转换票据最初是根据可转换票据和认股权证的相对公允价值确认的，其后按实际利率的摊余成本计量。截至2020年12月31日和2021年12月31日，按市场法估算的可转换票据的公允价值分别约为199,604美元（折合人民币1,302，416元）和零，按照ASC 820“公允价值计量和披露”（“ASC 820”），为三级估值。在确定可转换票据的估计公允价值时，本公司采用了一种普遍接受的估值方法和基于市场的、可间接观察到的风险计量，例如信用风险。截至2020年12月31日和2021年12月31日，可转换票据衍生工具的公允价值为零。

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寺库控股有限公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据外，所有数额均以千为单位）

2.重要会计政策摘要（续）

本集团按照ASC 805，企业合并，采用收购会计法对企业合并进行会计处理。直接归属于收购的交易费用在发生时计入费用。取得或承担的可辨认资产和负债按其在取得日的公允价值分别计量，而不论其非控制性权益的程度如何。（一）收购总成本、非控股权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权的收购日期公允价值超过（二）被收购方可辨认净资产的公允价值的部分记为商誉。在计量期内，从购置之日起最长可达一年，集团可记录对购置的资产和承担的负债的调整，并相应抵减商誉。在计量期结束或最终确定取得的资产或承担的负债的价值时，以先到者为准，其后的任何调整都记为综合业务报表和综合损失的损益。

对于本公司拥有多数股权的子公司和合并VIE，不可赎回的非控股权益被确认为反映不能直接或间接归属于本集团作为控股股东的部分权益。通过企业合并获得的不可赎回的非控股权益在收购日按公允价值确认，公允价值是参照截至收购日的每股收购价格估计的。

本集团的投资包括投资证券和对被投资方的股权投资。

投资证券

本公司的投资证券是指在公开市场公开交易的股本证券，以公允价值计量，综合收益（亏损）表中金融工具的公允价值变动计入公允价值变动。

对股权投资对象的投资

对股权被投资方的投资是集团对私人控股公司的投资，其中包括没有容易确定的公允价值的股权投资和股权方法投资。

管理层定期根据被投资方的业绩和财务状况以及市场价值的其他证据评估这些投资的减值情况。这种评价包括但不限于审查被投资方的现金状况、最近的融资、预计和历史财务业绩、现金流量预测和融资需求。减值损失在收益中确认，等于在进行评估的报告所述期间的资产负债表日，投资成本超过其公允价值的部分。公允价值将成为新的投资成本基础。

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（除份额和每股数据外，所有数额均以千为单位）

2.重要会计政策摘要（续）

对集团可以施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的投资，按照ASC主题323（“ASC 323”）“投资-权益法和合资企业”，采用权益法核算。在权益法下，本集团最初按成本记录其投资，权益被投资单位的成本与权益被投资单位净资产中相关权益的公允价值之间的差额确认为权益法商誉，在合并资产负债表的权益法投资中列支。本集团随后对投资的账面金额进行调整，以便在投资之日后将本集团在每一权益被投资方的净收入或亏损中所占的比例确认为收益。如果一项投资（以及对被投资方的额外财务支持，如果有的话）已减为零，本集团将停止采用权益法。在本集团无需向被投资方预支额外资金，且普通股权益法投资减为零的条件下，如果再进行清算优先权高于普通股的投资，该集团将根据其在具有相同清算优先权的投资中所占的百分比确认损失，损失将首先适用于清算优先权较低的投资，然后再进一步适用于清算优先权较高的投资。只要有事件或情况变化表明投资的账面金额可能无法收回，本集团就对权益法投资进行减值评估。本集团在确定一项投资是否已发生其他临时减值时所考虑的因素，包括但不限于市场价值低于成本的时间长度和程度、被投资方的财务业绩和近期前景，以及集团保留投资直至收回成本的意图和能力。权益法投资的减值损失在价值下降被确定为非暂时性时在收益中确认。

根据上述测试，在2019年和2020年期间，没有确认对股权被投资方的投资的减值损失。2021年确认了对被投资方股权投资的减值损失26,275元。

现金和现金等价物包括库存现金、银行现金和定期存款，这些现金的原始到期日为三个月或更短，可随时转换为已知数额的现金。

定期存款是指原期限在三个月以上但在一年以下的银行存款。

受限制现金主要是指存放在银行的现金，连同向银行借款，在法律诉讼中受到限制，以及用于维持旅行社执照的存款。银行对此种现金的使用及其所赚取的利息实行限制，并在银行借款或应付款项的整个期限内保持有效。限制使用超过一年的现金在合并资产负债表中列为非流动资产。

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2016-13年会计准则更新》（“ASU”），《金融工具信贷损失的计量》，它取代了传统公认会计原则中的已发生损失减值指引，并为按摊余成本列账的金融资产建立了一个单一的备抵框架，其方法要求考虑更广泛的信息来估计信贷损失。专家组于2020年1月1日通过了ASU2016-13，采用了经修改的追溯过渡方法。根据集团对各种因素的评估，包括历史经验和对未来经济状况的预期，在2020年1月1日采用新标准后，公司的期初累计亏损余额增加了7742元。

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2.重要会计政策摘要（续）

本集团为应收账款和预付款及其他流动资产保留一笔信贷损失备抵，作为应收账款和预付款及其他流动资产的抵销入账，在综合收益（损失）表中，计入备抵的估计信贷损失被归类为“一般和行政”。如果存在类似的风险特征，该集团评估可收回性，并对一组资产集体计量预期信用损失；如果不存在类似的风险特征，则该集团评估可收回性，并根据单个资产计量预期信用损失。在确定信贷损失准备金数额时，专家组考虑了历史收款经验、应收账款和合同资产余额的账龄、专家组客户的信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及其他可能影响客户支付能力的因素。

应收账款主要指应收客户款项和付款期限在一年以内的终端客户分期付款。应收账款是扣除呆账备抵（如果有的话）后入账的。

在2020年1月1日之前，专家组在评估其应收账款的可收回性时考虑了许多因素，例如应付款项的账龄、付款历史、信誉和债务人的财务状况。呆账备抵记入确定可能发生损失的期间。如果有确凿的证据表明应收账款很可能无法收回，则集团也计提了一笔特别备抵。应收账款是在所有收款手段都已用尽且认为收回的可能性很小之后从备抵中扣除的。本公司不存在与客户有关的任何表外信贷风险。截至2020年12月31日和2021年12月31日，分别计提信贷损失准备金9018元和15606元。

自2020年1月1日起，应收账款按原开票金额减去信贷损失备抵后的金额确认和结转。上文讨论了信贷损失准备金的估计数（“采用ASU2016-13”）。应收款项余额在被认为无法收回时予以注销。

根据ASC主题860，转让与服务（“ASC 860”），转让在合并资产负债表中作为销售入账，相应的转让应收账款在合并资产负债表中终止确认，只有在符合以下三个标准的情况下：（一）所转让的金融资产已与转让方及其债权人隔离，（二）每一受让人均有权对所转让的金融资产进行质押或交换，或转让方不再继续参与所转让的金融资产，（iii）转让人对所转让的金融资产或与所转让资产相关的第三方受益权益没有保持有效控制。否则，如果ASC 860-10-40-5中的条件未达到，则本次资产转让将作为融资类交易会计处理。

自2019年8月起，专家组与一家第三方非金融机构定期作出安排，转移专家组因消费者融资而产生的应收账款。应收账款的转移符合ASC 860中定义的标准，因此在合并资产负债表中终止确认。如果相关消费者未能按合同约定在到期时支付款项，则投资者对集团没有追索权。2020年和2021年没有确认这类交易。

库存，包括可供出售的产品，按较低的成本或可变现净值列报。库存成本是使用特定项目的已确定成本确定的。库存是针对损坏的商品和滞销的商品进行减记的，这取决于历史和预测的消费者需求以及促销等因素。减记记入综合收入（亏损）综合报表的收入成本。2020年和2021年分别确认存货减记64,245元和469,644元。

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2.重要会计政策摘要（续）

财产和设备净额按成本减去累计折旧和减值列报。财产和设备的折旧率足以在其估计可使用年限内以直线法冲销其成本减去减值和残值（按成本的5%估计）。租赁改进按直线法在租赁期间或其估计使用寿命（如果较短）内折旧。估计使用寿命如下：

维修和保养支出在发生时计入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的附加部分予以资本化。资产的报废、出售和处置是通过扣除成本、累计折旧和减值而记录的，任何由此产生的收益或损失均在综合收益（损失）表中确认。

商誉是指企业合并中从被收购实体取得的可辨认有形资产和无形资产以及承担的负债的购买对价超过购买日的金额。商誉不进行摊销，但每年12月31日进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。公司首先对定性因素进行评估，以确定是否有必要进行定量商誉减值测试。在定性评估中，公司考虑的因素包括宏观经济状况、行业和市场因素、报告单位的总体财务业绩以及与报告单位的业务、业务计划和战略有关的其他具体信息，包括对COVID-19大流行病影响的考虑。根据定性评估，如果报告单位的公允价值很可能低于账面价值，则进行定量减值测试。否则，无需进一步测试。

2020年1月1日，集团通过了ASU第2017-04号《简化商誉减值测试》，以简化商誉减值测试，删除了2017年1月由FASB发布的步骤2。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则应确认减值损失，其数额应与计量减值损失的步骤2中确定的隐含公允价值相等。

管理层通过在报告单位一级采用两步减值测试方法之前进行定性评估来评价商誉的可收回性。根据对质量因素的评估，管理层认为，每个报告单位的公允价值超过其截至2021年12月31日的账面价值的可能性较大。因此，截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度未录得减值损失。

只要有事件或情况变化表明某项资产的账面价值可能无法完全收回或使用寿命比本集团原先估计的要短，就对长期资产进行减值评估。当这些事件发生时，集团通过将资产的账面价值与资产的使用及其最终处置预期产生的未来未折现现金流量的估计值进行比较，对长期资产的减值进行评估。如果预期未来未折现现金流量的总和低于资产的账面价值，则集团根据资产的账面价值超过资产的公允价值确认减值损失。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，未确认长期资产减值。

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2.重要会计政策摘要（续）

2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU2016-02，租赁，其中规定了租赁的会计核算。自2016年2月25日，即最后标准发布之日起，允许所有实体提前适用。集团于2019年1月1日对财务报表所列年份内存在的每项租赁采用了ASC 842以及其后适用于集团的所有ASU澄清和改进，采用修改后的追溯过渡法，并以租约的开始日期作为首次适用日期。因此，在财务报表中提供了ASC 842所要求的日期和年份的财务信息和披露。

本集团采用了不承认租期为一年或一年以下的短期租赁的实际权宜之计。本集团将合同期限超过十二个月的租赁归类为经营租赁或融资租赁。然而，本集团在所列任何期间均无融资租赁。

本集团在租赁开始时确定一项安排是租赁还是包含租赁。对于经营租赁，集团确认一项使用权资产和一项租赁负债，其依据是租赁期内租赁付款额的现值，减去收到的租赁奖励，再加上任何初始直接费用，使用租赁开始日的贴现率。不依赖于指数或费率的可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债计算中，并在这些付款的债务发生期间确认为费用。由于集团租赁中隐含的利率通常不是现成的，集团在确定租赁付款的现值时使用了基于租赁开始日可获得的信息的递增借款率。这一递增借款率反映了在类似的经济环境下，本集团可以在抵押基础上借入相同货币、类似期限的租赁付款额的固定利率。该集团的租赁条款可包括延长或终止租赁的选择。只有在合理地确定本集团将行使这些选择权时，才对这些选择权进行核算。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。该集团将租赁和非租赁部分分开核算。

本公司在PRC的子公司需缴纳增值税（VAT）。从个别供应商购买的二手商品的销售收入，视销售期限而定，按2%或3%的优惠税率征收增值税。从实体购买的新品牌商品的销售收入一般按2018年5月1日之前17%的税率征收增值税，2018年5月1日至2019年3月31日为16%，自2019年4月1日起为13%。服务收入按6%的税率征收增值税。应交增值税记入综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。

收入主要来自商品销售、市场服务和其他服务。

集团采用ASC 606 —“与客户订立的合同收入”，公司在履行其履约义务时（在承诺的货物或服务的控制权移交给客户时）确认收入，其数额反映了公司预期有权以这些货物或服务换取的对价，不包括代表第三方收取的款项。

为实现这一核心原则，专家组采用议题606下界定的五个步骤：（一）确定与客户签订的合同；（二）确定合同中的履约义务；（三）确定交易价格；（四）将交易价格分配给合同中的履约义务，（v）在实体履行履约义务时（或在该实体履行履约义务时）确认收入。该集团根据具体标准评估其收入安排，以确定其是作为委托人还是代理人。具有多项履约义务的收入安排分为不同的、不同的货物或服务。该集团根据所提供的货物或服务的相对独立售价为每项履约义务分配交易价格。收入在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认。

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2.重要会计政策摘要（续）

在采用ASC 606后，集团的收入确认政策如下：

商品销售

该集团以毛额为基础列报其销售商品所产生的收入，因为该集团对商品拥有控制权，并有能力指导商品的使用以获得几乎所有的利益。在作出这一决定时，专家组还评估其在这些交易中是否负有主要义务、是否承受库存风险、是否有确定价格的自由，或是否达到了几项但并非全部这些指标。

收入按集团预期为向客户转让产品而收取的代价金额计量。商品销售的对价在扣除增值税、折扣和退货津贴后入账。截至2020年12月31日和2021年12月31日的返还津贴分别为2345元和117元，这两项津贴减少了收入，是根据历史数据采用最有可能的金额法估计的，并在每个报告期末进行了更新。

关于商品销售的考虑，该集团将商品销售的收益分配给产品销售、客户忠诚计划福利和基于相对独立售价的具有物质权利的优惠券。分配给商品销售的收益在收到商品并经客户确认时确认为商品销售收入，即商品的控制权转移给客户。分配给客户忠诚计划福利和优惠券的收益被记为递延收入。

集团利用交付服务供应商向其消费者交付产品（“运输活动”），但交付服务不被视为一项单独的义务，因为运输活动是在消费者取得对产品的控制权之前进行的。因此，运输活动不被视为对消费者的单独承诺服务，而是为履行集团转让产品的承诺而进行的活动，并记为履行费用。

市场和其他服务

关于市场服务收入，本集团认为，在产品转让给客户之前，本集团不对其进行控制，也不认为其有能力指导商品的使用并获得其几乎所有的利益。本集团不承担实物和一般库存风险，在确定价格方面也没有酌处权，因此本集团确定其根据这些安排销售产品的收入属于市场服务费。收入在本集团代表交易中的委托人履行其销售履约义务时确认，即产品被客户接受时确认。

当承诺服务的控制权以本集团预期有权获得的对价金额转让给客户以换取这些服务时，本集团确认其他服务收入。

合同余额

收入确认、账单和现金收款的时间安排导致应收账款和合同负债（即递延收入）。应收账款在本公司向其客户转让产品或提供服务的期间内确认，并在本公司获得对价的权利为无条件时确认。应收帐款的收款额列入综合现金流量表中业务活动提供的现金净额。

集团主要通过银行、第三方网上支付平台或送货公司在产品交付前或交付时向终端客户收取现金。在公司转让产品或提供服务之前从客户收取的现金，最初记入合并资产负债表的递延收入（一种合同负债），随后在客户确认收到商品时确认为收入，这就是商品的控制权转移给顾客的意义。

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2.重要会计政策摘要（续）

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，从截至2020年1月1日和2021年1月1日的递延收入期初余额中确认的收入金额分别为96779元和220496元。剩余的履约义务预计将在今后12个月内确认为收入。

专家组选择了一种切实可行的权宜之计，即不披露原预期期限为一年或一年以下的合同中剩余履约义务的信息。

客户垫款

在市场收入项下，本集团向最终客户收取全额费用，并仅在客户接受时将佣金净额记为收入。本集团收取的超过佣金净额的金额记在本集团综合资产负债表的客户预付款账户下。

客户从集团的合格采购中获得忠诚度计划积分。忠诚度计划积分可用作未来从集团购买的现金，这将直接减少客户支付的金额。在2020年7月之后的一段时间内，忠诚度计划积分将在该季度结束前的一天到期，并且可以兑换客户未来购买金额的最高100%。在2020年7月之前的一段时间内，忠诚度计划积分在获得奖励后的第二年12月31日到期，并且可以兑换客户未来购买金额的最高30%。忠诚度程序点被视为合同中确定的一项单独的履约义务。因此，销售对价是根据商品的相对独立售价和忠诚计划积分分配给商品和忠诚计划积分的。分配给忠诚度计划积分的对价最初记为递延收入，并在忠诚度计划积分使用或到期时确认为收入。专家组估计相对独立售价，包括对成员永远不会使用的点数的折损估计。该集团至少每年根据有关赎回和到期模式的最新可用信息审查忠诚计划点的相对独立销售价格。

收入成本主要包括商品销售成本和存货减记、维修和保养人员工资以及相关的折旧和摊销。付款处理、包装材料和产品交付费用在综合收入（损失）综合报表中列为履行费用。2020年和2021年分别确认存货减记64,245元和469,644元。

履行费用是指包装材料费用以及集团履行和客户服务中心的运输、运营和人员配置所产生的费用，包括可归因于接收、检查和储存库存的费用；拣货、包装、和准备客户的订单，以便装运；和收取客户的付款和回复客户的询问。履行费用还包括应付给协助集团收款和交付产品的第三方的款项。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，包括在履行费用中的运费分别为人民币51,730元和人民币29,083元。

营销费用主要包括广告费用、促销费用、工资以及从事营销活动的人员的相关费用。广告费用主要包括在线和离线广告，在收到服务时计入费用。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的广告费用分别为人民币119,881元和人民币86,714元。

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2.重要会计政策摘要（续）

技术和内容开发费用主要包括技术基础设施费用和涉及应用程序开发、类别扩展、编辑内容制作和系统支持的雇员的薪金和相关费用，以及与计算、存储和电信基础设施有关的费用。

对于内部使用软件，该集团将项目初步阶段和实施后----运营阶段的开发所产生的所有费用以及与维修或维护现有平台有关的费用计入费用。在应用程序开发阶段发生的第三方费用在估计使用寿命内资本化和摊销。

一般和行政费用主要包括涉及一般公司职能的雇员的薪金和相关费用，包括会计、财务、税务、法律和人力资源、专业费用，信贷损失和其他一般公司费用以及与使用这些功能的设施和设备有关的费用，如折旧和经营租赁费用。

公司定期向符合条件的员工和董事授予以股份为基础的奖励，包括但不限于限制性股票和股票期权。

在本集团IPO之前授予雇员的股份奖励须遵守服务和业绩条件，并按授予日奖励的公允价值、使用分级归属法、扣除估计没收后的净额计量，当公司认为业绩条件很可能达到时。在本集团IPO后授予雇员的股份奖励须遵守服务条件，并按授予日奖励的公允价值（扣除估计没收后的净额）采用直线法计量。

以股份为基础的奖励的任何条款或条件的变更被视为对奖励的修改。本集团将修改的增量补偿成本计算为在修改之日修改条款之前，修改后的裁定赔偿额的公允价值超过原裁定赔偿额公允价值的部分。对于既得裁定赔偿额，专家组在修改期间确认增加的赔偿费用。对于未完全归属的裁定赔偿额，专家组确认在修改后的剩余必要服务期内原裁定赔偿额的增量补偿费用和剩余未确认补偿费用之和。

与限制性股票相关的股份补偿是根据公司普通股在授予日的公允市场价值计量的。在IPO之前，对公司普通股公允价值的估计涉及市场上可能无法观察到的重大假设，以及一些复杂的主观变量，包括贴现率，以及对公司预计财务和经营业绩的主观判断，其独特的业务风险，其普通股的流动性及其经营历史和前景，在授予时。有关购股权的股份补偿是使用二项式期权定价模型估计的。股票期权的公允价值的确定受到公司普通股股价的影响，也受到一些复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期股价波动、无风险利率、行权倍数和预期股息率。这些授标的公允价值是在独立估价公司利用管理层的估计和假设编制的估价报告的协助下确定的。

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2.重要会计政策摘要（续）

公司的子公司、VIE和VIE在中国的子公司参加了一项政府规定的多雇主定额缴款计划，根据该计划，向雇员提供某些退休、医疗、住房和其他福利。PRC劳动法要求在中国注册成立的实体每月向当地劳动局缴纳一笔费用，该费用按规定的缴费率计算，并以符合条件的雇员的每月基本薪酬为基础。对于PRC的雇员，本集团已参加由相关地方政府当局组织的定额供款福利计划和社会保险计划。就其在香港的雇员而言，集团参与强制性公积金计划，其供款是根据《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）的规定计算的。除了每月缴款外，该集团没有其他承付款。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，作为费用列入所附综合收益（亏损）表的雇员社会福利分别为人民币43,747元和人民币40,683元。

补贴收入是指地方政府当局为鼓励公司促进和发展而给予的金额。本集团收到的补贴收入不可退还，是为了立即给予奖励，没有未来的费用或债务，在所附综合收益（亏损）表中确认为其他，金额为人民币24,324元本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的综合收益（亏损）表分别为人民币20,260元。

所得税

为财务报告目的，当期所得税是根据收入（损失）计算的，并根据有关税务管辖区的规定，对不应课税或不能为所得税目的扣除的收入和费用项目进行调整。递延所得税采用负债法计算。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据暂时性差异的税务影响确认的，并适用已颁布的法定税率确定这将在预期暂时性差异转回财务报表账面值与资产和负债计税基础之间的暂时性差异的期间生效。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的一部分或全部很可能无法实现，则提供估值备抵以减少递延所得税资产的数额。税率变动对递延税款的影响在变动期间的综合收益（亏损）表中确认。

不确定的税务状况

为了评估不确定的税务状况，专家组对税务状况计量和财务报表确认采用了更有可能的起征点和两步法。根据两步法，第一步是通过确定现有证据的权重是否表明这一立场更有可能得到维持，包括解决相关的上诉或诉讼程序（如果有的话），来评估确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为在结算时实现的可能性超过50%的最大金额。本集团在综合资产负债表的其他流动负债项下和综合业务和综合收益（亏损）表的其他费用项下确认利息和罚款（如有）。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，本集团没有任何重大未确认的不确定税务状况。

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当集团不再控制该附属公司的资产和负债时，该集团负责处置该附属公司。损益确认和计量为已收或将收对价的公允价值与取消确认的与该子公司相关的资产、负债和权益部分的价值之间的差额。

可赎回的非控股权益在合并资产负债表的永久权益之外入账，最初按账面价值入账。可赎回的非控股权益按预期赎回价值计算。

库存股是指由本集团回购的、已不再流通的、由本集团持有的普通股。普通股的回购按成本法入账，即所购股份的全部成本记为库存股。

每股A类和B类股份的基本净收益（亏损）计算方法是将归属于A类和B类普通股持有人的净收益（亏损）除以，同时考虑优先股赎回价值的增加和可赎回非控股权益赎回价值的增加，按该年度A类和B类普通股的加权平均数计算，采用两类法。在两类法下，任何净收益（亏损）在A类和B类普通股和其他参与证券之间根据其参与权利进行分配。稀释每股净收益（亏损）的计算方法是，将归属于A类和B类普通股股东的净收益（亏损）除以，并根据与优先股相关的净收益（亏损）的增加和分配以及与可赎回的非控股权益（如有）相关的增加进行调整，按该年度A类和B类普通股和稀释性普通股的加权平均数计算。普通等值股份包括在优先股和可转换票据转换时可发行的股份、使用如果转换的方法行使认股权证时可发行的股份、未归属的限制性股份和在行使未行使的股票期权时可发行的A类普通股（使用库存股方法）。在计算稀释后每股净收益（亏损）的分母中不包括普通等值股份，如果将这些股份包括在内将具有反稀释性。

本集团在PRC设立的附属公司、VIE及VIE附属公司须为若干不可分派储备金拨款。

根据在PRC设立的外商投资企业所适用的法律，本集团注册为外商独资企业的附属公司须从其税后利润（根据PRC公认会计原则（以下简称PRC公认会计原则）厘定）中拨入不可分派储备金，包括一般储备金、企业扩充基金及员工奖金及福利基金。普通准备金的批款必须至少为按照PRC公认会计原则计算的税后利润的10%。普通公积金达到公司注册资本的50%的，不需要拨款。企业扩张基金和员工奖金及福利基金的拨款由各公司酌情决定。

此外，根据PRC公司法，集团的VIE和VIE注册为中国境内公司的子公司必须从其根据PRC公认会计原则确定的税后利润中拨入包括法定盈余基金和任意盈余基金在内的不可分配储备金。对法定盈余基金的拨款必须是根据PRC公认会计原则确定的税后利润的10%。法定盈余资金达到公司注册资本的50%的，不需要拨款。公司可酌情决定对任意盈余基金的拨款。

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2.重要会计政策摘要（续）

普通准备金、企业扩张基金、法定盈余基金和任意盈余基金限制使用。它们只能用于抵消损失或增加相应公司的注册资本。职工奖金和福利基金属于负债性质，仅限于向职工发放特殊奖金和为职工集体谋福利。这些储备金不得以现金股利、贷款或垫款的方式转给公司，也不得分配，除非是在清算时。

截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，集团的外商独资PRC附属公司、VIE及VIE附属公司分别从法定储备金中拨出1394元及5877元。

集团的首席业务决策者被确定为首席执行官，在作出关于分配资源和评估集团业绩的决定时审查综合结果。为了进行内部报告和管理层的业务审查，公司的首席执行官和管理人员不按产品或服务项目划分公司的业务。所有产品和服务类别都被视为一个和唯一的经营分部。

如果一方有能力直接或间接地控制另一方，或在作出财务和经营决定时对另一方施加重大影响，则该方被视为有关联关系。如果缔约方受到共同控制或重大影响，它们也被认为是相关的。关联方可以是个人或公司实体。

在正常的业务过程中，集团会受到意外损失的影响，例如因其业务而引起的法律诉讼和索赔，这些损失涉及范围广泛的事项，其中包括政府调查、股东诉讼和非所得税事项。当很可能发生了一项负债并且损失数额可以合理估计时，确认应计损失或有事项。如果潜在的重大损失或有事项不可能发生但合理可能发生，或可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及在可确定和重大的情况下可能发生的损失范围的估计数。

2021年5月，FASB发布了ASU第2021-04号，《每股收益（主题260）》，《债务–修改和清偿》（子主题470-50），《补偿–股票补偿》（子主题718），《衍生品和套期保值–实体自有权益合同》（子主题815-40）。本次更新中的修正案对所有实体在2021年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。一个实体应前瞻性地将修正案适用于在修正案生效之日或之后发生的修改或交换。该集团目前正在评估这些会计准则更新对其合并财务报表的影响。

2021年10月，FASB发布了ASU第2021-08号，《企业合并（主题805）：合同资产和合同负债的会计处理》，其中明确，企业的收购人应当按照主题606，客户合同收入确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。本次更新中的修订对公共企业实体在2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。修正案应前瞻性地适用于在修正案生效之日或之后发生的企业合并，并允许早日通过。该集团目前正在评估这些会计准则更新对其合并财务报表的影响。

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3.集中与风险

客户和供应商的集中

在截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有任何客户或供应商的收入或采购金额单独占集团总收入或采购总额的10%以上。

信用风险集中

可能使本集团面临重大集中信贷风险的资产主要包括现金和现金等价物、限制性现金和应收账款。截至2021年12月31日，本集团几乎所有现金、现金等价物和受限现金均由信誉良好的金融机构持有，其中人民币168,492元（截至二零二零年十二月三十一日：人民币700,530元）位于PRC，而人民币2,292元（截至二零二零年十二月三十一日：人民币21,593元）位于香港，根据公开资料，管理层认为香港信贷质素良好且财务稳健。

大多数客户必须在商品提货前或提货时通过网上付款处理金融机构、公司或集团指定的现金收取和交付公司全额付款。在较小程度上，一部分客户在3至12个月的期限内分期付款。应收账款是应收客户的款项。集团对这些收款商和客户进行的信用评价及其对其未清余额的持续监测过程减轻了应收账款方面的风险。虽然应收账款一般是无担保的，但集团认为应收账款的信用风险较低。

货币风险

该集团的业务往来及其资产和负债主要以人民币计价，人民币不能自由兑换成外币。截至2020年12月31日和2021年12月31日，本集团以人民币计价的现金和现金等价物分别为人民币612,888元和人民币168,163元。人民币的币值受中央政策的变化和国际经济政治发展的影响，影响外汇市场的人民币供求。在PRC，某些外汇交易根据法律规定只能由经授权的金融机构按照中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行。本集团以人民币以外的货币从中国汇出的款项必须通过中国人民银行或其他中国外汇管理机构办理，这些机构需要一定的证明文件才能进行汇款。

利率风险

该集团的短期借款以及长期借款和长期借款中的流动部分按固定利率计息。如果集团要续贷这些贷款，集团可能会面临利率风险。

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4.公允价值计量

公允价值是指在计量日，假设在最有利的市场上进行有序交易，出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。美国公认会计原则建立了一个分级披露框架，对用于计量公允价值的投入的可观察性水平进行优先排序和排序。

以经常性公允价值计量的资产和负债

截至2020年12月31日和2021年12月31日，没有按经常性公允价值计量的资产和负债。

看跌期权和或有对价使用不可观察的投入按公允价值计量，并归类于公允价值等级的第3级。看跌期权是指新加坡上市公司Sasseur的售股股东授予的看跌期权，该公司于2018年投资于新加坡上市公司的股权证券。该金融工具的公允价值包括在公司合并资产负债表中的预付款和其他流动资产中。根据看跌期权协议，本公司有权要求设保人按原始购买价格，加上7.5%的年化利息，回购本公司在这家新加坡上市公司的全部股权投资（见附注6）。看跌期权以公允价值计量。2019年4月17日，公司行使了看跌期权，2019年实现收益633元。

收购Wang Pok Timepieces Limited（“Wang Pok”）及E-GO FASHION（Hong Kong）（“E-GO”）（见附注5）的或有代价负债（见附注5）分类于第3级，因为公平值乃根据与达成业绩目标有关的投入计量在市场上是无法观察到的。

下表提供了关于使用重大不可观测投入（第3级）对资产和负债的公允价值计量进行调节的补充资料。

截至2018年12月31日，报告日采用Black-Scholes定价模型对看跌期权进行了估值。计算的依据是行权价、5.25%的年无风险利率、0%的股息收益率和41.0%的波动率。

以非经常性公允价值计量的资产和负债

本公司以非经常性公允价值计量其财产和设备、无形资产、商誉和对被投资单位的投资，只要有事件或情况变化表明账面价值可能不再可收回。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度未确认此类减值。

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5.业务收购

2018年10月，公司订立股份购买协议，以收购Wang Pok Timepieces Limited（“Wang Pok”）的51%股权。总代价为港币25,500元（相当于人民币22,636元）。王波从事钟表及配件贸易。代价将以以下方式分期支付：（一）在收购完成时支付总额为港币2,550元（相当于人民币2,264元）的首期款项；（二）3年分期，最多为港币22,950元（相当于人民币20,372元），这取决于股份购买协议中所示的王柏未来财务业绩目标的实现情况。截至收购日，本次收购对价的公允价值总额为人民币18,238元，其中人民币2,264元已于2018年支付。公司在2019年和2020年分别支付了1344元和4043元的购置成本。于2020年10月1日，公司以零现金代价向少数股东出售Wang Pok的51%股权。同时，在处置日期，或有对价已被放弃（附注17）。

2019年3月，公司收购从事奢侈品批发及供应链业务的E-GO FASHION（香港）（简称“E-GO”）51%的股权。最高代价总额为港币18,889元（相当于人民币16,099元）。代价将以以下方式分期支付：（一）在收购完成时支付总额为港币2,365元（相当于人民币2,016元）的首期付款；（二）最多为港币16,524元（相当于人民币14,083元）的三年期分期付款，这些分期付款取决于股份购买协议中所示的E-GO未来财务业绩目标的实现情况。截至收购日，本次收购对价的公允价值总额为3,183港元（折合人民币2,713元），其中2,365港元（折合人民币2,016元）已于2018年支付。于2020年7月1日，公司以现金代价2,346港元（相当于人民币2,143元）向少数股东出售E-GO的51%权益。同时，在处置日期，或有对价已被放弃（附注17）。

所有的收购都采用了收购会计法。因此，所收购的资产和负债按其在收购之日的公允价值入账。采购价格分配的依据是一项估值分析，该分析利用并考虑了普遍接受的估值方法，如收入、市场和成本方法。集团聘请了一家第三方估价公司，协助对这一业务合并中获得的资产和承担的负债进行估价。对取得的可辨认资产、承担的负债和非控制性权益的公允价值的确定和分配是基于各种假设和估值方法，需要管理层作出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终值、现金流量预测所依据的年数，以及用来确定现金流入和流出的假设和估计。本公司根据相关活动的现有业务模式和行业比较所固有的风险，确定使用的贴现率。终值基于资产的预期寿命、预测寿命周期和该期间的预测现金流量。

在收购Wang Pok和E-GO的日期之后，公司在每个报告日期重新计量了或有对价的估计公允价值。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，由于公司在报告日重新计量或有对价的估计公允价值，公司综合综合收益（亏损）表中的金融工具公允价值变动收益分别为人民币938元和零。

现金对价总额、或有对价的公允价值加上非控股权益的公允价值超过所收购的可辨认净资产的公允价值的部分，记为商誉，不可摊销，也不可扣税。集团分别录得来自王波及E-GO业务收购的商誉人民币20,413元及人民币2,825元。上述收购产生的商誉被分配给一个单一的报告单位。该商誉已于处置日期获豁免。

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6.投资

投资证券

2019年8月，公司以333美元（相当于2375元人民币）的总对价投资了9F公司。截至2019年12月31日，与9F公司投资有关的累计未实现亏损为57元，计入综合收益（亏损）表中金融工具公允价值变动项下。2020年12月，公司出售了对9F公司的投资，实现亏损132元，计入2020年12月31日终了年度综合收益（亏损）表“其他”。

对股权被投资方的投资

权益法投资

本集团对这些股权投资具有重大影响力，但不拥有多数股权或其他控制权，因此按权益法对这些投资进行核算。截至2020年12月31日和2021年12月31日，本集团按权益法核算的投资总额分别为5057元和2187元。

截至2021年12月31日止年度，本集团确认其应占权益法投资亏损金额为70元（2020年：应占亏损金额为119元）。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度未录得减值。

2019年4月26日，公司以现金1.2万元收购中孚20%股权。对中孚的投资采用权益法核算，因为该集团因有权提名五名董事会成员中的一名而获得重大影响。于2020年1月，集团以现金代价12,000元出售其20%的投资。由于该投资的账面金额因随后确认本集团应占中孚的亏损而减少至人民币10921元，本集团在截至2020年12月31日止年度的综合收益（亏损）表中确认了处置收益人民币1079元。

没有易于确定的公允价值的股票证券

本集团对这些不具有可随时确定的市场价值的股权投资没有重大影响。在采用ASU2016-01，金融工具-总体（分专题825-10），金融资产和负债的确认和计量（“ASU2016-01”）之前，这些投资作为成本法投资入账。在2018年1月1日采用ASU2016-01后，专家组使用计量替代办法对这些投资进行了核算。截至2020年12月31日和2021年12月31日，本集团采用替代计量方法的股权投资的账面金额分别为人民币52132元和人民币26290元。

投资Spring Place One，Ltd.（“Spring Place”）

2019年1月，集团与Spring Place签订协议，收购44115股普通股，占被投资方1.37%的股权，以换取2500美元（折合人民币17187元）的现金对价。该投资被归类为没有易于确定的公允价值的股本证券。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，Spring Place的相同或类似投资没有有序交易。截至2020年12月31日和2021年12月31日，Spring Place的投资账面金额分别为人民币16,312元和人民币15,940元。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，未确认该项投资减值。

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6.投资（续）

对宜春光耀科技有限公司（“光耀”）的投资）

2018年4月，集团签订协议，成立一家在PRC注册成立的企业光耀。集团有权获得光耀已发行普通股的19%，总代价为人民币9,500元。该对价已于2019年支付给光耀。由于本公司对光耀没有重大影响，也因为没有可随时确定的公允价值，该投资被归类为没有可随时确定的公允价值的股本证券。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，在光耀的相同或类似投资没有有序交易。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，未确认该项投资减值。

对Trytry Global Inc.（“Trytry”）的投资）

2017年，集团订立股份购买协议，收购Trytry的20,000，000股种子系列优先股，以换取人民币2,000元的现金代价。这笔对价已于2019年支付给Trytry。2018年11月和2019年7月，Trytry与新投资者和集团签订了两项新的融资协议。集团认购Trytry发行的711,462股A2系列优先股，现金代价为300美元（相当于人民币2,093元）。新融资后，集团在Trytry的股权为14.56%。由于种子系列优先股和A2系列优先股的投资都不是实质上的普通股，而且本集团对Trytry没有重大影响，因此这些投资作为股本证券入账，没有容易确定的公允价值。新一轮融资为集团对Series Seed优先股的投资提供了可观察的价格，集团聘请了第三方评估师，根据可观察的价格评估对Series Seed优先股的账面金额，2019年公允价值变动确认收益22,363元。2021年，集团对Trytry的投资全面减值。截至2020年12月31日和2021年12月31日，经可观察价格变动调整后的Trytry投资账面金额分别为人民币26,320元和零。

7.应收账款，净额

应收账款净额包括以下各项：

呆账备抵的变动情况如下：

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8.库存

截至2020年12月31日和2021年12月31日，存货为产品，其中260677元为零，已质押给一家国内银行用于银行贷款（见附注12）。截至2021年12月31日，有38,461元存货被质押给第三方。

9.预付款和其他流动资产，净额

呆账备抵的变动情况如下：

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10.物业及设备净额