附件 10.8

梅林公司。
2026年员工股票购买计划

第一条。
目的

本Merlin，Inc. 2026年员工股票购买计划（可能会不时修订或重述，“计划”）的目的是协助特拉华州公司Merlin，Inc.（“公司”）及其指定子公司的合格员工根据一项旨在符合《守则》第423（b）条含义内的“员工股票购买计划”资格的计划收购公司的股票所有权权益，并帮助合格员工提供其未来的安全，并鼓励他们继续受雇于公司及其指定子公司。

第二条。
定义和建设

计划中凡使用以下术语，其应具有下文规定的含义，除非文意另有所指。单数代词应包括上下文表明的复数。男性代词、女性代词和中性代词交替使用，彼此理解。

2.1“管理人”是指按照XI的规定对计划进行一般管理的主体。“管理人”一词应指委员会，除非董事会已承担XI中规定的计划管理权力。

2.2“适用法律”是指任何适用法律，包括但不限于：（a）《守则》、《证券法》、《交易法》的规定及其下的任何规则或条例；（b）公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是美国或非美国联邦、州或地方；（c）股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。

2.3“董事会”是指公司的董事会。

2.4“控制权变更”是指并包括以下各项：

（a）任何“人”或相关“组”的“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）条所使用的术语）所依据的交易或系列交易（不包括通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发行普通股或满足以下（c）款第（i）和（ii）条要求的交易或系列交易）（公司、其任何子公司、公司或其任何子公司维持的员工福利计划或“人”除外，在该交易之前，直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制）直接或间接获得公司证券的实益所有权（在《交易法》第13d-3条的含义内），该证券拥有紧接该收购后公司已发行证券的总合并投票权的50%以上；或者

（b）在连续两年的任何期间内，在该期间开始时，与董事会选举或公司股东选举提名获得当时仍在任且在两年期间开始时为董事或其选举或选举提名先前已如此批准的董事的至少三分之二的投票通过的任何新董事（由应已与公司订立协议以实现（a）或（c）款所述交易的人指定的董事除外）一起组成董事会，因任何原因停止构成其多数；或

（c）公司（不论直接涉及公司或通过一个或多个中介间接涉及公司）完成（x）合并、合并、重组或企业合并或（y）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产或（z）收购另一实体的资产或股票，在每种情况下均不属于交易：

（i）导致公司在紧接交易前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为公司的有表决权证券或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或几乎全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或该人，“继承实体”））直接或间接直接或间接表示，至少在紧接交易后继承实体已发行的有表决权证券的合并投票权的多数，以及

（ii）在此之后，没有任何人或团体实益拥有代表继任实体合并投票权50%或以上的有表决权证券；但就本条款而言，任何个人或团体不得仅因交易完成前在公司持有的投票权而被视为实益拥有继任实体合并投票权50%或以上。

尽管有上述规定，如果控制权的变更构成对任何权利的任何部分的付款事件，该部分规定了受《守则》第409A条约束的补偿延期，但在避免根据《守则》第409A条征收额外税款所需的范围内，（a）款所述的交易或事件，（b）或（c）就该权利（或其部分）而言，只有在该交易也构成库务署条例第1.409A-3（i）（5）条所定义的“控制权变更事件”的情况下，才构成就该权利（或其部分）的支付时间而言的控制权变更。

管理人应拥有充分和最终的权力，由其酌情行使，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项；但任何与确定控制权变更是否为财务部条例第1.409A-3（i）（5）节所定义的“控制权变更事件”相结合的权力行使应与该条例一致。

2.5“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的条例。

2.6“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及根据第八条可以替代的公司其他证券。

2.7“公司”是指Merlin，Inc.，一家特拉华州公司，或任何继任者。

2.8合资格雇员的“补偿”是指，除非发售文件另有规定，该合资格雇员收到的现金补偿总额，作为向公司或任何指定附属公司提供服务的补偿，包括前一周的调整，以及编码为“病假工资”、“假期工资”、“假期工资”的任何工资或工资，公司工资系统中的“陪审团责任工资”或“丧亲之痛工资”，在每种情况下（如适用），但不包括定期（例如，年度或季度）奖金、一次性奖金（例如，留用或签约奖金）、佣金、加班费（包括代替用餐时间的付款）、军假工资、教育或学费报销、差旅费、商务和搬家报销、与任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他补偿性股权奖励相关的收入、附加福利，其他特别付款及公司或任何指定附属公司根据现时或以后成立的任何雇员福利计划为雇员福利作出的所有供款。

2.9“指定子公司”是指管理人根据第11.2（b）节指定的任何子公司。

2.10“生效日期”是指该计划获得公司股东批准的日期。

2.11“符合条件的员工”是指：

（a）在本计划下的任何权利被授予后，没有立即拥有（直接或通过归属）拥有公司、母公司或子公司（根据《守则》第423（b）（3）条确定）所有类别普通股和其他股票总合并投票权或价值的5%或以上的股票的雇员。就上述句子而言，《守则》第424（d）节关于股票所有权归属的规则应适用于确定个人的股票所有权，员工根据未行使期权可能购买的股票应被视为员工拥有的股票。

（b）尽管有上述规定，管理人仍可在要约文件中规定，在以下情况下，雇员不得有资格参与要约期：（i）该雇员是《守则》第423（b）（4）（d）条所指的高薪雇员，（ii）该雇员未满足管理人根据《守则》第423（b）（4）（a）条指定的服务要求（该服务要求不得超过两年），（iii）该雇员的惯常雇用时间为每周20小时或以下，（iv）该雇员在任何历年的惯常受雇时间少于五个月及/或（v）该雇员是外国司法管辖区的公民或居民，而根据该外国司法管辖区的法律将禁止根据该计划向该雇员授予购买普通股的权利，或根据该外国司法管辖区的法律向该雇员授予根据该计划购买普通股的权利将导致该计划违反《守则》第423条的规定，由管理人全权酌情决定；此外，条件是（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）条中的任何排除应根据库务署条例第1.423-2（e）节，在每个发售期下以相同方式适用于所有雇员。

2.12“雇员”是指作为《守则》第3401（c）条所指的雇员向公司或任何指定子公司提供服务的个人。就本计划而言，在个人休病假或公司或指定子公司批准的其他请假期间，且符合库务部条例第1.421-1（h）（2）节的要求，雇佣关系应被视为继续完整。休假时间超过三个月，个人再就业权利既无法规保障，也无合同保障的，在紧接该三个月期限后的第一天，视为雇佣关系终止。

2.13“招募日”是指每个募集期的第一个交易日，但发售文件另有规定的除外。

2.14“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。

2.15“公允市场价值”是指，在任何日期，按以下方式确定的股份价值：（a）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市，其公允市场价值将是该交易所所报普通股在该日期的收盘销售价格，或者如果在该日期没有发生销售，则是在发生销售的该日期之前的最后一天，如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报道，（b）如果普通股不在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统上报价，则在该日期的收盘销售价格，或者如果在该日期没有发生销售，则在发生销售的该日期之前的最后一个日期，如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报道；或（c）普通股没有既定市场，管理人将自行决定公允市场价值。

2.16“要约文件”应具有第4.1节赋予该术语的含义。

2.17“发售期”应具有第4.1节中赋予该术语的含义。

2.18“母公司”是指公司以外的任何公司，如果在确定时，公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票的总合并投票权的50%或更多，则该公司是指以公司为终点的完整的法团链中的任何公司。

2.19“参与者”是指已签署认购或注册协议并被授予根据该计划购买普通股的权利的任何合格员工。

2.20“计划”是指本Merlin，Inc.2026年员工股票购买计划，该计划可能会不时修订。

2.21“申购日”是指每个申购期的最后一个交易日，发售文件另有规定的除外。

2.22“购买期”是指适用的发售文件中指定的一个或多个发售期内的一个或多个期间；但是，如果管理人在适用的发售文件中没有指定任何购买期，则该发售文件所涵盖的每个发售期的购买期应与适用的发售期相同。

2.23“购买价格”是指管理人在适用的发售文件中指定的购买价格（购买价格不低于入股日或购买日股份公允市场价值的85%，以较低者为准）；但如管理人未在适用的发售文件中指定购买价格，则该发售文件所涵盖的发售期间的购买价格应为入股日或购买日股份公允市场价值的85%，以较低者为准；但进一步规定，购买价格可由管理人根据第八条进行调整，且不得低于股份的面值。

2.24“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

2.25“股份”是指普通股的一股。

2.26“附属公司”是指公司以外的任何公司，在以公司开头的不间断的公司链中，如果在确定时，不是不间断链中最后一家公司的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司中所有类别股票总投票权的50%或更多的股票；但是，前提是，有限责任公司或合伙企业可被视为子公司，前提是（a）由于公司或属于公司的任何其他子公司是该实体的唯一所有者，该实体根据财政部条例第301.7701-3（a）条被视为被忽视的实体，或（b）该实体选择根据财政部条例第301.7701-3（a）条被归类为公司，否则该实体将有资格成为子公司。

2.27“交易日”是指美国国家证券交易所开放交易的一天。

第三条。
受计划规限的股份

3.1股数。在符合第八条的规定下，根据该计划授予的权利可发行的股份总数为2,241，484股。此外，在不违反第八条的情况下，自2027年1月1日（含）起至2036年1月1日（含）止的每个历年的首日，根据该计划可供发行的股份数量应增加等于（a）等于上一个历年最后一天已发行股份总数1%的股份数量或（b）董事会确定的较少股份数量的股份数量。如果根据该计划授予的任何权利因任何原因终止而未被行使，则未根据该权利购买的股份应再次可根据该计划发行。尽管本条第3.1款另有相反规定，根据计划所授予的权利可发行或转让的股份数量不得超过合计100,000，000股，但须遵守第八条的规定。

3.2股票派发。根据该计划分配的任何普通股可以全部或部分由在公开市场上购买的授权和未发行的普通股、库存股或普通股组成。

第四条。
发售期；发售文件；申购日期

4.1发行期限。管理人可在管理人选定的一个或多个期间（每个期间为“发售期”）内，不时向合资格雇员授予或规定授予根据计划购买股份的权利。适用于每个发售期的条款和条件应在管理人采纳的“发售文件”中载明，该发售文件应采用管理人认为适当的形式并应包含条款和条件。管理人应在每份发售文件中确定在该发售期内的一个或多个购买期，在此期间，根据该计划授予的权利应根据该发售文件和该计划行使并购买在该发售期内进行的股份。该计划下分开发售期的规定不必完全相同。

4.2发售文件。每份有关发售期的发售文件须指明（透过以参考方式或其他方式纳入本计划的条文）：

（a）发售期间的长度，该期间不得超过27个月；

（b）发售期内的购买期长度；

（c）就只载有一个购买期的每个发售期而言，任何合资格雇员在该发售期内可购买的最大股份数目，在管理人没有相反指定的情况下，该数目应为5,000股股份；

（d）就包含多于一个购买期的每个发售期而言，任何合资格雇员在每个购买期内可购买的最大股份总数，在管理人没有相反指定的情况下，该总数应为5,000股股份；和

（e）署长认为适当的其他条文，但须受计划规限。

第五条。
资格和参与

5.1资格。任何合资格雇员于某一特定注册日期受雇于公司或指定附属公司于发售期内，均有资格在该发售期内参与该计划，但须遵守本第V条的要求及守则第423（b）条规定的限制。

5.2计划内招生。

（a）除本条例或发售文件另有规定或由署长决定外，合资格雇员可于署长指定的该发售期的注册日期（或发售文件指明的其他日期）之前的时间，并以公司规定的格式，向公司交付认购或注册协议，从而成为发售期计划的参与者。

（b）除管理人另有决定外，每份认购或注册协议须指定公司或在发售期内每个发薪日雇用该合资格雇员的指定附属公司扣留的该等合资格雇员薪酬的全部百分比作为计划下的工资扣减。指定百分比不得低于1%，且不得高于管理人在适用的发售文件中规定的最高百分比（在没有任何此类指定的情况下，该百分比应为20%）。为每位参与者支付的工资扣款应记入该计划下该参与者的账户，并存入公司的普通资金。

（c）可允许参与者在发售期内的任何时间减少或增加其认购或注册协议中指定的补偿百分比，或可暂停其工资扣减（任何此类减少、增加或暂停，“供款变更”），但须遵守适用的发售文件中规定的任何限制（并且在管理人没有任何具体指定的情况下，不得允许参与者在发售期内就该发售期进行任何供款变更）。任何此类供款变更应在公司收到新的认购或注册协议后10个工作日（或管理人在适用的发售文件中可能指定的更短或更长的期限）后的第一个完整发薪期生效。如果参与者暂停其工资扣款，则该参与者在暂停前的累计工资扣款应保留在其账户中，并应适用于下一个发生的购买日期的股份购买，除非该参与者根据第七条退出参与计划，否则不得支付给该参与者。

（d）除第5.8条或发售文件另有规定或由管理人决定外，参与者只可透过扣除工资的方式参与计划，且不得在任何发售期间以一次总付的方式作出供款。

5.3工资扣除。除适用的发售文件、第5.8节另有规定或由管理人决定外，参与者的工资扣款应从注册日期后的第一个发薪日开始，并应在参与者授权所适用的发售期间的最后一个发薪日结束，除非根据第七条的规定由参与者提前终止，或根据第5.2节和第5.6节的规定由参与者或管理人暂停。

5.4招生效果。参与者完成认购或注册协议后，该参与者将按照其中所载条款在随后的每个发售期注册该计划，直至该参与者提交新的认购或注册协议、按照第七条的规定退出计划下的参与或以其他方式失去参与计划的资格。

5.5购买普通股的限制。合资格雇员只有在该等权利连同根据《守则》第423（b）（8）条所指明的公司、任何母公司或任何附属公司的“雇员购股计划”授予该等合资格雇员的任何其他权利时，才可根据该计划获授予权利，不允许此类员工购买公司或任何母公司或子公司股票的权利以超过此类股票公平市场价值（在授予此类权利的发售期的第一天确定）的25,000美元的比率在任何时间对此类权利未行使的每个日历年累积。这一限制应根据《守则》第423（b）（8）条适用。

5.6暂停工资扣除。尽管有上述规定，在遵守《守则》第423（b）（8）条和第5.5条或本计划规定的其他限制所需的范围内，管理人可在发售期间的任何时间暂停参与者的工资扣减。因《守则》第423（b）（8）条、第5.5条或本计划所列其他限制而未适用于购买股份的每名参与者的账户贷记款项的余额，须于购买日期后在合理可行范围内尽快以现金一次性支付予该参与者。

5.7外籍雇员。为便利参与该计划，管理人可规定适用于身为外国司法管辖区公民或居民，或受雇于美国境外指定子公司的参与者的特殊条款，因为管理人可能认为有必要或适当，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。除《守则》第423条允许的情况外，此类特殊条款不得比根据该计划授予身为美国居民的合格员工的权利条款更优惠。此外，署长可批准对本计划作出其认为必要或适当的补充或修订、重述或替代版本，而不会因此影响为任何其他目的而有效的本计划条款。任何此类特殊条款、补充、修订或重述不得包括与当时有效的本计划条款不一致的任何条款，除非本计划本可在未经公司股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致。在不限制上述规定的情况下，管理人被特别授权通过规则和程序，针对身为外国国民或受雇于非美国司法管辖区的参与者，涉及将特定子公司排除在参与计划之外、参与资格、补偿的定义、处理参与者的工资扣减或其他缴款、支付利息、转换当地货币、数据隐私安全、工资税、代扣代缴程序、建立银行或信托账户以持有工资扣减或缴款。

5.8请假。在公司批准的符合《守则》下库务条例第1.421-1（h）（2）节要求的休假期间，参与者可以通过在其正常发薪日向公司支付等于其授权工资扣减的现金来继续参与该计划。

第六条。
授予和行使权利

6.1授予权利。在每个发售期的招募日，参与该发售期的每名合资格雇员应被授予购买第4.2条规定的最高数量的股份的权利，但须遵守第5.5条的限制，并有权在该发售期内的每个购买日期（按适用的购买价格）购买通过除以（a）该参与者在该购买日期之前累积并在该购买日期保留在该参与者账户中的全部股份的数量而确定的数量，由（b）适用的购买价格（四舍五入到最接近的份额）决定。该权利应于以下最早日期届满：（x）该发售期的最后购买日期，（y）该发售期的最后一天，及（z）该参与者根据第7.1节或第7.3节退出的日期。

6.2行使权利。在每个购买日期，每位参与者的累计工资扣减以及适用的发售文件中具体规定的任何其他额外付款将适用于按购买价格购买全部股份，最多不超过根据计划条款和适用的发售文件允许的最大股份数量。除发售文件另有具体规定外，不得在行使根据计划授予的权利时发行零碎股份。在行使购买权时购买股份后剩余的任何现金（包括任何代替零碎股份的现金）应在随后的工资支票中以一次总付的方式退还给参与者；但条件是，管理人可在适用的发售文件中规定，现金代替零碎股份应结转并用于购买下一个发售期的全部股份。根据该计划发行的股份可按管理人决定的方式作为证据，并可以凭证式发行或根据记账程序发行。

6.3按比例分配股份。如果管理人确定，在特定购买日期，将行使权利的股份数量可能超过（a）在适用发售期的注册日期根据该计划可供发行的股份数量，或（b）在该购买日期根据该计划可供发行的股份数量，则管理人可全权酌情规定，公司应在该注册日期或购买日期（如适用）按比例分配可供购买的股份，以切实可行的统一方式，并由其自行酌情决定在该购买日期根据本条第六条行使购买股份权利的所有参与者之间公平，并应（i）延续当时有效的所有发售期，或（ii）根据第九条终止当时有效的任何或所有发售期。公司可根据上句在任何适用的发售期的入股日按比例分配股份，尽管公司股东在该入股日之后有任何根据该计划发行的额外股份的授权。未用于购买股份的贷记各参与者账户的余额，应在购买日期后或管理人确定的较早日期后，在合理可行的范围内尽快以现金方式一次性无息支付给该参与者。

6.4扣缴。当参与者在计划下的权利被全部或部分行使时，或在根据计划发行的部分或全部股份被处置时，参与者必须为公司在行使权利或处置股份时产生的联邦、州或其他预扣税款义务（如有）作出充分准备。在任何时候，公司可以但没有义务从参与者的补偿中预扣公司履行适用的预扣税义务所需的金额，包括为向公司提供可归属于参与者出售或提前处置股份的任何税收减免或利益所需的任何预扣税。

6.5发行普通股的条件。在满足以下所有条件之前，公司不得被要求为在行使计划下的权利时购买的股份签发或交付任何证书或证书，或作出任何账簿记录证明：

（a）允许该等股份在普通股随后上市的所有证券交易所（如有的话）上市；

（b）根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例，完成该等股份的任何登记或其他资格，而署长须以其绝对酌情权认为有需要或可取；

（c）获得任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可，而署长应在其绝对酌处权下确定为必要或可取的；

（d）向公司支付根据联邦、州或地方法律规定在行使权利时必须扣留的所有款项（如有）；和

（e）管理人出于行政便利的理由不时确定的在行使权利后的合理期限的失效。

第七条。
退出；资格终止

7.1退出。参与者可随时以公司可接受的格式向公司发出书面通知，在不迟于发售期结束前两周或（如更早）购买期结束时（或管理人在发售文件中可能指明的较短或较长期间）撤回全部但不少于全部记入其账户且尚未用于行使其在计划下的权利的工资扣款。所有参与者在发售期内记入其账户但尚未用于行使其在计划下的权利的工资扣款，应在收到退出通知后在合理可行的范围内尽快支付给该参与者，且该参与者在发售期内的权利将自动终止，且不得就该发售期购买股份进行进一步的工资扣款。若参与者退出某个发售期，则在下一个发售期开始时不得恢复工资扣减，除非该参与者是符合条件的员工并及时向公司交付新的认购或注册协议。

7.2未来参与。参与者退出发售期，对其参与公司或指定附属公司以后可能采纳的任何类似计划的资格或参与参与者退出的发售期终止后开始的后续发售期的资格不产生任何影响。

7.3资格终止。参与者因任何理由不再是合资格雇员后，须当作已根据本条第七款选择退出计划，而在发售期间记入该参与者账户的工资扣款须在合理可行的范围内尽快支付予该参与者，或在其死亡的情况下，支付予根据第12.4条有权享有的人，而该参与者在发售期间的权利将自动终止。

第八条。
股票变动时的调整

8.1大写变化。在符合第8.3条的规定下，如果管理人确定任何股息或其他分配（无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、控制权变更、重组、合并、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券，发行认股权证或其他权利以购买公司的普通股或其他证券，或其他类似的公司交易或事件，由管理人决定，影响普通股，以便管理人确定一项调整是适当的，以防止稀释或扩大公司拟根据该计划提供的利益或潜在利益，或就该计划下任何未行使的购买权而言，管理人应作出公平调整（如有的话），以反映有关（a）根据该计划可能发行的股份（或其他证券或财产）的总数和类型（包括但不限于，调整第3.1节中的限制以及根据第4.2节在每份发售文件中确立的关于可购买股份的最大数量的限制）；（b）受未行使权利限制的股份类别和数量以及每股价格；（c）任何未行使权利的购买价格。

8.2其他调整。除第8.3节另有规定外，如发生第8.1节所述的任何交易或事件，或影响公司、公司的任何关联公司、或公司或任何关联公司的财务报表（包括但不限于控制权的任何变更），或适用法律或会计原则的变更，则管理人可酌情并根据其认为适当的条款和条件，特此授权，每当管理人确定为防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或与计划下任何权利有关的潜在利益、促进此类交易或事件或使此类法律、法规或原则的变更生效而采取此类行动是适当的时，可采取以下任何一项或多项行动：

（a）规定（i）终止任何尚未行使的权利，以换取相当于行使该权利时如果该权利目前可行使本应获得的数额的现金（如有的话），或（ii）以管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代该尚未行使的权利；

（b）规定计划下的未行使权利应由继承或存续法团或其母公司或子公司承担，或由涵盖继承或存续法团或其母公司或子公司的股票的类似权利取代，并对股份数量、种类和价格进行适当调整；

（c）对计划项下未行使权利的股份（或其他证券或财产）的数量和类型以及/或未来可能授予的未行使权利和权利的条款和条件进行调整；

（d）规定参与者的累计工资扣减可用于在管理人全权酌情决定的日期的下一个发生的购买日期之前购买普通股，参与者在正在进行的发售期下的权利应予终止；和

（e）规定所有未行使的权利均应终止而不被行使。

8.3特定情况下不作调整。本第VIII条或本计划任何其他条文所述的调整或行动，如会导致本计划未能满足《守则》第423条的规定，则不得授权该等调整或行动。

8.4没有其他权利。除本计划另有明文规定外，任何参与者不得因任何类别的股票的任何细分或合并、任何股息的支付、任何类别的股票数量的任何增减或公司或任何其他法团的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除计划中明文规定或根据管理人根据计划采取的行动外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，均不得影响计划下受未行使权利约束的股份数量或任何未行使权利的购买价格，也不得因此而作出调整。

第九条。
修订、修改及终止

9.1修订、修改和终止。管理人可随时不时修订、中止或终止该计划；但须经公司股东批准才可修订该计划：（a）增加总数，或更改类型，根据第3.1节规定的计划下的权利可能出售的股份（第VIII条规定的调整除外）；（b）以任何将被视为采用财政部条例第1.423-2（c）（4）节含义内的新计划的方式更改计划；或（c）以任何将导致该计划不再是《守则》第423（b）节含义内的“员工股票购买计划”的方式更改计划。

9.2计划的某些变化。未经股东同意，也不考虑任何参与者权利是否可能被视为受到不利影响，在《守则》第423条允许的范围内，管理人有权更改或终止发售期，限制发售期内预扣补偿金额的更改频率和/或次数，确定适用于以美元以外的货币预扣的金额的兑换比率，允许预扣超过参与者指定金额的工资，以便对公司处理工资预扣选举的延迟或错误进行调整，建立合理的等待和调整期和/或会计和计入程序，以确保适用于为每个参与者购买普通股的金额与从参与者的补偿中预扣的金额适当对应，并建立管理人自行决定认为与计划一致的其他限制或程序。

9.3出现不利财务会计后果时的行动。如果管理人确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，管理人可酌情并在必要或可取的范围内修改或修订计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：

（a）更改任何发售期的购买价格，包括在购买价格变动时正在进行的发售期；

（b）缩短任何发售期，使发售期在新的购买日期结束，包括在管理人采取行动时正在进行的发售期；和

（c）分配股份。

此类修改或修正不需要股东批准或任何参与者的同意。

9.4计划终止时的付款。计划终止后，各参与者计划账户的余额应在该终止后在切实可行范围内尽快退还，不计任何利息。

第十条。
计划期限

本计划自生效之日起生效。计划的有效性须在计划首次获得董事会批准之日起12个月内获得公司股东的批准。在此类股东批准之前，不得根据该计划授予任何权利。在计划暂停实施的任何期间或计划终止后，不得根据计划授予任何权利。

XI条。
行政管理

11.1管理员。除非管理局另有决定，否则该计划的管理人须为管理局的薪酬委员会（或管理局授权管理该计划的另一委员会或管理局的小组委员会）（该委员会，即“委员会”）。管理局可随时授予管理局管理该计划的任何权力或职责。

11.2管理人的权力。管理人有权、受计划明文规定的约束并在其限制范围内：

（a）确定何时以及如何授予购买股份的权利，以及每次发售该等权利的规定（不必相同）。

（b）不时指定公司的哪些附属公司为指定附属公司，该等指定可无须公司股东批准。

（c）解释及解释该计划及根据该计划授予的权利，并订立、修订及撤销有关其管理的规则及规例。管理人在行使这一权力时，可以其认为必要或适宜的方式和范围，纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划充分有效。

（d）根据第九条的规定修订、暂停或终止该计划。

（e）一般情况下，行使署长认为必要或适宜的权力和行为，以促进公司及其附属公司的最佳利益，并实现该计划被视为《守则》第423条含义内的“员工股票购买计划”的意图。

11.3具有约束力的决定。管理员对计划的解释、根据计划授予的任何权利、任何订阅或注册协议以及管理员对计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

第十二条。
杂项

12.1对转让的限制。根据该计划授予的权利，除通过遗嘱或世系和分配的适用法律外，不得转让，并且在参与者的有生之年只能由参与者行使。除本条例第12.4节另有规定外，除参与者外，不得在任何程度上行使计划项下的权利。公司不承认，也没有义务承认参与者在计划中的权益、参与者在计划下的权利或在计划下的任何权利的任何转让或转让。

12.2作为股东的权利。对于根据计划授予的权利所受限制的股份，参与者不得被视为公司的股东，且该参与者不享有股东的任何权利或特权，直至该等股份在参与者根据计划行使权利后已发行予该参与者或其代名人。除非本文另有明确规定或由管理人确定，否则不得对记录日期发生在此类发行日期之前的股息（普通或特别，无论是现金证券还是其他财产）或分配或其他权利进行调整。

12.3利息。参与者在该计划下的工资扣减或缴款不应产生利息。

12.4指定受益人。

（a）任何参与者可按管理人所决定的方式，提交书面指定受益人，如该参与者在参与者权利被行使的购买日期之后去世，但在向该参与者交付该等股份和现金之前，该受益人将根据计划从该参与者的账户收取任何股份和/或现金（如有的话）。此外，参与者可提交书面指定受益人，如果该参与者在行使该参与者在该计划下的权利之前死亡，该受益人将从该参与者在该计划下的账户中收取任何现金。参加人已婚且居住在共有产权状态的，指定参加人配偶以外的人为其受益人，未经参加人配偶事先书面同意，不发生效力。

（b）该受益人的指定可由参与者随时以书面通知公司的方式更改。如参与者死亡，且在计划下有效指定的受益人在该参与者死亡时仍在世的情况下，公司须将该等股份及/或现金交付予该参与者遗产的遗嘱执行人或管理人，或如（据公司所知）并无委任该等遗嘱执行人或管理人，则公司可酌情将该等股份及/或现金交付予配偶或该参与者的任何一名或多于一名受扶养人或亲属，或如无配偶，受抚养人或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知。

12.5个通知。任何参与者根据计划或与计划有关而向公司发出的所有通知或其他通讯，当以公司在公司指定的地点或由公司指定接收通知的人指明的格式收到时，须当作已妥为发出。

12.6平等权利和特权。根据第5.7节的规定，所有符合条件的员工将在本计划下享有平等的权利和特权，从而使本计划符合《守则》第423条含义内的“员工股票购买计划”的条件。除第5.7条另有规定外，本计划任何与《守则》第423条不一致的条文，将不经公司、董事会或管理人作出进一步作为或修订，予以改革，以符合《守则》第423条的平等权利和特权要求。

12.7资金用途。公司根据该计划收到或持有的所有工资扣减可由公司用于任何公司目的，公司没有义务分离此类工资扣减。

12.8份报告。如适用法律要求，应至少每年向参与者提供会计报表，该报表应载列扣除工资的金额、购买价格、购买的股票数量和剩余现金余额（如有）。

12.9没有就业权利。本计划不得解释为给予任何人（包括任何合资格雇员或参与者）在公司或其任何母公司或附属公司受雇或服务（或继续受雇于）的权利，或影响公司或其任何母公司或附属公司在任何时间终止任何人（包括任何合资格雇员或参与者）受雇的权利，无论是否有因由。

12.10股份处置通知。各参与者应在以下情况下，就行使计划项下权利时所购买的任何股份的任何处置或其他转让向公司发出及时通知：（a）自购买股份的发售期登记日期起两年内，或（b）自购买该等股份的购买日期后一年内。该通知应指明该处分或其他转让的日期，以及参与人在该处分或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价变现的金额。

12.11管辖法律。本计划和本协议下的任何协议应根据特拉华州的国内法进行管理、解释和执行，而不考虑其法律或任何其他司法管辖区的法律冲突。

12.12电子表格。在适用法律允许的范围内，并由管理人酌情决定，合资格雇员可通过管理人批准的电子表格提交本文所述的任何表格或通知。在发售期开始前，管理人须订明就该发售期向管理人提交任何该等电子表格的时限，以作为有效选择。

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