证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

ASCENDIANT CAPITAL Markets，LLC

本招股说明书补充日期为2025年8月22日。

前景补充

目 录

前景

目 录

如本招股说明书附件所载信息与所附招股说明书存在冲突，应以本招股说明书附件所载信息为准。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用纳入本文和其中的文件包含有关我们、本次发行和我们的证券的重要信息以及您在投资前应了解的其他信息。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与通过引用并入本文的文件中的任何陈述相冲突，那么您应该只考虑最近的文件中的陈述。

本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及我们在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律限制。我们没有，ACM也没有，在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，应自行了解及遵守任何该等限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、且不得与任何司法管辖区的任何人在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做或向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人作出该等要约或招揽有关。

你们应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程以及由我们或代表我们编制或我们已向你们推荐的任何免费编写的招股章程中包含或以引用方式并入的信息。除本招股章程补充文件或随附的招股章程及以引用方式并入本文及其中的信息所载的信息外，我们没有且ACM也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和ACM对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件及随附的招股章程中出现或以引用方式并入的信息仅在本招股章程补充文件日期或并入信息出现的文件日期准确，除非该等文件另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。在作出投资决定前，应仔细阅读本整份招股章程补充文件及随附的招股章程，包括下文“风险因素”项下包含和提及的信息、本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的信息，以及财务报表和随附的招股章程中以引用方式并入的其他信息。

除非文意另有所指，如本招股章程补充文件所使用，除非文意另有所指，凡提述“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及“Auddia”均指Auddia Inc.

本招股说明书补充和随附的招股说明书以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中以引用方式并入的信息包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。因此，这些声明有权获得这些法律的安全港条款的保护。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“相信”、“预算”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设想”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“表明”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“可能”、“备考”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”、“将”、“将继续”或这些词或类似术语的否定或其他变体。

我们的这些前瞻性陈述基于我们目前的预期、假设、估计和预测。虽然我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但这些前瞻性陈述只是预测，涉及许多风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。这些和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。管理层告诫称，本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述以及通过引用纳入的信息并非对未来业绩的保证，我们不能假设此类陈述将会实现或前瞻性事件和情况将会发生。可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异的风险、不确定性和假设包括但不限于随附招股说明书中标题为“风险因素”的部分和下文“风险因素”部分中所述的风险、不确定性和假设。

可能导致实际结果与我们预期不同的一些因素是：

我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中，特别是在“风险因素”一节中，纳入了重要的警示性声明，我们认为这些声明可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性声明存在重大差异。有关这些因素的概要，请参阅本招股章程补充文件中题为“风险因素”的部分，并由本招股章程补充文件和我们最近的10-K表格年度报告、我们的10-Q表格季度报告或我们当前的8-K表格报告中所载的“风险因素”下的风险和不确定性的讨论更新和补充，以及向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本文的任何修订。本文件所载的资料相信截至本文件日期是最新的。我们不打算在本文件日期之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化，除非法律要求。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书补充文件或以引用方式并入本文的任何文件中所包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。请投资者注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书补充日期或以引用方式并入的文件日期发表。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归属于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性陈述均受到本节中包含或提及的警示性陈述的整体明确限定。

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入或被视为通过引用并入本文和其中的文件中出现的有关我们和本次发行的选定信息。这份摘要可能并不包含您在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件“风险因素”标题下包含或提及的更详细信息以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、通过引用并入或被视为通过引用并入本文和其中的文件，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

公司

Auddia（“公司”）是一家人工智能技术公司，总部位于科罗拉多州博尔德，该公司正在通过开发其faidr应用程序重塑消费者与音频互动的方式，这是一个业界首创的音频平台，该应用程序利用专有的人工智能技术来个性化和定制广播和播客收听体验。

faidr允许用户收听AM/FM广播电台，而不会出现不必要的商业中断。该应用程序用格式和类型与正在播放的广播电台相似的流媒体音乐实时替换这些广告插播。faidr应用程序代表了消费者首次可以将AM/FM广播独特提供的本地内容与许多消费者从数字媒体消费中需求的无商业和个性化收听相结合。除了无商业广告的AM/FM，faidr还包括播客——也有被听众删除或轻松跳过的广告——以及独家内容，其中包括新的艺术家发现、策划的音乐电台，以及允许主持人在剧集内播放完整曲目的独家音乐播客。

AM/FM流媒体和播客的结合，配合Auddia独特的、人工智能技术驱动的差异化优势，解决了庞大（广播流媒体）和快速增长（播客听众）的受众。

我们在谷歌的TensorFlow开源库之上开发了我们的AI平台，该库正在被“教导”，以了解广播中所有类型的音频内容之间的区别。例如，该平台识别广告和歌曲之间的区别，以及DJ对话。该技术不仅学习各种类型的音频片段之间的差异，还可以识别每一段内容的开头和结尾。

faidr应用程序旨在供愿意为可定制的、无商业用途的收听体验付费的消费者下载。我们的高级功能允许订阅者跳过在电台上听到的任何内容，并按需请求音频内容。我们认为，faidr App代表了一种显着的差异化音频流媒体产品，率先在广播电台等被动内容和Spotify等完全点播内容之间为音频流媒体提供了更个性化的中间地带。目前没有其他音频流媒体应用可用，包括像TuneIn、iHeart和Audacy这样的品类领导者，可以与faidr的全系列产品相抗衡。

我们在2021年通过几项消费者试验推出了faidr的MVP版本，以衡量消费者对该App的兴趣和参与度。该完整应用程序于2022年2月15日推出，包括美国所有主要的美国广播电台。2023年2月，我们在应用程序中添加了我们的独家内容产品faidrRadio。Podcasts已按计划在2023年Q1结束前添加到iOS版本的应用程序中，并于2023年5月添加到Android应用程序中。

在2025年上半年，我们实施了新的付费墙，现在正在测试各种价位和营销策略，旨在优化订阅转化。该公司继续寻找机会，通过内容增强、应用程序功能的改进和新功能的开发，提高faidr为消费者提供的价值。通过对faidr应用程序的这些持续改进以及持续优化营销信息和策略以覆盖合适的受众，公司继续追求所需的产品市场契合度，以支持显着增加营销支出以推动用户和收入。

faidr移动应用程序今天可通过iOS和Android应用程序商店购买。

2025年8月，Auddia Inc.宣布了一项重要的战略支点，从直接面向消费者的订阅模式过渡到以AI驱动的音乐发现为中心的企业对企业SaaS平台。这一转变标志着公司货币化战略和产品定位的重新定义。faidr应用程序的高级功能，包括由专有AI提供支持的广告中断删除功能，现在将免费向消费者提供。而不是依赖消费者订阅，Auddia将通过其流媒体基础设施向艺术家和厂牌提供曝光机会来产生收入。

这一新战略的核心是Discovr Radio的推出，这是一个利用Auddia的AI放置引擎将新兴艺术家曲目插入AM/FM广播流的平台。这些曲目取代了传统的广告位，将被动的广播收听转变为动态的音乐发现体验。这种模式为艺术家提供了有保障的戏剧和接触观众的机会，而这些通常是通过Bandcamp或SoundCloud等平台无法接触到的。

这一支点背后的战略理由是基于市场研究，表明消费者对在熟悉的广播格式中发现新音乐的强烈兴趣。通过主动放置内容而不是依赖被动上传，Auddia为艺术家和厂牌提供了差异化的价值主张。B2B模式还引入了可扩展的经常性收入潜力，并与有利于人工智能增强内容交付的更广泛的行业趋势保持一致。

近期动态

拟议业务合并

2025年8月5日，公司发布新闻稿，宣布已就公司与Thramann Holdings，LLC（“控股”）的拟议业务合并订立一份不具约束力的意向书（“意向书”）。Holdings是一家私人控股公司，控股了LT350、Influence Healthcare和Voyex，这三家早期人工智能原生公司由Auddia的创始人、首席执行官兼执行主席Jeff Thramann创立。

意向书考虑将Auddia和Holdings进行业务合并，届时Auddia将成为一家以新名称和股票代码进行交易的公众控股公司。该交易将导致Holding和Auddia的投资组合公司成为公共控股公司的子公司。根据拟议条款，Holdings的股权持有人预计将获得合并后公司80%的所有权权益，而Auddia股权持有人将拥有20%的权益。

建议的业务合并受制于若干已知及未知的风险及不明朗因素。无法保证双方将根据特此设想的条款或根本不会达成最终业务合并。此外，无法保证此类企业合并将获得股东批准或最终完成。

并购战略

我们正在探索各种并购方案，作为更广泛战略的一部分，该战略旨在更快地扩大业务规模；加速用户采用率和用户增长；进入新市场（国际）；并为筹集资金开辟新途径。总体战略侧重于三个领域：（1）获得无线电流媒体应用程序的留存用户，（2）将我们专有的无广告产品带给该用户群以产生可观的订阅收入，以及（3）将其他差异化功能整合到更大的音频超级应用程序平台中。

纳斯达克缺陷通知

在2022年、2023年和2024年期间，公司收到了纳斯达克的通知，表明公司未遵守（i）纳斯达克上市规则5550（b）（1），该规则要求在纳斯达克股票市场上市的公司为继续上市保持至少2,500，000美元的股东权益，或（ii）纳斯达克上市规则5550（a）（2），该规则要求在纳斯达克股票市场上市的公司为继续上市保持至少1.00美元的投标价格。

2024年5月24日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函，表明我们已重新遵守上市规则第5550（b）（1）条中的权益要求。根据上市规则第5815（d）（4）（b）条的适用，我们将受到强制性小组监察，自该函件日期起计为期一年。

2024年10月16日，我们收到了纳斯达克的书面通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条中关于继续上市的1.00美元最低买入价要求。投标价格通知不会导致我们的普通股立即从纳斯达克资本市场退市。投标价格通知显示，我们有180个日历日（或直到2025年4月14日）来恢复合规。如果在这180个日历日期间的任何时间，我们普通股的投标价格至少连续十个工作日收盘于每股1.00美元或以上，纳斯达克工作人员将向我们提供合规的书面确认，此事将结束。

2025年4月14日，纳斯达克通知我们，我们遵守了1.00美元的最低投标价格要求。

反向股票分割

2024年2月27日，该公司实施了1比25的反向股票分割。

2025年3月28日，公司实施了1比17的反向股票分割。

反向股票分割没有改变公司普通股的授权股数。未发行零碎股份，反向股票分割产生的任何零碎股份均四舍五入至最接近的整股。

反向股票分割适用于公司的未行使认股权证、股票期权和限制性股票单位。由于反向股票分割，这些已发行证券可转换或可行使的普通股股份数量按比例进行了调整。任何未行使认股权证或股票期权的行权价格也根据这些证券的条款和公司的股权激励计划进行了相应的调整。

持续经营

我们的营运资金不足、股东赤字以及运营的经常性亏损，让人对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其关于我们截至2024年12月31日止年度财务报表的报告中包含了关于这种不确定性的解释性段落。我们持续经营的能力将要求我们获得额外的资金。

截至2025年8月20日，该公司今年迄今获得了约420万美元的额外融资。然而，该公司的这些估计是基于可能被证明是错误的假设。我们将需要额外的资金来完成我们的全产品线和规模产品的开发，以证明市场契合度。管理层已计划确保获得此类额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

由于公司经常性的经营亏损，以及需要额外融资来满足其经营和资本需求，公司维持足够流动性以有效经营业务的能力存在不确定性，这对公司的持续经营能力产生了重大疑问。

作为新兴成长型公司的意义

我们符合2012年《JumpStart我们的创业法案》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他负担，而这些负担通常适用于上市公司。这些规定包括：

我们可能会利用这些条款，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到（1）财政年度的最后一天（a）2021年2月IPO完成五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至去年12月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

我们利用了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中减少的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从非新兴成长型公司的其他上市公司收到的信息不同。

JOBS法案允许像美国这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。

我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们的股票市值不到7亿美元，在最近完成的财政年度，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元或（ii）在最近完成的财政年度我们的年收入低于1亿美元且非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个会计年度的经审计财务报表，并且，与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

我们的企业信息

我们最初于2012年1月成立为Clip Interactive，LLC，是一家根据科罗拉多州法律成立的有限责任公司。就在我们于2021年2月首次公开发行股票之前，我们根据法定转换转换为特拉华州公司并更名为Auddia Inc.

我们的主要行政办公室位于168038^第Street，Suite 130，Boulder，CO 80301。我们的主电话是（303）219-9771。我们的互联网网站是www.auddia.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入，亦非本招股章程的一部分。

此次发行后的流通股数量基于截至2025年8月20日已发行普通股的2,145，533股，不包括截至该日期：

投资我们的普通股股票涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下列出的风险因素以及通过引用并入本文的文件中“风险因素”下描述的风险因素，包括我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告中的风险因素，以及本招股说明书补充文件中包含的其他信息，并从我们向SEC提交的文件中以引用方式并入本文。如果发生任何此类风险或不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的审计师对我们持续经营的能力表示了重大怀疑，这可能会阻碍我们获得进一步融资的能力。

我们过去的营运资金不足、股东赤字和经营的经常性亏损对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其关于我们截至2024年12月31日止年度财务报表的报告中包含了关于这种不确定性的解释性段落。截至2025年8月20日，该公司今年迄今获得了约420万美元的额外融资，这将仅足以为我们目前到2025年第四季度的运营计划提供资金。然而，该公司的这些估计是基于可能被证明是错误的假设。我们将需要额外的资金来完成我们的全产品线和规模产品的开发，以证明市场契合度。管理层已计划确保获得此类额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

与本次发行相关的风险

您购买的普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

我们将在使用此次发行的收益方面拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效地使用收益。

我们将根据销售协议在任何时间或合计发行的股份的实际数量是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议的整个期限内随时向ACM发出出售我们普通股股份的指示。在我们的指示后，通过ACM出售的股票数量将根据多种因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在任何出售股票的指示中与ACM设置的限制，以及销售期间对我们普通股的需求。由于每股出售股份的每股价格将在此次发行期间波动，目前无法预测将出售的股份数量或与这些出售相关的募集资金总额。

特此发行的普通股将在“市场发售时”出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求酌情决定在此次发行中更改出售股票的时间、价格和数量。由于以低于他们支付的价格进行的销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

此次发行后可能会在市场上出售大量股票，这可能会压低我们普通股的市场价格。

在此次发行后在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的绝大多数流通股是，并且在发行时在本次发行中出售的所有股份将是自由流通的，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，除非这些股份由《证券法》规定的第144条中定义的“关联公司”拥有或购买。此外，我们还登记了根据我们的股权激励计划可能发行的普通股股份。因此，这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但须遵守证券法的限制。

 我们的股价可能会大幅波动，股东可能会损失全部或大部分投资。

我们的股票目前在纳斯达克交易。公众持股量有限，成交量历来较低且零星。因此，我们股票的市场价格不一定是我们公平市场价值的可靠指标。我们的股票交易价格可能会因多种因素而波动，包括市场上可供出售的股票数量、我们的经营业绩的季度变化、我们或竞争对手实际或预期的新发布公告、重要客户的收益或损失、我们的经营业绩估计的变化、我们所在行业的市场状况和整个经济。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，投资者实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是我们股东的唯一收益来源。不能保证我们的普通股会升值，甚至维持投资者购买的价格。

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达3,042，500美元的普通股股票。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于营运资金和其他一般用途。

上述内容代表我们目前基于我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书补充说明不同的方式使用本次发行的收益。意外事件或业务状况改变可能导致以非本招股章程补充文件所述方式应用本次发行所得款项。

如果我们从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们计划将所得款项净额投资于银行存款。

我们自成立以来未就股本宣派或派发任何现金股息。我们打算保留未来收益（如果有的话），为我们业务的运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

如果您在本次发行中投资于我们的普通股股份，您的所有权权益将被稀释至本次发行中我们普通股的每股公开发行价格与紧接本次发行结束后我们普通股的经调整的每股有形账面净值之间的差额。

截至2025年6月30日，我们的历史有形账面净值约为60万美元，即每股普通股0.95美元。我们的历史每股有形账面净值等于我们的有形资产总额，减去负债总额，除以截至2025年6月30日的普通股流通股数量。

根据2024年11月25日的普通股购买协议发行970,000股、2025年6月30日之后的White Lion以及在与我们的B系列优先股持有人的交换协议中提供的520,574股股票生效后，我们截至2025年6月30日的备考有形账面净值约为42355.47亿美元，即每股普通股1.97美元。

在本次发行中假设以每股2.50美元的假设发行价格、2025年8月20日我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格、扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年6月30日调整后的有形账面净值约为710万美元，即每股普通股2.12美元。这一数额意味着我们现有股东的经调整有形账面净值立即增加（减少）每股0.15美元，参与此次发行的投资者立即稀释每股0.38美元。我们通过从参与本次发行的投资者支付的假定公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定对参与本次发行的投资者的每股稀释。

如果未行使的期权、限制性股票单位或认股权证被行使或优先股股份被转换，或任何额外的期权、限制性股票单位、认股权证或其他股权奖励被授予和行使或成为归属或进行我们普通股的其他发行，您将经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售普通股或可行使、可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，这种发行可能会进一步稀释我们的股东。

上述讨论和表格基于截至2025年6月30日我们已发行普通股的654,959股，不包括截至该日期：

以下描述旨在作为我们的公司注册证书（我们将其称为“章程”）和我们的章程的摘要，每一份章程均作为本招股说明书补充构成部分的注册声明的证据提交，并符合特拉华州一般公司法的适用条款。因为以下只是总结，并不包含所有可能对你很重要的信息。有关完整的描述，请参阅我们的章程和细则。

我们有两类证券根据《交易法》第12条注册。我们的普通股股票在纳斯达克股票市场上市，交易代码为“AUUD”。我们的A系列认股权证在纳斯达克股票市场上市，交易代码为“AUUDW”。

法定股本

我们的法定股本包括100,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

普通股

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票表决权。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从合法可用于该目的的资金中按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先股息权。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在支付所有债务和其他负债以及任何已发行优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。每一股流通在外的普通股都是经过适当和有效的发行、全额支付和不可评估的。

优先股

我们的董事会将有权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成此类系列的股份数量，或指定此类系列，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止我公司控制权变更或其他公司行为的效果。

B系列可转换优先股

2024年4月23日，我们与合格投资者签订了证券购买协议，据此，我们发行并出售了2,314股新指定的B系列可转换优先股，总购买价格为2,314，000美元。

B系列可转换优先股持有人将有权获得每年10%的股息，每季度支付一次。我们可以选择以普通股的额外股份支付B系列可转换优先股的股息。如果我们选择以普通股形式支付，则将发行的股息股份数量应使用“股息转换价格”计算，该价格等于（i）在适用的股息日期生效的当时适用的转换价格（定义见指定证书）中的较低者，或（ii）在截止并包括适用的股息日期前一个交易日的连续五（5）个交易日期间内普通股最低成交量加权平均价格（“VWAP”）的90%。我们还可以选择累积或“资本化”股息，在这种情况下，应计股息金额应添加到B系列可转换优先股每股的规定价值中。

B系列可转换优先股的每股规定价值（包括B系列可转换优先股的所有未支付股息和其他应付金额）将以每股普通股31.47美元的初始固定转换价格转换为普通股。当前转股行权价格调整为6.2934美元。B系列可转换优先股可根据持有人的选择随时转换为普通股股份。如果普通股的收盘价连续20个交易日超过转换价格的300%，B系列可转换优先股也可以根据我们的选择转换为普通股。

B系列可转换优先股的转换价格受到某些反稀释调整，包括在发生任何股票分割或组合、某些股息和分配、重新分类、交换或替代我们的普通股的情况下，或在我们授予、发行或出售（或订立任何协议以授予、发行或出售），或被视为已授予、发行或出售任何普通股的情况下，每股对价（“新发行价格”）低于紧接此类授予之前有效的转换价格，发行或出售或视同授予、发行或出售（前述“稀释性发行”）紧接该等稀释性发行后，当时有效的转换价格应降低至等于新发行价格的金额。

B系列可转换优先股没有投票权，除非特拉华州一般公司法另有要求。B系列可转换优先股的每股规定价值（包括B系列可转换优先股的所有未支付股息和其他应付金额）将以每股普通股31.47美元的初始固定转换价格转换为普通股。B系列可转换优先股可根据持有人的选择随时转换为普通股股份。

指定证书包含惯常的违约事件或“触发事件”，其中包括：（i）某些破产、无力偿债或重组事件；（ii）未能遵守纳斯达克的上市规则；（iii）某些违反与此次融资相关的交易协议的行为；以及（iv）在2026年4月23日或之后仍未流通的B系列可转换优先股的任何股份。

一旦触发事件发生，（i）B系列可转换优先股的股息率将增加至18%，（ii）当时有效的转换价格将调整为“替代转换价格”，等于（i）当时有效的适用转换价格中的最低值，以及（ii）（x）6.2934美元的“底价”和（y）在紧接交付或视为交付适用转换通知之前的五（5）个连续交易日期间普通股最低VWAP的80%中的较高者。

在任何时候，我们都有权以25%的赎回溢价赎回当时以现金形式发行的所有（但不少于全部）B系列可转换优先股，以（i）B系列可转换优先股基础的我们的普通股面值和（ii）B系列可转换优先股基础的我们的普通股的股权价值两者中的较高者为准。B系列可转换优先股基础普通股的股权价值是使用紧接我们通知持有人我们选择赎回之日和我们支付所需全部款项之日之前的任何交易日我们普通股的最大收盘价计算的。

在我们清算、解散或清盘时，B系列可转换优先股的持有人有权从我们的资产中获得现金，在向任何普通股股份的持有人支付任何金额之前，B系列可转换优先股的每股金额等于（i）截至该事件发生之日该持有人所持有的所有认股权证的未偿还部分的Black Scholes价值（定义见认股权证）的总和（不考虑对其行使的任何限制）和（ii）（a）适用清算价值的125%和（b）如果该持有人在紧接此类付款日期之前将该B系列可转换优先股的该份额转换为普通股，则该持有人将获得的每股金额中的较高者。

2025年2月19日，140股B系列优先股转换为16,654股普通股。此外，2025年2月19日，B系列优先股股东将其资本化的股息转换为16,654股普通股。

2025年4月，447股B系列优先股和资本化股息转换为85,225股普通股。

2025年6月26日，192股B系列优先股和资本化股息转换为34,523股普通股。

截至2025年6月30日，已发行的B系列优先股共有1,535股。

我们目前没有发行在外的其他优先股。

C系列可转换优先股

2025年6月30日，我们与合格投资者签订了证券购买协议，据此，我们发行并出售了750股C系列可转换优先股，总购买价格为750,000美元。

C系列可转换优先股持有人将有权获得每年10%的股息，每季度支付一次。我们可以选择以普通股的额外股份支付C系列可转换优先股的股息。如果我们选择以普通股的形式支付，则将发行的股息股份数量应使用“股息转换价格”计算，该价格等于（i）在适用的股息日期生效的当时适用的转换价格（定义见指定证书），或（ii）在截止并包括适用的股息日期前一个交易日的连续五（5）个交易日期间内普通股最低成交量加权平均价格（“VWAP”）的90%中的较低者。我们还可以选择累积或“资本化”股息，在这种情况下，应计股息金额应添加到C系列可转换优先股每股的规定价值中。

C系列可转换优先股的每股规定价值（包括C系列可转换优先股的所有未支付股息和其他应付金额）将以每股普通股4.77美元的初始固定转换价格转换为普通股。C系列可转换优先股可根据持有人的选择随时转换为普通股股份。如果普通股的收盘价连续20个交易日超过转换价格的300%，C系列可转换优先股也可以根据我们的选择转换为普通股。

C系列可转换优先股的转换价格须作出若干反稀释调整，包括在发生任何股票分割或组合、某些股息和分配、重新分类、交换或替代我们的普通股的情况下，或在我们授予、发行或出售（或订立任何协议以授予、发行或出售），或被视为已授予、发行或出售任何普通股的情况下，每股对价（“新发行价格”）低于紧接此类授予之前有效的转换价格，发行或出售或视同授予、发行或出售（前述“稀释性发行”）紧接该等稀释性发行后，当时有效的转换价格应降低至等于新发行价格的金额。

C系列优先股指定证书包含惯常的违约事件或“触发事件”，其中包括（i）某些破产、无力偿债或重组事件；（ii）未能遵守纳斯达克的上市规则；（iii）某些违反与此次融资相关的交易协议的行为；以及（iv）C系列可转换优先股在2027年6月30日或之后仍未流通的任何股份。

一旦触发事件发生，（i）C系列可转换优先股的股息率将增加至18%，（ii）当时有效的转换价格将调整为“替代转换价格”，等于（i）当时有效的适用转换价格中的最低者，以及（ii）（x）0.954美元的“底价”和（y）在紧接交付或视为交付适用转换通知之前的五（5）个连续交易日期间普通股最低VWAP的80%中的较高者。

截至2025年6月30日，已发行的C系列优先股共有750股。

我们目前没有发行在外的其他优先股。

特拉华州法律的反收购效力和我们的章程和章程的规定

DGCL和我们的章程和我们的章程的某些规定可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果，并鼓励考虑主动要约收购或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非协商收购尝试。这些规定包括下述项目。

特拉华州反收购法规

我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与该“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

第203节将企业合并定义为包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

董事会组成及填补空缺

我们的章程规定，股东只能因故罢免董事，并且只能通过持有至少三分之二我们已发行普通股的持有人的赞成票。我们的章程和章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能通过我们整个董事会的多数票通过的决议来确定。这些规定将阻止一个股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得我们董事会的控制权。这使得改变我们董事会的组成变得更加困难，但却促进了管理的连续性。

没有股东的书面同意

我们的章程和章程规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票采取，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在不召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会

我们的章程和章程规定，只有当时在任的董事会成员、执行主席或首席执行官的大多数成员可以召集股东特别会议，只有特别会议通知中规定的那些事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动。

预先通知要求

我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上进行董事提名。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

 修订我们的章程及附例

DGCL一般规定，有权就任何事项投票的多数股份的赞成票是修订公司的公司注册证书或章程所必需的，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）要求更大的百分比。我们的章程可以通过我们董事会的多数票或我们所有股东在年度董事选举中有权投出的至少三分之二选票的持有人的赞成票进行修订或废除。此外，我们所有股东在董事选举中将有权投出的至少三分之二票数的持有人的赞成票，需要修改或废除或通过我们章程的某些条款。

未指定优先股

我们的章程规定了10,000，000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会将确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可能会导致在一次或多次非公开发行或其他交易中未经股东批准而发行可转换优先股股票，这可能会稀释提议的收购人或叛乱股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，我们的章程授予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股股票可能会减少可分配给普通股股票持有人的收益和资产数量。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

论坛的选择

我们的章程规定，特拉华州衡平法院是以下类型诉讼或程序的专属法院：代表公司提起的任何派生诉讼或程序，任何声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托义务的索赔的诉讼，任何声称根据DGCL的任何规定或公司的公司注册证书或章程对公司提出索赔的诉讼，或根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼。我们的章程还规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。尽管公司注册证书规定这一专属法院地条款在适用法律允许的最大范围内适用，但《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例以及《证券法》第22条产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属联邦管辖权，为联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了并行管辖权。因此，公司注册证书的这一规定将不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。然而，对于特拉华州法院是否会强制执行《证券法》索赔的专属联邦法院条款，以及投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例，存在不确定性。

除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。

A系列认股权证

每份A系列认股权证代表以1,928.4 375美元的行权价购买一股普通股的权利。A系列认股权证自2021年2月17日开始行使，将于A系列认股权证首次行使的5周年日终止。每份A系列认股权证可能被行使的行权价和股份数量可能会在股票股息、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股时进行调整。

A系列认股权证持有人可通过交付适当填写并正式签署的行权通知，在终止日期或之前行使其A系列认股权证以购买我们的普通股股份。A系列认股权证正在被行使的股份数量的行权价格必须在行权后的两个交易日内支付。在有关A系列认股权证股份（“认股权证股份”）的登记声明不生效的情况下，A系列认股权证的持有人只能根据A系列认股权证中规定的无现金行使程序就净数量的认股权证股份行使其A系列认股权证。A系列认股权证可全部或部分行使，A系列认股权证的任何部分在终止日期之前未被行使，即为且成为无效且没有价值。没有有效的注册声明或适用的注册豁免并不能减轻我们在行使A系列认股权证时交付可发行普通股的义务。

当持有人行使A系列认股权证时，我们将在收到行权通知后的三个交易日内发行在行使A系列认股权证时可发行的普通股股份，但须及时支付其合计行权价。

A系列认股权证行使时可发行的普通股股份，在根据A系列认股权证发行时，将获得正式和有效授权、已发行且已缴足且不可评估。我们将授权并保留至少相当于在行使所有未行使认股权证时可发行的普通股股份数量的普通股股份数量。

如果在任何时候A系列认股权证尚未到期，我们完成任何基本交易，如A系列认股权证中所述，一般包括任何合并或合并到另一家公司，完成另一实体收购我们已发行普通股50%以上的交易，或出售我们的全部或几乎全部资产，或我们的普通股被转换为或交换为其他证券或其他对价的其他交易，任何A系列认股权证的持有人此后将在行使A系列认股权证时收到，在行使或转换此类A系列认股权证时可交付的普通股数量的持有人在此类合并或合并或其他交易时本应有权获得的证券或其他对价。

A系列认股权证不能由其持有人行使，其程度（但仅限于）该持有人或其任何关联公司将实益拥有超过4.99%的我们的普通股。

A系列认股权证条款的修订和豁免需要获得此类A系列认股权证持有人和我们的书面同意。A系列认股权证将根据作为认股权证代理的V-Stock Transfer Company，Inc.与我们之间的认股权证代理协议以记账式形式发行，初始应由存放于存托信托公司或DTC的一份或多份记账式凭证代表，并登记在DTC的代名人Cede & Co.名下，或由DTC另有指示。

您应查看认股权证代理协议的副本和A系列认股权证的形式，每一份认股权证都作为证物包含在本招股说明书所包含的注册声明中。

过户代理、过户登记处、权证代理

我们普通股的转让代理和注册商以及我们A系列认股权证的认股权证代理是VStock Transfer LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

截至2025年6月30日，我们已发行普通股654,959股，约有81名在册股东。

其他认股权证

截至2025年6月30日，我们有27,256份已发行的预融资普通股认股权证，行使价为每股0.017美元。截至2025年6月30日，我们还拥有430,125份其他已发行普通股认股权证，加权平均行使价为45.79美元，截至2025年6月30日，加权平均剩余合同期限约为4.7年。

这些认股权证有一项净行权条款，根据该条款，其持有人可以放弃认股权证，而不是以现金支付行权价，并根据认股权证行使时基础股份的公平市场价值，扣除与总行权价相等的若干股份后，获得净股份。认股权证载有在发生某些股票股息、股票分割、重组、重新分类和合并时，在认股权证行使时调整行权价格和可发行股份数量的规定。

未行使股票期权

2013年股权激励计划

截至2025年6月30日，我们有542份未行使的普通股期权，加权平均行权价为1,669.04美元，这些期权是根据Clip Interactive，LLC 2013年股权激励计划授予的。在实施下文所述的2020年计划后，我们停止根据2013年计划授予奖励。

2020年股权激励计划

公司2020年股权激励计划于2021年2月完成IPO后生效，作为2013年计划的后续股权激励计划。2020年计划目前授权发行的普通股总数为87,786股，在截至2025年1月1日的“常青树”增持19,887股生效后。

2020年股权激励计划包含“常青”条款，根据该条款，自2022年1月1日起至2030年1月1日止的每年第一天，根据该计划根据奖励预留发行的普通股股份数量应增加，等于（a）上一财政年度最后一天已发行股票（按转换基准）的百分之五（5%）和（b）我们的董事会确定的较小数量的股票中的较低者。

根据我们的2020年股权激励计划，截至2025年6月30日，有（i）31,935份未行使的普通股期权，加权平均行使价为77.24美元，以及（ii）54,349股剩余可供未来授予。

我们与作为销售代理的ACM签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过作为销售代理的销售代理或直接向作为委托人的销售代理发行和出售总发行价高达1000万美元的普通股股份。本招股章程补充文件涉及我们根据销售协议在一段时间内不时向或通过销售代理发行和销售我们的普通股股份的能力。本招股说明书补充文件及所附招股说明书所涉及的任何股份的销售（如有），可在《证券法》第415条所定义的被视为“场内”发行的交易中进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）、我们的普通股交易市场或我们的普通股在美国的任何其他交易市场进行的销售、向或通过交易所以外的做市商进行的销售，在以销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格进行的协商交易中、在私下协商交易中、在大宗交易中或通过任何此类销售方式的组合直接向销售代理作为其账户的委托人。在条例M规定的范围内，作为我们的销售代理的销售代理将不会在本招股说明书补充规定的发行进行期间从事任何稳定我们的普通股的交易。

根据我们的书面指示，销售代理将根据销售协议的条款和条件，按日或根据我们与销售代理的其他约定，发售我们的普通股股份。我们将指定每日通过销售代理出售我们普通股的最高数量或与销售代理一起以其他方式确定该最高数量，但须遵守SEC规定的某些限制。根据销售协议的条款和条件，销售代理将使用商业上合理的努力来代表我们出售如此指定或确定的我们普通股的所有股份。如果无法以我们在任何此类指示中指定的价格或高于我们指定的价格进行销售，我们可能会指示销售代理不要出售我们的普通股股份。经我们事先批准，销售代理也可以在协商交易中出售我们的普通股。我们或销售代理可在适当通知另一方后暂停根据销售协议发行我们的普通股股份。

对于他们作为销售代理就可能在此发售的我们的普通股股份的销售提供的服务，我们将就通过其作为我们的销售代理出售的任何股份向销售代理支付最高为每股总销售价格3.0%的总费用。剩余的出售收益，在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就出售所征收的任何交易费用后，将等于我们出售此类股份的净收益。我们已同意偿还销售代理的某些费用，金额不超过30,000美元，此后，偿还销售代理为公司提供与销售协议相关的法律服务所产生的合理费用和开支。

销售代理将不迟于其根据销售协议代表我们出售普通股股份之日的紧接下一个交易日开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当日出售的股份数量、我们应付销售代理的补偿以及扣除此类补偿后给我们的收益。

除非双方另有约定，否则我们普通股的销售结算将在进行任何销售以换取向我们支付的收益扣除我们向销售代理支付的补偿之日的第二个工作日发生。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

除非另有要求，我们将至少每季度报告根据销售协议通过销售代理出售的普通股股份数量、向我们支付的净收益以及我们就销售普通股向销售代理支付的补偿。

就代表我们出售普通股而言，销售代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，向其支付的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意，根据销售协议，就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和分担。

在日常业务过程中，销售代理和/或其关联机构可能会为我们执行投资银行、经纪自营商、财务顾问或其他可能收取单独费用的服务。

我们估计，不包括根据销售协议应付给销售代理的补偿，我们应支付的本次发行的总费用将约为50,000美元。此外，根据销售协议的条款，我们同意向销售代理偿还其法律顾问因销售协议要求的季度和年度提款而产生的合理费用和开支，每次此类提款总额不超过2,500美元。

根据销售协议发行普通股将于（1）根据销售协议出售总发行价为1,000万美元的我们的普通股股份、（2）销售协议日期的两周年以及（3）销售代理或我们根据其条款终止销售协议中较早者终止。

公司与销售代理未来可能同意在发售中增加一名或多名额外销售代理，在这种情况下，公司将提交进一步的招股说明书补充文件，提供该等额外销售代理的名称和任何其他所需信息。

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地说明其条款和条件。

我们正在通过引用将我们向SEC提交的下列文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的一部分。我们通过引用纳入：

此外，我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充和随附招股说明书所涉及的我们的普通股发行终止之前向SEC提交的所有文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与这些项目相关的证据）纳入本招股说明书补充和随附招股说明书，但被视为“提交”且未按照SEC规则提交的任何文件或此类文件的部分除外。

本招股章程补充文件及随附的招股章程所载有关我们的资料并不旨在全面，应与本招股章程补充文件及随附的招股章程所纳入或视为以引用方式纳入的文件所载资料一并阅读。

经书面或口头请求，我们将向每名获交付招股章程补充文件及随附招股章程的人士（包括任何实益拥有人）免费提供任何或所有以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程但未随招股章程补充文件及随附招股章程一并交付的文件的副本，包括特别以引用方式并入该等文件的展品。您可以联系Auddia Inc.索取这些备案文件的副本而不收取任何费用注意：投资者关系，168030^第Street，Suite 130，Boulder，CO 80301，电话#（303）219-9771。

我们稍后向SEC提交且以引用方式并入本招股说明书补充文件的信息将自动更新和取代本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的信息，就好像该信息已包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中一样。自该信息向SEC提交之日起，该信息将成为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。

我们遵守《交易法》的信息要求，因此向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上获得这些报告、代理声明和我们以电子方式向SEC提交的其他信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13条提交或提供的这些报告的修订可在以电子方式向SEC提交后在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.auddia.com上查阅。我们网站上的信息不属于本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分，除非在SEC提交并通过引用具体并入本招股说明书补充或随附招股说明书的范围内。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成我们根据《证券法》向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件不包含根据SEC规则在注册声明及其附件中提供的所有信息。我们在本招股说明书补充文件中对作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件的规定的描述仅是这些文件条款的摘要，并非旨在全面。有关文件内容的完整描述，您应获取完整文件的副本。

特此提供的证券的有效性将由科罗拉多州丹佛市的Carroll Legal LLC为我们传递。Clyde Snow & Sessions，P.C.，Salt Lake City，Utah，就此次发行担任ACM的法律顾问。

我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的资产负债表以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止各年度的相关经营报表、股东权益变动表和现金流量表（以引用方式并入本招股说明书）已由独立注册公共会计师事务所Haynie & Company就此进行审计，并已依据该事务所根据其作为会计和审计专家的授权所提供的报告而列入。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售证券，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

Auddia Inc.

$150,000,000

普通股

优先股

认股权证

认购权

债务证券

单位

我们可能会不时以一个或多个系列提供和出售我们公司的以下任何一种证券，总收益不超过150,000，000美元：

每次我们的证券发售时，我们都会提供一份包含有关特定发售的更具体信息的招股说明书补充文件，并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

未经包含本次发行方法和条款说明的招股说明书补充，不得使用本招股说明书发售或出售证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场的报价代码为“AUUD”。我们的普通股上一次在纳斯达克资本市场报告的发售价格是2025年6月18日，为每股4.81美元。

我们的A系列认股权证在纳斯达克资本市场的报价代码为“AUUDW”。我们的A系列认股权证于2025年6月18日在纳斯达克资本市场的最后一次报告发售价格为每份认股权证0.02美元。

根据已发行普通股的股份计算，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为3,285，798美元，其中615,318股由非关联公司持有，每股价格为5.34美元，这是我们普通股于2025年6月11日在纳斯达克资本市场报价的收盘价。根据S-3表格的一般指示I.B.6，在任何情况下，我们都不会根据本招股说明书出售价值超过非关联公司在任何十二个月期间持有的我们普通股总市值三分之一的证券，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000，000美元。如果在本招股说明书日期之后，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值等于或超过75,000，000美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本招股说明书进行的额外销售。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2025。

目 录

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“储架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可以在一次或多次发行中单独或组合地发售和出售本招股说明书中描述的任何证券，总收益不超过150,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将提供本招股章程的招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件中包含的任何信息。

我们促请您在投资任何所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权就特定发售使用的任何免费编写的招股说明书，以及标题“以引用方式纳入文件”下所述的以引用方式并入本文的信息。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权就特定发售使用的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程中出现的信息仅在文件正面的日期准确，而我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期准确，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券的出售时间。

本招股章程载有本章程所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到额外信息”部分所述。

本招股说明书包含或通过引用纳入Auddia Inc.的商标、商标名称、服务标记和服务名称

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股章程和任何随附的招股章程或招股章程补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件和以引用方式并入本文的文件中所载的历史事实陈述外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语或其他类似术语的否定。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有这样做的合理基础，但我们不能保证它们的准确性。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书“风险因素”或其他部分中概述的风险以及通过引用并入本文的文件，这些可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述明示或暗示的成就。此外，我们在一个高度监管、竞争非常激烈、瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和假设，我们认为这些预期和假设可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中讨论的因素，特别是下文和“风险因素”标题下讨论的风险以及我们向SEC提交的其他文件中讨论的风险，这些文件通过引用并入本文。本招股章程及任何随附的招股章程或招股章程补充文件，应与截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的综合财务报表及相关附注一并阅读，这些报表以引用方式并入本文。

除法律要求外，我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务。鉴于前瞻性陈述所伴随的重大风险、不确定性和假设，本招股说明书及任何随附的招股说明书或招股说明书补充文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。

您不应过分依赖任何前瞻性陈述，每一项前瞻性陈述仅适用于本招股说明书之日，或任何随附的招股说明书或任何招股说明书补充文件。除法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述以使我们的陈述符合实际结果或改变预期的义务。

您在本招股说明书、任何随附的招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式并入的任何文件中阅读的任何前瞻性陈述均反映了我们目前对未来事件的看法，并受制于与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性相关的这些及其他风险、不确定性和假设。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为此类陈述仅涉及作出的日期。我们不承担任何义务以任何理由公开更新或修改这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使未来有新信息可用，除非适用法律另有要求。不过，建议您查阅我们在提交给SEC的10-Q、8-K和10-K表格报告中就相关主题所做的任何进一步披露。您应该了解，不可能预测或识别所有风险因素。因此，你不应该认为任何这样的清单是一套完整的所有潜在风险或不确定性。

关于公司

概述

Auddia（“公司”）是一家人工智能技术公司，总部位于科罗拉多州博尔德，该公司正在通过开发其faidr应用程序重塑消费者与音频互动的方式，这是一个业界首创的音频平台，该应用程序利用专有的人工智能技术来个性化和定制广播和播客收听体验。

faidr允许用户收听AM/FM广播电台，而不会出现不必要的商业中断。该应用程序用格式和类型与正在播放的广播电台相似的流媒体音乐实时替换这些广告插播。faidr应用程序代表了消费者首次可以将AM/FM广播独特提供的本地内容与许多消费者从数字媒体消费中需求的无商业和个性化收听相结合。除了无商业广告的AM/FM，faidr还包括播客——也有被听众删除或轻松跳过的广告——以及独家内容，其中包括新的艺术家发现、策划的音乐电台，以及允许主持人在剧集内播放完整曲目的独家音乐播客。

AM/FM流媒体和播客的结合，配合Auddia独特的、人工智能技术驱动的差异化优势，解决了庞大（广播流媒体）和快速增长（播客听众）的受众。

我们在谷歌的TensorFlow开源库之上开发了我们的AI平台，该库正在被“教导”，以了解广播中所有类型的音频内容之间的区别。例如，该平台识别广告和歌曲之间的区别，以及DJ对话。该技术不仅学习各种类型的音频片段之间的差异，还可以识别每一段内容的开头和结尾。

faidr应用程序旨在供愿意为可定制的、无商业用途的收听体验付费的消费者下载。我们的高级功能允许订阅者跳过在电台上听到的任何内容，并按需请求音频内容。我们认为，faidr App代表了一种显着的差异化音频流媒体产品，率先在广播电台等被动内容和Spotify等完全点播内容之间为音频流媒体提供了更个性化的中间地带。目前没有其他音频流媒体应用可用，包括像TuneIn、iHeart和Audacy这样的品类领导者，可以与faidr的全系列产品相抗衡。

我们在2021年通过几项消费者试验推出了faidr的MVP版本，以衡量消费者对该App的兴趣和参与度。该完整应用程序于2022年2月15日推出，包括美国所有主要的美国广播电台。2023年2月，我们在应用程序中添加了我们的独家内容产品faidrRadio。Podcasts已按计划在2023年Q1结束前添加到iOS版本的应用程序中，并于2023年5月添加到Android应用程序中。

在2025年第一季度，我们实施了新的付费墙，现在正在测试各种价位和营销策略，旨在优化订阅转化。该公司继续寻找机会，通过内容增强、应用程序功能改进和开发新功能来提高faidr为消费者提供的价值。通过对faidr应用程序的这些持续改进以及持续优化营销信息和策略以覆盖合适的受众，公司继续追求所需的产品市场契合度，以支持显着增加营销支出以推动用户和收入。

faidr移动应用程序今天可通过iOS和Android应用程序商店购买。

持续经营

我们的营运资金不足、股东赤字以及运营的经常性亏损，让人对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其关于我们截至2024年12月31日止年度财务报表的报告中包含了关于这种不确定性的解释性段落。我们持续经营的能力将要求我们获得额外的资金。

截至2025年6月20日，该公司今年迄今获得了约80万美元的额外融资。然而，该公司的这些估计是基于可能被证明是错误的假设。我们将需要额外的资金来完成我们的全产品线和规模产品的开发，以证明市场契合度。管理层已计划确保获得此类额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

由于公司经常性的经营亏损，以及需要额外融资来满足其经营和资本需求，公司维持足够流动性以有效经营业务的能力存在不确定性，这对公司的持续经营能力产生了重大疑问。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

我们符合2012年《JumpStart我们的创业法案》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他负担，而这些负担通常适用于上市公司。这些规定包括：

我们可能会利用这些条款，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到（1）财政年度的最后一天（a）2021年2月IPO完成五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至去年12月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

我们利用了本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中减少的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从非新兴成长型公司的其他上市公司收到的信息不同。

JOBS法案允许像美国这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。

我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们的股票市值不到7亿美元，在最近完成的财政年度，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元或（ii）在最近完成的财政年度我们的年收入低于1亿美元且非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个会计年度的经审计财务报表，并且，与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

我们的企业信息

我们最初于2012年1月成立为Clip Interactive，LLC，是一家根据科罗拉多州法律成立的有限责任公司。就在我们于2021年2月首次公开发行股票之前，我们根据法定转换转换为特拉华州公司并更名为Auddia Inc.

我们的主要行政办公室位于168038^第Street，Suite 130，Boulder，CO 80301。我们的主电话是（303）219-9771。我们的互联网网站是www.auddia.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入，亦非本招股章程的一部分。

风险因素

投资我国证券投机性强，风险程度高。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑我们在任何随附的招股说明书或任何未来的招股说明书补充文件中描述的风险因素，以及在任何相关的针对特定证券发行的免费编写招股说明书中描述的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书、任何随附的招股说明书或此类招股说明书补充文件中的风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含和以引用方式并入的其他信息，包括我们的财务报表及其相关附注以引用方式并入本招股说明书。适用的招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性以及我们通过引用并入本文的向SEC提交的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果发生任何所描述的风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。

股息政策

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会就我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和扩张。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。我们未来支付股票现金股息的能力也可能受到任何未来债务或优先证券或未来信贷安排条款的限制。

分配计划

我们可能会不时向或通过承销商或交易商、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。本招股章程所提供的证券的分销亦可透过发行衍生证券进行，包括但不限于认股权证、购买权及认购权。此外，我们可能出售本招募说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于通过以下方式：

有关每一系列证券的招股章程补充文件或补充文件将描述发行条款，包括（在适用范围内）：

由我们、承销商或上述第三方提供和出售本招募说明书中所述的证券，可能会不时在一项或多项交易中进行，包括私下协商的交易，其中任何一项：

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

承销商和代理；直销

如果承销商被用于出售，他们将为自己的账户获得所发售的证券，并可能在一项或多项交易中不时转售所发售的证券，包括协议交易，以固定的公开发售价格或出售时确定的不同价格。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。

除非招股章程补充文件另有说明，承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

我们可能会授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集某些类型的机构投资者的要约购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

经销商

我们可能会将所提供的证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售此类证券。

机构购买者

我们可能会授权代理人、交易商或承销商根据规定在特定未来日期付款和交付的延迟交付合同，以延迟交付的方式招揽某些机构投资者购买所发售的证券。适用的招股章程补充文件或其他发售资料（视属何情况而定）将提供任何该等安排的详情，包括发售价格及就招标事项应付的佣金。

我们将只与我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能会向代理人、承销商、交易商和再营销公司提供针对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理、承销商、交易商和再营销公司及其关联公司可能在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市；稳定等交易

目前没有任何提供的证券的市场，除了我们的普通股，这是在纳斯达克资本市场报价。所发售的证券在首次发行后进行交易的，可能会根据当时利率、类似证券的市场和其他因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。虽然承销商可能会通知我们，它打算在所发售的证券上做市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市都可以随时停止，恕不另行通知。因此，不能保证所提供的证券是否会发展出活跃的交易市场。我们目前并无计划将债务证券、优先股、认股权证或认购权在任何证券交易所或报价系统上市；任何有关任何特定债务证券、优先股、认股权证或认购权的任何该等上市将在适用的招股章程补充文件或其他发售材料（视情况而定）中描述。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

作为纳斯达克资本市场合格做市商的任何承销商或代理商，可以在我们的普通股开始发售或销售之前的发售定价前一个工作日，根据《交易法》下的M条例，在纳斯达克资本市场从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过一定的购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

费用及佣金

如果参与发行的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人将收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的5%或以上，则发行将根据FINRA规则5121进行。

我们可能提供的证券说明

一般

这份招股说明书描述了我们股本的一般条款。以下描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应该考虑的所有信息。有关这些证券的更详细描述，您应该阅读特拉华州法律的适用条款和我们的公司注册证书，经修订，在此称为我们的公司注册证书，以及我们经修订和重述的章程，在此称为我们的章程。当我们提出出售这些证券的特定系列时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。因此，有关任何系列证券的条款描述，您必须同时参考与该系列相关的招股说明书补充文件和本招股说明书中描述的证券描述。如招股章程补充文件所载资料与本概要说明有差异，应以招股章程补充文件所载资料为准。

我们获授权发行的股本总数为110,000，000股，其中（1）100,000，000股为普通股，每股面值0.00 1美元（或普通股），（2）10,000，000股为优先股，每股面值0.00 1美元（或优先股），可由我们的董事会全权酌情以一个或多个系列发行。

我们有两类证券根据《交易法》第12条注册。我们的普通股股票在纳斯达克股票市场上市，交易代码为“AUUD”。我们的A系列认股权证在纳斯达克股票市场上市，交易代码为“AUUDW”。

股本说明

普通股

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票表决权。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从合法可用于该目的的资金中按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先股息权。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在支付所有债务和其他负债以及任何已发行优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。每一股流通在外的普通股都是经过适当和有效的发行、全额支付和不可评估的。

优先股

我们的董事会将有权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成此类系列的股份数量，或指定此类系列，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止我公司控制权变更或其他公司行为的效果。

B系列可转换优先股

2024年4月23日，我们与合格投资者签订了证券购买协议，据此，我们发行并出售了2,314股新指定的B系列可转换优先股，总购买价格为2,314，000美元。

B系列可转换优先股持有人将有权获得每年10%的股息，每季度支付一次。我们可以选择以普通股的额外股份支付B系列可转换优先股的股息。如果我们选择以普通股形式支付，则将发行的股息股份数量应使用“股息转换价格”计算，该价格等于（i）在适用的股息日期生效的当时适用的转换价格（定义见指定证书）中的较低者，或（ii）在截止并包括适用的股息日期前一个交易日的连续五（5）个交易日期间内普通股最低成交量加权平均价格（“VWAP”）的90%。我们还可以选择累积或“资本化”股息，在这种情况下，应计股息金额应添加到B系列可转换优先股每股的规定价值中。

B系列可转换优先股的每股规定价值（包括B系列可转换优先股的所有未支付股息和其他应付金额）将以每股普通股31.47美元的初始固定转换价格转换为普通股。B系列可转换优先股可随时根据持有人的选择转换为普通股股份。如果普通股的收盘价连续20个交易日超过转换价格的300%，B系列可转换优先股也可以根据我们的选择转换为普通股。目前的转换价格为6.2934美元。

B系列可转换优先股的转换价格受到某些反稀释调整，包括在发生任何股票分割或组合、某些股息和分配、重新分类、交换或替代我们的普通股的情况下，或在我们授予、发行或出售（或订立任何协议以授予、发行或出售），或被视为已授予、发行或出售任何普通股的情况下，每股对价（“新发行价格”）低于紧接此类授予之前有效的转换价格，发行或出售或视同授予、发行或出售（前述“稀释性发行”）紧接该等稀释性发行后，当时有效的转换价格应降低至等于新发行价格的金额。

B系列可转换优先股没有投票权，除非特拉华州一般公司法另有要求。B系列可转换优先股的每股规定价值（包括B系列可转换优先股的所有未支付股息和其他应付金额）将以每股普通股31.47美元的初始固定转换价格转换为普通股。B系列可转换优先股可根据持有人的选择随时转换为普通股股份。

指定证书包含惯常的违约事件或“触发事件”，其中包括：（i）某些破产、无力偿债或重组事件；（ii）未能遵守纳斯达克的上市规则；（iii）某些违反与此次融资相关的交易协议的行为；以及（iv）在2026年4月23日或之后仍未流通的B系列可转换优先股的任何股份。

一旦触发事件发生，（i）B系列可转换优先股的股息率将增加至18%，（ii）当时有效的转换价格将调整为“替代转换价格”，等于（i）当时有效的适用转换价格中的最低值，以及（ii）（x）6.2934美元的“底价”和（y）在紧接交付或视为交付适用转换通知之前的五（5）个连续交易日期间普通股最低VWAP的80%中的较高者。

在任何时候，我们都有权以25%的赎回溢价赎回当时以现金形式发行的所有（但不少于全部）B系列可转换优先股，以（i）B系列可转换优先股基础的我们的普通股面值和（ii）B系列可转换优先股基础的我们的普通股的股权价值两者中的较高者为准。B系列可转换优先股基础普通股的股权价值是使用紧接我们通知持有人我们选择赎回之日和我们支付所需全部款项之日之前的任何交易日我们普通股的最大收盘价计算的。

在我们清算、解散或清盘时，B系列可转换优先股的持有人有权从我们的资产中获得现金，在向任何普通股股份的持有人支付任何金额之前，B系列可转换优先股的每股金额等于（i）截至该事件发生之日该持有人所持有的所有认股权证的未偿还部分的Black Scholes价值（定义见认股权证）的总和（不考虑对其行使的任何限制）和（ii）（a）适用清算价值的125%和（b）如果该持有人在紧接此类付款日期之前将该B系列可转换优先股的该份额转换为普通股，则该持有人将获得的每股金额中的较高者。

2025年2月19日，140股B系列优先股转换为16,654股普通股。此外，2025年2月19日，B系列优先股股东将其资本化的股息转换为16,654股普通股。

2025年4月，447股B系列优先股和资本化股息转换为85,225股普通股。

截至2025年6月20日，已发行的B系列优先股共有1,727股。

我们目前没有发行在外的其他优先股。

特拉华州法律的反收购效力和我们的章程和章程的规定

DGCL和我们的章程和我们的章程的某些规定可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果，并鼓励考虑主动要约收购或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非协商收购尝试。这些规定包括下述项目。

特拉华州反收购法规

我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与该“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

第203节将企业合并定义为包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

董事会组成及填补空缺

我们的章程规定，股东只能因故罢免董事，并且只能通过持有至少三分之二我们已发行普通股的持有人的赞成票。我们的章程和章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能通过我们整个董事会的多数票通过的决议来确定。这些规定将阻止一个股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得我们董事会的控制权。这使得改变我们董事会的组成变得更加困难，但却促进了管理的连续性。

没有股东的书面同意

我们的章程和章程规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票采取，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在不召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会

我们的章程和章程规定，只有当时在任的董事会成员、执行主席或首席执行官的大多数成员可以召集股东特别会议，只有特别会议通知中规定的那些事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动。

预先通知要求

我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上进行董事提名。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

修订我们的章程及附例

DGCL一般规定，有权就任何事项投票的多数股份的赞成票是修订公司的公司注册证书或章程所必需的，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）要求更大的百分比。我们的章程可以通过我们董事会的多数票或我们所有股东在年度董事选举中有权投出的至少三分之二选票的持有人的赞成票进行修订或废除。此外，我们所有股东在董事选举中将有权投出的至少三分之二票数的持有人的赞成票，需要修改或废除或通过我们章程的某些条款。

未指定优先股

我们的章程规定了10,000，000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会将确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可能会导致在一次或多次非公开发行或其他交易中未经股东批准而发行可转换优先股股票，这可能会稀释提议的收购人或叛乱股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，我们的章程授予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股股票可能会减少可分配给普通股股票持有人的收益和资产数量。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

论坛的选择

我们的章程规定，特拉华州衡平法院是以下类型诉讼或程序的专属法院：代表公司提起的任何派生诉讼或程序，任何声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托义务的索赔的诉讼，任何声称根据DGCL的任何规定或公司的公司注册证书或章程对公司提出索赔的诉讼，或根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼。我们的章程还规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。尽管公司注册证书规定这一专属法院地条款在适用法律允许的最大范围内适用，但《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例以及《证券法》第22条产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属联邦管辖权，为联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了并行管辖权。因此，公司注册证书的这一规定将不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。然而，对于特拉华州法院是否会强制执行《证券法》索赔的专属联邦法院条款，以及投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例，存在不确定性。

除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买我们的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述任何组合，以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的任何其他证券一起发行，并且可以附在此类证券上或与此类证券分开发行。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每个系列的此类认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。

我们将作为证物提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告、认股权证表格和认股权证协议（如果有）。与我们可能提供的任何认股权证有关的招股章程补充文件将包含认股权证的具体条款以及适用认股权证协议的重要条款（如有）的描述。这些条款可能包括以下内容：

行使认股权证。每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证的招股说明书补充文件中所述或可确定的行权价格购买证券或其他权利的数量。认股权证可于任何时间行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束为止，除非该招股章程补充文件中另有规定。于到期日收市后（如适用），未行使认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述方式行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股说明书补充说明的任何其他办事处妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的证券或其他权利。如果权证持有人行使的权证少于权证证书所代表的全部权证，我们将为剩余的权证发行新的权证证书。

A系列认股权证

每份A系列认股权证代表以1,928.4 375美元的行权价购买一股普通股的权利。A系列认股权证自2021年2月17日开始行使，将于A系列认股权证首次行使的5周年日终止。每份A系列认股权证可能被行使的行权价和股份数量可能会在股票股息、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股时进行调整。

A系列认股权证持有人可通过交付适当填写并正式签署的行权通知，在终止日期或之前行使其A系列认股权证以购买我们的普通股股份。A系列认股权证正在被行使的股份数量的行权价格必须在行权后的两个交易日内支付。在有关A系列认股权证股份（“认股权证股份”）的登记声明不生效的情况下，A系列认股权证的持有人只能根据A系列认股权证中规定的无现金行使程序就净数量的认股权证股份行使其A系列认股权证。A系列认股权证可全部或部分行使，A系列认股权证的任何部分在终止日期之前未被行使，即为且成为无效且没有价值。没有有效的注册声明或适用的注册豁免并不能减轻我们在行使A系列认股权证时交付可发行普通股的义务。

当持有人行使A系列认股权证时，我们将在收到行权通知后的三个交易日内发行在行使A系列认股权证时可发行的普通股股份，但须及时支付其合计行权价。

A系列认股权证行使时可发行的普通股股份，在根据A系列认股权证发行时，将获得正式和有效授权、已发行且已缴足且不可评估。我们将授权并保留至少相当于在行使所有未行使认股权证时可发行的普通股股份数量的普通股股份数量。

如果在任何时候A系列认股权证尚未到期，我们完成任何基本交易，如A系列认股权证中所述，一般包括任何合并或合并到另一家公司，完成另一实体收购我们已发行普通股50%以上的交易，或出售我们的全部或几乎全部资产，或我们的普通股被转换为或交换为其他证券或其他对价的其他交易，任何A系列认股权证的持有人此后将在行使A系列认股权证时收到，在行使或转换此类A系列认股权证时可交付的普通股数量的持有人在此类合并或合并或其他交易时本应有权获得的证券或其他对价。

A系列认股权证不能由其持有人行使，其程度（但仅限于）该持有人或其任何关联公司将实益拥有超过4.99%的我们的普通股。

A系列认股权证条款的修订和豁免需要获得此类A系列认股权证持有人和我们的书面同意。A系列认股权证将根据作为认股权证代理的V-Stock Transfer Company，Inc.与我们之间的认股权证代理协议以记账式形式发行，初始应由存放于存托信托公司或DTC的一份或多份记账式凭证代表，并登记在DTC的代名人Cede & Co.名下，或由DTC另有指示。

您应查看认股权证代理协议的副本和A系列认股权证的形式，每一份认股权证都作为证物包含在本招股说明书所包含的注册声明中。

认购权说明

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。就向我们股本持有人的供股而言，将在我们设定的供股中收取权利的记录日期向这些持有人分发招股说明书补充文件。

我们将作为证物提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告、认购权表格、备用承销协议或其他协议（如有）。与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将赋予权利持有人以适用的招股章程补充文件中规定的行使价购买证券本金的权利。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办公室（如有）或招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的证券。如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承销安排，向或通过此类方法的组合，向股东、或通过代理、承销商或交易商直接向股东或通过代理、承销商或交易商提供任何未认购的证券。

债务证券的说明

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将是高级债务证券、高级次级债务或次级债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。债务证券可以根据契约（我们在此将其称为契约）发行，这是我们与将在其中指定的受托人之间签订的合同。义齿已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。除根据本招股章程发售债务证券外，我们可能会发行债务证券并产生额外债务。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

债务证券可由一名或多名担保人（如有的话）在有担保或无担保的优先或次级基础上提供全额无条件担保。任何担保人在其担保下的义务将视需要加以限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。倘任何一系列债务证券将附属于我们尚未偿还或可能招致的其他债务，则附属条款将载于与该附属债务证券有关的招股章程补充文件。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下，期限相同或不同，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会在发行时未经该特定系列未偿还债务证券持有人同意的情况下增发该特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

如果义齿与无担保债务有关，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务或与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在根据义齿发行的无担保债务付款之前收到本金和利息的付款。

每份招股章程补充文件将描述与特定系列债务证券相关的术语。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们预计债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以适用的募集说明书补充文件中所述的方式出示已登记的债务证券进行交换或转让。除受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可按募集说明书补充文件规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果招股章程补充文件中有规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率，或以低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到高于或低于在该日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股章程补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素。

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的协议以我们可能签发的单位证书为每个系列的单位提供证据。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理，如果有的话，可能是我们挑选的银行或者信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址（如有）。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和规定。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的当前报告、单位的形式以及与根据本招股说明书提供的单位有关的每个单位协议的形式（如有）。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中进行描述，包括但不限于以下内容（如适用）：

法律事项

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，本招股说明书提供的证券的有效性将由科罗拉多州丹佛市的Carroll Legal LLC为我们传递。如果与本招股说明书所作发售有关的法律事项由承销商、交易商或代理人的法律顾问（如有）传递，该法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

专家

我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的资产负债表以及以引用方式并入本招股说明书的相关经营报表、股东权益变动表和截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的现金流量表已由独立注册公共会计师事务所Haynie & Company就此进行审计，并已根据该事务所根据其作为会计和审计专家的授权所提供的报告而如此列入。

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》信息和定期报告要求的约束，向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在SEC公共资料室查阅和复制。SEC还维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。

以参考方式纳入文件

我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”了我们向SEC提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的声明将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括先前提交的文件中的信息或已以引用方式并入本招股说明书的报告中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。我们已经或可能向SEC提交了以下文件，这些文件自各自提交之日起以引用方式并入本文：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的所有文件（i）在初始登记声明日期之后和登记声明生效之前，以及（ii）在登记声明生效之日或之后以及在提交本登记声明的生效后修订之前，该修订表明根据本招股说明书提供的所有证券已被出售，或注销当时仍未出售的所有证券，将被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。

为本招股章程的目的，凡本招股章程或任何其后提交的文件所载的声明亦被视为以引用方式并入本招股章程，则该文件所载的任何声明须被视为为本招股章程的目的而修订、取代或取代，但该等声明亦被视为以引用方式并入本招股章程的任何其后提交的文件所载的声明，则该等声明须被视为修订、取代或取代。任何经如此修改、取代或取代的声明，除经如此修改、取代或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们可能不时向SEC提供的任何根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01披露的信息或任何相应信息（无论是根据项目9.01提供的还是作为其中的展品包括在内）将不会通过引用并入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中，除非相关文件中另有明确规定。在符合上述规定的前提下，本招股说明书中出现的所有信息均受以引用方式并入的文件中出现的信息的整体限定。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取以引用方式并入本文的文件副本，包括此类文件的展品，这些文件具体以引用方式并入：

Auddia Inc.
ATTN：投资者关系
1680 38^第街道，130套房
Boulder，CO 80301
电话：（303）219-9771

最高3042500美元

普通股

前景补充

Ascendiant Capital Markets，LLC

2025年8月22日