于2022年4月1日向证券交易委员会提交

登记注册第333-号

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

形式S-8

注册声明书

在下

1933年证券法

 

 

Standard Biotools Inc.

（章程所指明的注册人的准确姓名）

 

 

 

特拉华州		77-0513190
（国家或其他司法管辖区） 公司或组织）		（I.R.S.雇主） 识别号）

Tower Place 2号2000套房

加利福尼亚州南旧金山94080

（主要行政办公室地址）（邮编）

2022年股权激励计划

（计划全名）

Nicholas Khadder

总法律顾问

Tower Place 2号2000套房

旧金山，加利福尼亚州 94080

( 650 )266-6000

（服务代理商的名称、地址及电话号码，包括区号）

抄送：

Robert F. Kornegay

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

佩奇米尔路650号

加利福尼亚州帕洛ALTO 94304

( 650 )493-9300

 

 

用复选标记指示注册人是否是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速申报者，较小的申报公司，或新兴成长型公司。参见规则中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义12B-2《证券交易法》的规定。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☒
非加速申报人		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

 

 

解释性说明

本注册声明书的格式S-8（本“注册声明”）由Standard Biotools Inc.（f/k/a Fluidigm Corporation）（“注册人”）提交，目的是注册注册人的9,492，540股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），保留用于根据注册人的2022年激励股权激励计划发行。

第一部分

第10（a）条所规定的资料

表格第I部第1项及第2项所指明的资料S-8在表格上的本注册声明书中略去S-8（“注册声明”）根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第428条的规定，以及表格第一部分的介绍性说明S-8.载有表格第I部所指明资料的文件S-8将根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，交付给本登记报表所涵盖的股权福利计划的参与者。

 

第二部分

注册声明内所需的资料

 

项目3。	以提及方式纳入文件。

标准生物工具公司（“注册人”）向证券交易委员会（“委员会”）提交的下列文件或其节选以引用方式纳入本注册声明：

 

（a）	注册人的年度报告形式10-K（文件号码：001-34180）截至2021年12月31日的财政年度，于2022年3月8日向委员会提交；

 

（b）	根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）节提交的所有其他报告，自根据上文（a）段以引用方式纳入本报告的年度报告所涵盖的财政年度结束时起（本文件中未被视为已提交的部分除外）；以及

 

（c）	日的注册人注册声明中所载的注册人普通股的说明形式8-A（文件号码：001-34180）于2011年2月7日根据《交易法》第12（b）条向委员会提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

其后注册人依据第13（a）条提交的所有文件， 第13（c）条， 《交易法》第14条和第15条（d）款， 在提交生效后的修正案之前，该修正案表明在此提供的所有证券已被出售或注销在此提供的所有证券，然后仍未出售， 应被视为通过引用纳入本协议，并应被视为自该等文件提交之日起成为本协议的一部分；前提是， 然而， 被视为已提供但未按照委员会规则提交的文件或信息不应被视为通过引用纳入本注册声明。为本注册声明的目的，包含在以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本注册声明的文件中的任何声明，应视为已被修改或取代所包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述，也被视为通过引用纳入本文，修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何该等陈述，不得视为 除非经如此修改或取代， 构成本注册说明书的一部分。，

在任何情况下，根据本表格第2.02或7.01项提供的任何资料8-K以提述方式当作纳入本条例，但如该表格另有规定，则属例外8-K明文规定相反的。

 

项目4。

证券的描述

不适用。

 

5.项目5。

指定专家和律师的利益

不适用。

 

6.项目6。

董事和高级职员的补偿

《特拉华州普通公司法》第145条授权公司董事会向高级职员、董事和其他公司代理人授予并授权法院裁决赔偿。

根据《特拉华州普通公司法》第102（b）（7）条的允许，注册人的公司注册证书包括取消其董事和高级管理人员因违反其作为董事和高级管理人员的受托责任而承担的金钱损失的个人责任的条款。

 

II-1

此外，根据《特拉华州普通公司法》第145条的允许，注册人章程规定：

 

•

在特拉华州法律允许的最大范围内，注册人应赔偿其董事和高级职员以这些身份为注册人服务或应注册人的要求为其他商业企业服务。特拉华州法律规定，如果此人以善意行事，且其行为方式合理地认为符合或不反对注册人的最佳利益，则公司可对其进行赔偿，并且，就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。

 

•

在法律不要求赔偿的情况下，注册人可自行决定赔偿雇员和代理人。

 

•

注册人必须向其董事和高级职员预付与诉讼抗辩有关的费用，除非最终确定该董事或高级职员无权获得赔偿，则该董事或高级职员应承诺偿还这些预付款。

 

•

根据公司章程，注册人没有义务就该人提起的诉讼对该人进行赔偿，但注册人董事会授权的诉讼或为强制执行赔偿权利而提起的诉讼除外。

 

•

附例中赋予的权利不是排他性的，注册人有权与其董事，高级职员，雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人。

 

•

注册人不得追溯修改细则条款，以减少其对董事，管理人员，雇员和代理人的赔偿义务。

注册人的政策是与其每位董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议，根据《特拉华州普通公司法》第145条为董事和执行人员提供最大赔偿，并提供某些额外的程序保护。注册人还为董事和高级职员提供保险，为这些人的某些责任提供保险。

这些赔偿条款以及注册人与其管理人员和董事之间达成的赔偿协议可能足够广泛，允许注册人的管理人员和董事因《证券法》引起的责任（包括报销发生的费用）而获得赔偿。

另请参阅本注册声明第9项中注册人的承诺。

 

7.项目7。

申请豁免注册。

不适用。

 

项目8。

展览品。

 

附件 不是的。		说明		形式		股份有限公司 通过参考 从 附件 数目
								提交日期
4.1		注册人的普通股证书样本。		提交于此。
4.2		于2011年2月15日提交的第八次修订和重述的注册人公司注册证书		10-K		3.1		3 / 28 / 2011
4.3		第八份经修订及重订的公司注册证书的修订证明书		特此提交

 

II-2

4.4		A系列参与优先股的权利、优先权和特权指定证书		8-K		3.1		11 / 22 / 2016
4.5		注册人A系列参与优先股的取消证书		8-K		3.1		8 / 2 / 2017
4.8		经修订及重述的Standard Biotools Inc.附例		提交于此。
4.9 +		2022年注册人激励股权激励计划。		提交于此。
5.1		威尔逊sonsini goodrich & rosati，专业公司的意见。		提交于此。
23.1		获得独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。		提交于此。
23.2		专业公司Wilson Sonsini Goodrich & Rosati的同意（载于附件 5.1）。
24.1		授权书（载于本合同签字页）。
99.1 +		2022年股权激励计划股票期权授予通知表及股票期权协议表		提交于此。
99.2 +		2022年股权激励计划限制性股票授予及限制性股票协议通知表		提交于此。
107		档案费用表。		提交于此。

 

+	表示管理合同或补偿计划、合同或安排。

 

项目9。

经营活动。

（a）下列签署人在此承诺：

（1）在作出要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条所规定的任何招股说明书；

在招股章程中反映在注册说明书（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体而言，代表注册说明书所载资料的根本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少（如果发行证券的美元总值不超过根据规则424（b）向证监会提交的招股章程的形式可以反映出，如果总体而言，数量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费用的计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%；

包括以前未在注册说明书中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或对注册说明书中的此种信息的任何重大变更。

但前提是，（a）（1）（i）及（a）（1）段不适用如果根据1934年《证券交易法》第13节或第15（d）节，登记人向委员会提交或向委员会提供的定期报告中载有这些段落规定的生效后修正案所要求的资料在本注册声明中以引用方式合并的。

 

II-3

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每一项此种生效后的修订均应被视为与所发售的证券有关的新的登记声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售；及

（三）对已经登记的证券，在发行终止时仍未售出的，通过生效后的修改予以注销登记。

（b）下列签署人特此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节（以及，在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每一份雇员福利计划年度报告（通过引用纳入注册声明）应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。

（c）在根据《证券法》可允许对董事承担的赔偿责任的范围内， 根据上述规定登记人的高级人员及控制人， 否则， 注册人已被告知，在委员会的意见，这种赔偿是违反公共政策，如在证券法，是， 因此， 无法执行。如就该等负债提出弥偿申索（注册人支付董事招致或支付的开支除外）， 注册人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼， 则该等董事提出诉讼或法律程序）， 与所登记的证券有关的高级人员或控制人， 注册人将， 除非其律师认为该事项已通过控制先例得到解决， “向有适当管辖权的法院提交这样的问题，即它的此类赔偿是否违反了《证券法》中规定的公共政策，是否将受此类问题的最终裁决管辖。，

 

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合所有关于提交格式文件的要求S-8并已于2022年4月1日在加利福尼亚州南旧金山市正式安排以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

 

授权书

通过这些礼物认识所有的人以下签名的每个人构成并指定Stephen Christopher Linthwaite、Vikram Jog和Nicholas Khadder为其真实和合法的事实上的律师及代理人，每人单独行事，并具有完全替代和重新替代的权力，以他或她的名义、地点及代替，以任何及一切身分签署对表格上的本注册声明书的任何或所有修订（包括生效后的修订）S-8，并将该等文件连同所有证物及其他与该等文件有关的文件，提交证券交易委员会，批予上述律师，事实上，代理人及代理人，每人单独行事，有全权及权限作出及执行与此有关而须作出及必需作出的每项作为及事情，而就所有意图及目的而言，其本人可作出或可作出的完全，特此批准并确认所有律师，事实上，代理人和代理人，每一项单独的行为，或他或她的替代人或替代人，均可凭借本协议合法地进行或导致进行。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员于2022年4月1日以指定身份签署。

 

签名		标题		日期
/s/Stephen Christopher Linthwaite		总裁兼首席执行官（首席执行官）；董事		2022年4月1日
Stephen Christopher Linthwaite
/s/Vikram Jog		首席财务官（首席财务及会计官）		2022年4月1日
Vikram Jog
S/Carlos V. Paya		董事长		2022年4月1日
Carlos V. Paya
/s/Nicolas M. Barthelemy		董事		2022年4月1日
Nicolas M. Barthelemy
/s/Gerhard F. Burbach		董事		2022年4月1日
Gerhard F. Burbach
/s/Laura M. Clague		董事		2022年4月1日
Laura M. Clague
/s/Bill W. Colston		董事		2022年4月1日
Bill W. Colston
/s/Ana K. Stankovic		董事		2022年4月1日
Ana K. Stankovic

 

II-5