附件 5.1

2026年1月27日

Rafael Holdings, Inc.

宽街520号

纽瓦克，NJ 07102

女士们先生们：

我们是Rafael Holdings, Inc.（“公司”）的法律顾问，我们被要求就S-8表格上的登记声明（“登记声明”）向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交，这些登记声明是根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）登记的1,117，543股公司B类普通股，面值0.01美元（“B类普通股”），这些股份已根据根据根据《TERM0》下可能作出的奖励保留发行（“B类普通股”）2021年股权激励计划，经修订和重述（“计划”）。

就本报告所提出的意见而言，我们已审阅经修订及重述的公司法团证明书、其经修订及重述的附例、计划，以及我们认为仅为使我们能够提出本意见而需要的其他文件及法团纪录。在我们的审查中，我们承担了所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为认证、静态或数字副本提交给我们的所有文件与原始文件的符合性以及这些副本的原件的真实性。至于某些明示及默示的事实事项，我们已依赖公司高级人员的陈述、陈述或证明。

基于该等审查，我们认为，根据注册声明将予发售的B类普通股股份，在根据计划的条款及与之有关的任何已签立的授予文书的条款发行时，将有效发行、全额支付及不可评税。

上述意见受以下例外、限制和限定条件的限制：（i）破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂停执行或目前或以后生效的其他类似法律对债权人的权利和补救措施的影响；（ii）一般衡平法原则的影响，无论强制执行是在衡平法程序中还是在法律中考虑，以及可就此提起任何程序的法院的酌处权；（iii）根据法律或法院判决规定赔偿或分担的条款在某些情况下的不可执行性，有关赔偿责任的一方，而该等赔偿或分担违反公共政策；及（iv）我们不就任何放弃权利或抗辩有关中止、延期或高利贷法律的可执行性发表意见。我们的意见仅限于特拉华州的一般公司法和美国联邦法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。

请注意，我们仅就此处明确阐述的事项提出意见，不应就任何其他事项推断任何意见。本意见基于当前现有的法规、规则、条例和司法裁决，我们不承担任何义务，在SEC宣布注册声明生效后，就任何这些法律来源的任何变化或随后可能影响此处列出的任何事项或意见的法律或事实发展向您提供通知。

我们特此同意根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求，将本意见作为注册声明的证据提交委员会。在给予这种同意时，我们在此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。