于2024年10月24日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
根据1933年《证券法》作出的注册声明
Celestica Inc.
（其章程所指明的注册人的确切名称）
| 加拿大安大略省 | 98-0185558 |
| （国家或公司或组织的其他管辖范围） | （国税局雇主识别号码） |
| 央街5140号，1900套房 | |
| 加拿大安大略省多伦多 | M2N 6L7 |
| （主要执行办公室地址） | （邮编） |
经修订及重述的董事股份补偿计划
（计划全称）
Arnold & Porter Kaye Scholer LLP
关注：常务律师
纽约州纽约州西55街250号10019-9710
（代理服务人员姓名及地址）
(212) 836-8000
（代办服务电话，含区号）
复制到：
Joel I. Greenberg，ESQ。 Sara Adler，ESQ。 |
Matthew Merkley，ESQ。 Blake，Cassels & Graydon LLP 湾街199号，4000套房 商务法院西 安大略省多伦多M5L 1A9加拿大 (416) 863-2400 |
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | x | 加速披露公司 | ¨ |
| 非加速披露公司 | ¨ | 较小的报告公司 | ¨ |
| 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
表格S-8上的这份登记声明由Celestica Inc.（注册人）提交，目的是登记50,000股注册人的普通股，无面值（普通股），可根据其经修订和重述的董事股份补偿计划（计划）发行。
第一部分
第10（a）节招股说明书所要求的信息
根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第428条规则的规定，以及表格S-8第I部分的介绍性说明，本登记声明中省略了载有表格S-8第I部分规定的信息的文件。此类文件将按照《证券法》第428（b）（1）条的规定发送或提供给计划的参与者。根据《证券法》第424条，此类文件无需作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（Commission）。这些文件和根据本文件第二部分第3项以引用方式并入本文的文件，合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。
第二部分
注册声明中要求的信息
| 项目3。 | 以参考方式纳入文件 |
注册人特此通过引用将以下文件纳入本注册声明：
| (a) | 注册人的表格20-F的年度报告于2024年3月11日向委员会提交的截至2023年12月31日止年度； |
| (b) | 附件 99.1注册人于2024年1月30日向委员会提交的表格6-K报告，其中载有注册人截至2023年12月31日的季度和年度未经审计的中期简明综合财务报表及其附注； |
| （c） | 附件 99.1和附件 99.2致注册人于2024年4月25日向监察委员会提交的表格6-K报告，其中分别载有注册人管理层对截至2024年3月31日止三个月的财务状况及营运结果的讨论及分析，以及其截至2024年3月31日止三个月的未经审核中期简明综合财务报表及其附注； |
| （d） | 注册人的表格6-K报告于2024年4月25日向监察委员会提交，内载于2024年4月25日生效的注册人证明书及章程细则及修订、2024年4月25日生效的证明书及重述的法团章程细则，以及普通股证书的形式； |
| （e） | 注册人的表格6-K报告2024年6月25日提交委员会； |
| （f） | 附件 99.1和附件 99.2注册人于2024年7月25日向委员会提交的表格6-K报告，其中载有注册人管理层对截至2024年6月30日止三个月和六个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及其截至2024年6月30日止三个月和六个月的未经审核中期简明综合财务报表及其附注； |
| （g） | 附件 99.1 和附件 99.2及注册人于2024年10月23日向监察委员会提交的表格6-K报告，其中载有注册人管理层对截至2024年9月30日止三个月及九个月的财务状况及经营业绩的讨论及分析，以及其截至2024年9月30日止三个月及九个月的未经审核中期简明综合财务报表及其附注；及 |
| （h） | 其注册声明所载的注册人普通股的说明表格8-A/a，于2024年4月25日向委员会提交。 |
登记人随后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在本登记声明日期之后和在提交生效后修正案之前，其中表明在此提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。然而，注册人将不会在本注册声明中通过引用纳入任何未被视为向委员会“提交”的文件或其部分，包括注册人根据表格6-K或根据其当前报告的表格8-K（如适用）第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且在此类报告中指定的范围内除外。
此处包含的任何声明，或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的任何文件（或其部分）中的任何声明，应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交或提供的任何其他文件（或其部分）中的声明也被或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。
| 项目4。 | 证券说明 |
不适用。
| 项目5。 | 指定专家和律师的利益 |
不适用。
| 项目6。 | 董事及高级人员的赔偿 |
根据《商业公司法》（安大略省），注册人可以赔偿现任或前任董事或高级管理人员或应注册人要求作为另一实体的董事或高级管理人员或以类似身份行事的个人的所有成本、费用和开支，包括为解决诉讼或满足判决而支付的金额，该个人在任何民事、刑事、行政、该个人因与登记人或其他实体有关联而参与的调查或其他程序；条件是该个人诚实和善意地行事，目的是为了登记人的最大利益，或视情况而定，为了这类其他实体的最大利益，并且在刑事或行政行动或由罚款强制执行的程序的情况下，有合理理由相信该个人的行为是合法的。只有经法院批准，才能就派生诉讼作出此类赔偿。如果法院或其他主管当局没有判定个人犯了任何过错或没有做该个人本应做的任何事情，且该个人满足了上述条件，则该个人有权作为权利事项从登记人那里获得赔偿。根据该法案，登记人可以向董事、高级管理人员或其他个人预付款项，用于支付上述程序的成本、费用和开支，但如果个人不满足上述条件，则该个人必须偿还这笔款项。
根据《商业公司法》（安大略省）并受其约束，注册人的章程规定，对注册人的董事或高级管理人员、注册人的前任董事或高级管理人员，或作为另一实体的董事或高级管理人员或以类似身份行事的个人，或应注册人的要求行事或行事的人，以及该人的继承人和法定代表人，就该人就任何民事、刑事、行政、该个人因与注册人或其他实体的关联而参与的调查或其他程序，如果该人诚实和善意地行事，目的是为了注册人的最佳利益，或（视情况而定）为了该人在注册人的请求下担任董事或高级职员或以类似身份为其行事的其他实体的最佳利益。此外，附例规定，注册人可向董事、高级人员或其他人垫付款项，以支付上述法律程序的成本、费用及开支，但如该人不符合上述条件，则该人须偿还该款项。
注册人的董事和高级管理人员由董事和高级管理人员的保险单承保。
| 项目7。 | 要求豁免登记。 |
不适用。
| 项目8。 | 展品。 |
根据S-8表格第8（a）（1）项，此处不包括律师的意见，因为根据该计划将发行的证券均不是原始发行证券。
*随函提交。
| 项目9。 | 承诺。 |
（a）以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差可能会反映在根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式中。
（iii）包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但前提是，如果上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入本注册声明，则上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（b）注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
（h）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于2024年10月23日在加拿大国家安大略省多伦多市签署。
| Celestica Inc. | ||
| 签名： | /s/Robert A. Mionis | |
| Robert A. Mionis | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
律师权
通过这些礼物了解所有人，以下出现的每个人的签名均构成并指定Robert A. Mionis、Mandeep Chawla和Douglas Parker，而他们每个人作为该个人的真实和合法的事实上的代理人和具有完全替代权力的代理人，为该个人以任何和所有身份签署对表格S-8上的本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同其所有证物和与此相关的其他文件提交给委员会，授予该律师事实上，代理人及代理人全权及授权作出及执行与此有关的每一项必要及必要的作为及事情，尽可能充分地为所有意图及目的而作出或可能亲自作出，兹批准及确认所有上述事实上的代理人、代理人及代理人或个人的替代人可能因本协议而合法作出或促使作出的一切。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 |
| /s/Robert A. Mionis | 董事、总裁兼首席执行官 | 2024年10月23日 |
| Robert A. Mionis | （首席执行官） | |
| /s/Mandeep Chawla | 首席财务官 | 2024年10月23日 |
| Mandeep Chawla | （首席财务干事和首席会计干事） | |
| /s/Michael M. Wilson | 董事会主席兼董事 | 2024年10月23日 |
| Michael M. Wilson | ||
| /s/Kulvinder（Kelly）Ahuja | 董事 | 2024年10月23日 |
| Kulvinder（Kelly）Ahuja | ||
| /s/Robert A. Cascella | 董事 | 2024年10月23日 |
| Robert A. Cascella | ||
| /s/Fran ç oise Colpron | 董事 | 2024年10月23日 |
| Fran ç oise Colpron | ||
| /s/Jill Kale | 董事 | 2024年10月23日 |
| 吉尔·羽衣甘蓝 | ||
| /s/Laurette T. Koellner | 董事 | 2024年10月23日 |
| Laurette T. Koellner | ||
| /s/Luis A. M ü ller | 董事 | 2024年10月23日 |
| Luis A. M ü ller |
授权代表
根据《证券法》第6（a）节的要求，以下签署人已于23日仅以Celestica Inc.在美国的正式授权代表的身份签署本登记声明rd2024年10月1日。
| Celestica Inc. （授权美国代表） |
|||
| 签名： | /s/Robert A. Mionis | ||
| 姓名： | Robert A. Mionis | ||
| 职位： | 总裁兼首席执行官 | ||
展览指数
附件之附件编号说明23.1独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意99.1经修订及重述的董事股份补偿计划107备案费率表