附件 1.1

Blackstone有担保借贷基金

（a特拉华州法定信托）

$400,000,000

2029年到期5.250%票据

承销协议

日期：2026年2月26日

Blackstone有担保借贷基金

（a特拉华州法定信托）

$400,000,000

2029年到期5.250%票据

承销协议

2026年2月26日

花旗集团环球市场公司。

格林威治街388号

纽约，NY 10013

BARCLAYS CAPITAL INC.

第七大道745号

纽约，NY 10019

摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，NY 10017

SMBC Nikko Securities America，Inc。

公园大道277号，5楼

纽约，NY 10172

Truist Securities，Inc。

50 Hudson Yards，70楼

纽约，NY 10001

作为代表

几家承销商点名

在附表A中

女士们先生们：

特拉华州法定信托公司（“公司”）的一家Blackstone Secured Lending Fund建议发行及出售本金总额为400,000，000美元、利率为5.250%、公司于2029年到期的票据（“证券”）。据了解，在满足以下规定的条件下，该证券将由公司出售给本协议附表A中指定的几家承销商（统称“承销商”，该术语还应包括本协议第10条下文规定的任何已被替换的承销商），对这些承销商，花旗集团 Global Markets Inc.、BARCLAYS CAPITAL INC.、J.P. Morgan Securities LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.和Truist Securities，Inc.担任代表（在此身份下，“代表”）。

证券将根据日期为2020年7月15日的契约（“基础契约”）发行，并由日期为2026年3月3日的第十份补充契约（“第十份补充契约”，连同基础契约，“契约”）在公司与美国银行信托公司、全国协会作为受托人（“受托人”）之间发行。根据公司与DTC于2021年9月29日签订的一揽子陈述函（“DTC协议”），证券将以记账式形式发行给Cede & Co.作为存托信托公司（“DTC”）的代名人。

本公司理解，承销商提议在本承销协议（本“协议”）签署并交付后，在代表认为合适的情况下尽快公开发行该证券。

公司已编制并向美国证券交易委员会（“证监会”）提交表格N-2的货架登记声明（档案编号：333-288640），包括日期为2025年7月11日的相关基本招股章程（“基本招股章程”），涵盖证券出售登记及公司若干

经修订的1933年《证券法》（“法案”）项下的其他证券，该登记声明于2025年7月11日向委员会提交时生效，包括其修正案、证物及其任何附表，在生效时，包括基本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，这些信息在该注册声明生效时被遗漏，但根据该法案规定的委员会规则和条例第430B条（“法案条例”）被视为该注册声明的一部分（“第430B条信息”），以及根据该法案条例第424条规则（b）款（“第424条（b）”）在生效时被视为该注册声明的一部分或以引用方式并入该注册声明的信息（如有），这里被称为“注册声明”。根据《法案条例》第462（b）条提交的任何登记声明在此称为“第462（b）条登记声明”，在此种提交之后，“登记声明”一词应包括第462（b）条登记声明。公司还编制并向委员会提交了日期为2026年2月26日的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”，连同基本招股说明书，“初步招股说明书”）。公司将在本协议签署和交付后根据法案条例第424（b）条编制并向委员会提交最终招股说明书补充文件，该协议补充了关于证券发售和出售的基本招股说明书（“最终招股说明书补充文件”）。最终的招股说明书补充和基本招股说明书在此统称为“招股说明书”。此处对注册声明、初步招股说明书和招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据任何特定日期根据该法案颁布的委员会规则以引用方式并入或被视为并入其中的所有财务报表和其他信息。

任何与本协议所设想的证券发行有关的“发行人自由编写招股说明书”（定义见法案第433条），以下称为“发行人自由编写招股说明书”。任何符合该法案第482条规定的“广告”定义的新闻稿或类似书面材料，其使用已得到每一位代表的同意，在此称为“第482条材料”。就本协议而言，凡提及注册声明、初步招股说明书、第482条规则材料、招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本。

根据《投资公司法》第54（a）条（档案编号：814-01180）提交的N-54A表格选举通知将受1940年《投资公司法》第55至65条的约束（档案编号：814-01180）（“选举通知”）已于2018年10月26日根据经修订的《1940年投资公司法》以及规则和条例以及委员会或其工作人员在其中的任何适用指导和/或解释（“投资公司法”）提交给委员会。

公司已与Blackstone Private Credit Strategies LLC（“顾问”）（一家根据经修订的1940年《投资顾问法》注册为投资顾问的特拉华州有限责任公司）以及根据其颁布的规则和条例（统称为“顾问法”）签订了自2025年1月1日起生效的若干第二份经修订和重述的投资咨询协议（“投资咨询协议”）。公司亦已与顾问订立该若干行政协议，自2025年1月1日起生效（“行政协议”）。

如本协议所用：

“适用时间”指纽约市时间下午3：35，即2026年2月26日或公司与代表商定的其他时间。

“一般披露包”是指（i）初步招股说明书，（ii）任何发行人的自由书面招股说明书，以及（iii）本协议附表B所包含的信息。

“试水沟通”是指依据该法案第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

“书面测试-水域通信”是指任何属于该法案第405条含义内的书面通信的测试-水域通信。

第1节。申述及保证。

（a）公司的陈述及保证。本公司于本协议日期、适用时间及截止时间（定义见下文）向各包销商作出陈述及保证，并与各包销商达成协议，具体如下：

（i）公司有资格使用表格N-2。每一份登记声明及其任何修正案均已根据该法案生效。没有根据该法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书（包括初步招股说明书）或招股说明书的命令，也没有为任何这些目的或根据该法案第8A条针对公司或与证券发行有关的诉讼已经提起或正在进行中，或据公司所知，正在考虑进行。公司已遵守委员会提出的每项要求（如有），以获得与注册声明有关的额外信息。

每一份登记声明及其任何生效后修正案在生效时均遵守并将在所有重大方面遵守经修订的《法案》、《法案条例》、《投资公司法》和1939年《信托契约法》（“TIA”）的要求。初步招股说明书、第482条材料、招股说明书及其任何修订或补充，在各自向委员会提交时，在所有重大方面均符合该法案、法案条例、投资公司法和TIA的要求。初步招股说明书、根据该法案第482条规则要求向委员会提交的第482条材料和招股说明书过去或将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外；第482条材料，截至其发布日期以及在完成本次发行和出售证券之前的所有后续时间，没有、没有、也不会包括与注册声明中所载信息相冲突的任何信息，未被取代或修改的《招股章程》初稿或《招股章程》；

（ii）登记陈述书或其任何修订，在其生效时间、截止时间，均不载有、或将载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至适用时，（a）一般披露资料包，（b）初步招股章程，当与一般披露资料包一并审议时，（c）任何单独的自由书面招股章程，（d）与一般披露资料包一并审议时的第482条材料，或（e）与证券营销有关的任何投资者介绍或“路演”介绍，当与一般披露资料包一并审议时，均不包括、不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或未说明作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具误导性；但公司不就（i）构成TIA项下受托人的资格及资格声明（表格T-1）的注册声明部分作出任何陈述或保证，或（ii）任何依赖并符合由包销商透过代表以书面向公司提供的资料而作出的陈述或遗漏，而该等资料明确用于注册声明、一般披露资料包或招股章程。就本协议而言，代表各承销商通过代表如此提供的唯一信息应为第六款第一句和第二句“承销”标题下的信息、第十一款第一句“承销”标题下的信息、第十二款第一句“承销”标题下的信息以及第十三款第二句“承销”标题下的信息，在每种情况下均载于招股说明书（统称为“承销商信息”）。招股章程或其任何修订或补充，截至其各自日期，在根据第424（b）条规则向委员会提交任何文件时，在截止时间，均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司不对任何依赖并符合承销商通过代表以书面向公司提供的明确用于一般披露资料包的承销商信息而作出的陈述或遗漏作出任何陈述或保证；

（iii）（a）公司须在建议提交或使用招股章程的时间之前的合理时间内，向代表提交每份建议发行人免费书面招股章程的副本或由公司或代表其编制、由公司使用或由公司提述的任何修订或补充，以供覆核，且未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或提述任何建议发行人免费书面招股章程或其任何修订或补充，或任何投资者陈述或与证券营销有关的其他书面通讯。公司应免费向代表提供代表合理要求的由公司编制或代表公司编制、由公司使用或由公司提及的任何发行人免费书面招股说明书的副本。如果在该法案要求交付与证券销售有关的招股说明书的任何时间（无论是实际交付还是通过遵守该法案或任何类似规则的第172条规则）（但无论如何，如果在任何时间直至并包括截止时间）发生了导致由公司或代表公司编制、使用或由公司提及的任何发行人自由编写的招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突的事件或发展，初步招股章程或招股章程或载有对重大事实的不实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据当时的普遍情况，不具误导性，公司应及时修订或补充该发行人自由撰写的招股说明书，以消除或纠正此类冲突，使经如此修订或补充的该发行人自由撰写的招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，并应结合当时的情况，而不是视情况而具有误导性；但在修订或补充任何该发行人自由撰写的招股说明书之前，公司应向代表提供审查，在提议的提交或使用时间之前的合理时间内，提供一份该等提议的经修订或补充的发行人自由写作招股说明书的副本，且未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或引用任何该等经修订或补充的发行人自由写作招股说明书；（b）发行人自由写作招股说明书与注册声明、初步招股说明书或招股说明书中所载未经取代或修改的信息不相冲突；及（c）公司声明并同意，未经代表事先同意，其未作出及不得作出任何可能构成发行人自由撰写招股章程的与该证券有关的要约；任何该等发行人自由撰写招股章程其使用已获公司同意且代表列于本协议附表B；

（iv）在提交注册声明及其任何生效后修订时，在其后最早的时间，公司或其他发售参与者提出证券的善意要约（在法案条例第164（h）（2）条的含义内），并且在本协议日期，公司（a）不是，也不是“不合格发行人”，根据该法第405条的定义，不考虑委员会根据该法第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定；（b）过去和现在都是该法第405条定义的“知名的经验丰富的发行人”；

（v）公司并无派发或批准派发任何除本协议所列的附件 B所列的第482条材料外的任何第482条材料；

（vi）以提述方式并入每份注册声明、招股章程及初步招股章程的文件，当其生效或已向监察委员会（视属何情况而定）提交时，在所有重大方面均符合或将符合经修订的《1934年证券交易法》及据此颁布的规则和条例（“交易法”）的要求，且这些文件中均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入《注册声明》、《招股说明书》或《初步招股说明书》的任何进一步文件，当这些文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合该法案或《交易法》（视情况而定）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，结合作出时的情形，不得误导；

（vii）公司（a）并无从事任何Testing-the-Waters Communications，（b）并无分发任何书面Testing-the-Waters Communications，及（c）并无授权代表以外的任何人从事Testing-the-Waters Communications；

（viii）公司已妥为组建，并根据特拉华州法律作为具有良好信誉的法定信托有效存在，并拥有全权和授权开展注册声明、一般披露资料包和招股说明书所述的业务，并拥有或拥有全权和授权执行和交付本协议、契约、第十份补充契约、证券、DTC协议，投资顾问协议及管理协议；及公司具备作为外国实体开展业务的适当资格，并在其开展业务需要该等资格的每个司法管辖区具有良好信誉，除非未能具备此种资格且信誉良好不会对公司及其在本协议附表C所列附属公司（各自为“附属公司”，统称为“附属公司”）作为一个整体的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响（“重大不利影响”）；

（ix）义齿已获公司正式授权、签立及交付，并构成公司一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；但条件是，公司不对可能受适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律限制的任何义务的有效性或可执行性作出任何陈述或保证，并遵守一般的衡平法原则（无论在衡平法或法律程序中是否考虑强制执行）（统称为“可执行性例外”）；

（x）第十份补充契约已获正式授权，并于截止时间由公司签立及交付，而当受托人正式授权、签立及交付时，将构成公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，惟可执行性例外情况除外；

（xI）DTC协议已获公司妥为授权、签署及交付，是公司一项有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，惟可执行性例外情况除外；

（xii）义齿已根据TIA取得资格；

（xiii）证券已获正式授权根据本协议出售予包销商，而当由公司发行及交付并经受托人依据本协议及与之有关的义齿的规定认证时，在支付本协议所载代价的情况下，该证券将是公司根据其条款可强制执行的有效及具法律约束力的义务，惟可执行性例外情况除外，并将有权享有与之相关的义齿的利益；且证券和义齿在所有重大方面均符合一般披露包和招股说明书中所载的与之相关的陈述；

（十四）公司不拥有任何不动产；除附属公司外，公司并无附属公司（如法案所界定）；各附属公司均已妥为组织、作为有限责任公司或法团有效存在（视属何情况而定），在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉，有权和授权开展注册声明、一般披露资料包和招股说明书（如适用）所述的业务；公司直接或通过全资附属公司，拥有子公司的所有未偿股权，没有任何有利于任何第三方的留置权、费用或产权负担；子公司具有作为外国实体开展业务的适当资格，并在其业务开展需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能如此合格且信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响；

（xv）（i）公司拥有招股章程题为「资本化」一节所载经调整的已授权及已发行股本股份；（ii）公司所有已发行及已发行股本股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评税，且并非在违反任何优先购买权或其他类似权利的情况下发行；及（iii）截至2025年12月31日，公司的综合债务总额为招股章程所载；

（xvi）本协议、投资顾问协议及行政协议已获公司正式授权、签立及交付，并构成公司的有效及具法律约束力的协议，可根据各自条款对公司强制执行，惟公司及顾问各自并无就可执行性例外作出任何陈述或保证。

（xvii）任何人无权要求公司根据该法案登记任何证券以供出售，并因向委员会提交登记声明或发行和出售该证券。

（xviii）公司或任何附属公司均未（a）违反其章程、附例、成立证明书、有限责任公司经营协议或公司或任何附属公司的其他组织文件（如适用），（b）违反（亦未发生任何事件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将合理预期会导致任何违约或违反）任何契约、抵押、信托契据、银行贷款、信贷协议或其他债务证据，或公司或任何附属公司（视情况而定）所遵守的其他协议或文书，是违反适用于公司或任何附属公司（如适用）的任何法律、法规或规则或任何法令、判决或命令的一方或（c）方，但就（b）及（c）条而言，任何该等违反、违反或违反不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外；

（xix）本公司签立、交付及履行本协议，以及完成本协议及注册声明、一般披露资料包及招股章程（包括证券的发行及出售，以及使用其中在「所得款项用途」标题下所述的出售证券所得款项）所设想的交易，将不会（a）违反本公司的章程、附例或其他组织文件，或（b）导致任何违反（亦不会发生任何经通知、时间流逝或两者兼而有之的事件，将合理预期会导致任何违约或违规）公司或任何附属公司（视情况而定）作为一方当事人的任何契约、抵押、信托契据、银行贷款、信贷协议或其他债务证据，或其他协议或文书，或（c）违反适用于公司或任何附属公司（如适用）的任何法律、法规或规则或任何法令、判决或命令，但就（b）和（c）款而言，在合理预期任何此类违约、违规或违规不会产生重大不利影响的范围内，就（c）条而言，在合理预期此类违规行为不会对公司完成本协议、注册声明、一般披露包和招股说明书所设想的发售或任何交易的能力产生重大不利影响的范围内；

（xx）就公司履行其在本协议项下的义务、就本协议项下证券的发行、发行或出售或完成本协议所设想的交易而言，不需要任何政府或监管机构或机构的批准、授权、同意或命令或向其备案，但（a）已作出或获得以及根据该法案、《投资公司法》、州证券法或金融业监管局规则可能要求的除外，Inc.（“FINRA”）和（b）如注册声明、一般披露包和招股说明书中所述，（i）任何人无权就证券的发行和销售担任公司的承销商或财务顾问，以及（ii）公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解将授予该人要求公司在注册声明中描述或作为证据列入该协议的权利，一般披露包或招股说明书，如果证券的发行是根据该法案进行的登记；

（xxi）公司及各附属公司各自拥有所有必要的许可、授权、同意及批准（统称“同意”），并已作出任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则所要求的所有必要备案，并已获得其他人的所有必要同意，以开展其业务，除非未能获得该等同意或作出该等备案将不会合理地预期会产生重大不利影响；公司或任何附属公司均不违反或违约，或已收到与撤销或修改任何此类同意或任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则有关的任何程序的通知

或适用于公司或任何附属公司的任何法令、命令或判决，除非该等违反、失责、撤销或修改个别或整体上合理地预期不会产生重大不利影响；

（xxii）公司所知悉的所有法律程序、政府程序、关联交易、同意书、许可证、协议或文件，而这些将被要求在注册声明、一般披露包或招股说明书中描述，或如果证券是根据该法案下的注册而提供的，则将被要求作为证物提交注册声明、一般披露包或招股说明书，已在注册声明、一般披露包或招股说明书中如此描述；

（xxiii）除在注册声明、一般披露资料包及招股章程中所披露外，并无任何法律诉讼、诉讼、索偿、法律程序，或据公司所知，公司或附属公司，或据公司所知，其各自的受托人或董事、管理成员或高级人员为一方，或其各自的任何财产在任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构之前或之前或将在法律或股权上受制于或将受制于或将受制于任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构，但任何该等诉讼、诉讼、索赔、调查或程序，如果对公司或附属公司（视情况而定）产生不利影响，则不会产生重大不利影响或阻止本协议所设想的交易的完成；

（xxiv）（a）公司已妥为选择根据《投资公司法》被委员会视为业务发展公司，该等选择是有效的，而公司并无撤回该等选择，而据公司所知，委员会并无下令撤回该等选择，亦据公司所知，委员会已发起或威胁实施该等撤回的程序；（b）公司的公司章程及附例的规定，以及招股章程所述公司的投资目标、政策及限制，假设它们按所述实施，则在所有重大方面遵守《投资公司法》的要求；（c）公司的运营在所有重大方面均符合适用于业务发展公司的该法和《投资公司法》的规定以及据此颁布的规则和条例，但合理预期不会单独或总体导致重大不利影响的情况除外；

（xxv）Deloitte & Touche LLP（“德勤”），其关于公司经审计的合并财务报表的报告已向委员会提交，并以引用方式纳入或纳入招股说明书，是一家独立的注册公共会计师事务所，符合委员会和上市公司会计监督委员会（美国）的适用规则和条例，并符合该法案的要求；

（xxvi）公司及附属公司于注册报表、一般披露资料包及招股章程中所包括或以提述方式并入的综合财务报表，连同有关附注，在所有重大方面均公允列报公司及附属公司于所示日期及所示期间的财务状况及经营业绩（但未经审核财务报表曾经或正在进行正常年终调整，而该等调整并非或预期不会，金额对公司重大）；此类财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除附注中注明的情况外，在整个列报期间始终适用（在每种情况下，委员会的规则和条例可能允许的情况除外）；以及注册声明中包含或以引用方式并入的财务摘要信息，一般披露资料包和招股说明书在所有重大方面均公允列报了其中所显示的信息，并且是根据与其中所列财务报表一致的基础编制的；没有任何财务报表要求在注册报表、一般披露资料包和招股说明书中列入或以引用方式并入，但未按要求（如适用）列入或以引用方式并入；公司不存在任何重大负债或义务，直接或据公司所知，或有或有（包括任何表外义务），未在注册报表中披露，一般披露包和招股说明书；以及注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的有关“非公认会计原则财务

措施”（该术语由委员会的规则和条例定义），如有，在适用的范围内符合《交易法》条例G和该法案规定的条例S-K第10项。在登记声明、一般披露资料包或招股章程所载最近一期财务报表日期后（不包括在本协议日期后对其作出的任何修订或补充），公司或附属公司的业务、管理、财务状况、经营前景或结果并无任何重大不利变动，或任何涉及预期重大不利变动的发展；

（xxvii）公司及附属公司各自不是，而且在实施注册声明、一般披露资料包和招股章程所述的证券发售和出售及其收益的应用后，将不会被要求注册为“投资公司”，因为该术语在《投资公司法》中使用；

（xxviii）公司及附属公司各自拥有或已取得有效及可强制执行的使用许可或其他使用权利，注册声明、一般披露资料包及招股章程中所述的发明、专利申请、专利、商标（包括已注册及未注册）、商号、版权、商业秘密及其他专有信息由其许可或为开展其业务所必需的（统称“知识产权”），除非未能单独或合计合理预期不会拥有、许可或拥有该等权利，产生重大不利影响；除在注册声明、一般披露资料包或招股章程中披露的情况外，公司或任何附属公司均未收到书面通知或知悉任何侵犯或与第三方就任何知识产权主张的权利相冲突的情况，或任何事实或情况会导致任何知识产权无效或不足以保护公司或任何附属公司（视情况而定）在其中的利益，以及哪些侵权或冲突（如任何不利决定的主体，裁定或裁定）或无效或不充分，将合理预期会导致重大不利影响；

（xxix）公司维持公司认为足够的涵盖其营运、人员及业务的保险；该等保险对该等损失及风险作出保险，其程度符合行业惯例，足以保障公司及其业务；所有该等保险于本协议日期全面有效，且公司合理预期该等保险将于结账时间全面有效；

（xxx）公司维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（a）交易按照管理层的一般或特定授权以及《投资公司法》和1986年《国内税收法典》的适用要求执行，经修订（“守则”）；（b）记录交易是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（d）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司的“财务报告内部控制”（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义）有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供了合理保证，公司不知道其财务报告内部控制存在任何重大缺陷；

（xxxi）公司已建立并维持“披露控制和程序”（该术语在根据《交易法》颁布的规则13a-15和15d-15中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司有关的重要信息，包括与公司运营和顾问管理的资产有关的重要信息，被公司内部的其他人和顾问告知公司的首席执行官和首席财务官，并且此类披露控制和程序是有效的，以履行其设立的职能；

（xxxii）公司或据公司所知其各自的受托人、高级人员、关联公司或控制人均未直接或间接采取任何根据《交易法》设计的、或已构成或可能合理预期会导致或导致稳定的行动

或操纵公司任何证券的价格，为发行和出售该证券提供便利；但与公司分配再投资计划有关的任何行为将不被视为违反本款；

（xxxiii）注册声明、一般披露资料包及招股章程中所包括或以引用方式纳入的统计及市场相关数据，乃基于或源自公司认为可靠及准确的来源，且公司已在规定范围内从该等来源取得使用该等数据的书面同意；

（xxxiv）据公司所知，FINRA的任何成员与公司的任何高级职员或受托人之间不存在任何从属关系或关联，但注册声明、一般披露包和招股说明书中规定的除外；

（xxxv）（a）投资顾问协议的条款，包括补偿条款，在所有重大方面均符合《投资公司法》和《顾问法》的所有适用条款以及据此颁布的适用的已公布规则和条例，以及（b）董事会和公司股东对投资顾问协议的批准已在《投资公司法》第15条规定的范围内作出，适用于根据《投资公司法》选择受监管为业务发展公司的公司；

（xxxvi）除注册声明及招股章程所披露的情况外（a）没有人担任或担任公司的高级职员、受托人或投资顾问，但根据适用于业务发展公司的《投资公司法》和《顾问法》的规定以及根据其颁布的适用的已公布规则和条例，以及（b）据公司所知，公司的受托人均不是任何承销商的“关联人士”（定义见《投资公司法》）；

（xxxvii）公司及其所知的受托人和管理人员（以这种身份）在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的适用条款以及委员会根据该法案颁布的已公布规则；

（xxxviii）（a）公司及附属公司各自已提交所有须提交或已要求延期的外国、联邦、州及地方税务申报表（除非未能如此提交将不会合理地预期会产生重大不利影响的任何情况），并已支付其须支付的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，但前述任何一项到期应付的情况除外，任何该等税项、评估、目前出于善意或合理预期不会产生重大不利影响而被质疑的罚款或处罚，以及（b）公司已选择被视为《守则》第M章规定的受监管投资公司，并经营其业务以符合资格；

（xxxix）公司及各附属公司的营运在所有重大方面均符合及一直符合所有适用的财务记录保存和报告规定，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》（亦称《银行保密法》）、公司及各附属公司开展业务所在法域的适用反洗钱法规、据此颁布的规则和条例以及任何政府机构（统称，《反洗钱法》），而任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序或在任何法院或政府机构、权威机构或机构或任何仲裁员面前提出的任何诉讼、诉讼或程序均未得到处理，或据公司或任何附属公司所深知，威胁；

（xl）本公司或其任何附属公司，或其任何董事、高级人员、雇员或受控制的附属公司，或据本公司所知，其任何代理人或代表均不知悉或已采取任何直接或间接会导致该等实体或个人违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及颁布的规则和条例的行动

根据《反海外腐败法》（FCPA）或《2010年英国反贿赂法》及其颁布的规则和条例（《英国反贿赂法》），包括但不限于利用邮件或州际商业的任何手段或工具以腐败的方式促进要约、付款、承诺付款或授权付款、给予或接受任何金钱或其他财产、赠与、承诺给予，或授权向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中所定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》或其他适用的反腐败法律，并且公司、其子公司及其附属公司已按照《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和其他适用的反腐败法律开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保的政策和程序，持续遵守适用的反腐败法律；公司或任何附属公司均不会直接或间接地将发售所得款项用于促进违反任何适用的反腐败法律向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；

（xli）公司或其任何附属公司，或其任何受托人、高级人员、雇员或受控制的附属公司，或据公司所知，（a）的任何代表或代理人均不是由目前由美国政府管理或强制实施的任何制裁的对象或对象（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）的个人或实体，或由其控制或50%或以上拥有或代表行事，美国国务院或美国商务部工业和安全局，并包括但不限于指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、英国（包括由英国财政部（“HMT”）管理或执行的制裁）或其他相关制裁机构（统称“制裁”和这些人、“被制裁人”以及每一个这样的人，“被制裁人”），（b）位于、组织或居住在一个国家或领土上，该国家或领土是或其政府是制裁的对象或目标，包括但不限于，乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、古巴、伊朗和朝鲜（统称“被制裁领土”，各自为“被制裁领土”）或（c）将直接或在知情的情况下间接（其中不应包括在承销商的任何关联公司收到后对任何此类收益所做的任何事情）使用本协议项下发行和出售证券的收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司提供此类收益，合资伙伴或其他个人或实体以任何方式资助或便利作为制裁对象的任何被制裁人员或船只或在任何被制裁领土内的任何活动或与其开展业务，在此类资助或便利时或将导致违反任何个人或实体的任何制裁，或可能导致对任何个人或实体（包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与此次发行的任何个人或实体）实施制裁。本公司或其任何附属公司均未明知而与受制裁人士或为其利益或与受制裁领土或在受制裁领土内进行任何交易或交易，本公司或其任何附属公司亦无任何计划增加其与受制裁人士或为受制裁人士或为其利益或与受制裁领土或在受制裁领土内进行的交易或交易；

（xlii）顾问提供的公司及附属公司的资讯科技资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（统称“IT系统”）已足够应付，并按与目前进行的公司及附属公司的业务运作有关的规定在所有重大方面运作及履行，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者，但在每种情况下合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。公司及附属公司已实施及维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重要机密资料，以及与其业务有关所使用的所有IT系统及数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续运作、冗余性及安全性，且不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同数据的情况，但在每种情况下，除

不能合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。公司和子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，但在每种情况下，合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响的除外；和

（xliiii）没有任何合约或文件须在注册声明、一般披露资料包或招股章程中描述或须作为注册声明的证物提交，而该等合约或文件并无按规定如此描述及提交。

（b）顾问的陈述和保证。顾问以投资顾问协议项下顾问或行政协议项下管理人（视属何情况而定）的身分，于本协议日期、适用时间及结束时间向每名包销商作出代表及保证，并与每名包销商达成如下协议：

（i）顾问已妥为成立，并作为特拉华州有限责任公司有效存在，并根据特拉华州法律具有良好的信誉，拥有拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述开展其业务以及执行和交付本协议的全权和授权；顾问拥有执行和交付投资咨询协议和管理协议的全权和授权，如适用；且顾问具有作为外国实体开展业务的适当资格，并在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要此种资格的每个法域具有良好的信誉，除非未能具有此种资格和良好的信誉不会单独或总体上对该实体的业务、财务状况、资本化或监管状况产生重大不利影响，或以其他方式合理地预期会阻止该实体履行其在《投资咨询协议》或《管理协议》下的义务，（如适用）（统称为“顾问材料不利影响”）；

（ii）顾问已根据《顾问法》在委员会正式注册为投资顾问，并不受《顾问法》、《投资公司法》或据此颁布的适用的已公布规则和条例的禁止，不得根据注册声明、一般披露包和招股说明书所设想的公司投资咨询协议行事。不存在任何程序，或据顾问所知，任何事实或情况的存在可能导致可能对顾问在委员会登记产生不利影响的任何程序；

（iii）没有任何诉讼、诉讼、申索、法律程序，或据顾问所知，没有任何诉讼、诉讼、申索、法律程序，或据顾问所知，没有任何诉讼、诉讼、申索、法律程序，或据顾问所知，没有任何顾问、其各自的高级职员、合伙人或成员是或将是一方的威胁，或其任何财产在法律上或在公平上，或在任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构之前或之前或由任何此类诉讼、申索、（a）个别或总体上对顾问产生重大不利影响，或（b）阻止本协议所设想的交易完成的调查或程序，如果确定对顾问不利，则不会；

（iv）顾问没有（a）分别违反其有限责任公司经营协议或有限合伙经营协议，或（b）没有违反（也没有发生任何事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，会合理地预期会导致任何违反或违反）任何契约、抵押、信托契据、银行贷款、信贷协议或其他债务证据，或顾问作为一方的其他协议或文书，或（c）违反适用于顾问的任何法律、规例或规则或任何法令、判决或命令，但，关于（b）和（c）条，在任何此类违约、违规或违规行为不会被合理地预期会产生顾问重大不利影响的范围内；

（v）本协议、投资顾问协议及管理协议的执行、交付及履行，本协议及投资顾问协议及管理协议所拟进行的交易的完成，以及注册声明、一般披露资料包及招股章程（包括证券的发行及出售，以及其中标题“所得款项用途”下所述的出售证券所得款项的使用）将不会（a）违反顾问的有限责任公司经营协议，或（b）导致任何违反（亦不会发生任何经通知、时间流逝或两者兼而有之的事件，将合理地预期会导致任何违约或违反）任何契约、抵押、信托契据、银行贷款、信贷协议或其他债务证据，或顾问作为一方当事人的其他协议或文书，或（c）违反适用于顾问的任何法律、法规或规则或任何法令、判决或命令，但就（b）和（c）款而言，任何此类违约或违反或违反将不会合理地预期会对顾问产生重大不利影响；以及本协议的执行、交付和履行，投资顾问协议和管理协议以及本协议所设想的交易的完成，不会与（d）顾问的有限责任公司经营协议、（e）顾问的其他组织文件、（f）任何契约、抵押、信托契据、银行贷款、信贷协议或其他债务证据发生冲突、导致任何违反或违反或构成（也不构成任何经通知、时间推移或两者合理预期会导致任何违反或违反或构成违约的事件，或顾问作为当事方的其他协议或文书或（g）适用于顾问的任何法律、条例、规则或任何法令、判决或命令，但（f）和（g）条款除外，只要任何此类违约、违规或违规行为不会合理地预期会对顾问产生重大不利影响；

（vi）本协议、投资咨询协议和管理协议已获顾问正式授权、执行和交付；本协议、投资咨询协议和管理协议构成顾问的有效和具有法律约束力的协议（如适用），但前提是顾问不就本协议项下或本协议项下任何条款的有效性或可执行性作出任何陈述或保证，这些条款与赔偿权利和/或分担或可执行性可能受可执行性例外限制的任何义务的可执行性有关；

（vii）注册声明、一般披露资料包及招股章程所载顾问的描述在所有重要方面均属真实、准确及完整；

（viii）顾问拥有履行《注册说明书》、《一般披露资料包》和《招股说明书》所设想的服务和义务以及根据本协议以及就《投资咨询协议》和《管理协议》（如适用）而言所需的财务资源；

（ix）在注册报表、一般披露资料包和招股说明书所载的最近财务报表日期之后，顾问的业务、财务状况、资本化、前景或监管状况没有发生任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展；

（x）顾问拥有所有同意，并已根据任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则作出所有必要的备案，并已从其他人为开展其业务而取得所有必要的同意，除非未能取得该等同意或作出该等备案不会合理地预期会对顾问产生重大不利影响；顾问没有违反或未根据该等同意或任何联邦、州、适用于顾问的当地或外国法律、法规或规则或任何法令、命令或判决，除非此类撤销或修改单独或总体上不会合理地预期会对顾问产生重大不利影响；

（xi）顾问，或据顾问所知，其各自的任何合伙人、高级职员、关联公司或控制人已直接或间接采取根据《交易法》旨在导致公司任何证券的价格稳定或操纵的任何行动，以促进证券的出售；

（xii）顾问并不知悉（a）公司的任何行政人员、主要雇员或重要雇员群体（如有的话）或顾问计划终止与公司的雇佣关系，顾问或（b）任何该等行政人员、主要雇员或重要雇员群体须遵守任何竞业禁止、保密、保密、雇用、咨询或类似协议，而该等协议将被公司、顾问的当前或拟议的业务活动所违反，除非合理地预期此类终止或违反将不会对顾问产生重大不利影响；

（xiii）顾问（以其作为投资顾问协议项下顾问的身份）维持一套内部控制制度，足以提供合理保证：（a）其根据投资顾问协议进行的交易是根据其管理层的一般或特定授权执行的；及（b）仅根据其管理层的一般或特定授权允许访问公司资产；

（十四）顾问（以管理协议项下管理人的身份）维持内部会计控制制度，足以提供合理保证：（a）根据管理协议其负有簿记和记录保存责任的交易被记录为必要，以允许按照公认会计原则编制公司财务报表并保持对公司资产的问责制；（b）以合理的时间间隔将此类资产的记录问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；

（十五）顾问的业务在所有重大方面始终遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》（也称为《银行保密法》）、顾问开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规，以及根据该法规颁布的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、条例或指南（“顾问反洗钱法”），并且没有采取任何行动，涉及顾问的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就顾问反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据顾问所知，受到威胁；

（xvi）顾问、其任何董事、高级职员或雇员，或据顾问所知，其任何受控关联公司、代理人或代表均不知悉或已直接或间接采取任何会导致此类实体或个人违反《反海外腐败法》或《英国反贿赂法》的任何行动，包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际贸易手段或工具，以促进要约、付款、承诺付款或授权付款、给予或接受任何金钱或其他财产、赠与，违反《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》或其他适用的反腐败法律，承诺向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供或授权提供任何有价值的东西，并且顾问和顾问的任何附属机构已按照《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和其他适用的反腐败法律开展业务，并制定和维持旨在确保的政策和程序，并合理预期将继续确保、继续遵守适用的反腐败法律；和

（xvii）顾问或其任何董事、高级人员或雇员，或据顾问所知，其任何或受控制的联属公司、代表或代理人（a）均不是或受控制或由受制裁人士拥有或正代表其行事的50%或以上，（b）位于、组织或居住在受制裁地区或（c）将直接或明知而间接（其中不包括在承销商的任何联属公司收到任何该等收益后对其所做的任何事情）使用根据本协议发行和出售证券的收益，或出借，以任何方式向任何合资伙伴或其他个人或实体提供或以其他方式提供此类收益，以资助或便利任何受制裁人员或任何受制裁领土的任何活动或与其开展业务，在此类资助或便利时，或将导致任何个人或实体（包括参与发售的任何个人或实体，

无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他）。顾问没有在知情的情况下与受制裁的人或为受制裁的人的利益，或与受制裁的领土或在受制裁的领土内进行任何交易或交易，顾问也没有任何计划增加与受制裁的人或为受制裁的人的利益，或与受制裁的领土或在受制裁的领土内增加其交易或交易。

除已向承销商披露或对任何制裁下的分析不重要的情况外，顾问或顾问的任何附属公司均未与受制裁人员或为受制裁人员的利益，或与受制裁领土或在受制裁领土内进行任何交易或交易，顾问或其任何附属公司也没有任何计划增加其与受制裁人员或为受制裁人员的利益，或与受制裁领土或在受制裁领土内增加其交易或交易。

第2节。向承销商出售和交付；交割。

（a）证券。根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议所载条款和条件的情况下，本公司同意向每名包销商（个别而非共同）出售，而每名包销商（个别而非共同）同意按本协议所附附表A所列若干包销商须支付的价格（“购买价格”）向本公司购买附表A所列与该包销商名称相对的证券本金总额，加上该承销商根据本协议第10条的规定可能有义务购买的任何额外数量的证券。

（b）付款。由承销商向公司支付证券购买价款，并交付证券，应于2026年3月3日上午9：00（纽约市时间）在Ropes & Gray LLP，1211 Avenue of the Americas，New York，NY 10036或代表与公司商定的其他地点进行（除非根据第10条的规定延期），或不迟于代表与公司议定的日期后五个工作日的其他时间（付款和交付的时间和日期在此称为“截止时间”）。

证券的购买价款的支付应通过电汇方式将即时可用资金划至公司指定的银行账户，并通过其拟购买的证券的承销商各自账户的DTC便利交付给代表。据了解，各承销商已授权代表，为其账户，接受交付、接收、支付购买价款的证券及其同意购买的证券。代表可（但无义务）为截止收盘时资金尚未收到的任何承销商购买的证券（如有）支付购买价款，但该支付不应免除该承销商在本协议项下的义务。

第3节。公司的契诺。公司与各承销商订立如下契约：

（a）遵守证券条例和证监会要求。根据第3（b）节的规定，公司将遵守第430B条的要求，将在该法案第433条规定的范围内提交任何发行人自由编写的招股说明书，并将立即通知代表，并以书面形式确认通知，（i）注册声明的任何生效后修订何时生效或招股说明书的任何修订或补充应已提交，（ii）收到委员会的任何评论，（iii）监察委员会要求修订注册声明或对第482条规则的材料、招股章程作出任何修订或补充，或要求提供额外资料，（iv）监察委员会发出任何暂停注册声明或任何生效后修订的有效性的停止令，或任何阻止或暂停使用初步招股章程、第482条规则的材料或招股章程的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据该法第8A条或根据该法第8（d）或8（e）条就注册声明启动或威胁任何程序，或根据该法第8（d）或8（e）条进行任何审查，以及（v）如果公司成为根据该法第8A条就证券发售进行的程序的主体。公司将在规则424（b）要求的期限内完成规则424（b）要求的所有申报，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定是否收到了根据规则424（b）提交的招股说明书表格以供委员会提交，如果没有收到，则将立即提交该招股说明书。公司将尽其商业上合理的努力，以阻止发出任何停止令、预防或暂停，并如发出任何该等命令，则尽早获得解除。

（b）继续遵守证券法。公司将尽其商业上合理的努力遵守该法案和该法案条例，以允许完成本协议和注册声明、一般披露包和招股说明书中所设想的证券分销。如在该法规定须交付与证券销售有关的招股章程的任何时间，承销商或公司的大律师认为，任何事件或条件将因此而有必要（i）修订登记声明，以使登记声明不包括对重大事实的不真实陈述，或省略说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）修订或补充第482条材料、一般披露资料包或招股章程，以使第482条材料、一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定）不会包括任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述一项必要的重大事实，以使其中的陈述不会因交付予买方时已存在的情况而产生误导，或（iii）修订注册声明或修订或补充第482条材料、一般披露资料包或招股章程，视情况而定，为遵守该法案或该法案条例的要求，公司将立即（a）向代表发出有关该事件的通知，（b）准备任何必要的修订或补充，以更正该声明或遗漏或作出注册声明，第482条规则材料、一般披露包或招股说明书遵守该等要求，并在任何拟议的提交或使用之前的合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充的副本，及（c）向监察委员会提交任何该等修订或补充；但公司不得提交或使用任何该等修订或补充，而承销商的代表或大律师须合理反对。本公司将向包销商提供包销商合理要求的该等修订或补充的份数。公司已在适用时间前48小时内向代表发出根据《交易法》或委员会根据《交易法》的规则和条例（“《交易法条例》”）提交的任何文件的通知；公司将在适用时间至截止时间期间向代表发出其打算提交任何此类文件的通知，并将在提议提交或使用（视情况而定）之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会归档或使用承销商的代表或律师应合理反对的任何此类文件。

（c）交付佣金备案。公司已提供或将应代表的书面要求，免费向包销商的代表和大律师交付（i）选举通知书和（ii）登记声明的符合规定的副本，每一份均为最初提交的，以及其每项修订（包括随同提交的证物）和所有同意书和专家证书的符合规定的副本，并且还将免费向代表交付每一位包销商的选举通知书和最初提交的登记声明及其每项修订的符合规定的副本（无证物）。向承保人提供的选举通知和登记声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（d）发出招股章程。公司已免费向每个承销商交付该承销商合理要求的尽可能多的初步招股说明书副本，公司特此同意将这些副本用于该法案允许的目的。公司将在根据该法案要求交付与证券有关的招股说明书期间，免费向每位承销商提供该承销商合理要求的第482条材料、招股说明书（可能经修订或补充）和每位发行人自由书写招股说明书的副本数量。向承销商提供的第482条材料、招股说明书及其任何修订或补充以及每份发行人自由书写的招股说明书将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（e）蓝天资格。公司将与承销商合作，尽其商业上合理的努力，根据代表可能指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券符合发售和销售资格，并在完成证券分销的合理要求下保持这些有效的资格；但是，前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。

（f）第158条规则。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份符合该法案第11（a）节和委员会根据该法案颁布的规则158规定的盈利表，涵盖自登记声明“生效日期”（定义见规则158）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二（12）个月期间；前提是公司通过在EDGAR上提交此类盈利表将被视为已遵守该要求。

（g）收益用途。公司将在“所得款项用途”标题下的注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述的所有重大方面应用出售证券所得款项净额。

（h）限制转让。截止收盘时间，公司不得且应促使其子公司不得直接或间接出售、要约出售、签约或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或同意处置公司发行或担保的任何债务证券或可转换为或可交换或可行使为公司发行或担保的债务证券的任何证券，或就上述任何事项提交或促使根据该法宣布登记声明生效，未经代表事先书面同意，不得无理拒绝。前述句子不适用于根据本协议向承销商销售。

（i）报告要求。公司已在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内提交并将提交根据《交易法》要求向委员会提交的所有文件。

（j）业务发展公司地位。公司将在招股章程日期起计的二十四（24）个月期间内，通过商业上合理的努力，根据《投资公司法》保持其作为商业发展公司的地位；但前提是，公司经《投资公司法》第58条或任何后续条款要求的董事会批准和股东投票，不再是或撤回其作为商业发展公司的选举。

（k）受监管的投资公司地位。公司将利用其商业上合理的努力，在其根据《投资公司法》作为业务发展公司的每个完整财政年度内，保持其作为《守则》第M款规定的受监管投资公司的资格。

（l）与DTC的合作。公司将与代表合作，并尽其商业上合理的努力，允许所提供的证券有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

（m）会计控制。公司将尽其商业上合理的努力维持内部会计控制系统，以提供合理保证：（a）与公司和顾问管理的资产有关的重要信息被迅速告知负责建立和维持内部会计控制系统的官员；（b）内部会计控制设计或操作中可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷或弱点，以及任何欺诈行为，不论是否涉及管理层或其他在内部控制方面具有重大作用的员工的重大事项，均应充分、及时地向公司独立审计师和公司董事会审计委员会披露。

第4节。支付费用。

（a）费用。公司将支付或促使支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括（i）编制、印刷和归档最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订，（ii）编制、印刷和向承销商交付初步招股说明书、第482条材料、招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书及其任何修订或补充，以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用，（iii）编制，向承销商发行和交付证券的凭证，包括在向承销商出售、发行或交付证券时应缴纳的任何股票或其他转让税以及任何印花税或其他关税，（iv）公司和顾问的大律师、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）根据本协议第3（e）节的规定，证券在证券法下的资格，（vi）受托人、任何转让代理人、登记处或存托人与证券有关的费用和开支，（vii）费用和

公司就与证券营销有关的任何“路演”所进行的投资者演示所产生的费用，包括但不限于与差旅、制作路演幻灯片和图形相关的合理和记录在案的费用、聘请的与路演演示有关的任何顾问的费用和开支，但前提是承销商应承担与该路演有关的任何包租私人飞机所产生的50%的费用，（viii）发生的备案费用，以及律师向承销商支付的合理费用和支出，FINRA对证券出售条款的任何必要审查（根据本条款（viii）和第（v）条的此类费用和开支合计不得超过25,000美元），（ix）因违反第1（a）（ii）节第三句所载陈述而导致的与承销商订立的任何证券出售合同的改革相关的成本和开支（包括但不限于与法律或合同责任相关的任何损害赔偿或其他应付金额）。但据了解，除协议本节另有规定外，包销商应自行支付所有成本和费用，包括但不限于其律师的费用和支出、与其提出的任何要约有关的任何广告费用以及与路演有关的任何包租私人飞机费用的50%以及包销商因任何路演而产生的所有旅费、住宿费和其他费用。

（b）协议的终止。如果（i）本协议根据第9条终止，（ii）公司出于任何原因未能投标将证券交付给承销商，或（iii）承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买证券，公司同意向承销商偿还承销商就本协议和本协议所设想的发售合理产生的所有自付费用和开支（包括其律师的费用和开支）。

第5节。承销商义务的条件。本协议项下若干包销商的义务取决于本协议所载公司和顾问的陈述和保证或根据本协议规定交付的公司任何高级人员或顾问的证书中的准确性，取决于公司和顾问履行各自的契约和本协议项下的其他义务，以及以下进一步条件：

（a）注册声明的有效性；第430B条信息。注册声明，包括任何第462（b）条规则的注册声明，已生效，并且在截止时间，没有根据该法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，没有发布任何阻止或暂停使用初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何这些目的或根据该法案第8A条提起或正在进行任何程序，或者，据公司所知，预期；及公司已遵守监察委员会提出的每项要求（如有），以获得与注册声明有关的额外资料。载有第430B条信息的招股说明书应已根据第424（b）条向委员会提交，或提供此类信息的生效后修订应已向委员会提交，并由委员会根据第430B条的要求宣布生效。

（b）公司法律顾问的意见。在结束时，代表应已收到公司和顾问的法律顾问Simpson Thacher和Bartlett LLP以及公司和顾问的特拉华州特别法律顾问Richards，Layton & Finger，P.A.在每种情况下在形式和实质上均令承销商的法律顾问合理满意的有利意见，截至结束时。此类律师可能会声明，只要此类意见涉及事实事项，他们就依赖公司高级职员的证书和公职人员的证书。

（c）承销商律师意见。在结束时，代表应已收到截至结束时间的承销商法律顾问Ropes & Gray LLP的赞成意见，以及代表可能要求的关于证券出售和其他相关事项的其他每一家承销商的信函的签名或复制副本。此类律师在发表此类意见时，可依据代表们满意的律师意见，就除纽约州法律和美国联邦证券法之外的法域法律管辖的所有事项而言。这类律师还可以说，只要这种意见涉及事实事项，他们在他们认为适当的范围内依赖高级职员和公司其他代表的证书以及公职人员的证书。

（d）军官证书。

（i）在截止时间，自本协议日期或自注册报表、一般公开资料包或招股章程提供资料的有关日期起，公司的状况、财务或其他方面，或公司的收益、业务事务或业务前景，不论是否在正常业务过程中产生，均不得有任何重大不利变化，代表应已收到（i）公司首席执行官或总裁及（ii）公司首席财务或首席会计官的证明，日期为截止时间，大意为（a）并无该等重大不利变动，（b）本协议第1（a）条中公司的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效力与在截止时间和截止时间明示的相同，（c）公司已遵守所有协议，并在截止时间或之前满足其根据本协议须履行或达成的所有条件，及（d）并无发出暂停根据该法案的注册声明的有效性的停止令，亦无发出任何阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程的命令，亦无为任何该等目的提起或正待进行的程序，或据他们所知，亦无监察委员会预期进行的程序。

（ii）在结束时，自本协议之日起或自招股章程提供资料的相应日期起，不得有顾问的重大不利影响，代表应已收到顾问的两名适当高级人员的证书，日期为结束时间，大意是（a）不存在该顾问的重大不利影响，（b）顾问在本协议第1（b）条中的陈述及保证是真实及正确的，其效力及效力犹如在截止时间及截至截止时间明示作出的一样；及（c）顾问已遵守所有协议，并已满足其在截止时间或之前根据本协议须履行或达成的所有条件。

（e）会计师的慰问信。在执行本协议时，代表应已从德勤收到一封日期为代表合理满意的格式和实质内容的信函，以及为其他每一家承销商签署或复制的此类信函的副本，其中载有会计师就注册声明、一般披露包和招股说明书中所载的财务报表和某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息。

（f）带下慰问信。在结束时，代表应已收到德勤的一封信函，日期为结束时，大意是他们重申根据本节（e）款提交的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应是不超过结束时间前三（3）个工作日的日期。

（g）补充文件。在收盘时，应已向承销商的律师提供其合理要求的文件和意见，以使其能够按照此处设想的方式传递证券的发行和出售，或以证明任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足，本协议所载；以及公司和顾问就本协议所设想的证券发行和销售所采取的所有程序，其形式和实质内容应令承销商的代表和律师满意。

（h）重大不利变化。在适用时间与结束时间之间，公司、附属公司或顾问作为一个整体的业务、物业、管理、财务状况或经营业绩不会发生任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展。

（i）第十次补充契约和证券。公司与受托人应当已签署、认证（如适用）并交付第十次补充契约和证券。

（j）没有评级下调。在适用时间和结束时间之间，不得有任何“国家认可的统计评级组织”（定义见《交易法》第3（a）（62）节）对公司或任何子公司产生的任何债务的评级下调，或任何通知发出的任何

任何该等评级的有意或潜在下降，或任何该等评级的可能变动，但未指明可能变动的方向，且任何该等组织不得公开宣布其已接受监视或审查任何该等评级。

（k）终止协议。如本条所指明的任何条件在何时及按规定须获达成，则本协议可由代表在关闭时间或之前的任何时间以书面通知公司而终止，而该终止不须由任何一方对任何其他一方承担法律责任，但第4条所规定的除外，以及第1、6、7、8、14、15及16条在任何该等终止后仍然有效及完全有效的情况除外。

第6节。赔偿。

（a）公司对包销商的赔偿。公司同意对每个承销商、其关联公司（该术语在该法案第501（b）条中定义（每个，“关联公司”））、其销售代理以及控制该法案第15条或《交易法》第20条含义内的任何承销商的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，具体如下：

（i）就任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支（如招致、产生于或基于对登记声明（或其任何修订）所载重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述），包括任何第430B条资料，或其中所规定的或为使其中的陈述不具误导性或产生于或基于（a）初步招股章程、任何第482条资料所载重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，一般披露资料包、任何发行人自由撰写的招股章程、任何Testing-the-Waters Communication或招股章程（或其任何修订或补充），或（b）该法案第433（h）条所定义的任何“路演”，或任何初步招股章程、招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程、任何Testing-the-Waters Communication、任何路演或根据作出陈述所需的重大事实的一般披露资料包中的遗漏或指称遗漏，而不是误导；

（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如招致），以任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或因任何该等不真实陈述或不作为、或任何该等被指称的不真实陈述或不作为而产生或基于该等索赔；但（除下文第6（e）条另有规定外）任何该等和解须经公司书面同意后达成；

（iii）在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或因任何该等不真实陈述或不作为而产生或基于该等不真实陈述或不作为，或任何该等被指称的不真实陈述或不作为而产生的任何申索所招致的任何及所有费用（包括代表选定的律师合理招致及有文件证明的费用及付款），但以任何该等费用未根据上述（i）或（ii）项支付为限；

但前提是，本赔偿协议不适用于因或基于注册声明（或其任何修订）中作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生或产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括任何规则430B信息、初步招股说明书、一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）依赖并符合承销商信息。

（b）顾问对承保人的赔偿。顾问同意对每个承销商、其关联公司（该术语在该法案第501（b）条中定义（每个，“关联公司”））、其销售代理以及控制该法案第15条或《交易法》第20条含义内的任何承销商的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害如下：

（i）就任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支（如招致、产生于或基于登记声明（或其任何修订）所载的重大事实的不实陈述或指称不实陈述，包括任何第430B条资料，或

其中遗漏或指称遗漏须在其中陈述或为使其中的陈述不具有误导性或产生于或基于（a）初步招股说明书、任何第482条规则材料、一般披露包、任何发行人自由编写招股说明书、任何Testing-the-Waters Communication或招股说明书（或其任何修订或补充）中所载的任何重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述而必需的重大事实，或（b）根据该法案第433（h）条定义的任何“路演”，或任何初步招股说明书、招股说明书中的遗漏或指称遗漏，任何发行人免费编写招股说明书、任何试水通讯、任何路演或为作出其中陈述所必需的重大事实的一般披露包，根据作出这些陈述的情况，在损失、责任、索赔、损害和费用与有关顾问的信息有关的范围内不会产生误导；

（ii）就任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如所招致），以任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或因与顾问有关的任何该等不真实陈述或遗漏，或与顾问有关的任何该等被指称不真实陈述或遗漏而产生或基于的任何申索；但（除下文第6（e）条另有规定外）任何该等和解须经公司书面同意后达成；

（iii）在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或因与顾问有关的任何该等不真实陈述或遗漏而产生或基于该等不真实陈述或遗漏，或与顾问有关的任何该等指称不真实陈述或遗漏而产生的任何申索（包括代表选定的律师的合理招致及有文件证明的费用及付款）所招致的任何及所有开支，但以任何该等开支未根据上述（i）或（ii）项支付为限；

但前提是，本赔偿协议不适用于因或基于注册声明（或其任何修订）中作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生或产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括任何规则430B信息、初步招股说明书、一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）依赖并符合承销商信息。

（c）公司、受托人、董事、高级人员及顾问的赔偿。每名包销商各自同意对公司、顾问、其受托人或董事（如适用）作出赔偿，并使签署登记声明的每名公司高级管理人员以及根据该法第15条或《交易法》第20条所指控制公司或顾问的每名人员（如有）在与本条（a）和（b）款规定的赔偿相同程度的范围内进行赔偿，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、责任、索赔、损害和费用，在注册声明（或其任何修订）中作出的任何不真实陈述或遗漏，或被指称的不真实陈述或遗漏，包括任何第430B条信息、一般披露包、任何发行人免费编写的招股说明书、任何Testing-the-Waters Communication、第482条材料或招股说明书（或其任何修订或补充）依赖并符合承销商信息。

（d）针对缔约方的诉讼；通知。每一受弥偿方应在合理可行的范围内尽快向每一受弥偿方发出通知，告知对其提起的可根据本协议寻求赔偿的任何诉讼（“诉讼”），但未如此通知赔偿方不得解除该赔偿方本协议项下的任何责任，只要该赔偿方未因此而受到重大损害（包括通过没收实质性权利和抗辩），并且在任何情况下均不得解除其因本赔偿协议而可能承担的任何责任。如属依据本条（a）及（b）款获弥偿的当事人，则获弥偿当事人的律师须由代表选出；如属依据本条（c）款获弥偿的当事人，则获弥偿当事人的律师须由公司选出。赔偿一方无权代表被赔偿方或多方对任何诉讼程序中的任何指示进行抗辩。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权聘请其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿方负担，除非（i）弥偿方与获弥偿方已相互同意相反；（ii）弥偿方未能在合理时间内聘请获弥偿方合理满意的律师；（iii）获弥偿方应合理地

得出的结论是，它可能有不同于赔偿方可获得的法律抗辩或在其之外可获得的法律抗辩；或（iv）任何此类程序中的指定当事人（包括任何受牵连的当事人）既包括赔偿方也包括被赔偿方，并且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不合适的。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因相同的一般指控或情况而产生或基于相同的一般指控或情况而在同一法域内就任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼为所有受赔偿当事人而由一（1）名以上律师（除任何本地律师外）与其本身的律师分开的合理招致和记录在案的费用和开支承担责任。任何赔偿当事人未经获赔偿当事人事先书面同意，不得就任何诉讼、任何政府机构或团体已展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或根据本条第6款或第7款可寻求赔偿或分担的任何索偿达成和解、妥协或同意进入任何判决，（不论获赔偿当事人是否为其实际或潜在当事人），除非该和解，妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔方因此类诉讼、调查、程序或索赔而产生或基于此类诉讼、调查、程序或索赔的所有责任；（ii）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何受赔方或代表其行事的声明。

（e）未能偿还的情况下未经同意的结算。如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述要求后超过四十五（45）天订立该等和解，则该弥偿方须就未经其书面同意而进行的第6（a）（ii）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解前至少三十（30）天已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。

第7节。贡献。如果本协议第6条规定的赔偿因任何原因不能或不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则每一受赔偿方应按该受赔偿方因该受赔偿方发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用而支付或应付的总金额分摊，（i）按适当比例分摊，以反映公司和顾问（一方面）以及包销商收到的相对利益，另一方面，从根据本协议发售证券或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，以适当的比例不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且反映公司和顾问的相对过错，另一方面，就导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑而言，承销商的相对过错。为免生疑问，顾问的出资协议仅适用于如上文第6（a）节所述的顾问负有赔偿义务的情况。

公司与顾问（一方面）及包销商（另一方面）就根据本协议发售证券而获得的相对利益，须视为与公司根据本协议所获得的发售证券所得款项净额总额（扣除开支前）及包销商所获得的总包销折扣（另一方面）按招股章程封面所列的每种情况所占的相应比例相同。

公司与顾问（一方面）及包销商（另一方面）的相对过失，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称未陈述重大事实是否涉及公司与顾问或包销商提供的资料以及当事人的相对意图、知情、获取资料和机会以更正或阻止该等陈述或遗漏而厘定。

公司、顾问和承销商一致认为，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一（1）个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本条第7款中上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。被赔偿一方发生的损失、赔偿责任、索赔、损害赔偿和本款第7款前述费用的合计数额，视为包括任何

该受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或机构的任何调查或程序时合理招致的法律或其他费用，已开始或威胁，或基于任何该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏的任何索赔。

尽管有本第7条的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出该证券的总发行价格减去该包销商从公司购买该证券的总价格的金额超过该包销商因任何该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

尽管本协议中有任何相反的规定，公司的任何赔偿和贡献均应遵守《投资公司法》第17（i）节的要求和限制，以及委员会或其工作人员根据该节提供的任何适用指导。

就本第7条而言，每一位控制该法案第15条或《交易法》第20条所指的承销商的人（如有）以及每一位承销商的关联公司和销售代理应享有与该承销商相同的出资权利，公司的每一位受托人、签署登记声明的每一位公司高级管理人员，以及每一位人（如有），根据该法第15条或《交易法》第20条的含义控制公司或顾问的人，应享有与公司或顾问（视情况而定）相同的出资权利。根据本条第7款，承销商各自的出资义务是与本协议附表A中与其各自名称相对的证券数量成比例的几项义务，而不是联合义务。

第8节。申述、保证和生存协议。本协议或公司、顾问或顾问的任何附属公司根据本协议提交的高级人员证书中所载的所有陈述、保证和协议，均应继续有效，并具有充分的效力和效力，无论（i）由或代表承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商的人、其高级人员或受托人或任何控制公司的人进行的任何调查，以及（ii）证券的交付和付款。

第9节。终止协议。

（a）终止。代表可在截止时间（i）或之前的任何时间通过向公司发出书面通知的方式终止本协议，如果在代表的判断中，自本协议执行时起或自登记声明、一般披露包或招股说明书中提供信息的相应日期起，公司或顾问的状况、财务或其他方面或收益、业务事务或业务前景发生任何重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生，（ii）如美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响均使代表认为继续完成发行或强制执行出售证券的合同是不可行或不可取的，（iii）如公司的任何证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或受到实质限制，或（iv）如纽约证券交易所MKT或纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易已被普遍暂停或受到实质限制，或任何上述交易所或根据委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令已确定交易的最低或最高价格，或要求价格的最高幅度，或（v）美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream或Euroclear系统发生重大中断，或（vi）如果联邦或纽约当局宣布暂停银行业务。

（b）负债。如本协议根据本条终止，除本协议第4节规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，并进一步规定第1、6、7、8、14、15和16条应在此种终止后继续有效并保持完全效力。

第10节。一家或多家承销商违约。如果一名或多名承销商在收盘时未能购买其或其根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），则代表有权在其后二十四（24）小时内安排一名或多名非违约承销商或任何其他承销商以可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部但不少于全部的违约证券；但是，如果代表未在该24小时期限内完成此类安排，则：

（i）如果违约证券的数量不超过该日期拟购买证券数量的10%，则每一非违约承销商均有义务按其各自在本协议项下的承销义务与所有非违约承销商的承销义务所承担的比例，分别而非共同购买其全部金额，或

（ii）如果违约证券的数量超过该日期拟购买证券数量的10%，则本协议或承销商的购买义务，应由任何非违约承销商无偿终止。

任何依据本条采取的行动，均不得解除任何违约承保人就其违约而承担的法律责任。

如发生任何该等违约而不会导致本协议或（i）代表或（ii）任何一方终止本协议，则公司有权将结束时间推迟不超过七（7）天，以便在注册声明、一般披露资料包或招股章程或任何其他文件或安排中进行任何必要的更改。如本文所用，“承销商”一词包括根据本第10条取代承销商的任何人。

第11节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如以任何标准电信形式邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知的地址应为（i）花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，收件人：总法律顾问，传真：（646）291-1469；（ii）BARCLAYS CAPITAL INC.,745 Seventh Avenue，New York，New York 10019，收件人：Syndicate Registration，传真：（646）834-8133；（iii）J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017，收件人：Investment Grade Syndicate Desk，传真：（212）834-6081；（iv）SMBC Nikko Securities America，Inc.，277 Park Avenue，New York，New York 10172，收件人：Debt Capital Markets，邮箱：NikkoGCNotices @ smCNot纽约10001，注意：投资级债务资本市场，传真：（404）926-5027，以及一份副本，不应构成通知，致Ropes & Gray LLP，1211 Avenue of the Americas，New York，New York 10036，注意：Paul Tropp，ESQ.；致公司和顾问的通知应在345 Park Avenue，New York，New York 10154，注意：Lucie Enns；及一份副本，不应构成通知，致Simpson Thacher & Bartlett LLP，900 G Street NW，Washington，D.C.，注意：Steven Grigoriou，ESQ。

第12节。没有咨询或受托关系。公司承认并同意（a）根据本协议买卖证券，包括确定证券的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（b）就证券的发售及其导致的过程而言，每一家承销商现在并一直仅作为委托人行事，而不是公司或其各自的股东、债权人的代理人或受托人，雇员或任何其他方，（c）没有承销商就证券发售或导致其进行的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司或其任何子公司提供建议或目前正在就其他事项提供建议），并且除本协议中明确规定的义务外，没有承销商就证券发售对公司承担任何义务，（d）包销商及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及与公司不同的利益；（e）包销商未就证券的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问。

第13节。各方。本协议对包销商和公司及其各自的继承人各自有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除包销商、公司和顾问及其各自的继任者以及第6和7节中提及的控制人、高级职员、受托人和董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载的任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商、公司和顾问及其各自的继任者、上述控制人和高级管理人员、受托人和董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、商号或公司的利益。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。

第14节。遵守美国爱国者法案。根据《美国爱国者法案》的要求，承销商必须获得、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

第15节。陪审团审判。本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和各承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第16节。治理法。本协议以及根据本协议产生或与本协议有关的任何索赔、争议或争端应由纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其对法律条款的选择。

第17节。承认美国特别决议制度。

（i）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（ii）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

如本第17节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

第18节。同意管辖；放弃豁免。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在（i）设在纽约市和县、曼哈顿自治市镇的美利坚合众国联邦法院或（ii）设在纽约市和县、曼哈顿自治市镇的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，且每一方不可撤销地服从专属管辖权（但就执行任何此类法院的判决而提起的程序除外，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，就该等司法管辖权而言是非排他性的）该等法院。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮寄方式送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。

第19节。时间。时间应为本协议的实质内容。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。

第20节。同行。本协议可由本协议任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一文书。对应件可通过传真、电子邮件（包括任何符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律，例如www.ww.的电子签名）交付。docusign.com）或其他传输方式与如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

第21节。条例BI。公司承认，就发行证券而言：承销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人的推荐、投资建议或任何行动的招揽。公司在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

第22节。标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

[签名页如下]

如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，根据其条款成为承销商、公司和顾问（以其作为投资咨询协议项下顾问的身份和以管理协议项下管理人的身份）之间具有约束力的协议。

确认并接受，截至上述首次写入之日：

为其本人以及作为附表A所列其他承销商的代表。

附表a

承销商将支付的证券购买价格应为其本金总额的98.845%，加上自2026年3月3日起的应计利息。

注意：*证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修改或撤回。

注意：**Blackstone Secured Lending Fund预计，票据将于2026年3月3日或前后向投资者交付，这将是本协议日期后的第三个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T + 3结算，希望在票据交付前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

建议投资者在投资前仔细考虑Blackstone Secured Lending Fund的投资目标、风险、收费和费用等。初步招股说明书补充文件包含此信息以及有关Blackstone Secured Lending Fund的其他信息，投资前应仔细阅读。

初步招股章程补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。初步招股说明书补充文件和本定价条款表不是出售Blackstone Secured Lending Fund的任何证券的要约，也不是在不允许此类要约和出售的任何州或司法管辖区征求购买此类证券的要约。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，Blackstone Secured Lending Fund，任何参与此次发行的承销商或任何交易商，如果您向花旗集团 Global Markets Inc.，c/o 布罗德里奇,1155 Long Island Avenue，Edgewood，New York 11717索取初步招股说明书补充文件，电话：1-（800）831-9146，电子邮件：prospectus@citi.com；丨巴克莱资本公司BARCLAYS CAPITAL INC.，免费电话：1-（888）-603-5847；J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017，ATTn：Investment Grade Syndicate Desk，电话：1-（212）834-4533；SMBCTERMko Securities America，Inc.，电话：1-（888）868-6856，邮箱：招股说明书收件人：招股书部门或免费电话1-（800）685-4786或TruistSecurities.prospectus@Truist.com。

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