文件
第三次经法律修订和重述
的
博格菲国际公司。
第一条
办事处
1.1注册办事处.BurgerFi International，Inc.（“公司”）在特拉华州的注册办事处设立和维护地点为Silverside Road 3411，Tatnall Building # 104，Wilmington，DE19810，County of New Castle，Corporate Creations Network Inc.为公司的注册代理人，负责管理。
1.2其他办事处.公司还可以在公司董事会（“董事会”）不时决定或公司业务可能需要的特拉华州内外的其他地点设有办事处。
第二条
股东大会
2.1会议地点.股东的所有会议应在董事会不时指定并在会议通知或正式签署的放弃通知中说明的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。
2.2年度会议.股东周年大会应在董事会确定并在会议通知中载明的日期和时间举行，以选举董事，并仅用于根据本章程（“章程”）适当提交会议的其他事务的交易。
年度会议的书面通知，述明会议的地点、日期和时间，应在年度会议日期前不少于十（10）天但不超过六十（60）天发给每一有权在该会议上投票的股东。
要适当地在年会前提出，业务必须（i）由董事会发出或在董事会指示下在年会通知（或其任何补充或修订）中指明，（ii）由董事会或在董事会指示下以其他方式在年会前提出，或（iii）由股东以其他方式适当地在年会前提出。除任何其他适用规定外，要将业务适当提交股东年会，股东必须已及时以书面通知公司秘书。为及时，股东的通知必须在会议召开前不少于六十（60）天但不超过九十（90）天送达或邮寄至公司主要执行办公室并收到；但如向股东发出或作出不到七十（70）天的通知或提前公开披露年会日期，则股东的通知应及时，必须不迟于邮寄该年会日期通知或作出该等公开披露之日（以先发生者为准）的翌日第十（10）日收市时收到。股东向秘书发出的通知，须载明（a）股东建议在年会前提出的每项事宜（i）对希望在年会前提出的业务及在年会上进行该业务的理由的简要说明，及（ii）股东在该业务中的任何重大利益，及（b）就发出通知的股东（i）该股东的名称及纪录地址及（ii）该类别，股东实益拥有的公司股本股份的系列和数量。尽管本附例另有相反规定，除按照本条第二款第2款规定的程序外，不得在年会上进行任何业务。主持年会的法团高级人员，如有事实根据，须裁定并向年会宣布没有按照条文将业务适当提交年会
本条第二款第2款的规定，如该高级职员应如此决定，该高级职员须如此向年会声明，任何该等事务如未能妥善提交大会，则不得处理。
2.3特别会议.股东特别会议，为任何目的或目的，除非章程或经修订及重述的法团注册证书（“法团注册证书”）另有规定，只能由整个董事会的过半数或总裁或主席召集，并应拥有已发行及未偿还的法团全部股本并有权投票的股东的书面要求，由秘书召集。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。
除法律另有规定外，应向每一有权在该会议上投票的股东发出书面股东特别会议通知，说明会议的时间、地点和目的或目的，不少于该会议确定日期的十（10）天或六十（60）天以上。在任何股东特别会议上办理的业务应限于通知中所述的目的。
2.4法定人数.除法规或公司注册证书另有规定外，亲自出席或由代理人代表出席已发行和未发行并有权在会上投票的过半数股本的持有人，应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。但如该法定人数不得出席或派代表出席股东的任何会议，则有权在会上投票的股东所有权投过半数票的持有人，如亲自出席或由代理人代表出席，则有权不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在须有法定人数出席或代表出席的续会上，可处理原本注意到的可能已在会议上处理的任何事务。如休会超过三十（30）天，或休会后为续会确定新的记录日期，则应向每一有权在会议上投票的股东发出续会通知。
2.5组织机构.董事长代行股东大会主席职责。董事会可指定公司的任何其他高级人员或董事在董事会主席缺席的情况下代行任何会议的主席职务，而董事会可进一步订定条文，决定在董事会主席及该等指定人缺席的情况下，由谁代行任何股东大会的主席职务。
公司秘书须担任股东所有会议的秘书，但如秘书缺席，会议主持人可委任任何其他人担任任何会议的秘书。
2.6投票.除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则在任何股东大会上提出的任何问题（董事选举除外），须由在会上所代表并有权投票的过半数股份持有人投票决定。在所有选举董事的股东大会上，应以所投票数的复数票足以当选。出席股东大会的每一名股东有权对该股东持有的每一股有权在会上投票的股本股份投一票，除非公司注册证书另有规定。有权在股东大会上投票或无需召开会议就公司行动以书面表示同意或异议的每一位股东，可授权任何人或多人通过代理人为其代理。所有代理人须以书面签立，并须不迟于行使之日向公司秘书提交。任何代理人不得在其日期起计三（3）年后被投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。董事会或主持股东大会的公司高级人员可酌情规定，在该会议上所投的任何票均须以书面投票方式投出。
2.7故意省略.
2.8投票名单.负责公司股票分类账的主管人员应当在每次股东大会召开前至少十（10）天编制并制作一份完整的有权在大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，列明每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在正常营业时间内为与会议密切相关的任何目的向任何股东开放，为期至少十（10）天。
选举，或者在拟举行选举的市、镇、村范围内的地点，应当在会议通知中载明地点，或者，如未载明，应当在拟举行该会议的地点。该名单须在选举的时间和地点出示并备存，并可由出席的公司任何股东查阅。
2.9股票分类账.公司股票分类账应当是证明谁是股东有权查阅股票分类账、本条第八款规定的名单或公司账簿，或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的唯一证据。
2.10休会.股东的任何会议，包括拟选举董事的会议，均可休会，会期由会议主持人或亲自或委托代理人出席并有权投票的股东指示。
2.11批准.在任何股东派生诉讼中被质疑的任何交易，或任何其他以缺乏权威、执行有缺陷或不规范、任何董事、高级职员或股东的不利利益、不披露、计算错误或适用不适当的会计原则或做法为由强制执行公司或其任何股东所声称的权利的诉讼中被质疑的任何交易，可在董事会或普通股持有人作出判决之前或之后获得批准、批准和确认，如果获得批准、批准或确认，具有与被质疑交易最初获得正式授权相同的效力和效力，所述批准、批准或确认对公司及其所有股东具有约束力，并构成禁止就该被质疑交易提出任何索赔或执行任何判决。
2.12远程通信.如获董事会全权酌情授权，并在遵守董事会可能采用的准则和程序的情况下，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可通过远程通讯方式：
（a）参加股东大会；及
（b）被视为亲自出席股东大会并在会上投票，不论该会议是在指定地点举行还是仅以远程通讯方式举行，
前提是
（i）公司须实施合理措施，以核实每名被视为出席并获准以远程通讯方式在会议上投票的人士是否为股东或代理持有人；
（ii）公司须实施合理措施，为该等股东及代理持有人提供合理的机会，以参加会议及就提交予股东的事项进行表决，包括有机会在实质上与该等程序同时阅读或聆讯该会议的程序；及
（iii）如任何股东或代理持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则该投票或其他行动的记录须由公司保存。
2.13视察员.公司可在任何股东大会召开前，并如有法律规定，委任一名或多于一名选举视察员，该视察员可为公司的雇员，在会议或其任何休会期间行事，并作出书面报告。公司可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。股东大会没有经指定或者指定的检查员能够代理的，会议主席应当指定一名或者一名以上的检查员代理。每名检查人员在进入履行职责前，应当宣誓并签字，严格公正、量力而行，忠实履行检查人员职责。经如此委任或指定的一名或多于一名视察员，须（a）确定公司已发行股本的股份数目及每一该等股份的投票权，（b）确定出席会议的公司股本的股份以及代理人和选票的有效性，（c）清点所有投票和选票，（d）确定并在一段合理期间内保留对视察员的任何决定所提出的任何质疑的处置记录，以及（e）证明其确定公司股本的股份数目
法团代表出席了会议，并对这些视察员的所有选票和选票进行了清点。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。视察员在决定出席公司任何股东大会的代理人及投票的有效性及计票时，可考虑
适用法律允许的信息。任何在选举中担任公职候选人的人，不得在该选举中担任监察员。
第三条
董事
3.1权力；人数；任职资格.公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可行使公司的所有权力及权力，并作出并非由DGCL或法团证明书指示或规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。组成董事会的董事人数不得少于一（1）名，不得多于九（9）名。确切的董事人数应在本第三条第一款或公司注册证书规定的限度内，经董事会决议，不时确定。董事不必是公司的股东。董事会可按公司注册证书中更全面描述的类别划分。
3.2选举；任期；辞职；免职；空缺.每名董事应任职至其所在类别参选的下一次股东年会或该董事较早前辞职、免职、死亡或丧失工作能力为止。除法团注册证书另有规定外，因核准董事人数增加或因任何其他原因而产生的空缺和新设董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，但不足法定人数，或由一名唯一留任的董事填补，每名如此选出的董事须任职至该董事所选出的类别的下一次选举为止，并直至其继任人当选并符合资格为止，或直至该董事较早前辞职、免职、死亡或丧失工作能力为止。
3.3提名.在公司股东大会上提名选举公司董事会成员的人选，可由董事会、董事会委任的任何委员会或人士或符合本条第三条第3款所列通知程序的公司任何有权在该会议上投票选举董事的股东在该会议上提名或在董事会指示下提名。任何股东的该等提名须根据及时向公司秘书发出的书面通知作出。为及时，股东的通知应在会议召开前不少于六十（60）天且不超过九十（90）天送达或邮寄至公司各主要执行办公室并予以接收；但如提前不到七十（70）天通知或事先向股东公开披露会议召开日期，则应由股东及时发出通知，必须不迟于邮寄该会议日期通知或作出该等公开披露之日（以先发生者为准）的翌日第十（10）日收市时收到。该等股东向秘书发出的通知，须载明（i）该股东建议提名选举或重选为董事的每一人，（a）该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，（b）该人的主要职业或雇用，（c）该人实益拥有的公司股本股份的类别及数目，（d）根据经修订的1934年《证券交易法》第14条规定的《证券交易委员会规则和条例》，在根据《证券交易委员会规则和条例》征集选举董事的代理人时需要披露的与该人有关的任何其他信息，以及（ii）关于股东发出通知的（a）股东的姓名和记录地址，以及（b）股东实益拥有的公司股本股份的类别和数量。公司可要求任何建议代名人提供公司合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任公司董事的资格。除非按照本条例所列程序获提名，否则任何人均无资格获选为公司董事。主持年会的法团高级人员，如有事实根据，须决定并向大会宣布某项提名并非按照前述程序作出，如应如此决定，则须如此向大会宣布，而有欠妥的提名则不予理会。
3.4会议.公司董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。每届新当选的董事会的第一次会议应紧接在其当选的股东大会之后并在同一地点举行，且该次会议的通知无须向新当选的董事发出，以合法地构成该次会议，但须经
应达到法定人数。董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，无须通知。董事会的特别会议可以由总裁召集，也可以由整个董事会的过半数召集。其中述明会议地点、日期及时间的通知，须在会议日期前不少于四十八（48）小时以邮件、电话、传真、电报或电子邮件二十四（24）小时通知的方式，或在有关情况下召开该会议的一名或多于一名人士认为有需要或适当的较短通知的方式，发给每名董事。
3.5法定人数.除法律另有具体规定外，在董事局或其任何委员会的所有会议上，法团证明书或本附例、全体董事局或该等委员会（视属何情况而定）的过半数，即构成业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数董事的作为，即为董事局的作为。如出席董事局或其任何委员会的任何会议的人数达不到法定人数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。
3.6会议的组织.董事会应选举一名成员担任董事会主席。董事会主席须领导董事会履行本附例所规定的职责，包括其监督公司表现的责任，并须决定议程及执行所有其他职责及行使董事会不时转授或不时转授予他或她的所有其他权力。
董事会会议由董事长主持，缺席时由董事长主持，缺席时由董事长主持，缺席时由董事长、总裁主持，由董事会指定或出席会议成员推选的其他人主持。
3.7董事会不举行会议的行动.除非《法团证明书》或本附例另有限制，董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或该委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意，而该等书面或书面或电子传送或电子传送均与董事会或该委员会的议事纪录一并存档，则可不经会议采取。
3.8股东罢免董事.全体董事会或任何个别董事可由当时有权在董事选举中投票的已发行股份持有人的多数票在有或无因由的情况下被免职。尽管有上述规定，如果公司的董事会被分类，股东只能出于正当理由才能进行此类撤职。如董事会或任何一名或多于一名董事被如此罢免，则可同时选出新的董事，任期届满的董事或被如此罢免的董事未届满部分。
3.9辞职.任何董事可随时向公司董事会或秘书提交书面辞呈而辞职。该辞呈须自公司收到时起生效，除非该辞呈另订另一时间，在此情况下，该辞呈须于如此订定的时间生效。接受辞呈不须使其生效。
3.10委员会.董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在法律规定的范围内，并在成立该委员会的董事会决议中，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会在修订公司注册证书、采纳合并或合并协议、向股东建议出售方面，均无权力或权力，出租或交换公司的全部或基本全部财产和资产，向股东建议解散公司或撤销解散或修订公司章程；并且，除非决议明确这样做
规定，任何此类委员会均无权或授权宣布股息或授权发行股票或通过所有权和合并证书。各委员会应定期记录其会议记录，并在需要时向董事会报告。
3.11Compensation.董事可获得出席每次董事会会议的费用（如有），并可获得出席每次董事会会议的固定金额（现金或其他形式的对价）或作为董事的规定薪酬。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。专门委员会或者常务委员会委员出席委员会会议，可以给予同等报酬。
3.12感兴趣的董事.公司与其一名或多名董事或高级人员之间的合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级人员担任董事或高级人员或具有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因此原因而作废或作废，或仅因该董事或高级人员出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因其，如果（i）董事会或委员会披露或知悉关于他或她的关系或利益以及关于合同或交易的重大事实，并且董事会或委员会善意地以大多数无利害关系董事的赞成票授权合同或交易，即使无利害关系董事低于法定人数，则她或他们的投票将被计算在内；或（ii）关于他的重大事实，她或他们的关系或利益以及关于合同或交易的信息被披露或为有权对其进行投票的股东所知，并且合同或交易是由股东投票特别善意地批准的；或（iii）合同或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议是否达到法定人数时，可将普通董事或有兴趣的董事计算在内。
3.13以会议电话方式召开会议.董事会或由董事会设计的任何委员会的成员，可藉会议电话或类似通讯设备参加董事会或董事会委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此设备相互听取意见，而依据本款参加会议即构成亲自出席该会议。
第四条
官员
4.1一般.公司的高级职员由董事会选举产生，可由以下人员组成：董事长一名、Vice Chairman of the Board一名、首席执行官一名、总裁一名、首席财务官一名、首席法务官或总法律顾问一名、秘书一名及司库一名。董事会还可酌情选举一名或多名副总裁（包括执行副总裁和高级副总裁）、助理秘书、助理财务主管、一名财务总监以及董事会认为必要或可取的其他官员。任何数目的职位可由同一人担任，而多于一人可担任同一职位，除非法律、公司注册证书或本附例另有禁止。公司的高级人员不必是公司的股东，也不必是公司的董事。
4.2选举.董事会在每届股东年会后举行的第一次会议上，应选举公司高级职员，他们的任期、行使董事会不时确定的权力和履行职责；公司所有高级职员应任职至其继任者选出并符合资格，或直至其较早前辞职或被免职。除本条第四款另有规定外，董事会选举产生的任何高级管理人员，可随时以董事会过半数的赞成票罢免。公司任何职位出现空缺，由董事会填补。担任公司董事的所有高级管理人员的工资由董事会确定。
4.3公司拥有的有表决权证券.授权书、代理人、豁免会议通知、同意书及其他与公司所拥有的证券有关的文书，可以公司的名义及代表的名义签立
由总裁或任何副总裁，而任何该等高级人员可以公司名义及代表公司采取任何该等高级人员认为可取的所有行动，在公司可能拥有证券的任何法团的任何证券持有人会议上亲自或通过代理人投票，并在任何该等会议上拥有及可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而该等权利及权力作为该等证券的拥有人，公司在出席时可能已行使及拥有。董事会可不时藉决议将同样权力授予任何其他人。
4.4故意省略.
4.4首席执行官.在符合本附例条文的规定下，行政总裁对有关公司事务及业务的一般管理及控制的决定拥有最终权力，并须履行董事会或本附例授予他或她或不时授予他或她的其他职责及行使其他权力，所有这些均须按照董事会订立并受董事会监督的基本政策。
4.5总裁.应首席执行官的要求，或在首席执行官缺席的情况下，或在他或她无法或拒绝采取行动的情况下，总裁应履行首席执行官的职责，而当这样做时，应拥有该职位的所有权力并受到对该职位的所有限制。总裁须履行董事会不时订明的其他职责及其他权力。
4.6首席财务官.首席财务官对公司的财务有一般监督、指示和控制，并须按照董事会或本附例订立并受董事会监督的基本政策，履行董事会或本附例可能授予或不时授予的其他职责及行使其他权力。在没有指定司库的情况下，首席财务官还应具有下文规定的司库的权力和义务，并应被授权和授权在任何情况下作为司库签署，如需要该官员的签署。
4.7首席法律干事/总法律顾问.首席法律干事或总法律顾问应具有首席执行官或董事会指派给他或她的权力和履行的职责。
4.8副总裁.应总裁的要求或在总裁不在时，或在其不能或拒绝行事的情况下，副总裁或副总裁（如有一人以上（按董事会指定的顺序），应履行总裁的职责，并在如此行事时，拥有该职务的所有权力，并受对该职务的所有限制。每名副总裁须履行董事会不时订明的其他职责及其他权力。没有副总裁的，董事会应指定公司高级人员，在总裁缺席或该高级人员不能或拒绝行事的情况下，该高级人员应履行该职务的职责，而在这样做时，应拥有该职务的所有权力并受到对该职务的所有限制。
4.9秘书.秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并将会上的所有会议记录在一本或多本为此目的而备存的簿册中；秘书也应在需要时为各常务委员会履行同样的职责。秘书须发出或安排发出所有股东大会及董事会特别会议的通知，并须履行董事会或总裁订明的其他职责，由秘书在其监督下执行。如秘书不能或须拒绝安排将所有股东大会及董事会特别会议通知予任何股东，则任何助理秘书须执行该等行动。如果没有助理秘书，则董事会或总裁可选择另一名高级人员安排发出此类通知。秘书须保管公司的印章，而秘书或任何助理秘书（如有的话）须有权将该印章加贴在任何规定该印章的文书上，而如此加贴时，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署予以证明。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并以其签字证明加盖。秘书须确保所有法律规定须备存或存档的簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录（视属何情况而定）妥善备存或存档。
4.10司库.财务主任须保管公司的资金及证券，并须在属于公司的帐簿上备存完整及准确的收支帐目，并须将所有款项及其他贵重财物以公司的名义存放于董事会指定的存放处，并记入公司的贷方。财务主任须按董事会的命令支付公司的资金，并须为该等付款采取适当的凭单，并须向总裁及董事会、在其定期会议上，或在董事会有此要求时，提供其作为财务主任的所有交易及公司财务状况的帐目。如董事会有要求，财务主任须向公司提供一笔保证金，其款额及保证人须令董事会信纳，以忠实履行其职务的职责，并在其死亡、辞职、退休或免职时，将其管有的或其控制的属于公司的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还公司。
4.11助理秘书.除本附例另有规定外，助理秘书（如有的话）须履行董事会、总裁、任何副总裁（如有的话）或秘书不时指派予他们的职责及权力，而在秘书缺席或在其残疾或拒绝作为的情况下，则须履行秘书的职责，而当如此行事时，则须拥有秘书的所有权力及受对其的所有限制。
4.12助理财务主管.助理司库（如有的话）须履行董事会、总裁、任何副总裁（如有的话）或司库不时指派予他们的职责及权力，而在司库不在或在他或她残疾或拒绝作为的情况下，则须履行司库的职责，并在如此行事时，拥有司库的所有权力及受对司库的所有限制。如董事会有要求，助理财务主任须向公司提供一笔保证金，其款额及保证人或保证人须令董事会信纳，以忠实履行其职务的职责，并在其死亡、辞职、退休或免职的情况下，向公司恢复其管有的或由其控制的属于公司的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产。
4.13控制器.财务总监应按照一致适用的公认会计原则建立和保存公司的会计记录，保持对公司资产的适当内部控制，并履行董事会、总裁或公司任何副总裁可能规定的其他职责。
4.14其他干事.董事会可能选择的其他高级管理人员应履行董事会不时授予他们的职责和权力。董事会可将选择该等其他高级人员及订明其各自职责及权力的权力转授予公司任何其他高级人员。
4.15空缺.董事会有权填补因任何原因出现的任何职位空缺。
4.16辞职.任何高级人员可随时向公司提交书面辞呈而辞职。该辞呈应在公司收到时生效，除非辞呈中另有时间，在此情况下，辞呈应在如此确定的时间生效。接受辞呈不得要求其生效。
4.17移除.除董事会批准的任何雇佣协议的条文另有规定外，公司任何高级人员可随时被董事会罢免，不论是否有因由。
第五条
股本
5.1证书的格式.公司的股份应以证书表示，但董事会可通过一项或多项决议规定，公司的任何或所有类别或系列股票的部分或全部应为无证明形式。股票证书应采用董事会
董事可订明并由董事会主席、总裁或副总裁及财务主任或助理财务主任或公司秘书或助理秘书签署。
5.2签名.股票证书上的任何或所有签字可以是传真，包括但不限于公司高级人员的签字和转让代理人或登记员的会签。如任何高级人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上，则在该证明书发出前，该高级人员、转让代理人或注册主任已不再是该高级人员、转让代理人或注册主任，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册主任一样。
5.3遗失证书.董事会可在声称股票证书遗失、被盗或毁坏的人作出有关该事实的誓章后，指示发出一份或多于一份新的股票证书，以代替公司指称遗失、被盗或毁坏的任何此前发出的股票证书或证书。在授权发行新的股票证书时，董事会可酌情并作为发行该证书的先决条件，要求该遗失、被盗或销毁证书的所有人或其法定代表人按董事会要求的方式进行广告宣传和/或向公司提供其可能指示的金额的保证金，作为对可能就指称已遗失、被盗或销毁的证书向公司提出的任何索赔的赔偿。
5.4转让.公司的股票可按法律及本附例订明的方式转让。凭证式股票的转让，只须由证明书内指名的人或由该人以书面合法组成的代理律师在公司簿册上作出，并在交出有关证明书后，将其注销，然后再发出新的证明书。未经证明的股份的转让，只须由当时在公司簿册上登记为该等股份拥有人的人，或由合法组成的该人的代理人向公司作出书面及书面指示，并载有公司或其代理人可能订明的资料，方可在公司簿册上作出。未经证明的股票的转让，除非已通过显示出自和转让给谁的记项记入公司的股票记录，否则不得为任何目的而对公司有效。除非（a）公司在发出新的、重新发行的或重新登记的股份证书（如属凭证式股份）或在公司的股份纪录册内记项（如属无凭证式股份）之前，已收到有关任何股份转让的不利申索的书面通知，而该通知指明了申索人，否则公司并无责任查询有关任何股份转让的不利申索的不利申索的书面通知，已登记的拥有人，以及该股份或股份为其中一部分的发行，并提供了指向索赔人的通信的地址；或（b）公司已要求并获得关于受托人的遗嘱、信托、契约、共同合伙章程、附例或其他控制文书的副本，其目的不是为了获得受托人的任命或在职的适当证据，而此类文件经合理检查后表明存在不利索赔。地铁公司可藉任何合理方法解除任何查询责任，包括以挂号或核证邮件通知不利申索人在其提供的地址，或（如没有该地址）在其住所或常规营业地点通知该担保已由一名具名人士呈交以供登记转让，而该转让将予以登记，除非在邮寄通知之日起三十天内，（a）适当的限制令，有管辖权的法院发出的强制令或其他程序问题；或（b）向公司提交的弥偿保证，在公司的判决中足以保护公司和公司的任何转让代理人、登记官或其他代理人免受其或他们因遵守不利申索而可能遭受的任何损失。
5.5固定记录日期.为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定记录日期，哪个记录日期不得早于董事会通过确定记录的决议之日，而哪个记录日期不得多于该次会议日期前六十（60）天或不少于十（10）天，亦不得多于董事会通过确定有会议采取行动的记录日期的决议之日后十（10）天，亦不得多于任何其他行动前六十（60）天。如果没有固定的记录日期：
（a）确定有权在股东大会上获得通知或投票的股东的记录日期，应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时。
（b）在董事会无需采取事先行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东的记录日期，应为向公司交付经签署的书面同意的第一个日期。
（c）为任何其他目的确定股东的记录日期，须为董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。
有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定新的记录日期。
5.6登记股东.在适当提出转让任何股份或股份之前，公司应将该股份的登记拥有人视为就该股份或股份专门有权投票、接收通知和所有权的所有其他利益的人，并且不受约束地承认任何其他人对该股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。
5.7有权投票的股东名单.掌管股票分类账的主管人员应至少在每次股东大会召开前十（10）天编制并制作有权在大会上投票的股东的完整名单（但如确定有权投票的股东的股权登记日不到会议召开日前十（10）天，该名单应反映截至会议召开日前第十（10）天有权投票的股东），按字母顺序排列并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议召开前至少十（10）天（a）在合理可访问的电子网络上为与会议密切相关的任何目的向任何股东开放，条件是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（b）在公司主要营业地点的正常营业时间内提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得这些信息。如会议在某一地点举行，则应制作有权在该次会议上投票的股东名单，并在该次会议的时间和地点备存，并可由任何出席的股东进行审查。如果会议仅以远程通讯方式举行，那么该名单还应在会议的整个时间内在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应随会议通知一起提供。除法律另有规定外，股票分类账应当是证明谁是有权查阅本条第5.7条规定的股东名单或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。
第六条
通知
6.1通知的格式.向董事和股东发出的通知，但以第三条第四款规定的任何方式发出的董事会特别会议的董事通知除外，应以书面形式亲自送达或邮寄至公司帐簿上的董事或股东的地址。以邮寄方式发出的通知，在寄存于邮资预付的邮件中，以公司记录上所显示的股东地址寄给股东时，应视为已发出。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的方式的情况下，任何向股东发出的通知可按《总务委员会条例》第232条规定的方式以电子传送的方式发出。也可通过电报或电子传送方式向董事发出通知。
6.2放弃通知.凡根据法律条文或《法团证明书》或公司本附例规定须发出任何通知，则须作出书面放弃，由有权获
通知，或由该人以电子传送方式作出的放弃，不论在该通知所述时间之前或之后，均视为等同于通知。一人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则除外。除非法团注册证明书有此规定，否则无须在任何书面放弃通知中指明将在股东、董事或董事会成员的任何定期或特别会议上处理的业务或其目的。
第七条
董事和高级管理人员的薪酬
7.1公司须赔偿曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外）的任何当事人或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的当事人的任何人，因为他是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或因应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，如果他本着诚意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则他就该等诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，其方式合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信其行为是非法的。
7.2公司须赔偿任何曾是或现为一方的人，或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，而该等诉讼或诉讼或诉讼因公司是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或因公司是或曾经是另一公司、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或因公司的要求而有权促使作出对其有利的判决，信托或其他企业就其就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如果他是善意行事，且以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对公司负有法律责任的事宜，但除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已作出赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。
7.3凡公司的董事、高级人员、雇员或代理人就本条第1或2条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面的抗辩，或就其中的任何申索、发出或事宜的抗辩而胜诉，则须就其实际及合理招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获赔偿。
7.4根据本条第1或2条作出的任何赔偿（除非由法院下令），只有在对董事、高级人员、雇员或代理人的赔偿因其已符合该条所列的适用行为标准而在确定该情况下是适当的情况下，公司方可作出在特定情况下获授权的赔偿。应在下列情况下作出此种认定：
（a）由董事会以法定人数过半数票通过，该法定人数由并非该诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成，或
（b）如无法取得该等法定人数，或即使可取得无利害关系董事如此指示的法定人数，亦须由独立法律顾问以书面意见作出，或
（c）由股东提出。
7.5高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的开支（包括律师费），可由公司在终审前支付
如该董事或高级人员收到由该董事或代表该董事或高级人员作出的偿还该等款项的承诺后，最终须确定他无权按本条授权获得公司赔偿，则该等诉讼、诉讼或法律程序的处置。其他雇员和代理人发生的此类费用（包括律师费）可按董事会认为适当的条款和条件（如有）支付。
7.6赔偿不是排他性的.
（a）根据本条第七条向任何受偿人作出赔偿或垫付费用及讼费的条文，或任何受偿人根据本条第七条有权获得赔偿或垫付费用及讼费，不得以任何方式限制或限制公司以法律许可的任何其他方式向该受偿人作出赔偿或垫付费用及讼费的权力，或被视为不包括任何寻求赔偿或垫付费用及讼费的受偿人根据任何法律可能享有的任何权利，或使其无效，公司的公司注册证书、其他协议或安排、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，均涉及以公司高级人员、董事、雇员或代理人的身份采取行动以及以任何其他身份采取行动。
（b）鉴于某些可连带赔偿的索偿（定义见下文）可能因受偿人应受偿人相关实体（定义见下文）的请求担任公司的董事和/或高级人员而产生，公司应根据并按照本条第七条的规定，全面和主要负责就任何此类可连带赔偿的索偿向受偿人支付赔偿或垫付费用，而不论受偿人可能从受偿人相关实体获得的任何追偿权利。在任何情况下，公司均无权获得与受偿人有关的实体的任何代位权或分担权，且受偿人可能从与受偿人有关的实体获得的垫款或追偿权均不得减少或以其他方式改变受偿人的权利或公司在本协议项下的义务。如任何与受偿人有关的实体须就任何可共同赔偿的索偿向受偿人支付任何赔偿或垫付费用，则作出该等付款的与受偿人有关的实体须在该等付款的范围内代位行使受偿人对公司的所有追讨权利，而受偿人须签立所有合理要求的文件，并须采取一切可能合理需要的事情以确保该等权利，包括执行可能必要的文件，以使与受偿人相关的实体能够有效地提起诉讼以强制执行此类权利。每一与受偿人有关的实体均应是本条7.6（b）款的第三方受益人，并有权强制执行本条7.6（b）款。
就本条第7.6（b）款而言，下列用语具有以下含义：
（1）「受偿人相关实体」一词是指任何法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业（公司或任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业除外，而受偿人已代表公司或应公司的要求同意担任董事、高级职员、雇员或代理人，且服务涵盖在本所述弥偿范围内），而受偿人可能有权从中获得全部或部分有关的弥偿或垫付费用，公司还可能有赔偿或垫付义务（由于保单下的义务而产生的义务除外）。
（2）“可共同赔偿债权”一词应作广义解释，并应包括但不限于根据DGCL、任何协议和任何公司注册证书、附例、合伙协议、经营协议、成立证书、有限合伙证书或公司或与受偿人相关实体的类似组织文件（如适用），受偿人有权从公司和任何赔偿相关实体获得赔偿或垫付费用的任何诉讼、诉讼或程序。
7.7公司有权代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对他提出并由他以任何该等身份招致的任何法律责任，或因他或她的身份而产生的任何法律责任
因此，公司是否有权根据本条的规定对他的这种赔偿责任进行赔偿。
7.8为本条之目的，提及“公司”，除产生的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括任何组成公司的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，则本应有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，以便任何人现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员或代理人，或现在或正在应该组成公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业，就产生的或存续的公司而言，应处于本条规定的相同地位，如同他就其单独存在的该组成公司继续存在时所应处于的地位。
7.9就本条而言，提及“其他企业”应包括雇员福利计划；提及“罚款”应包括就任何雇员福利计划对某人课税的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人而对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划施加职责或涉及其服务的任何服务，其参与者或受益人；以及以其合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。
7.10除经授权或批准时另有规定外，由本条提供或依据本条授予的费用的补偿和垫付，应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。
7.11公司的任何董事或高级人员不得因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或公司的任何股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但本条文不得限制董事或高级人员的赔偿责任（i）违反董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务，（ii）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据《特拉华州一般公司法》第174条，或（iv）董事或高级人员从中获得不当个人利益的任何交易。
7.12受偿人提起诉讼的权利.如赔偿或垫付开支的索偿要求在公司收到有关要求后九十（90）天内未获足额支付，则受偿人有权在任何有管辖权的法院就其有权获得该等赔偿或垫付开支（视情况而定）作出裁决。在法律允许的最大范围内，如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追回垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人也有权获得起诉或为此类诉讼辩护的费用（包括律师费、成本和费用）。公司（包括并非该诉讼当事人的董事、该等董事组成的委员会、独立法律顾问或公司股东）既没有在该诉讼开始前作出裁定，认为在有关情况下向受偿人作出赔偿是适当的，因为受偿人已符合《总务委员会》所列的适用行为标准，也没有作出公司（包括并非该诉讼当事人的其董事、该等董事组成的委员会，独立法律顾问或公司股东）认为受偿人未达到此类适用的行为标准，应设定受偿人未达到适用的行为标准的推定，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。在受偿人为强制执行本协议项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中（但不在受偿人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），受偿人未达到DGCL中规定的任何适用的赔偿标准即为抗辩。此外，公司有权在最终裁定受偿人未达到DGCL中规定的任何适用的赔偿标准时追回垫付的费用。在任何由受偿人提起的强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利的诉讼中，或由公司提起的根据承诺条款追回预支费用的诉讼中，证明受偿人无权根据本条第七条或其他方式获得赔偿或预支费用的责任应由公司承担。
7.13权利的性质.本第七条赋予受偿人的权利为合同权利，该权利延续至已不再担任董事或高级管理人员的受偿人，并对受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。对第七条的任何修改、变更或废止，如对受偿人或其继承人的任何权利产生不利影响，应仅为前瞻性的，不得限制、消除或损害与涉及在该修改或废止之前发生的任何作为或不作为的任何发生或指称发生的任何诉讼有关的任何该等权利。此外，本第七条赋予受偿人的权利，应延伸至对DGCL的任何修改所允许的任何更广泛的赔偿权利。
第八条
一般规定
8.1对书籍和记录的依赖.每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员及公司的每名高级人员，在执行其职责时，均须受到充分保障，即真诚依赖公司的帐簿或其他纪录，以及公司的任何高级人员或雇员，或董事会各委员会向公司呈交的该等资料、意见、报告或陈述，或由任何其他人就成员合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内的事项作出决定，而该另一人是由公司或代表公司以合理的谨慎态度选定的，包括由独立注册会计师或以合理的谨慎态度选定的评估师向公司作出的报告。
8.2维护和检查记录.公司须在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点，备存其股东的记录，列明其姓名及地址及每名股东所持股份的数目及类别、本附例的副本（可予修订至今）、会议记录、会计账簿及其他记录。
公司所保存的任何该等纪录，可保存在任何资料储存装置或方法上，或藉任何资料储存装置或方法保存，或以任何资料储存装置或方法保存，但如此保存的纪录可在合理时间内转换为清晰可阅的纸质形式。根据《特拉华州一般公司法》的规定，应任何有权查阅此类记录的人的请求，公司应如此转换如此保存的任何记录。以此种方式保存记录的，由信息存储装置或方法制作的或通过该装置或方法制作的清晰可阅的纸质表格，应当作为证据予以受理，并为所有其他目的所接受，其程度与原始纸质表格准确刻画记录的程度相同。
任何登记在册的股东，无论是亲自或由律师或其他代理人，经宣誓后提出书面要求，说明其目的，均有权在正常营业时间内为任何适当目的查阅公司的股票分类账、股东名单及其其他簿册和记录，并制作副本或从中摘录。适当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。律师或其他代理人是寻求查验权的人的每一种情形，经宣誓的要求应附有授权书或授权该律师或其他代理人代表股东如此行事的其他书面形式。经宣誓的要求应在公司在特拉华州的注册办事处或其主要执行办公室向公司提出。
8.3董事视察.任何董事均有权为与其董事职务合理相关的目的，查阅公司的股票分类账、股东名单及其他账簿和记录。
8.4股息.除法团证明书（如有的话）的条文另有规定外，法团股本的股息可由董事会在任何常会或特别会议上依法宣布。股息可能以现金、财产或股本股份的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。在支付任何股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中拨出董事不时以绝对酌情决定权认为适当的一笔或数笔款项，作为应付意外开支的储备金或储备金，或用于平均股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于董事认为有利于公司利益的其他目的，而董事可按设立该储备金的方式修改或废除该储备金。
8.5支票.公司的所有支票或要求付款及票据，均须由董事会不时指定的一名或多于一名高级人员或其他人士签署。
8.6会计年度.公司的财政年度由董事会决定。如果董事会未能这样做，总裁应确定会计年度。
8.7印章.法团印章上应当刻有法团名称、组织年份和“法团印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或以任何方式复制而使用。
8.8修正.原附例或其他附例可由有权在任何常会或特别会议上就其投票的股东采纳、修订或废除，如法团注册证书有此规定，则可由董事会采纳、修订或废除。该等权力已如此授予董事会的事实，不得剥夺股东的权力，亦不得限制其采纳、修订或废除附例的权力。董事会有权在未经股东同意或投票的情况下，以不违反特拉华州法律或公司注册证书的任何方式，制定、更改、修订、废除和撤销全部或部分本章程。尽管本附例的任何其他条文或任何法律条文可能会容许股东的较少投票权，但除了公司注册证书（包括与任何系列优先股（定义见公司注册证书）所要求的公司任何类别或系列股本的持有人的任何投票权外，本附例或适用法律，为使公司股东作出、更改、修订、废除或全部或部分撤销本附例的任何条文（包括本条第8.8条）或采纳与本附例不一致的任何条文，须取得公司当时有权就该等条文投票的所有已发行股票的至少百分之七十五（75%）的投票权持有人的赞成票（作为单一类别共同投票）。
8.9附例的解释.本附例的所有词语、条款和规定应由并根据经修订的《特拉华州一般公司法》加以解释和定义，并在此后不时修订。就本附例而言，除非文意另有所指，（i）提述“章程”及“条文”指的是本附例的条款及章节，及（ii）术语“包括”或“包括”指的是包括但不限于，而“包括”指的是包括但不限于。本附例中的章节标题仅供参考之用，在限制或以其他方式解释本附例中的任何条文方面不应被赋予任何实质性效力。
8.10规定不一致.倘本附例的任何条文与经修订及重述的法团证明书、总务委员会或任何其他适用法律的任何条文不一致或变得不一致，则本附例的该等条文不得在该等不一致的范围内产生任何效力，但须以其他方式给予充分的效力及效力。
8.11电子传输.就本附例而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，其创建的记录可由其接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制。