美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D
（规则13d-101）

应包含在根据本文件提交的声明中的信息

规则13D-1（a）及其修正案的提交

根据议事规则第13D-2（a）条

根据1934年《证券交易法》

（第2号修正案）*

优信有限公司

（发行人名称）

A类普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别名称）

91818x108（1）

（CUSIP号码）

叶巍

58.COM Holdings Inc.
酒仙桥北路甲10号105号楼
北京市朝阳区100015
中华人民共和国
+86 10 5956-5858 

（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）

2021年7月12日

（要求提交本声明的事件发生日期）

如果提交人先前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交了本附表，请选中下面的方框。

注:以纸质形式提交的附表应包括一份经签署的正本和五份附表副本，包括所有展品。请参阅规则13d-7，以了解要向其发送副本的其他各方。

*本封面的其余部分应填写，以供举报人就证券的标的类别在本表格上首次提交文件，以及随后的任何修改，其中包含可能改变先前封面所提供的披露内容的信息。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“已归档”，否则将承担以下责任该法案的这一部分，但应受该法案所有其他条款的约束（然而，请参见注释）。

（1）本CUSIP编号适用于发行人的美国存托股票，每股代表3股A类普通股，每股面值0.0001美元。

本修正案第2号（本“修正案”）修改和补充了报告人最初于2019年6月19日提交的附表13D（“原附表13D”），以及报告人于2020年10月13日提交的附表13D第1号修正案（“第1号修正案”），经本修正案修正和补充的“附表13D”），涉及A类普通股。本修正案中使用的大写术语与原附表13D中未另行定义的大写术语具有相同含义。

现将附表13D第3项补充如下:

补充协议

于2021年6月17日，就发行人Astal Success Limited（「Joy Capital」）及Proful Grace Investment Limited（「NIO Capital」）于2021年6月14日签订的股份认购协议而言，投资者包括58.com Holdings Inc.，与发行人订立补充协议（「补充协议」）。根据补充协议，在满足某些条件后，于2021年7月12日，（i）按转换价每股A类普通股$1.03自动转换为A类普通股的可换股票据未偿还本金的30%，及（ii）票据购买协议及票据的若干条款，包括规定进一步转换的条款，被终止，因此不再有效。作为补充协议的结果，58持有的票据本金中的30,000,000美元。COM Holdings Inc.已转换为29,126,214股A类普通股，该票据项下剩余未偿还本金70,000,000美元不再可转换为A类普通股。

补充协议进一步修订了票据的条款，其中规定，（i）如果截至2024年7月1日没有本金尚未偿还，则票据将不对2019年5月29日至2024年6月30日期间的未偿还本金承担任何利息；否则，自2024年7月1日起，该票据将按年利率3.75%的单利计息，从5月29日起对所有未偿还本金支付利息，直至尚未偿还的本金全部偿还；（ii）发行人应按照补充协议的规定分期偿还票据；（iii）对发行人产生某些债务的能力的限制；（iv）发行人的某些处置将不需要获得所需持有人的事先书面同意（定义见票据购买协议），除非此类处置不是在正常业务过程中进行的与资产或业务的出售或转让有关，按价值计算，该等资产或业务占发行人总资产的50%或以上。

投票协议

2021年7月12日，投资方包括58家。com Holdings Inc.还与发行人，创始人，Xin Gao，Joy Capital和NIO Capital签订了投票协议（以下简称“投票协议”），根据该协议，董事会应由七名董事组成，在某些限制下，Joy Capital，NIO Capital各自，投资者（共同）和创始人有权提名一名董事，愉悦资本和NIO Capital有权共同提名两名独立董事，创始人或董事会有权任命第三名独立董事。投票协议的每一方（发行人除外）均已同意采取一切必要行动，包括在任何股东大会上对其股本证券进行投票，以确保上述董事会组成。《投票协议》还规定，某些重要的公司交易应得到董事会的批准，但可转换债券禁止的发行人的任何债务应得到三个投资者中至少两个人的书面同意。

此外，除某些例外情况外，创始人或Xin Gao均不得在2024年7月31日或之前转让或公开宣布有意转让创始人或Xin Gao截至该日期所持有的发行人的任何股本证券，未经愉悦资本、蔚来资本及投资方事先书面同意。

由于投票协议中的安排，就《交易法》第13（d）（3）条而言，该协议的各方（不包括发行人）可能被视为已组成一个“集团”。报告人否认由任何其他人实益拥有的发行人的任何股份的实益拥有权，而附表13D不得解释为承认报告人就任何或所有目的而言实益拥有由任何其他人实益拥有的发行人的任何股份。

禁售信

2021年7月12日，58岁。Com Holdings Inc.订立了一份禁售令的同意书（“禁售令”），据此，58.com Holdings Inc.已同意（其中包括）不转让或处置已发行给58的29,126,214股A类普通股中的任何一股。除某些例外情况外，Com Holdings Inc.将上述票据部分转换为普通股，为期九个月。

终止协议

于2021年7月12日，投资者与发行人订立终止协议（「终止协议」），（i）投资者权利协议及函件协议被终止而无效力，及（ii）每一方不可撤销地放弃投资者权利协议及函件协议项下的任何权利，并解除其他各方从任何以及此类协议项下的所有义务和负债。根据终止协议，投资者导致其提名的董事从董事会辞职，以及这些人各自在发行人或其子公司中担任的所有其他职务。

前述补充协议、投票协议、禁售函和终止协议的摘要，通过该补充协议、投票协议、禁售函和终止协议的全文具有完整的资格，其副本作为附件7.05、7.06归档，本修正案第7.07条和第7.08条。

现将第3项所提供的资料以引用方式并入附表13D第4项以作补充。

现将第3、4及5项所提供的资料以引用方式并入附表13D第6项以作补充。

签名

经合理查询并据其所知和所信，以下签署人证明本声明中所述信息真实、完整和正确。

日期:2021年7月16日