美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

Lithium Americas Corp.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如果

注册人除外）

致LAC股东的信

2025年4月30日

尊敬的Lithium Americas股东同胞们，

2024财年对Lithium Americas来说确实是开创性的。我们完成了重要的战略里程碑，为我们在Thacker Pass推动发展奠定了基础。这是我们作为一家纯粹的北美锂公司的第一个完整年度，我们加强了关键的合作伙伴关系，以继续创造价值。

年初和年底都代表了该公司和Thacker Pass的重大拐点。2024年3月，我们收到了美国能源部（“DOE”）的有条件承诺，为ATVM贷款计划下的关键矿产资源开发项目提供最大的先进技术车辆制造（“ATVM”）贷款。经过几个月的严格尽职调查，Lithium Americas和美国能源部于2024年10月关闭了22.6亿美元的贷款（“DOE贷款”），用于为Thacker Pass的第一阶段加工设施的建设提供资金。

在整个2024年中期，锂价格随着市场情绪和宏观经济压力影响电池价值链而下滑，从而影响了锂权益市场。为了避免股东稀释、通过一项引人注目的交易筹集资金并加强与通用汽车控股有限责任公司（“通用汽车”）已经很牢固的关系，我们于2024年10月宣布与通用汽车就Thacker Pass建立合资企业（“合资企业”）。通用汽车以6.25亿美元现金和信用证的方式收购Thacker Pass 38%的股份，这使得它们在Lithium Americas企业和Thacker Pass项目层面的投资总额增加到总计9.45亿美元。这是美国主机厂（原始设备制造商）公开披露的迄今为止对碳酸锂项目的最大投资，凸显了Thacker Pass在打造国内供应链方面的战略重要性。通用汽车一直是并将继续是优秀的合作伙伴、战略投资者和长期承购客户。

在整个2024年，我们努力落实项目融资的最后部分，包括2.75亿美元的股权融资。我们还为大型建设的爬坡做好了准备，包括通过额外的举措、培训和管理系统来增加我们对安全的关注。我们在整个组织中增加了关键角色，以建立我们的业主团队和一个专注于为运营准备做准备的团队。

我们以强烈的积极姿态开始了2025年。今年1月，我们宣布了对Thacker Pass的重大矿产估计更新，Thacker Pass现在是世界上最大的实测锂储量和资源量。更新后的技术报告结果表明了一个多代人的机会，它有可能创造数千个美国就业机会，同时帮助美国在未来关键的矿产需求方面重新获得独立。

2025年3月，致力于金属和材料的全球领先投资公司Orion Resource Partners LP（“Orion”）承诺进行2.5亿美元的战略投资，使Lithium Americas能够满足美国能源部和通用汽车所有剩余的股权资本筹资要求。

2025年4月1日，我们与我们的合作伙伴——美国DOE、GM和Orion一起，在建设期间实现了企业和项目层面的全额资助状态，并宣布了Thacker Pass Phase 1的财务投资决定（“FID”）。我们有能力在充满挑战的宏观经济市场中实现财务目标，这证明了Lithium Americas团队的韧性和奉献精神，以及我们战略合作伙伴坚定不移的支持。

我们在2024年结束时拥有约5.94亿美元的强劲现金头寸，自2025年以来，我们在完成Orion的初始战略投资时获得了2.2亿美元的额外现金，并在宣布FID时从通用汽车获得了1亿美元。这为我们推进主要建设奠定了良好的基础，计划于2025年5月对加工厂垫进行第一次混凝土浇注，并计划于2025年9月进行第一次钢材安装。我们已经完成了超过55%的详细工程，并希望到2025年底将这一比例提高到大约90%。这种高水平的详细工程有助于在项目进度和成本方面降低项目风险。我们预计将在2025年第三季度实现对DOE贷款的首次提取，目前的目标是在2027年底机械完成。


 

我代表Lithium Americas的每一个人，感谢您在我们建设Thacker Pass以帮助确保美国能源未来的过程中一直以来的支持。

真诚的，
 

2025年年度及专项的通知
股东大会

尊敬的股东：

Lithium Americas Corp.（“公司”或“LAC”）董事会（“董事会”）邀请您参加于太平洋时间2025年6月11日（星期三）上午9：00在Broadridge的虚拟会议平台：www.virtualshareholdermeeting.com/LAC2025上举行的公司普通股（“股份”）持有人（“股东”）2025年度特别会议（“年度会议”）。虚拟会议平台允许我们所有的股东参加。

年度会议的召开目的如下：

所有登记在册的股东（“股东”）于2025年4月15日（“记录日期”）营业时间结束时，将有权收到年度会议通知，并有权在年度会议或年度会议的任何休会或延期会议上投票。

你的选票对我们很重要。我们鼓励您提前阅读年会材料，以便有意义地参与投票过程，我们鼓励您在年会之前投票给您的代理人。为确保您的投票被计算在内，请您及时投票表决您的股份。网络或电话投票快捷方便，您的投票立即制表。此外，通过使用互联网或电话，您可以帮助降低公司的邮费和代理制表成本。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）批准的“通知和访问”规则，我们正在以电子方式向股东传播年度会议材料。向其申请Notice and Access的股东将收到代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何通过互联网访问年会材料的说明。该通知还提供了有关如何在需要时获得纸质副本的说明。如果你出席了年会，即使你已经通过网络、电话或邮件投票给你的代理人，你也可以通过网络投票。

年度会议的代理材料和截至2024年12月31日止年度的10-K表格2024年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

如果您对所附文件或与完成和交付您的代理有任何疑问，请致电1.88 8.44 4.0623（北美免费电话）；或1.289.69 5.3075（北美以外地区收取）与代理征集代理机构Morrow Sodali（Canada）Ltd.联系；或发送电子邮件至assistance.investor@sodali.com。

感谢您对Lithium Americas Corp.的持续投资

根据LAC董事会的命令，

Kelvin Dushnisky

执行主席

2025年4月30日

目 录

关于年会

关于公司

2023年1月23日，该公司根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）注册成立，唯一目的是根据2023年10月3日进行的分立交易（“分立”）收购Lithium Americas Corp.（“旧LAC”）的北美业务资产和投资的所有权，该公司现名为Lithium Argentina AG（前身为Lithium Americas（Argentina）Corp.）（“Lithium Argentina”）。分立完成后，公司更名为Lithium Americas Corp.。分立是根据公司与Old LAC之间的安排协议（“安排”）根据不列颠哥伦比亚省法律实施的。

除非另有说明，本代理声明中的所有美元金额均以美元为单位。

年会的宗旨

年度会议的目的是让LAC股东考虑本委托书所述的提案以及在年度会议或其任何休会或延期之前适当提出的任何其他事项并就其采取行动。此外，管理层将报告公司业绩，并回答股东的提问。

将在年度会议上表决的提案

在年会上，公司股东将被要求对以下四项提案进行审议和表决：

此外，将考虑适当提交年度会议的任何其他事项或其任何休会或延期。截至本委托书之日，董事会不打算在年度会议上提交除本文所述事项以外的任何事项，也不知道其他方将提交的任何事项。如其他事项适当提请股东年会采取行动，代理人将根据代理人的判断进行表决。

董事会的建议

董事会建议，你投票赞成将董事人数固定为八（8）名（第1号提案）；赞成每一位董事会董事提名人（第2号提案）；赞成委任普华永道为公司下一年度的独立注册会计师事务所并授权董事会确定其薪酬（第3号提案）；以及赞成批准A & R计划（第4号提案）。

年会投票

该公司的股票是LAC唯一有权让股东在年度会议上普遍投票的证券。公司法定资本由无限数量的无面值股份组成。在记录日期发行的每一股股票，其持有人有权在年度会议上拥有一票表决权。截至记录日期，发行在外流通股份218,686，462股。LAC的股票在纽约证券交易所（“NYSE”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市交易，股票代码为“LAC”。

只有在记录日期的营业时间结束时其姓名已被列入股东名册的股东才有权收到年度会议的通知并在年度会议上投票。作为登记在册的股东，您可以在年度会议上投票，也可以通过签署并提交您的代理卡的方式通过代理投票或通过

通过电话或互联网提交投票。无论你是否计划参加年会，我们促请你通过电话或互联网或填写并交回代理卡的方式进行投票。如果您提交了一份委托书，但没有就您的股份应如何在年度会议上就特定提案进行投票给出投票指示，您的股份将按照本委托书中所述的LAC董事会的建议进行投票。

已提供代理的股东可在年度会议时间前不少于48小时（不包括周六、周日及节假日）的任何时间撤销该代理，如延期，则可在任何续会时间通过将由股东或其授权律师（或对于作为登记股东的法团，由授权人员或盖有公司印章的律师）签署的书面撤销通知发送至公司总部，地址为：Lithium Americas Corp.,3260-666 Burrard St，Vancouver，BC V6C 2X8。代理人也可以以法律允许的任何其他方式被撤销。代理的撤销不影响在撤销时间之前已对其进行表决的任何事项。出席年度会议的股东实际上有权在年度会议上投票，包括先前通过代理投票的股东，如果他或她这样做，他或她的代理就该人所投票的事项以及其后将在年度会议上投票的任何后续事项作废。出席年会不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您在年会上投票或特别要求。

如果在记录日期，您在券商、银行或其他代名人的账户中持有股份，那么您是股份的实益拥有人，并以“街道名称”持有这些股份，这些代理材料将由该组织转发给您。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对其账户中持有的股份进行投票，并且代名人已附上或提供投票指示供您在指示如何对您的股份进行投票时使用。然而，就年度会议投票而言，持有贵公司股份的代名人被视为记录在案的股东。由于您不是记录在案的股东，除非获得您的经纪人、银行或其他代名人指定您为代理持有人的法定代理人，否则您不得在年度会议上对您的股份进行投票。无论你是否计划参加年会，我们都敦促你按照提供给你的投票指示进行投票，以确保你的投票被计算在内。

如果你是实益拥有人而没有投票权，而你的经纪人、银行或其他代名人没有对你的股份进行投票的酌情权，你的股份可能构成“经纪人无投票权”。当经纪人为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，经纪人不投票就会发生，这种情况通常是因为经纪人（1）未收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏对股份进行投票的酌处权。经纪商和其他被提名人有酌处权为未提供投票指示的客户投票批准公司的独立注册公共会计师事务所。然而，没有客户的投票指示，他们无法对“非常规”提案进行投票，包括选举董事和批准A & R计划。为确定年度会议的法定人数，构成经纪人无投票权的股份将被计算在内。

如果您是实益股东希望更改您的投票，您必须至少在年会召开前七天，联系您的中间人更改您的投票，并遵循您的中间人的指示。代理的撤销不影响在撤销前已进行表决的任何事项。

投票结果将由为年会任命的选举督察员制表和认证。如果你收到不止一份通知，那是因为你的股票登记在一个以上的名字或登记在不同的账户。请按照收到的每一份通知上的指示进行操作，以确保您的所有股份都获得投票。

年会的法定人数要求

该公司的公司章程规定，在年度会议上进行业务交易的法定人数为至少两名股东，他们合计持有至少5%的已发行股份，有权在年度会议上投票。在年度会议上投出的简单多数票，无论实际上是通过代理还是其他方式，都将构成对年度会议上审议的任何事项的批准。弃权（即，如果您或您的经纪人在代理或投票指示表上标记“弃权”或“保留”，或者如果一名记录在案的股东出席年度会议但未投票（在年度会议之前或期间））和经纪人未投票将被视为就法定人数而言出席会议的股份。

所需票数

设定董事人数。股东将被要求批准将公司董事人数定为八（8）人。

选举董事。股东将被要求选举本委托书中指定的八（8）名董事会推荐的董事提名人，以在下一年任职。

聘任公司独立注册会计师事务所。股东将被要求批准任命普华永道为LAC下一年的独立注册公共会计师事务所的提议，并授权董事会确定他们的薪酬。

A & R计划。股东将被要求批准A & R计划。

征集代理人

代理的征集由公司管理层和代表公司管理层进行，公司高级职员、董事和正式员工可通过互联网、邮件、个人面谈或电话进行。公司还可要求银行机构、经纪公司、托管人、代名人和受托人将征集材料转发给这些公司或个人持有记录的股份的实益拥有人，公司将偿还转发费用。

我们已聘请Morrow Sodali（Canada）Ltd.协助为年会征集代理，费用约为37,200美元，另加自付费用报销。此外，该公司还聘请了布罗德里奇公司提供与选票制表相关的各种服务，总费用约为4500美元。公司将承担所有招标费用。

默认投票

一份正确填写并提交的委托书将根据委托书上的说明在年度会议上进行投票。如果你正确地执行和提交了一份代理，但没有提供任何投票指示并且你任命了以代理形式命名的管理层提名人，你的股份将被投票支持将董事人数固定为八（8）（第1号提案）；支持每位董事提名进入董事会（第2号提案）；支持任命普华永道为公司下一年度的独立注册公共会计师事务所并授权董事会确定其薪酬（第3号提案）；以及支持批准A & R计划（第4号提案）。

如果任何其他事项适当地提交股东在年度会议上进行投票，您的股份将根据代理人持有人的酌情权进行投票。截至本报告所述之日，除会议通知中提及的项目外，董事会并不知悉任何将在年度会议上审议的事项。

行使酌情权

由妥善执行的代理人所代表的股份将根据其中所载的指示在可能要求的任何投票中投票或被拒绝投票，如果股东就将在年度会议上采取行动的任何事项指定选择，则代理人所代表的股份应相应投票。除下文所述的经纪人不投票外，在没有具体说明选择的情况下，代理将授予酌处权，并将根据代理持有人的酌处权进行投票。

除下文所述的经纪人不投票外，授权书在适当完成和交付且未被撤销时，亦授予根据授权书获委任的授权书的人就会议通知中确定的事项的任何修订或变更以及可能适当提交年度会议的其他事项进行投票的酌处权。在发布本代理声明时，公司管理层不知道有任何此类修订、变更或其他事项将在年度会议之前提出。

根据纽交所的规定，为客户以街道名义持有股票的经纪人和其他中介机构通常被要求按照客户指示的方式对股票进行投票。如果他们的客户没有给出任何指示，经纪人可以在日常事务上酌情对股份进行投票，但不能在非常规事务上投票。除了关于设定董事人数和任命公司审计师的提议外，公司认为所有其他将在年度会议上投票的事项都属于非常规事项，受纽约证券交易所规则管辖的经纪人不得就这些事项为其客户投票以街道名义持有的股份

没有客户指示的业务项目。没有就非常规事项进行投票被称为经纪人不投票。出席年度会议但未投票的任何股份（无论是以弃权、经纪人不投票或其他方式）将不会对董事选举或任何其他将在年度会议上投票的事项产生影响，除非未能投票给个别提名人导致另一个人获得更大比例的投票支持董事选举。就公司的多数投票政策（定义见下文）而言，经纪人不投票不被视为拒绝投票。

技术要求

如果你在网上出席年会投票，请确保你有权投票，并确保你在任何时候都连接互联网，以便你可以在投票期间就提交年会的每一事项的决议进行投票。您有责任确保您在年会期间的所有时间都有互联网连接。参与者还需要拥有最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox。该平台不支持使用Internet Explorer进行访问。由于内部网络安全协议（如防火墙或VPN连接）可能会阻止对Broadridge会议平台的访问，参与者应使用不受任何组织的安全设置限制或已禁用任何VPN设置的网络。建议在年会开始前至少一小时登录，检查是否能接入网络平台。

如果您是实益股东并希望在年度会议上投票，您有责任指定自己或第三方作为代理持有人，并提交您的投票指示表（“VIF”）或代理表格，其中包含根据您的VIF或代理表格上的指示填写的第三方任命详情，并在年度会议之前通过Broadridge在线注册第三方任命，网址为www.proxyvote.com。

公司认为股东参与会议很重要。因此，公司选择的会议平台允许登记股东在年度会议期间提出书面问题。

这一过程促进了与面对面会议所预期的类似水平的互动。问题将由年会主席回答，或由公司高级管理层酌情决定。如果公司以任何理由确定该问题不合适，公司可能会选择不回答向LAC提出的任何问题。

通知和访问

根据SEC颁布的规则，并根据不列颠哥伦比亚省证券委员会和安大略省证券委员会于2025年4月22日授予公司的豁免救济令，LAC已选择通过互联网提供对公司代理材料的访问。据此，公司将于2025年4月30日或前后向截至记录日期的股东邮寄该通知，其中包含有关如何通过互联网查阅年会材料的说明。该公司将不会使用与LAC的通知和访问方式交付材料有关的称为“分层”的程序，在这种方式下，会议材料的纸质副本与通知包一起提供。

在该通知邮寄之日，所有股东将能够访问所有与代理相关的材料，包括通知、本委托书、公司截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表以及相关审计报告和管理层关于SEDAR +的讨论和分析（“MD & A”），网址为www.sedarplus.ca，关于Edgar的网址为www.sec.gov，公司网站为www.lithiumamericas.com和www.proxyvote.com。

如果您提出要求，LAC将免费提供这些代理材料的纸质副本。索取副本，请以通知书为准。希望在年会召开前收到会议材料纸质副本的股东，应在2025年5月28日之前向我们提交请求，以便有足够的时间让您在太平洋时间2025年6月9日上午9：00的代理提交截止日期之前收到并审查材料。如果在会议日期之前收到请求，公司将在收到请求后三个工作日内发送材料，如果在会议日期或之后收到，则在十（10）天内发送材料。考虑将您的请求通过电子邮件发送给我们，并要求提供材料的电子副本，以确保您有足够的时间审查材料。

若干人士在须予采取行动的事项上的权益

任何自公司最后一个完整财政年度开始以来的任何时间担任公司董事或执行人员的人士，或任何公司董事的拟议代名人，或上述人士的任何联系人或联属公司，在任何将在年度会议上采取行动的事项上，通过证券的实益所有权或其他方式，拥有任何直接或间接的重大利益。

知情人士在重大交易中的利益

除本委托书所载明的情况外，任何曾为公司董事或执行人员的人士，或任何建议的公司董事代名人，或任何直接或间接实益拥有或对已发行及已发行股份的10%以上行使控制权或指示（或两者结合）的人士或公司，或该等人士的任何联系人或联属公司，均不会因证券实益拥有权或其他方式而拥有任何直接或间接的重大权益，在自公司最后一个完成的财政年度开始以来对公司或其附属公司产生重大影响或将产生重大影响的任何交易中。

第1号提案：

确定董事人数

在年会上，管理层提议，管理层提名人打算投赞成票，将年会上将选出的公司董事人数确定为八（8）人。

需要投票

批准第1号提案需要股东亲自或委托代理人在年度会议上投下过半数票的赞成票。如果您指定随附的代理表格中指定的管理层提名人作为您的代理持有人，在没有相反指示的情况下，随附的代理将被投票支持将董事人数固定为八（8）人。股东可对本议案投“赞成”或“反对”票。

第2号提案：

年度董事选举

在年度会议上，将选出八（8）名董事进入公司董事会。治理和提名（“G & N”）委员会根据G & N委员会章程和公司的公司治理框架对被提名人进行了评估，并将被提名人提交董事会批准。

董事会已提名下列人士参加公司董事会的选举，在每种情况下，任期至2026年年度会议，直至其继任者当选并符合资格或直至其较早前辞职或被免职：

Kelvin Dushnisky

高远

Michael Brown

Fabiana Chubbs

埃文斯

扎克·柯克曼

珍熙美姬

菲利普·蒙哥马利

上述各人目前均担任公司董事。每位被提名人的履历信息载于下文的董事和第16节高级职员部分。

每一位被提名人均已同意在本代理声明中被提名并在董事会任职（如果当选）。董事会没有理由相信，如果当选，其任何被提名人将无法任职。如董事提名人不能或不愿接受提名或选举，则公司董事人数将减少或受委托行事的人士将投票选举董事会推荐的替代董事提名人。

如果当选，董事提名人将在董事会任职至下一次年度股东大会，或直至其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早前辞职或被免职。如任何被提名人不能任职，将投票选举董事会指定的其他人，除非董事会选择减少参选的董事人数。

需要投票

本第2号议案中的每一位董事的选举，均需获得选举时有效投出的股份的复数的赞成票。如果您指定在随附的代理表格中指定的管理层提名人作为您的代理持有人，在没有相反指示的情况下，随附的代理将被投票给此处列出的被提名人。股东可以对每一位被提名人投“赞成”或“保留”票。

没有您的指示，经纪人没有对此提案进行投票的自由裁量权。如果您没有指示您的经纪人如何对此提案进行投票，您的经纪人将对此提案进行不投票。经纪人不投票对2号提案没有影响。

多数投票政策

公司有一项多数投票政策，规定了在无争议的股东大会上选举董事的要求（“多数投票政策”）。根据多数党投票政策，被提名人必须单独参选，而不是作为候选人名单。任何被提名人如获得“拒绝”或“反对”多数票（50% + 1），即视为已向董事会递交辞呈。董事会有权根据G & N委员会的建议，在选举发生的会议后90天内拒绝任何被视为辞职，但这样做将要求公司根据多数投票政策发布一份新闻稿，说明该决定的原因，该新闻稿的副本将提供给TSX。董事会将在没有特殊情况的情况下接受辞呈，辞呈将在董事会接受时生效。被提名人将被排除在董事会和委员会会议之外，直到就是否接受被提名人视为辞职作出决定。任何被视为辞职的接受将在董事会中产生一个空缺，该空缺可在英国适用的公司法允许的情况下予以填补

哥伦比亚，包括董事会任命一名新提名人。

推荐

董事会一致建议股东投票选举每位董事提名人。

迪尔监管人员及第16科人员

注册人的董事

董事简介

以下简介提供了有关LAC现任董事的信息，每位董事均被提名参加董事会选举，包括他们的背景、经验、现任董事职务以及他们所担任的董事会委员会。有关公司董事的技能和经验的更多信息，请参见下面的技能和经验组合部分。

董事会委员会在本委托书中简称如下表所示。

企业停止贸易令、破产、处罚和制裁

据本公司所知，本公司没有任何董事或拟任董事是或在本委托书日期前十（10）年内是任何公司的董事或执行人员，包括本公司：

据公司所知，除下文披露的Philip Montgomery外，没有任何董事是或在本委托书日期前十（10）年内是任何公司（包括公司）的董事或执行官，在该人以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事的一年内，破产、根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议或受到或提起任何程序，与债权人的安排或妥协，或指定接管人、接管人管理人或受托人持有其资产。

据公司所知，在本委托书日期前十（10）年内，公司没有任何董事或拟任董事破产或根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有一名接管人、接管人管理人或受托人获委任持有该个人的资产。

2021年10月，Philip Montgomery当时担任董事的澳大利亚公司Salt Lake Potash自愿宣布公司资不抵债，并任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为接管人。2024年11月，时任Philip Montgomery董事的澳大利亚公司Walkabout Resources Pty Ltd自愿宣布该公司资不抵债，并任命Korda Mentha为接管人。

董事独立性

LAC认为，根据适用的加拿大法律要求和准则以及SEC法规和NYSE规则的独立性标准，公司的大多数董事是独立的。G & N委员会和董事会每年至少根据这些标准审查每位董事会成员和提名董事的独立性。根据上述法律和规则，董事会已审查公司与每位董事和董事提名人之间的所有关系，并考虑了所有相关的定量和定性标准。

董事会已确定八（8）名LAC董事中的以下五名符合独立条件：高远、Michael Brown、Fabiana Chubbs、Jinhee Magie和Phil Montgomery。公司非独立董事为埃文斯，他是公司总裁兼首席执行官；Kelvin Dushnisky，他是执行主席；Zach Kirkman，他是通用汽车的代表，通用汽车与公司存在重大商业关系。此外，董事会已确定，目前在A & R委员会和C & L委员会任职的所有董事按照NYSE和SEC标准的要求是独立的。G & N委员会也完全由独立董事组成，每个董事会委员会的主席都是独立的。

G & N委员会在向董事会建议确定一名董事具有独立性时，考虑了是否存在任何其他可能损害董事独立性的事实或情况。一般而言，董事的独立性是指该个人并非公司或任何附属公司的雇员或管理层成员，除因在董事会担任董事而获得的报酬外，不从公司或附属公司获得任何报酬，并且一般而言，该个人与管理层、公司或附属公司没有利益冲突或其他联系，这将导致确定该个人无法独立于管理层行使判断。这些相同的考虑也适用于个人的直系亲属。

高博士已获董事会委任为首席独立董事，并负责确保独立董事在执行会议上有定期会面的机会，而无需出席

高管和非独立董事。独立董事之间的讨论将由首席独立董事牵头，该独立董事随后将向执行主席提供反馈。独立董事有机会在每一次董事会和委员会会议上进行不公开会议。

当前董事会委员会参与情况

下表概述了截至本委托书之日董事会委员会的参与情况。目前在A & R委员会和C & L委员会任职的所有董事均已根据NYSE和SEC标准以及适用的加拿大证券法的要求，由董事会确定为独立董事。G & N委员会也完全由独立董事组成。公司每个董事会委员会的主席都是独立的。

注意事项：

有关董事会委员会的更多信息，请参见下面的董事会委员会部分。

技能和经验的混合

下面的技能矩阵总结了G & N委员会在评估公司董事时使用的某些资格。LAC使用这一技能矩阵每年评估公司的董事会组成和招聘新董事。下表显示了根据每个人的自我评估，每位主管在所示领域的技能和经验。

为补充技能矩阵，董事已考虑董事会监督公司环境、社会和治理（“ESG”）和安全（“ESG-S”）机会、优先事项和企业风险所需的技能和专业知识，董事会的决定在上述技能矩阵中得到体现。

注册人的行政总裁

关于公司执行官的信息

下表列出了截至本委托书之日有关LAC执行官员的信息。有关Evans先生和Dushnisky先生的信息包含在上文的董事简介中。

ExeCTOUE补偿

根据SEC的高管薪酬披露规则，该公司目前被视为《证券法》含义内的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”（“SRC”）。根据这些规则，LAC选择遵守《证券法》含义内适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则。因此，LAC被要求提供一份薪酬汇总表和一份财政年终表的未偿股权奖励，以及有限的叙述性披露，公司的报告义务通常仅适用于下面列出的指定执行官。由于这是LAC作为美国国内发行人的第一年，公司提供了有关LAC高管薪酬计划的额外叙述性披露，以便对薪酬汇总表中披露的信息提供更详细的解释。

任命的执行官

下文列出的指定执行官（“指定高管”或“指定高管”）是公司的首席执行官（“CEO”）、截至2024年12月31日任职的另外两名薪酬最高的执行官以及公司的前首席财务官（“CFO”）。

注意：

方案监督和2024年重点

C & L委员会代表董事会负责监督公司的高管薪酬计划。该公司2024年计划的重点如下。

高管薪酬理念

该公司的理念是提供与一组精选行业同行的中位数范围具有竞争力的高管薪酬，该公司计划的总体重点是提供具有竞争力的基本薪酬，并通过年度绩效管理计划为表现强劲的业绩支付薪酬。LAC高管薪酬计划的目标是：

作为一家以近期生产电池级锂产品为目标的发展阶段锂矿开采和加工公司，LAC依赖于具有与采矿勘探和开发、资本项目管理、计划锂产品的化学加工、公司财务、法律、人力资源和其他领域业务或管理专长相关的专业技能和知识的个人。该公司在这样一个地区运营：人才竞争日益激烈，求职者的机会越来越多，公司拥有具有竞争力的薪酬计划和做法以留住和吸引人才变得越来越重要。

高管薪酬要素

公司利用固定和可变薪酬相结合的方式来激励高管实现整体企业和个性化目标。董事会根据C & L委员会的建议采取行动，实施了一种薪酬结构，旨在使执行官的利益与股东的利益保持一致。下表汇总了公司高管薪酬方案的要素。

C & L委员会审查市场竞争力补偿的每个要素，它可能会根据各自高管在公司内的角色和职责更重地权衡特定要素。该委员会的重点是在LAC的总薪酬计划方面保持市场竞争力，此外还包括基本工资和公司基于绩效的薪酬计划等高管薪酬的某些组成部分。

在截至2024年12月31日的年度内，指定高管的STI奖励是根据2024年记分卡（根据职位级别对指定高管在80%至100%范围内加权）和当年个人绩效（根据职位级别对指定高管在0%至20%范围内加权）确定的。在获得C & L委员会的批准后，企业目标和目标随后在整个组织中层层递减。

离职后，执行官员和董事薪酬由LAC支付。就分离而言，旧LAC的所有RSU、PSU和DSU（“旧LAC单位”）的持有人收到了LAC和Lithium Argentina（“Lithium Argentina单位”）的等值激励证券，以换取这些未偿还的旧LAC单位。为了补偿根据《税法》第7（1.4）小节的适用对Lithium Argentina单位所做的调整，LAC的某些董事和执行官于2023年10月24日获得了额外的RSU，这些RSU于2024年1月1日归属，除非这些董事或执行官选择推迟此类归属（“削减授予”），详见下表脚注。尽管公司有酌情权根据LAC的股权激励计划（“计划”）向董事授予RSU、PSU和期权，但削减授予旨在作为向某些董事和执行官的一次性授予，以补偿税法规定的某些调整。展望未来，根据其董事薪酬计划，公司一般打算以现金和DSU相结合的方式向董事进行补偿，而不是RSU、PSU和/或期权。

薪酬治理

薪酬事宜由C & L委员会监督，该委员会由Jinhee Magie（主席）、高远和Philip Montgomery组成，三人均为独立董事。C & L委员会负责（a）审查公司的高级领导层发展和继任规划；（b）履行董事会有关公司执行官和董事的薪酬和福利的职责；以及（c）制定和监督管理层的薪酬政策和计划。C & L委员会也有权聘请外部顾问，以支持委员会成员履行委员会的任务。

C & L委员会的每位成员都曾担任过高级官员和/或上市公司或私营公司的董事，并拥有高管和公司薪酬计划方面的经验，使他们能够了解高管薪酬政策和做法，以及此类计划和政策运作方面的实际经验。因此，每位C & L委员会成员都拥有必要的背景和技能，可以对高管和董事薪酬进行有效监督，并确保维护健全的风险管理原则，以使高管和股东的利益保持一致。请参阅第10项中在C & L委员会任职的每位董事的简介。董事、执行官和公司治理–董事披露–董事提名部分。

绩效评估和薪酬流程

C & L委员会每年审查LAC薪酬政策、做法和薪酬组成部分的适当性。在年底，C & L委员会评估并向独立董事报告执行主席和首席执行官根据其目标和目标以及LAC整体绩效衡量的绩效，并监督LAC其他执行官的绩效和薪酬。首席执行官积极参与LAC的薪酬计划，而不是关于他自己的薪酬。CEO对每位被点名的高管的绩效进行年度评估，并向C & L委员会推荐薪酬调整和个人绩效评分。在确定薪酬水平时，C & L委员会会考虑CEO的建议、绩效、责任水平和相关市场数据。

董事会在给予最终批准之前审查C & L委员会的所有建议。任何同时也是LAC高管的董事，在讨论其薪酬时，均可免于参加董事会会议。

董事会保留根据更广泛的业绩、市场条件和股东经验对LAC薪酬计划支出的公式化结果进行向上或向下调整的酌处权。董事会认为，这一知情判断对于建立整体薪酬与绩效之间的一致性以及确保激励奖励达到预期结果和避免意外后果具有重要意义。在确定行使知情判断是否有必要时，董事会会酌情考虑薪酬的每个组成部分、指定高管的总薪酬以及公司、业务单位或个人的表现。董事会可在评估公司业绩时行使判断力，并可更改、取消或推迟STI计划和LTI计划下的应付金额，以确保任何激励奖励的合理性。

公司一般会聘请独立的外部薪酬顾问，就高管薪酬基准、激励计划设计、薪酬治理和绩效薪酬提供建议。C & L委员会保留独立顾问，并接收顾问的建议，并确定是否需要对公司的高管薪酬方案和薪酬水平进行任何更改。Compensation Advisory Partners（“CAP”）于2024年受聘为公司的独立薪酬顾问。一个内部管理层薪酬委员会负责监督行政级别以下员工的薪酬事宜，由LAC人力资源副总裁领导，包括首席执行官、首席财务官和资本项目执行副总裁。

薪酬顾问和同行群体基准审查

为继续提供具有市场竞争力的薪酬水平，公司聘请CAP向C & L委员会和管理层提供独立的薪酬咨询服务。CAP受聘为LAC推荐高管薪酬和绩效同行群体，这已获得董事会批准，在高管薪酬–高管薪酬要素– PSU绩效和同行群体部分中有更具体的描述。CAP在2024年还为公司提供了以下服务：高管薪酬对标、激励计划设计和非职工董事薪酬对标。

CAP、管理层和C & L委员会完成的2024年基准审查涉及建立一个高管薪酬同行小组，该小组由公共锂矿公司、其他多元化矿业公司以及位于加拿大、美国和澳大利亚的锂和其他特种化学品生产商组成，这些生产商公开披露其薪酬做法。在发展同行群体后，对公司高管的目标薪酬与同行群体数据和其他行业调查数据进行了比较，反映了具有相似角色和职责范围的岗位。2024年的高管薪酬调整是根据这项审查确定的。此外，还成立了一个新的PSU性能同行小组，将于2024年生效。

高管薪酬同行组

在2023年离职之前，LAC的高管薪酬计划相对于来自三个同行群体的竞争性市场数据进行了审查：

为了确定2024年的高管薪酬水平，董事会决定在2023年薪酬同行群体的子集中参考高管薪酬水平，以反映市值低于30亿美元的公司。

2024年11月，CAP根据以下标准对LAC的同行群体进行了全面审查：

根据CAP的审查和建议，董事会批准了以下2024年薪酬同行组：

注意：

绩效同行组

应用以下标准为LAC制定以下绩效同行小组，该小组由CAP和C & L委员会推荐，并经董事会批准。绩效同行组用于确定LAC授予高管的PSU的相对TSR绩效，如下文更详细描述。

基本工资

基本工资的设定目标是与规模和发展阶段相当的公司竞争，从而使公司能够竞争和留住对公司长期成功至关重要的执行官。C & L委员会和董事会根据年度薪酬基准审查批准高管的薪酬范围。高管的薪酬确定考虑到以下标准，其中包括：

这些标准由C & L委员会对首席执行官和执行主席进行评估。对于除首席执行官和执行主席之外的其他指定高管，评估由管理层做出，并向委员会提出建议，以向董事会提供反馈和建议。然后向审计委员会提出最后建议，以批准基薪调整。

短期激励薪酬

公司根据企业和个人当年目标的实现情况，向高管授予年度STI薪酬。STI奖项的目标是激励高管在此期间实现与公司整体战略目标一致的绩效目标。

为每个高管职位设定了STI奖励占薪酬百分比的目标范围，范围从某些高管的60%到2024年首席执行官和执行主席的100%。实际奖励以0至200%的乘数为准，视当年实际表现而定。STI补偿是酌情决定的，一般包括50%的现金支付和50%的RSU授予。根据该计划授予RSU。

STI奖项是根据该年度的公司记分卡和每位高管的个人表现确定的。建议由管理层提交给C & L委员会审议和批准。该委员会为首席执行官和执行主席确定STI奖项，而所有其他奖项由管理层推荐，C & L委员会根据需要就此类奖项的建议金额提供反馈。股权STI奖励的所有授予均由董事会批准。

STI奖励计算公式如下：

下文列出了2024年每位被点名高管的最低薪酬、STI目标和最高薪酬机会，以基本工资的百分比表示。STI奖励可根据C & L委员会的建议，在表中提供的最低和最高范围内，由董事会酌情修改高于或低于为公司任何指定高管或其他高级管理人员（包括指定高管）设定的目标。Mercado先生未在下表中列出，因为他在自愿辞职后丧失了获得2024年STI裁决的任何权利。

2024年公司业绩

企业记分卡结果汇总

2024年是转型的一年，公司整体得分为128%。公司2024年记分卡目标及相关业绩结果汇总如下。

长期激励薪酬

LTI薪酬是公司高管薪酬计划的另一个关键组成部分。LTI薪酬的授予基础与STI奖励相同，旨在激励高管的绩效并促进留任，但更注重高管利益与股东利益的长期一致。高管也有机会分享公司业绩的回报，以及公司证券所有权的相关风险。

根据该计划，PSU和RSU通常作为LTI奖励授予高管。PSU一般有三年的业绩归属周期，并受制于如下所述基于相对TSR的业绩归属条件。RSU通常在三年内每年归属。公司有酌情权根据该计划授予期权作为高管薪酬；然而，公司通常打算根据其高管薪酬计划授予PSU和RSU，而不是期权。

首席执行官和执行主席的LTI奖励由C & L委员会确定，其他高管的LTI奖励由首席执行官确定，并由管理层薪酬委员会在向C & L委员会推荐之前进行审查，所有奖励都是根据个人表现和考虑长期保留的综合情况确定的。然后，C & L委员会提出建议，要求董事会批准作为股权补偿授予的所有LTI奖励。

根据2023年的表现，每位被任命的高管在2024年的最低LTI目标和最高支付机会如下，以基本工资的百分比列出。与STI奖励类似，LTI奖励可根据C & L委员会的建议，在表中提供的最低和最高范围内，由董事会酌情修改高于或低于为公司任何指定高管或其他高级管理人员（包括指定高管）设定的目标。Mercado先生未在下表中列出，因为他在自愿辞职后丧失了获得2024年LTI奖励的任何权利。

PSU性能

PSU一般将在授予日起满三年后归属，并以普通股支付。性能是根据LAC与性能同行组的TSR比较确定的。三年归属期的股东总回报按多个等权累计计量期计算。用于确定2024年PSU支付系数的公式如下：

支出计算

支出系数=

1年业绩乘数x（1/3）+ 2年业绩乘数x（1/3）+ 3年业绩乘数x（1/3）

对于每个累积的测量周期，LAC的TSR相对于性能对等组进行排名并基于线性插值确定性能乘数：

已归属的PSU在归属时以普通股结算，除非递延，普通股的数量是根据上述计算的支付系数计算的。

2024年个人表现及STI和LTI奖

下表列出了根据个人绩效记分卡为指定高管颁发的2024年STI奖项。Mercado先生未在下表中列出，因为他在自愿辞职后丧失了获得2024年STI裁决的任何权利。

注意：

下表列出了根据被点名高管的个人绩效记分卡，并为长期留任目的进行调整，计算出的2024年LTI奖励。董事会于2024年1月批准了三年归属期的2024年PSU奖励，该2024年PSU奖励将于2027年2月全部归属。由于公司于2025年授予2024年业绩的LTI奖励，此类奖励的价值将在2025财年薪酬汇总表中提供。Mercado先生未在下表中列出，因为他在自愿辞职后丧失了获得2024年业绩LTI奖励的任何权利。

注意事项：

福利

LAC提供一项福利计划，包括健康、牙科、人寿、重大疾病和残疾保险、员工和家庭援助计划，以及一个健康和保健支出账户，以鼓励公司员工，包括指定高管的健康生活方式。LAC还提供年度退休储蓄计划缴款匹配，详见薪酬要素下的表格。

其他补偿目标

自2024年1月1日起，LAC更新了其股份所有权政策，除其他外，该政策要求（i）LAC的非执行董事必须持有价值等于其年度现金保留金额五倍的普通股（包括任何RSU和DSU的授予），并且必须在他们首次当选或被任命为LAC董事之日起五年内达到这一水平的股份所有权；（ii）LAC的首席执行官必须持有价值等于首席执行官年度基本工资总额五（5）倍的普通股（包括任何RSU和PSU的授予）；（iii）所有其他高管必须持有价值等于其工资总额五倍的普通股（包括任何RSU和PSU的授予）。截至2024年1月1日担任高管的高管必须在2024年1月1日之后的五年内达到上述要求的股份所有权水平，如果他们是在2024年1月1日之后被任命的，则必须在他们被任命为LAC高管之日起的五年内。

风险管理

C & L委员会和董事会定期评估与公司薪酬政策和做法相关的风险的影响。该委员会在执行薪酬决定方面保持足够的酌处权和灵活性，从而可以最大限度地减少薪酬方面的意外后果，同时在竞争环境中仍能对市场影响做出反应。通过委员会章程，C & L委员会拥有保留顾问的唯一权力，以协助其评估公司指定高管和其他高级管理人员以及董事的薪酬。公司已制定政策，以减轻可能鼓励高管承担不适当和过度风险的薪酬政策和做法。所有重大合同和协议都需要董事会批准。董事会还批准年度和资本预算。LAC实施了一项奖励补偿回收（回拨）政策，该政策作为10-K表格的证据提交，可在公司网站上查阅。根据公司的激励薪酬追回政策，如果公司因重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求或发生对公司业务产生重大不利影响的不当行为而被要求编制会计重述，G & N委员会有权追回被错误授予的激励薪酬，包括RSU、DSU、PSU和期权。

公司的证券交易政策适用于（i）LAC的董事、执行官和雇员，（ii）（i）中所述人员的家庭成员，以及（iii）有权获得有关LAC的重大非公开信息的LAC承包商和顾问（统称“内部人员”），该政策禁止内部人员在拥有重大非公开信息时和在其他封闭期间买卖LAC证券。董事、执行官和所有其他高级领导出售或购买普通股，必须在收到LAC首席财务官或总法律顾问或LAC不时指定的其他人的预先许可后，在预先设定的期间内进行。禁止所有内部人士进行LAC衍生品交易（即看跌或看涨）、从事卖空或以其他方式从事对冲活动和LAC证券质押。证券交易政策作为10-K表格的附件提交，可在公司网站上查阅。

补偿汇总表

下表列出了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度的所有指定高管的薪酬。兼任公司董事的指定高管不因担任董事的服务而获得报酬。

注意事项：

2024财年末杰出股权奖

下表列出了公司截至2024年12月31日的财政年度所有未兑现和未归属的指定高管股权奖励。由于离开LAC，Mercado先生丧失了所有股权奖励，因此截至2024年12月31日没有未兑现和未归属的股权奖励。

注意事项：

2024年1月23日授予每位被点名高管的RSU数量如下：Evans先生，155,515个RSU；Dushnisky先生，15,292个RSU；Gerspacher先生，53,653个RSU。受限制股份单位于2025年1月23日、2026年1月23日和2027年1月23日按年度等额分期归属，但须通过该归属日期继续受雇。

2023年10月24日授予Dushnisky先生和Gerspacher先生的RSU数量如下：Dushnisky先生，146,967个RSU；Gerspacher先生，38,610个RSU。受限制股份单位于2025年10月24日、2026年10月24日及2027年10月24日按年度等额分期归属，但须透过该等归属日期继续受雇。

2023年2月9日向Gerspacher先生授予了8,712个RSU，这些RSU在他终止雇佣时归属。

2022和2023年授予Evans先生和2023年授予Gerspacher先生的PSU数量如下：分别为19,040和46,996个PSU的Evans先生和23,746个PSU的Gerspacher先生。2022年度和2023年度的私营部门服务单位被视为截至离职时的100%收入，且仅限于分别在2025年1月31日和2026年2月8日之前继续受雇。

授予Evans先生和Dushnisky先生的DSU数量如下：Evans先生，9747个DSU；Dushnisky先生，10548个DSU。DSU将在终止雇用时归属和结算。

其他补偿和养老金福利

LAC没有维持，目前也没有维持公司指定高管参与的固定福利养老金计划或不合格递延薪酬计划。该公司目前为加拿大雇员维持一个注册退休储蓄计划（“RRSP”）计划，并为美国雇员维持一个401（k）储蓄计划，其中符合条件的雇员，包括公司指定的高管，被允许将其符合条件的薪酬的一部分贡献给一个有税收资格的账户。对于RRSP，LAC提供相当于员工为其RRSP计划贡献的合格薪酬的4%的酌情匹配供款，最高供款为31,560加元。对于401（k）储蓄计划，LAC提供相当于员工为该计划贡献的合格薪酬的4%的酌情匹配供款，最高补偿限额为34.5万美元。

就业协议

埃文斯，总裁兼首席执行官

截至2024年12月31日，Evans先生的基本工资为650,000美元，有资格获得基本工资100%的目标比率的短期激励薪酬（“Evans STI奖金”）和基本工资150%的目标比率的长期激励薪酬。自2025年1月1日起，董事会批准将埃文斯先生的基薪调整为666250美元，并将长期激励薪酬调整为基薪的225%的目标比率。

在无故终止雇佣时，由于埃文斯先生的雇佣协议中定义的“残疾”或“正当理由”，埃文斯先生将获得以下遣散费：（a）24个月（“埃文斯遣散期”）的基本工资；（b）他在其雇佣终止的前一年获得的埃文斯STI奖金的两倍；（c）加速归属计划在埃文斯遣散期内归属的任何股权奖励；以及（d）在埃文斯遣散期内延续福利保险或补偿替换保险（“埃文斯遣散费一揽子计划”）。

如果在雇佣协议（定义见雇佣协议）期间的任何时间发生“控制权变更”，并以Evans先生继续向LAC Management LLC（“LACM”）提供服务直至“控制权变更”事件为条件，那么Evans先生将收到上述Evans遣散费一揽子计划，之前授予的所有股权奖励将根据计划条款立即归属。

Kelvin Dushnisky，执行主席

截至2024年12月31日，Dushnisky先生的基本工资为590,000美元，有资格获得基本工资100%的目标比率的短期激励薪酬（“Dushnisky STI奖金”）和基本工资100%的目标比率的长期激励薪酬。自2025年1月1日起，董事会批准将Dushnisky先生的基本工资调整为604750美元，并将长期激励薪酬调整为基本工资的130%的目标比率。

Dushnisky先生以RSU的形式获得了授予日公允价值为1,770，000美元的一次性签署股权奖励。在无故终止雇佣时，由于Dushnisky先生的雇佣协议中各自定义的“残疾”或“正当理由”，Dushnisky先生将获得以下遣散费：（a）18个月的基本工资；（b）先前授予的任何股权奖励将受该计划条款和任何适用的赠款协议的约束；（c）在适用的就业标准立法要求的最短通知期内继续提供福利保险和累积假期。

如在雇佣协议期间（定义见雇佣协议）任何时间发生“控制权变更”，且在该“控制权变更”后12个月内：

-24个月基本工资；

-杜什尼斯基STI奖金的两倍；和

-在适用的福利计划规则允许的情况下，福利延续24个月。对于整个24个月内无法延续的福利，公司将向Dushnisky先生支付将在24个月期间支付给计划的保费的价值。

先前授予的所有股权奖励将根据该计划的条款立即归属。

Richard Gerspacher，资本项目执行副总裁

截至2024年12月31日，Gerspacher先生的基本工资为46.5万美元，有资格获得基本工资75%的目标比率的短期激励薪酬（“Gerspacher STI奖金”）和基本工资75%的目标比率的长期激励薪酬。自2025年1月1日起，董事会批准将Gerspacher先生的基本工资调整为476,625美元，并将长期激励薪酬调整为基本工资的100%的目标比率。Gerspacher先生获得了价值465,000美元的RSU形式的一次性股权奖励（“初始Gerspacher RSU”）。

在无故终止雇佣时，因为“残疾”，或“正当理由”，根据Gerspacher先生的雇佣协议中的定义，Gerspacher先生将获得以下遣散费：（a）12个月（“Gerspacher遣散期”）的基本工资；（b）相当于他在终止前一年获得的Gerspacher STI奖金的金额；（c）初始Gerspacher RSU在终止日期完全归属，并加速归属计划在Gerspacher遣散期内归属的任何股权奖励；（d）在Gerspacher遣散期内延续福利保险或补偿替换保险（“Gerspacher遣散费一揽子计划”）。

如在雇佣协议期间（定义见雇佣协议）任何时间发生“控制权变更”，且在该“控制权变更”后12个月内：

Pablo Mercado，前执行副总裁兼首席财务官

Mercado先生担任公司执行副总裁兼首席财务官至2024年11月22日。在Mercado先生辞职后，公司根据他的雇佣协议和自愿辞职信协议，部分放弃了辞职通知期，并向他支付了基本工资的剩余部分，金额为65,250美元。根据Mercado先生的雇佣协议条款，公司在他自愿辞职后终止合同时向他支付了78,750美元的带薪休假支出，截至2024年11月22日的未归属股权奖励被无偿没收。

管理合同

本公司或其附属公司的任何管理职能在任何实质程度上均不是由本公司或其附属公司的董事及高级人员以外的人或公司履行的。

迪尔ETOR补偿

该公司的董事薪酬计划的设计具有市场竞争力。LAC打算每两年在一名独立薪酬顾问的协助下审查该计划，以允许LAC吸引和留住合格的董事在董事会任职，第一次审查预计将在2024年进行。对标董事薪酬的薪酬同行群体与公司高管薪酬方案的薪酬同行群体相同。有关更多详细信息，请参阅高管薪酬–薪酬基准。

董事费表

独立董事截至2024年12月31日止年度的费用表载列如下。公司支付给独立董事的薪酬包括在董事会和委员会任职的费用，以及每年合计出席超过十次董事会和委员会会议的费用。费用按季度支付，在每位独立董事选举时通过现金和DSU赠款相结合的方式并根据计划支付。费用一般在董事会会议的同时支付或发放上一季度的服务，以批准季度和年度申报。凡在任何一年发生应支付超额会议费的补偿，则此种费用按年支付。

公司还向董事报销与其服务相关的合理差旅和自付费用，包括出席面对面会议和实地考察。董事也有资格根据该计划获得期权作为补偿；然而，公司通常打算根据其董事薪酬计划向董事授予DSU，而不是期权。

独立董事在专门委员会任职获得报酬，费用由董事会在特别委员会成立时确定。2024年期间没有董事会特别委员会。

董事薪酬表

下表汇总了截至2024年12月31日止年度除同时被指定为高管的董事以外的所有董事获得的薪酬。2024年，独立董事共获得97.5万美元的董事薪酬。

下表中的董事薪酬总额不包括Evans先生和Dushnisky先生获得的薪酬，他们没有因担任LAC董事的服务而获得额外薪酬，而是因各自的执行角色而获得补偿。如下文所述，柯克曼先生在2024年没有因担任董事而获得报酬。

注意事项：

下表提供了上表中独立董事根据每位董事在费用表下提供的服务赚取的费用细目，除非另有说明：

注意事项：

公司治理

LAC须遵守适用于美国国内发行人的公司治理要求和适用的加拿大公司治理要求，以及TSX和NYSE的治理和披露要求。

该公司拥有全面的管理体系，并应用管理和问责制度以符合适用的加拿大和美国要求，包括：加拿大证券管理人（CSA）国家政策58-201公司治理指南；国家文书58-101公司治理实践披露；国家文书52-110审计委员会；不列颠哥伦比亚省商业公司法的要求；美国证券交易委员会S-K条例第407项和纽约证券交易所公司治理指南。

行为守则

LAC的行为准则是公司的正式期望声明，包括关于商业道德的期望声明，适用于LAC和公司子公司的所有个人，包括董事、高级职员和雇员（包括首席执行官、首席财务官和首席会计官），以及公司聘请的顾问和承包商。它讨论了LAC对各领域人员的期望，包括：

董事会于2023年10月4日批准了《行为准则》。最新版本的行为准则可在公司网站上查阅。公司将在其网站ESG-S选项卡下的治理子标题下发布有关其行为准则的任何修订或豁免的信息。

在开始受雇于LAC时以及此后每年，公司人力资源信息系统中活跃的所有LAC员工和顾问都必须证明遵守行为准则。此外，员工和顾问也被要求披露任何实际或潜在的利益冲突。截至本委托书之日，100%的此类LAC员工和顾问已证明在截至2024年12月31日的年度内遵守了行为准则。

董事还必须每年证明其遵守行为准则。截至本委托书日期在董事会任职的所有董事均已证明其遵守截至2024年12月31日止年度的行为准则。

董事会领导结构

该公司有单独的执行董事长和首席执行官职位。公司认为，目前其领导结构对公司而言是最佳的。这种结构允许首席执行官专注于管理公司的业务，而执行主席则监督董事会的运作。执行董事长和首席执行官在董事会事务上密切合作。

我局董事会指定的牵头独立董事为高远，负责确保独立董事在高管和非独立董事不在场的情况下定期召开常务会议的机会。独立董事之间的讨论将由首席独立董事牵头，该独立董事随后将向执行主席提供反馈。独立董事有机会在每一次董事会和委员会会议上进行不公开会议。

与董事会的沟通

股东和利害关系方可以向整个董事会、特定委员会或个别董事发送通讯。邮寄地址为Lithium Americas Corp.,3260-666 Burrard St，Vancouver，BC V6C 2X8，注意：公司秘书。

董事会在风险监督中的作用

公司的风险管理策略是确保LAC的风险和相关敞口与其目标以及公司的风险承受能力保持一致。

LAC的董事会及其委员会负责风险监督，包括管理层如何管理和缓解风险。LAC的首席财务官领导公司的风险管理计划和正式的企业风险管理（“ERM”）系统和流程，这些系统和流程可识别、评估、确定优先级、缓解和监控风险。

管理层每季度向A & R委员会和董事会提交企业风险登记册。在季度委员会会议上，委员会审查与其重点领域相关的风险，如董事会委员会章程和风险监督矩阵中所述。LAC的ERM系统识别、跟踪和分析企业层面的各类风险，并为公司的经营子公司。ERM系统使公司的管理团队能够每季度通过A & R委员会识别整个组织的风险、评估重要性水平、确定适当的缓解措施并报告对重大风险的响应。LAC还维持一项保险计划，作为公司风险管理措施的一部分。

董事会的会议和委员会

董事会在2024年期间举行了十（10）次会议。2024年期间，除柯克曼先生外，公司所有董事均100%出席董事会会议和每位董事任职的董事会各委员会会议，柯克曼先生出席了80%的董事会会议和100%的委员会会议。

董事会有五（5）个常设委员会，具体情况如下。董事会、A & R委员会、S & S委员会、委员会和技术委员会每个日历年都必须至少召开四（4）次会议。C & L委员会和G & N委员会每个日历年至少须举行两（2）次会议。2024年期间，A & R委员会举行了四（4）次会议，C & L委员会举行了五（5）次会议，G & N委员会举行了三（3）次会议，S & S委员会举行了四（4）次会议，技术委员会举行了四（4）次会议。

董事会已采纳企业管治框架，作为董事会行使其对公司和股东的责任的指南，此外还为每个董事会委员会制定了书面章程，列出了委员会及其成员的职责和责任、委员会监督的领域以及向董事会报告的流程。联委会没有为每个委员会的主席制定书面职位说明，因为这些作用来自每个委员会的任务和责任，以及委员会本身的运作。公司治理框架和董事会委员会章程可在公司网站（www.lithiumamericas.com）上查阅。

董事会效能及董事评估

G & N委员会每年监督对董事会、主席、董事会委员会和个别董事的绩效评估，并向董事会报告结果。

评估过程包括每年一次的董事个人评估和委员会评估。董事个人评估包括有关有效性、沟通、个人和个人同行绩效的问题，并征求董事关于潜在改进领域的意见，并就风险、战略和治理等主题寻求具体意见。董事会执行主席和G & N委员会主席视情况分别与个别董事举行会议。G & N委员会还监测董事会治理的发展以及公司治理中不断发展的最佳实践。

董事会教育和方向

公司相信持续的董事教育的重要性，以及董事需要对其作为董事的职责和责任以及矿业行业的新趋势有当前和详细的了解。

除了在预定会议上向董事会提供范围广泛的信息外，高级管理层和专业顾问还定期向董事会介绍被认为特别相关或重要的业务或行业的特定方面，或董事会认为有益的主题。在某些情况下，邀请外部顾问在董事会发言。还鼓励董事会成员参加研讨会、会议和专业发展活动，以进一步了解与他们所担任的董事会或委员会相关的事项，或他们对公司业务的了解。所有董事会成员都是公司董事协会和全国公司董事协会提供的资源的成员，并有权使用这些资源。特别鼓励A & R委员会成员参加与会计、财务和网络安全问题相关的会议，以保持和进一步了解属于委员会监督范围内的问题，成员独立参加这方面外部提供的研讨会和会议。

参观Lithium Americas的设施也是重要的教育机会。董事一般会参观物业，包括项目现场和技术中心，为他们提供对业务的额外洞察力，并鼓励与当地管理层和人员的互动。此外，向所有董事会成员提供有关业务和运营的详细月度管理报告。

2024年，董事们完成了Thacker Pass项目的现场参观。他们还完成了管理层和第三方提供的研讨会和信息会议，主题包括从董事会角度进行战略规划、公司治理、网络安全以及会计和财务报告发展。

董事会的新董事将接受包括与公司高级管理团队会面的培训，包括执行主席、总裁兼首席执行官、执行副总裁兼首席财务官、资本项目执行副总裁、高级副总裁、总法律顾问和公司秘书、人力资源副总裁以及政府和对外事务副总裁。资源一般涵盖的主题包括公司的历史和运营现状、有关公司业务的信息、目标、战略和主要政策、熟悉合作伙伴和主要服务提供商、有关公司运营所在司法管辖区政治环境的最新情况、有关锂行业、锂市场和定价的信息，以及电动汽车和电池市场的发展、最近的分析师报告、有关行为准则的信息、与个人责任有关的信息、LAC的保险计划、网络安全、购买、行使和出售公司发行的证券的规则（普通股、DSU等激励计划证券，RSU和期权，以及认股权证等其他可转换证券），以及有关内幕交易和非公开信息的规则。新任董事还参加办公室和现场访问，并有机会与整个组织的工作人员会面。

还向新任董事会董事提供董事会手册，其中包括LAC政策，包括行为准则、董事会的公司治理框架、委员会章程、职位说明和有关公司的其他信息。

审计和风险委员会

A & R委员会由Fabiana Chubbs（主席）、Michael Brown和Jinhee Magie组成。董事会已确定A & R委员会成员符合SEC适用的独立性要求和适用的纽交所规则。

A & R委员会负责（a）监督公司财务报表的完整性，并审查公司的财务披露和报告；（b）监督公司内部审计流程的完整性和履行情况，包括内部审计职能；（c）监督资格，

公司外部审计师的独立性和业绩；（d）审查公司内部控制系统的完整性和有效性，以报告公司的财务状况；（e）监测管理层在财务和报告事项方面遵守法律和监管要求的情况；（f）监督公司采用的某些风险管理系统和做法。

根据他们的业务和教育经验，每位A & R委员会成员对公司使用的会计原则有合理的理解；有能力评估这些原则在估计、应计和准备金会计方面的一般应用；有经验编制、审计、分析或评估财务报表，这些财务报表呈现出可以合理预期公司财务报表提出的问题的广度和复杂程度，或有经验积极监督一名或多名从事此类活动的个人；以及了解财务报告的内部控制和程序。A & R委员会的所有成员都有几年担任高级管理职务或担任重要商业企业董事会成员的经验，在这些企业中，他们承担了重大的财务和运营责任。

A & R委员会在每次会议结束时与CFO举行非公开会议，并分别与外部审计师和内部控制审计师举行会议。该委员会还在每次会议结束时举行非公开会议。

金融知识

根据适用的加拿大证券法，如果个人能够阅读和理解在广度和问题的复杂性方面通常与我们相当的财务报表，董事会将其定义为具有金融知识。A & R委员会的所有成员都具备金融知识。根据SEC的定义，Mesdames Chubbs和Magie都有资格成为审计委员会财务专家。

薪酬与领导委员会

纽交所要求各上市发行人要么由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定公司高级管理人员的薪酬，每个独立董事都满足纽交所上市公司手册中规定的薪酬委员会成员资格的额外独立性要求，并且该薪酬委员会必须有符合纽交所上市公司手册要求的书面章程。

C & L委员会由Jinhee Magie（主席）、高远和Philip Montgomery组成，他们每个人都符合SEC适用的独立性要求和NYSE适用的规则。C & L委员会负责（a）审查公司的高级领导层发展和继任规划；（b）履行董事会有关公司执行官和董事的薪酬和福利的职责；（c）制定和监督管理层的薪酬政策和计划。

C & L委员会在每次会议结束时举行非公开会议。

管治及提名委员会

纽交所要求各上市发行人由完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会选择董事提名，此类提名和公司治理委员会必须有符合纽交所上市公司手册要求的书面章程。

G & N委员会由高远（主席）、Fabiana Chubbs和Jinhee Magie组成，他们每个人都符合SEC适用的独立性要求和NYSE适用的规则。G & N委员会负责协助董事会履行其监督职责，方法是：（a）确定有资格成为董事会和董事会委员会成员的个人，并建议董事会选择董事以供任命或选举进入董事会；（b）为公司制定并向董事会推荐公司治理政策和程序，并就公司治理实践向董事会提出建议。

G & N委员会在每次会议结束时都会在镜头前开会。

考虑董事提名人

我们寻求具有最高标准的道德和诚信、健全的商业判断力和愿意对公司及其成功作出坚定承诺的董事。G & N委员会与董事会合作制定

以年度为基础，为全体董事会和每个董事会委员会确定适当和可取的特征、技能、专业知识和经验组合，同时考虑到现有董事和所有被提名为董事的候选人，以及任何多样性考虑因素和G & N委员会适用的成员标准。G & N委员会和董事会没有正式的多元化政策，在评估董事会组成和提名时会考虑广义上的多元化；他们寻求包括具有多元化经验、专业、观点、技能和背景的董事，这将使他们能够作为个人和作为一组董事的一部分为董事会和公司做出重大贡献。董事会在全体董事会的背景下对每个人进行评估，目的是通过行使合理的判断，推荐一个最能为业务成功做出贡献并代表股东利益的团队。在决定是否推荐一名董事连任时，G & N委员会还会考虑该董事出席会议的情况以及对董事会及其委员会活动的参与和贡献。

G & N委员会没有针对股东推荐的董事候选人的正式政策，因为董事会认为其目前的董事征集程序和股东参与足以在没有正式政策的情况下纳入股东参与。此外，G & N委员会将考虑股东推荐的董事候选人，其审议此类建议的流程和标准与其筛选和评估董事、公司管理层或第三方推荐的候选人的流程和标准没有区别。

安全和可持续发展委员会

S & S委员会由Michael Brown（主席）、埃文斯、Zach Kirkman和Philip Montgomery组成，其中Brown先生和Montgomery先生是“独立”董事。S & S委员会负责审查并向董事会报告公司政策、程序和做法，以管理与以下相关的风险和机会：（a）健康和安全；（b）环境事项，包括水、废物、生物多样性、复垦、关闭、碳排放、空气质量管理和负责任的生产；（c）公司的社会参与和社会责任政策和活动，包括但不限于与当地社区、政府、土著社区、学术机构以及行业、政策和倡导团体的互动；（d）与环境、安全、社会参与和社会责任以及公司活动开展中的相关事项。S & S委员会还负责审查和监督公司的可持续发展报告，以及公司根据可持续发展框架进行的调整和审计。

S & S委员会在每次会议结束时举行非公开会议，仅包括独立董事。

技术委员会

技术委员会由Philip Montgomery（主席）、埃文斯和高远组成，其中Montgomery先生和Dr. Gao为“独立”董事。技术委员会负责监督公司的勘探、项目开发和技术运营职能。技术委员会的主要目的是（a）审查并向董事会建议任何新的拟议重大资本投资，（b）协助董事会监督管理层执行已批准的重大资本投资，以及（c）处理董事会不时授予技术委员会的任何其他事项。

技术委员会在每次会议结束时举行非公开会议，仅包括独立董事。

有关公司董事会每位董事的技能和经验的更多信息，请参阅上文Directors of Registrant – Director Nominee Profiles下的他们的简历。

内幕交易政策

公司采纳了一项名为《证券交易政策》的内幕交易政策，该政策规范了公司董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置其证券，公司认为该政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和条例以及交易所上市标准。公司的证券交易政策副本作为公司10-K表格19.1的附件提交。此外，关于公司自己的证券交易，公司的政策是遵守联邦证券法以及纽约证券交易所的适用规则和条例。

秒某些实益拥有人和管理层的到期所有权

股权补偿方案信息

有关LAC的股权计划补偿的信息，请参见项目11 –补偿计划–根据股权补偿计划授权发行的证券。

若干受益所有人及管理层的证券所有权

实益所有权表

下表列出了截至2025年4月15日，公司已知为5%以上已发行和已发行股份实益拥有人的每个人或实体的股份所有权，以及公司每位董事、NEO和全体董事和执行官作为一个整体实益拥有的股份的相关信息。据本公司所知，除下表所披露或有关本公司董事及执行人员外，本公司并无直接或间接受另一公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人控制。除非另有说明，本公司认为，下表所列的所有人士对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

每个人实益拥有的股份数量根据适用的SEC规则确定。根据这些规则，一个人被视为对该人直接或间接拥有或分享投票权或投资权力的任何股份拥有“实益所有权”，加上该人有权在60天内获得的任何股份，包括通过行使股票期权。除非另有说明，本公司认为，下表所列的所有人士对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权。每个人的实益所有权百分比基于截至2025年4月15日的218,686，462股流通股。

注意事项：

*占已发行流通股总数的比例不到百分之一。

若干关系及关联交易

LAC的行为准则要求公司所有员工和董事避免任何与LAC商业利益相冲突的活动，并向公司披露任何实际或潜在的利益冲突。公司的员工和董事还必须每年证明他们遵守行为准则。对实际或潜在利益冲突的披露由公司总法律顾问审查，以确保适当的后续行动和报告。任何对行为准则的豁免都需要CEO与G & N委员会协商后批准。对于高级管理人员和董事会成员，弃权需经公司董事会明确同意，并须按法律法规要求及时披露。自2024年初以来，没有放弃行为准则的任何方面。

如果董事或高级管理人员在涉及公司的交易或协议中拥有重大利益，或以其他方式识别潜在的个人冲突，该董事或高级管理人员必须向董事会宣布该冲突或潜在冲突。具有重大利益、冲突或潜在冲突的董事必须在正在讨论或审议该事项的任何董事会会议上对该事项投弃权票。

董事会还根据需要组建专门委员会，仅由独立董事组成，以评估拟议的关联方交易，并确保使用独立判断来评估交易，不存在任何潜在或实际的利益冲突，或根据需要并由董事会全权酌情决定用于其他目的。此外，董事会在作出董事独立性决定的同时考虑关联方交易。公司董事和高级职员完成年度问卷调查有助于识别可能的关联方交易。

除下文所述外，自2023年1月1日起，公司并无参与任何关联交易。关联方交易包括公司曾经或将成为参与者且涉及金额超过120,000美元，且关联方拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。关联方包括公司的任何董事、董事提名人或执行官、实益拥有公司有表决权证券百分之五以上的股东，以及这些个人的直系亲属。

过渡服务

安排完成后，公司与Lithium Argentina订立过渡服务协议，据此，每家公司向另一家公司提供各种会计、工资和其他技术服务。过渡服务协议已于2024年10月2日终止，如公司10-K表财务报表附注16中更具体描述的那样。

通用汽车交易

在分立之前，2023年1月30日，Old LAC已与通用汽车订立购买协议，据此，通用汽车同意进行6.5亿美元的股权投资（“2023年交易”），所得款项将用于建设和开发Thacker Pass。2023年的交易包括两个阶段，第一阶段投资3.2亿美元（“第一阶段投资”）和第二阶段投资高达3.3亿美元（“第二阶段投资”）。第1期结束，第1期承购协议于2023年2月16日执行，当时通用认购15,002，000份Old LAC认购收据，自动转换为15,002，000份单位，包括15,002，000股Old LAC认股权证和11,891，000份认股权证，于分立后成为公司的15,002，000股普通股。认购所得款项已支付予Old LAC，而余下未动用所得款项已根据安排于2023年10月3日分配予公司。

2023年10月3日，根据分立，第1批投资的剩余未动用收益的全部金额计入Old LAC分配给公司的净资产。

由于分立在第2批投资结束前完成，于2023年10月3日，有关旧LAC的第2批投资的协议终止，并由通用汽车与公司之间的相应认购协议取代，据此，第2批投资的收益将由公司收取。

于2024年10月15日，公司与通用订立投资协议（「投资协议」），以成立合营企业，以资助、开发、建造及经营Thacker Pass。在2024年12月23日完成合资交易之前，公司将其权益和某些其他资产转让给了Lithium Nevada Ventures LLC。就合资交易而言，公司还完成了对DOE贷款的修订，以适应与合资交易相关的变化。

根据投资协议的条款，通用汽车以6.25亿美元的现金和信用证总额收购了Thacker Pass 38%的资产级所有权股份，其中包括向合资企业提供4.3亿美元的直接现金资金以支持第一阶段的建设，以及1.95亿美元的信用证融资（“LC融资”），该融资可用作抵押，以支持DOE贷款下的准备金账户要求。

作为安排的一部分，向通用汽车供应Thacker Pass碳酸锂生产的协议（“承购协议”）由Old LAC转让给公司。通用汽车同意将其现有的高达100%产量的承购协议从Thacker Pass的第1阶段延长至20年，以支持DOE贷款的到期。在合资交易完成后，通用汽车还就高达38%的第二阶段产量签订了额外的20年承购协议，并将保留其对剩余第二阶段产量的现有优先报价权。

公司与通用汽车在执行投资协议的同时终止了第2批投资认购协议。

通用汽车持有公司5%以上的已发行普通股。此外，公司董事Zach Kirkman受聘于通用汽车担任副首席财务官。

董事及执行人员的负债

本公司或其附属公司的现任或前任董事、或执行人员，或其各自的联系人或联属公司，自本公司最后一个完整财政年度开始以来，概无或一直对本公司或其附属公司负债。

第3号提案：

聘任独立注册会计师事务所

A & R委员会已向董事会建议，由股东提名任命普华永道，薪酬由董事会确定，担任公司下一年度的独立注册会计师事务所。普华永道自公司成立以来一直担任公司的独立注册会计师事务所，审计了公司截至2024年12月31日止财政年度的财务报表。

该公司预计，普华永道的一名代表将出席年会，回答问题并发表声明，如果他们愿意的话。

审计和其他费用

下表按类别列出公司外部审计师PricewaterhouseCoopers LLP，Vancouver，British Columbia，Canada（PCAOB ID # 271）收取的费用总额，以及截至2023年12月31日和2024年12月31日止财政年度审计师就每一类服务收取的相应费用。

注意事项：

审批前政策与程序

A & R委员会通过了一项政策，要求A & R委员会预先批准公司独立审计师提供的任何服务，无论是审计服务还是非审计服务。上述“审计费用”、“审计相关费用”、“税费”和“所有其他费用”类别下所述的所有服务和费用，在提供相应服务之前均已获得A & R委员会的审查和批准。根据S-X规则第2-01条第（c）（7）（i）（c）款的规定，公司并不依赖豁免。

A & R委员会考虑了普华永道收费的性质和金额，认为为与审计无关的活动提供服务符合保持普华永道的独立性。

需要投票

批准第3号提案需要股东亲自或委托代理人在年度会议上投出多数票的赞成票。如果您指定在随附的代理表格中指定的管理层提名人作为您的代理持有人，在没有相反指示的情况下，随附的代理将被投票支持此提案。股东可对普华永道的任命投“赞成”或“保留”票。

推荐

董事会一致建议股东投票支持任命普华永道为公司下一年度的独立注册会计师事务所，薪酬由董事会确定。

审计与风险委员会的报告

在就公司截至2024年12月31日止年度的财务报表提供监督责任的过程中，董事会的审计和风险委员会（在本节中称为“委员会”）与管理层和我们报告期的独立审计师普华永道审查并讨论了已审计的财务报表，这些报表出现在我们的10-K表格年度报告中。委员会审查了会计原则、做法和判断以及财务报表附注的充分性和明确性。

委员会已与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会和SEC适用要求要求讨论的事项。委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求要求的独立审计师关于独立会计师与委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。委员会已与独立审计员讨论了其独立性问题。

根据上述审查和讨论，委员会建议联委会将经审计的财务报表列入截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

第4号提案：

核准经修订和重述的Lithium Americas Corp.股权激励计划（A & R计划）

自该计划通过以来，根据该计划使用基于股权的奖励一直是公司薪酬计划的关键组成部分。授予基于股权的薪酬奖励的能力对于吸引和留住高素质的个人至关重要。董事会认为，这些个人在公司拥有所有权权益，以表彰他们目前和潜在的贡献，并使他们的利益与LAC未来股东的利益保持一致，这符合LAC股东的最佳利益。

该计划作为分立的一部分获得通过，并获得股东批准，自2023年10月3日起生效。董事会已确定，目前根据该计划（这是LAC唯一的主动股权计划）可供授予的公司股份数量不足以满足LAC未来薪酬计划的目标。据此，董事会已采纳，但须经股东批准，并建议LAC股东批准A & R计划，以便将根据该计划和所有其他基于证券的补偿安排可发行的股份的最大数量增加14,000，000股，从14,400，737股增加到28,400，737股，如下所述。

A & R计划还对该计划进行了某些其他更改，包括（1）澄清控制权变更的定义，（2）取消因公司解散或清算而没有触发事件而立即归属的奖励，（3）澄清与限制性股票权利相关的股息受制于与基础限制性股票权利相同的条款和条件，包括业绩条件，（4）规定为扣税目的以净额结算奖励，（5）增加非雇员董事在一年期间内授予该等董事的任何股权奖励和现金的价值限制，其中股权奖励的价值根据ASC主题718和（6）要求股东批准以下行动而确定：（a）授予新的期权或其他奖励以替代或取消任何先前已授予的具有降低行权价格效果的期权，（b）以任何期权换取股份，现金或其他对价，当该等期权项下的每股行使价等于或超过股份的公平市场价值，且（c）根据股份上市的国家证券交易所的适用上市标准，采取该等行动被视为期权的“重新定价”。

在年会上，LAC股东将被要求批准A & R计划。如获股东批准，A & R计划将自年度会议日期起生效。如果A & R计划未获得股东批准，那么该计划将继续有效，而不会增加可用于未来授予的股份数量或上述任何变更。

建议的背景目的

该计划授权授予奖励，涵盖最多14,400，737股股份。截至2025年4月24日，该计划下的新奖励（按目标派息水平计算基于业绩的奖励）剩余约3,057，749股，占截至2025年4月24日已发行和流通股的1.4%。

于2025年4月29日，经股东批准，董事会认为采纳A & R计划将可供发行的股份数目增加14,000，000股，由14,400，737股增至28,400，737股，符合公司的最佳利益。根据A & R计划可能发行的股份数量增加占截至2025年4月24日已发行流通股的6.4%。A & R计划股份池将支持LAC的激励薪酬计划的时间长度将取决于许多我们目前无法完全预期的因素，包括LAC的股价、高管保留率，以及与LAC竞争高管人才的公司的薪酬做法的变化。

在目前根据该计划授权发行的14,400，737股股份中，共有3,826，661股股份已发行以结算奖励，占截至2025年4月24日已发行和流通股份的1.7%，该等股份不再可用于未来奖励。截至2025年4月24日，根据该计划，共有3,057，749股仍可供根据该计划发行新奖励，占截至2025年4月24日已发行及流通股的1.4%；5,630，442股仍受未结算的受限制股份单位约束，占截至2025年4月24日已发行及流通股的2.6%；301,527股仍受未结算的DSU约束，占截至2025年4月24日已发行及流通股的0.1%；1,272，573股仍受未结算的PSU约束（基于目标表现），占截至2025年4月24日已发行流通股的0.6%。截至2025年4月24日，该计划下没有任何其他未兑现的股权奖励。有关我们之前根据该计划授予的基于股票的奖励的更多信息，请参阅LAC截至2024年12月31日止年度的10-K表格合并财务报表附注14。截至2025年4月24日，共有218,874，332股流通在外。截至2025年4月24日，TSX的每股收盘价为4.08美元。

拟议的A & R计划作为附录A列入本协议。如果股东批准本第4号提案，公司打算根据《证券法》在表格S-8上提交登记声明，以登记根据A & R计划可供发行的额外股份。

A & R计划概要

以下摘要提供了A & R计划的重要特征的一般描述，但不是A & R计划所有条款的完整描述，并且通过参考作为附录A包含的A & R计划全文对其整体进行限定，该全文通过引用并入本第4号提案。

参加资格

A & R计划规定向符合条件的董事和雇员（包括经C & L委员会确定为符合条件的高级职员和服务提供商）授予期权、RSU和PSU。A & R计划还规定向DSU的合格董事授予这些董事在董事会退休或终止后有权赎回（期权、RSU、PSU和DSU统称为“奖励”）。截至2025年4月24日，公司及其关联公司约有9名执行人员、6名非雇员董事、73名员工（9名执行人员除外）以及2名其他有资格参与A & R计划的服务提供商。

股票期权

期权赠款

A & R计划授权董事会根据C & L委员会的建议授予期权。根据A & R计划不时授予的期权的股份数量、每股普通股的行使价、归属期以及任何其他条款和条件将由董事会根据C & L委员会的建议在授予时根据A & R计划的定义参数确定。期权的授出日期将是C & L委员会批准授予以向董事会推荐的日期，或对于未获C & L委员会批准推荐的授予，该授予获得董事会批准的日期。尽管有上述规定，董事会仍可授权在任何时间授出期权而该等授出在较后日期生效，并授权在该日期作出相应的行使价确定，以适应任何禁售期或认为该等延迟授出适当的其他情况，而该等期权的授出日期届时将为授出的生效日期。

行权价格

任何期权的行权价格不得低于股票在紧接授出日期前五个交易日在纽交所交易的VWAP（“公允市值”）。

行权期、禁售期及归属

期权将可在自授予期权之日起五年期间或董事会确定的更长或更短期间内行使。期权可能会在死亡或终止雇佣或任命的情况下提前终止。期权的归属将由董事会决定。未通过董事会的特定归属确定，期权将自动成为可在18个期间内逐步行使

自授出日期起计的月份，就：（i）紧接授出日期期权项下股份总数的25%；及（ii）其后每隔六个月，额外增加期权项下股份总数的25%，以便在期权期第18个月后，可行使100%的期权。

在控制权发生变更的情况下，仅凭此类控制权变更，不会立即授予任何奖励。如果触发事件（如A & R计划所定义）在控制权变更后的12个月期间内发生，所有未行使的期权将立即归属并在该触发事件发生之日成为可行使。本段的规定将受参与者与公司之间的任何雇佣协议条款的约束。

如果期权的到期日发生在“禁售期”期间或之后十（10）个工作日内，则该期权的到期日被视为该禁售期届满后十（10）个工作日的日期。根据不时生效的披露政策、证券交易政策和类似政策，在存在重大非公开信息的情况下，包括在编制财务报表但尚未公开披露结果的情况下，公司将实施禁售期，以限制董事、高级职员、雇员和持有购买股票期权的某些其他人交易公司证券。

财政援助

A & R计划不提供帮助参与者行使选择权的经济援助。

无现金退保权利

根据A & R计划，董事会可根据C & L委员会的建议酌情向期权持有人授予无现金退保权，同时或在授予期权后的任何时间。A & R计划下的无现金退保权利将有效地允许期权持有人在“无现金”基础上行使期权，方法是选择全部或部分放弃行使该期权的权利，并获得代替已缴足股款的若干股份。无现金退保权上可发行的股份数量等于所有受该选择权约束的股份的合计公允市场价值与合计期权价格之间的差额除以一股的公允市场价值所得的商。

终止或死亡

如果期权持有人在受雇于公司期间死亡，他或她所持有的任何期权将可在12个月期间内或在期权到期之前（以较早者为准）由期权持有人的权利将通过遗嘱或适用的血统和分配法律传递给的人行使。如果期权持有人因故被终止，除非董事会另有决定，否则不得行使期权。倘一名期权持有人因非因由的任何原因而停止受雇或受聘于公司，则期权将可在12个月期间内或在期权届满前（以较早者为准）行使。

RSU & PSU

RSU & PSU赠款

A & R计划授权董事会以其唯一和绝对酌情权向任何符合条件的雇员（包括C & L委员会认为符合条件的高级职员和服务提供商）或董事授予RSU和PSU。每个RSU或PSU将向接收方提供收取股份的权利，作为考虑过去服务的酌情付款或作为对未来服务的激励，但须遵守A & R计划并附有董事会可能决定的额外规定和限制。每份RSU和PSU赠款将由一份授予函或协议证明，该授权函或协议将受A & R计划条款以及董事会根据C & L委员会的建议认为适当的任何其他条款和条件的约束。

RSU & PSU的归属

在授予受限制股份单位或PSU的同时，董事会将根据C & L委员会的建议，确定不归属受限制股份单位或PSU的期限，以及该受限制股份单位或PSU的持有人仍然没有资格获得适用于该受限制股份单位或PSU的股份（“限制期”）和归属要求。RSU或PSU的归属将由董事会在授予时全权酌情决定，并将在RSU或PSU授予信函或协议中具体规定。归属要求可以基于参与者的持续就业或其他服务，和/或公司或一类参与者或特定参与者在限制期限内以个人为基础实现的绩效条件，

为此类RSU或PSU赋予其持有人接收基础股份的权利（以及可能接收的基础股份数量可能受业绩乘数的影响）。

仅就PSU而言，董事会可根据C & L委员会的建议确定额外的与业绩相关的归属条件，例如股份的表现与上市发行人的同行集团的表现、个别业绩指标或其他情况。

如果触发事件（定义见A & R计划）在控制权变更后的12个月期间内发生，则所有未偿还的RSU或PSU将立即归属并通过发行股份结算，尽管有限制期和限制期后的任何日期，即（i）参与者选择推迟收到RSU或PSU相关股份的日期和（ii）参与者的分离日期中较早的日期。本段的规定将受参与者与公司之间的任何雇佣协议条款的约束。

一旦RSU或PSU归属，RSU或PSU将通过发行与所持有的RSU或PSU相同数量的基础股份自动结算（在PSU的情况下，取决于任何业绩乘数）。就因控制权变更或参与者完全残疾或死亡而加速的PSU而言，除非董事会另有决定，并受公司与参与者之间的任何雇佣协议或授标协议的约束，（i）就控制权变更时或之前完成的任何业绩计量期间、参与者完全残疾或死亡而言，与已完成的业绩计量期间相当的PSU的比例将通过应用根据此类已完成期间的实际业绩计算的业绩乘数进行结算，并且（ii）对于未在控制权变更、参与者完全残疾或死亡之日或之前完成的任何业绩计量期间，将通过对每个PSU应用一个普通股的业绩乘数来结算此类期间的PSU的同等比例。为《所得税法》（加拿大）的目的而居住在加拿大的参与者可以选择将普通股授予的任何部分的部分或全部推迟到一个或多个更晚的日期。

退休或终止

根据公司与参与者之间的任何雇佣协议或奖励协议的条款，如果参与者在归属期内退休或被终止，参与者持有的任何RSU或PSU将立即终止，但前提是董事会将拥有修改受限制股份单位或PSU的绝对酌情权，包括规定限制期将在紧接此类发生日期之前终止或允许受限制股份单位或PSU按照其原始限制期继续进行。如果参与者在归属期后退休或被终止，公司将发行且参与者将立即收到受限制股份单位或PSU的基础股份。在发生死亡或完全残疾的情况下，归属期将加快，并将发行受限制股份单位或事业单位的基础股份。

支付股息

根据董事会宣派股息的绝对酌情权，如果就股份宣派任何此类股息，拥有已归属但由于延期选举而尚未发行基础股份的RSU或PSU的参与者将有权获得额外数量的RSU或PSU，其数量相当于该参与者根据当时纽约证券交易所股票的五天VWAP在基础股份上本应获得的股息金额。如果上述结果导致分数RSU或PSU，则该分数将被忽略。根据本款授予的任何额外RSU或PSU将受到与其相关的RSU或PSU相同的条款和条件的约束，包括归属、没收、任何履约条件和结算时间。

DSU

DSU赠款

A & R计划授权董事会全权酌情一次性或定期向符合条件的董事授予DSU。每笔DSU赠款将受A & R计划条款以及董事会根据C & L委员会的建议认为适当的任何其他条款和条件的约束。

DSU的归属

根据适用的税收立法，如果出现延期，DSU在归属后自动赎回。如果DSU被授予归属条件，每位符合条件的董事将在与公司分离后的第20个工作日赎回其DSU。赎回后，董事将有权获得（受A & R计划中任何股份发行限制的限制）与董事账户中DSU数量相等的股份数量。如果董事在提前获得DSU且未任职满一年的一年内停止任职，该董事将仅有权按比例发行股票。

支付股息

根据董事会宣布股息的绝对酌情权，如果就股份宣布任何此类股息，拥有已归属但由于延期选举尚未发行基础股份的DSU的参与者将有权获得额外数量的DSU，相当于该参与者根据当时纽约证券交易所股票的五天VWAP在基础股份上本应获得的股息金额。如果上述结果导致部分DSU，则该分数将被忽略。根据本款授予的任何额外DSU将遵守与其相关的DSU相同的条款，包括结算时间。

适用于所有授标的条文

参与限制

根据A & R计划连同公司任何其他基于证券的补偿安排（如适用）可发行及可发行的股份总数：

在任何情况下，根据A & R计划（当与公司所有其他基于安全的补偿安排（如适用）相结合时）可能向任何个人发行的股份数量都不会超过公司不时发行在外的5%。

任何非雇员董事在任何日历年度内，如与在适用的日历年度支付给该非雇员董事的现金费用合计超过700000美元，则不得授予任何非雇员董事奖励。此类证券或奖励的价值应在授予日根据ASC主题718或任何后续会计准则确定，并归属于授予此类证券或奖励的日历年的补偿限额。

扣税

公司保留以任何方式履行因裁决而产生的预扣义务的权利，包括（i）保留现金，（ii）预扣股份，（iii）接受先前拥有的股份，或（iv）指导出售股份并使用收益。代扣代缴的股份数量不得超过法定最高预扣率。在参与者履行代扣代缴义务之前，不会发行股票或现金。

可转移性

根据A & R计划，授予参与者的任何奖励将不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。在参与者的存续期内，奖励只能由参与者行使。

A & R计划修正案

董事会可在未经股东批准的情况下修订、暂停或终止A & R计划或根据A & R计划授予的任何奖励，包括但不限于前述的一般性：（i）文书或语法性质的变更；（ii）有关有资格参与A & R计划的人士的变更；（iii）行使价的变更；（iv）归属，裁决的期限和终止条款；（v）无现金退保权条款的变更；（vi）董事会在A & R计划下的权力和作用的变更；（vii）与A & R计划及其下授予的裁决有关的任何其他事项，但前提是：

倘A & R计划被终止，则A & R计划的规定及董事会通过并于终止日期生效的任何行政指引及其他规则及规例将继续有效，只要根据该计划作出的任何裁决仍未获履行。

股票发行限额

根据A & R计划可能须予发行的股份总数，连同公司任何其他以证券为基础的补偿安排，将不会超过28,400，737股（倘A & R计划获批准，或将维持在14,400，737股（倘批准A & R计划的决议案未获批准）。截至2025年4月24日，共有5,630，442个RSU、1,272，573个PSU和301,527个DSU未偿还。

联邦所得税后果

以下讨论仅供一般参考，旨在简要概述因参与A & R计划而对个人产生的美国联邦所得税后果。这一描述基于现行法律，可能会发生变化（可能追溯）。个人在美国的税务待遇

A & R计划可能因其特定情况而有所不同，因此可能受制于下文未讨论的特殊规则。没有试图讨论任何潜在的外国、省、州或地方税收后果。

对参与者的税务后果

期权

参与者将不会在授予期权时实现应纳税所得额。在行使期权时，参与者将确认普通补偿收入（如果是雇员，则受公司的预扣义务约束），金额等于（i）现金金额和收到的普通股的公平市场价值超过（ii）奖励的行使价格的部分。参与者对根据行使期权而收到的任何普通股通常都有一个计税基础，该基础等于行使之日这类股票的公平市场价值。根据下文“对公司的税务后果”下的讨论，公司将有权获得与参与者根据上述规则确认的补偿收入相对应的时间和金额的联邦所得税扣除。当参与者出售因行使期权而获得的普通股时，根据持有期的不同，行使日后普通股价值的任何升值（或贬值）被视为联邦所得税目的的长期或短期资本收益（或损失）。普通股必须持有12个月以上才有资格获得长期资本收益待遇。

根据现行裁决，如果参与者转让先前持有的股份以满足期权的部分或全部行使价，则不会在转让这些先前持有的股份以满足期权行使价时确认额外收益（尽管参与者仍将在以上述方式行使期权时确认普通补偿收入）。此外，在行使时收到的股份数量等于为满足期权行使价格而交出的先前持有的股份数量，将有一个等于的计税基础，以及一个资本收益持有期，其中包括为满足期权行使价格而交出的先前持有的普通股股份的计税基础和资本收益持有期。在行使时收到的任何额外股份的计税基础将等于参与者支付的现金金额（如有），加上参与者根据上述规则确认的补偿收入金额。

A & R计划一般禁止转让奖励。出于收入和赠与税的目的，某些期权转让通常应被视为已完成的赠与，需缴纳赠与税。

美国国税局（“IRS”）没有就期权转让（离婚情况除外）的所得税后果提供正式指导。然而，美国国税局非正式表示，在股票期权转让后（根据家庭关系令离婚的情况除外），转让方将确认收入，这将被扣缴，并且在受让方行使股票期权时可以收取就业税或工资税。如果根据国内关系令转让期权，受让人将在受让人行使时确认普通收入，这些收入将被扣缴，届时可向受让人收取（归属于转让人并就转让人报告的）就业税或工资税。

此外，如果参与者将既得期权转让给另一人，并且不保留对其的权益或权力，则该转让被视为已完成的赠与。转让人赠与（或跨代转让，如果赠与是给孙辈或后辈）的金额等于赠与时期权的价值。期权的价值可能受到几个因素的影响，包括行权价与股票的公允市场价值之间的差异、股票未来升值或贬值的潜力、期权的时间期限和期权的非流动性。转让人将被征收联邦赠与税，该税将受到以下限制：（i）每个受赠人每年不包括19,000美元（2025年，可在未来几年进行调整），（ii）转让人的终身统一信贷，或（iii）婚姻或慈善扣除。出于联邦遗产税或跨代转让税的目的，赠与的期权将不包括在参与者的总遗产中。

这种对既得期权的优惠税收待遇并未扩大到未归属的期权。此类后果是否适用于未归属的期权尚不确定，此类转让的赠与税影响是转让方在此类处置时将承担的风险。

RSU、PSU和DSU

参与者在授予受限制股份单位、PSU或DSU时不会有应税收入，而是一般会在他或她收到现金或股份结算受限制股份单位时确认普通补偿收入（如适用），金额等于收到的现金或普通股的公平市场价值。根据下文“对公司的税务后果”下的讨论，公司（或其子公司之一）将有权获得与参与者根据上述规则确认的补偿收入相对应的时间和金额的联邦所得税扣除。

对公司的税务后果

合理补偿

为了使上述金额可由公司（或其子公司）扣除，这些金额必须构成对已提供或将提供的服务的合理补偿，并且必须是普通和必要的业务费用。

金色降落伞支付

公司（或其子公司）根据A & R计划获得未来付款扣除的能力也可能受到第280G条黄金降落伞规则的限制，该规则禁止扣除与雇主公司控制权变更相关的某些超额降落伞付款。

受保雇员的补偿

公司（或其子公司）获得根据A & R计划支付的金额扣除的能力可能受到第162（m）条的限制。第162（m）条限制了公司（或其子公司）为联邦所得税目的扣除任何一年内支付给“受保雇员”（第162（m）条含义内）的超过1,000，000美元的补偿的能力。

新计划福利

根据A & R计划将向符合条件的人提供的未来奖励（如果有的话）由管理人酌情决定，因此，未来可能向LAC的执行官、雇员和董事提供的福利或受奖励的股份数量目前无法确定。因此，没有提供新的计划福利表。

股权补偿计划信息

该计划是公司唯一的股权激励计划，管辖LAC授予的所有股权激励，包括RSU、PSU、DSU和期权。公司获准根据该计划发行合共14,400，737股股份。该计划在2023年7月31日举行的股东年度和特别会议上获得股东批准，作为分立交易安排的一部分。

以下资料截至2024年12月31日：

该计划下的年度燃烧率

截至2024年12月31日的财政年度，该计划的年度烧钱率载列如下。这一数字的计算方法是，将（i）适用财政年度内根据该计划授予的奖励数量除以（ii）适用财政年度的加权平均已发行股份数量。就此计算而言，“奖励”是指所有RSU、PSU、DSU和期权。

批准A & R计划决议

根据适用的证券交易所要求，公司必须在年度会议上寻求股东批准通过A & R计划。

尽管该公司正在寻求股东批准，但在其他方面，它依赖于根据《多伦多证券交易所公司手册》第602.1节提供的豁免，从手册第613节（基于安全的补偿安排）的要求到采用A & R计划。

批准将于年度会议上向股东提交的A & R计划的决议文本载列如下：

“是否决议为一项普通决议，即：

1.经修订和重述的Lithium Americas Corp.股权激励计划，其形式大致为公司2025年年度股东大会及特别股东大会授权委托书附录A所附，据此（其中包括）根据该计划以及根据公司所有其他基于担保的补偿安排可发行的公司普通股的最高数量应固定为28,400，737股普通股，特此批准；

2.公司任何董事或高级管理人员获授权并在此获授权对经修订和重述的Lithium Americas Corp.股权激励计划作出为使本决议生效可能必要或可取的或适用的监管机构可能要求的任何及所有增加、删除和修改；

3.公司任何董事或高级人员获授权及指示、以公司名义及代表公司行事、签立或安排签立、交付或安排交付该等其他文件及文书，以及作出或安排作出该等董事或高级人员认为为使本决议生效所必需或可取的所有其他作为及事情；及

4.董事会获授权并在此获授权在本决议生效前的任何时间放弃本决议的全部或任何部分。”

提案未获通过的后果

A & R计划决议的批准是公司向员工、管理人员、董事和顾问提供报酬的关键。因此，董事会一致建议股东投票支持A & R计划决议。

A & R计划将不会实施，除非在年度会议上获得股东投票的多数票通过。若A & R计划未获股东批准，该计划将继续有效，公司将继续根据该计划授予奖励，直至该计划下的股份储备用尽为止。一旦剩余股份储备用尽，公司可选择通过其他方式提供补偿，以确保公司及其关联机构能够吸引和留住合格人员。

需要投票

根据第4号提案批准A & R计划的决议必须通过股东亲自或委托代理人投票在年度会议上获得的简单多数票通过。所附代理人名单上的人将投票支持这项提案，除非被指示投票反对。没有您的指示，经纪人没有对此提案进行投票的自由裁量权。如果您没有指示您的经纪人如何对此提案进行投票，您的经纪人将对此提案进行不投票。弃权和经纪人不投票对第4号提案没有影响。股东可就批准A & R计划的决议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

2026年年会股东提案及提名人

根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14a-8条规则，将考虑纳入公司2026年年度股东大会（“2026年会议”）代理材料的股东提案必须以书面形式提交给公司秘书，地址为Lithium Americas Corp.,3260-666 Burrard St，Vancouver，BC V6C 2X8，且必须不迟于2025年12月31日收到。提交股东提案并不能保证其将被纳入公司的代理声明中。

有意在2026年会议上提出提案或被提名人，但不将该提案或被提名人列入公司代理声明的股东，必须在不迟于2026年3月16日营业时间结束前向公司提供有关该提案或被提名人的2026年会议通知。如果股东未能满足《交易法》第14a-4条的要求，LAC可以根据公司征集的代理行使酌情投票权，对其认为适当的任何此类提案进行投票。

为遵守通用代理规则，任何有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须不迟于2026年4月12日向公司提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。然而，如2026年会议日期较会议周年日提前或延迟超过30天，为及时起见，股东的通知必须不迟于2026年会议召开前60日或公司首次就2026年会议召开日期作出公开公告之日的翌日的第10天的营业时间结束时如此送达。

附加信息

有关公司的财务信息包含在公司的年度财务报表和最近完成的财政年度的MD & A中。这些文件连同公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，在SEDAR +（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov）的公司简介下提交。有关公司的信息，包括其年度财务报表、MD & A和10-K表格年度报告的打印副本，可由任何股东通过在线注册免费获得：www.computershare.com/mailinglist。

附录A：修订重述后的Lithium Americas Corp.股权激励计划

经修订及重述

Lithium Americas Corp.

（原1397468 B.C. LTD.）

股权激励计划

第1部分

目的

该计划的目的是为公司及其股东确保公司及其关联公司的员工和董事在股份所有权方面的固有利益，根据董事会的判断，他们将在很大程度上对其未来的增长和成功负责。人们普遍认为，此处规定的性质的股权激励计划有助于留住和鼓励具有特殊能力的员工和董事，因为他们有机会获得公司的专有权益。

根据本计划可授予的奖励包括：

第2部分

释义

就前述而言，“有表决权证券”指股份及任何其他有权投票选举董事的股份，并应包括任何证券，不论是否由公司发行，该等证券并非有权投票选举董事的股份，但可转换为或可交换为有权投票选举董事的股份，包括购买该等股份或证券的任何期权或权利。

第3部分

股票期权

公司可根据本计划不时向参与者授予期权。

任何期权的每股行权价格不得低于授予日该股份公允市场价值的百分之百（100%）。

董事会根据委员会的建议，可随时授权向其就其指定的股份数量选择的参与者授予期权，但须遵守本计划的规定。董事会还可通过董事会决议，授权首席执行官向合格员工授予指定数量的任何期权（该数量由董事会在上述决议中指定），但公司高级职员或董事的合格员工除外（此类期权，“授权期权”）。授予期权的日期应为（i）委员会批准该授予以向董事会推荐的日期，前提是董事会批准该授予；或（ii）对于委员会未批准向董事会推荐的期权的授予，该授予获得董事会批准的日期；或（iii）就授权期权而言，由首席执行官作出该授予的日期。尽管有上述规定，董事会仍可授权在任何时间授出该等授出的期权于较后日期生效，并授权在该日期作出相应的行使价确定，以适应任何黑禁期或认为该等延迟授出适当的其他情况，而该等期权的授出日期即为授出的生效日期。

授予参与者的每份期权应以股票期权授予函或协议作为证明，其条款和条件与本计划一致，并经董事会根据委员会的建议批准，或就授权期权而言，由首席执行官（在所有情况下，条款和条件不必在每种情况下相同，并且可能会不时更改，但以本计划第7.8节为准，以及多伦多证券交易所或股份随后在其上交易的其他交易所或交易所批准任何重大变更）。

期权期限应为自授予该期权之日起五（5）年，或董事会根据委员会的建议确定的更长或更短的期限，或在授予期权的情况下，首席执行官可在授予之日确定，此后可就本协议第3.6节规定的任何此类期权减少，涵盖终止雇用或期权持有人死亡；但前提是，本计划项下任何未行使期权的期权期届满日期应在任何时间被确定为发生在禁售期内或在禁售期届满后十（10）个工作日内，则该期权期届满日期应被视为是禁售期届满后第十（10）个工作日的日期。

除非董事会不时另有决定，根据委员会的建议，或就授权期权而言，由首席执行官决定，期权应归属并可在期权期内按以下方式行使（在每种情况下为最接近的全部份额）：

除第3.6节规定的情况外，不得行使期权，除非期权持有人在行使期权时：

任何期权的行使将取决于期权持有人是否根据董事会根据委员会的建议批准的条款和条件与公司订立期权协议，或就授权期权而言，由首席执行官订立，并且在任何情况下均通过引用纳入本计划的条款。根据第3.5节的规定，任何期权的行使也将取决于公司收到所购买股份的全部购买价款的现金支付。

参与者有权（“无现金退保权”）代替行使期权的权利，通过参与者向公司送达的选择无现金退保权的书面通知将该期权全部或部分退保，并有权代替收到该退保期权（或其部分）所涉及的股份数量（“期权股份”），获得股份数量，而不考虑分数，该分数等于通过以下方式获得的商：

如果参与者就期权行使无现金退保权，则仅在相关期权根据本计划可行使的范围和相同条件下可行使。

如果期权持有人：

如果触发事件发生在紧接根据第2.1（m）（a）、（b）、（d）或（e）节规定的控制权变更后的12个月期间内，所有未行使的期权应立即归属，并在该触发事件发生之日起可行使。

本条第3.7条的规定须受参与者与公司之间的任何雇佣协议的条款所规限。

除第3.7节另有规定外，如公司合并或以其他方式完成一项安排计划或与另一公司合并或并入另一公司，则行使期权时应收的任何股份应转换为参与者在该合并、安排或合并时本应获得的证券、财产或现金，前提是该参与者已在紧接适用于该合并、安排或合并的记录日期之前行使其期权，期权价格应由董事会适当调整，且该调整对本计划的所有目的均具有约束力。

第4部分

限制性股票权利和业绩份额单位

董事会有权以其唯一和绝对酌情权授予任何参与者权利，以收取任何数量的缴足股款且不可评税的股份（“限制性股份权利”或“限制性股份单位”），作为作为对公司过去服务的考虑的酌情付款或作为对未来服务的激励，但须遵守本计划并附有董事会可能决定的额外规定和限制。限制性股票权利可根据业绩条件和/或业绩乘数授予，在这种情况下，此类限制性股票权利可被指定为“业绩份额单位”。

本计划项下限制性股票权利的每一次授予，均应以公司向参与者出具的授予函或协议（“限制性股票授权函”）为凭证。该等限制性股份授权函须受制于本计划的所有适用条款及条件，并可能受制于与本计划并无抵触且董事会根据委员会建议认为适合纳入限制性股份授权函的任何其他条款及条件。本计划下出具的各类限制性股票授权函的规定不必完全相同。

在确定向参与者授予限制性股票权利的同时，董事会应根据委员会的建议确定适用于此类限制性股票权利的限制期和归属要求。限制性股票权利的归属应在授予时由董事会全权酌情决定，并应在限制性股票权利授予书中具体说明。归属要求可能基于参与者的持续受雇或其他服务，和/或基于公司或一类参与者或特定参与者在个人基础上在限制期内实现的业绩条件，以使此类限制性股票权利使其持有人有权获得基础股份（以及可能获得的基础股份数量可能受业绩乘数的限制）。在适用的限制期届满时（或在适用的延期缴款日），限制性股票权利应自动结算，且在不支付额外对价或限制性股票权利持有人采取任何其他进一步行动的情况下，向该限制性股票权利持有人发行标的股份，该限制性股票权利随后应予以注销。

根据第4.5节的规定，就《所得税法》（加拿大）而言是加拿大居民的参与者，或者是阿根廷居民的参与者，在这两种情况下都不是美国纳税人，可以选择将所有或任何部分限制性股票权利基础股份的接收推迟到一个或多个延期付款日期。任何其他参与者不得选择延期付款日期。

选择设定延期付款日期的参与者，必须就每个该等延期付款日期，不迟于适用的限制期届满前三十（30）天向公司发出延期付款日期的书面通知。为确定起见，参与者不得在限制期届满前三十（30）天之后发出任何此类通知，且通知一经发出不得更改或撤销。为免生疑问，上述情况并不妨碍参与者选择额外的延期付款日期，但条件是该参与者最迟在标的限制期届满前三十（30）天向公司发出有关该选择的通知。

尽管有上述段落和第4.4节的规定，董事会仍可通过决议或行政规则，全权酌情禁止延期，对延期施加限制，包括限制可选择的延期付款日期的数量，和/或规定可确定延期付款日期的最长期限，和/或就延期付款日期选择的实施和管理施加其认为必要的任何其他参数或要求。

根据公司与参与者之间的任何雇佣协议或奖励协议的条款，在限制期间内，如发生退休或终止及/或（如适用）董事退休或董事终止参与者在公司的所有该等角色，则参与者所持有的任何受限制股份权利应立即终止，且不再具有任何效力或效力；但董事会应拥有绝对酌情权修改受限制股份权利，包括规定限制期应在紧接此类发生日期之前终止，或允许限制性股票权利按照其最初的限制期继续进行。

在限制期后和递延付款日期之前，如发生退休或终止及/或（如适用）董事退休或董事终止参与者在公司的所有该等角色，则参与者有权收取且公司须随即发行股份以清偿参与者当时所持有的受限制股份权利。

在参与者死亡或完全残疾的情况下，参与者所持有的任何限制性股票权利所代表的股份应立即由公司向参与者或参与者的法定代表人发行。

在董事会拥有绝对酌情权的情况下，倘公司就股份宣派及支付股息（股票股息除外），参与者可获记入额外受限制股份权利。该等额外受限制股份的数量（如有），计算方法为（a）如果在股息记录日期参与者账户中的受限制股份权利（包括限制期已届满但由于递延支付日期而未发行股份的受限制股份权利）为已发行股份（且参与者未持有其他股份），则本应支付给参与者的股息总额除以（b）在支付该等股息之日的股份的公平市场价值。前述情形导致零碎限制性股票权利的，该零碎不予考虑。根据本节授予的任何额外限制性股票权利将受到与其相关的限制性股票权利相同的条款和条件的约束，包括（在适用的范围内）任何履约条件和结算时间。

如果触发事件发生在紧接根据第2.1（m）（a）、（b）、（d）或（e）条的规定发生控制权变更后的12个月期间内，则所有未行使的限制性股票权利应立即归属，并通过发行股份结算，尽管存在限制期和任何延期付款日期。

尽管本计划有任何规定，在控制权发生变更的情况下，安排离任参与者持有的所有未行使的安排限制性股票权利应立即归属，并通过发行股份结算，尽管存在限制期和任何延期付款日期。

本条第4.10条的规定须受参与者与公司之间的任何雇佣协议的条款所规限。

就因控制权变更或参与者完全伤残或死亡而加速的绩效份额单位而言，除非董事会另有决定，并受公司与参与者之间的任何雇佣协议或奖励协议的约束，（i）就在控制权变更或之前完成的任何绩效计量期间、参与者完全伤残或死亡，相当于已完成的业绩计量期间的业绩份额单位的比例，须就该等已完成期间应用根据实际业绩计算的业绩乘数结算，及（ii）就在控制权变更、参与者全残或死亡时或之前未完成的任何业绩计量期间，按业绩份额的同等比例结算

有关该等期间的单位，须按每一业绩股份单位适用一股的业绩乘数结算。

第5部分

递延股份单位

董事会可根据董事会不时确定的公式或标准，不时决定以一次总付或定期向一名或多名合资格董事授出递延股份单位。经董事会指定，递延股份单位将记入合资格董事账户。

根据本计划每授出一份递延股份单位，须以公司向合资格董事发出的授予函或协议（“递延股份单位授予函”）作为证明。该等递延股份单位授予函须受本计划所有适用条款及条件规限，并可能受与本计划并无抵触且董事会认为适合列入递延股份单位授予函的任何其他条款及条件规限。根据本计划发出的递延股份单位授予函的规定不必完全相同。

每位非美国纳税人的合资格董事所持有的递延股份单位将自动赎回，且在该合资格董事离职日期后的第20个营业日，合资格董事无需采取进一步行动。对于美国纳税人而言，作为特定雇员的合资格董事所持有的递延股份单位将在合资格董事离职日期后六（6）个月的日期自动赎回，合资格董事无需采取进一步行动，如果更早，则在该合资格董事去世时赎回。于赎回时，前合资格董事有权收取而公司须在符合本计划第7.1节所列限制的情况下，从库房发行的股份数目相当于合资格董事帐户中的递延股份单位数目，但须遵守任何适用的扣除及预扣。倘在一年内发生分立日期，而该等合资格董事在该整年已获授予递延股份单位，则合资格董事将仅有权根据他或她在该年度担任合资格董事的天数就该等递延股份单位按比例获得递延股份单位付款。

将不会根据本计划或根据任何其他安排向合资格董事支付或就合资格董事支付任何款项，亦不会授出其他额外递延股份单位以补偿公司股份价值向下波动，亦不会为此目的向合资格董事或就合资格董事授予任何其他利益。

倘合资格董事去世，则递延股份单位须于合资格董事去世后的第20个营业日自动赎回，且不再采取进一步行动。

根据董事会的绝对酌情权，倘公司就股份宣派及派付股息（股份股息除外），合资格董事可获额外递延股份单位贷记。该等额外递延股份单位的数目（如有），计算方法为（a）倘于股息记录日期合资格董事账户内的递延股份单位为已发行股份（而合资格董事并无持有其他股份），则本应支付予合资格董事的股息总额除以（b）于支付该等股息日期的股份公平市值。前述情形导致零碎递延股份单位的，该零碎不予考虑。根据本条授予的任何额外递延股份单位将受与其相关的递延股份单位相同的条款约束，包括结算时间。

第6部分

免缴税款

公司或任何指定关联公司可采取被认为必要或适当的步骤，以预扣公司或任何指定关联公司根据任何政府机构的任何法律或法规要求就任何裁决预扣的任何税款或其他金额，包括在不限制前述一般性的情况下，预扣任何付款的全部或任何部分，或预扣根据本计划发行的任何股份的发行，直至参与者向公司或任何指定关联公司支付法律要求公司或指定关联公司就该等税款或其他金额代扣代缴的任何金额。如果此类预扣税金额通过净额结算或先前拥有的股份得到满足，则可能被如此预扣或退回的股份的最大数量应为在预扣或退回之日具有合计公平市场价值的股份数量，该数量等于根据联邦、州、省、外国和/或地方税收目的（包括工资税）的最大预扣税率确定的此类税务负债总额，可用于不对公司就此类裁决产生不利会计处理的情况下。在不受上述限制的情况下，董事会可根据本计划通过行政规则，其中规定在代表参与者根据本计划发行此类股份时在市场上自动出售股份（或其中的一部分），以履行裁决项下的预扣义务。

第7部分

将军

根据本计划可能发行的股份总数（连同公司不时生效的任何其他以证券为基础的补偿安排）不得超过28,400，737股，该等股份将在奖励和参与者之间分配，其数量和时间由董事会不时确定。此外，根据本计划可能发行和可发行的股份总数（当与公司所有其他基于担保的补偿安排（如适用）相结合时），

在任何情况下，根据本计划下的奖励（当与公司所有其他基于安全的补偿安排（如适用）相结合时）可向任何一名参与者发行的股份数量均不会超过公司不时未发行的5%。

任何非雇员董事在任何日历年内，如与该非雇员董事在该日历年度的现金费用合计，总价值超过七十万美元（700000美元）（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或任何后续会计准则，任何此类奖励的价值基于授予日的公允价值），则不得授予奖励。就本限制而言，授予个人在担任合资格雇员或服务提供者期间但非非雇员董事的奖励将不计算在内。为更加明确起见，在本计划中，以证券为基础的补偿安排包括根据本计划发行的证券以及公司实施的任何其他补偿安排，包括股票期权、其他股票期权计划、员工股票购买计划、股票增值权计划、递延股份单位计划、业绩股份单位计划、限制性股份单位计划或涉及从库存发行或潜在发行股份的任何其他补偿或激励机制，但不包括不涉及从库存发行股份的任何补偿安排以及公司就收购另一实体承担或继承的任何其他补偿安排。

就本第7.1节而言，“未发行”是指在紧接根据裁决发行或保留发行的任何股份的日期之前已发行和未发行的股份总数，在非稀释的基础上。

为更加明确起见，发行安排限制性股票权利和安排递延股份单位不得分别作为新授予限制性股票权利和递延股份单位处理。

如果奖励被放弃、终止或到期而未被全部或部分行使，则可授予新的奖励，涵盖未根据该等失效奖励发行的股份，但须遵守多伦多证券交易所可能施加的任何限制。

如通过宣派股份股息、通过任何股份合并、拆细或重新分类或其他方式导致股份变动，则根据本计划可供选择的股份数目、受任何授标的股份以及任何期权的行使价格应按董事会确定的适当程度进行调整，且该调整对本计划的所有目的均具有效力和约束力。

根据本计划的条款和条件向任何参与者累积的任何奖励不得转让，除非在此特别规定。在参与者的存续期内，所有奖励只能由参与者行使。除通过遗嘱或世系和分配法律外，奖项不可转让。

本计划中的任何内容均不得授予任何参与者任何与受雇或继续受雇于公司或任何关联公司有关的权利，或以任何方式干预公司或任何关联公司在任何时候终止该参与者的雇佣的权利。参与者参与本计划是自愿的。

公司须备存一份登记册，其中须记录：

公司的本股权激励计划应于安排计划所设想的安排生效日期生效，但须符合（a）多伦多证券交易所和纽约证券交易所的批准及（b）适用的股东批准。

董事会有权随时或不时地、前瞻性地或追溯性地修订、暂停或终止本计划或根据本计划授予的任何奖励，而无须股东批准，包括在不限制前述一般性的情况下：文书或语法性质的变更、关于有资格参与本计划的人员的变更、对奖励的行权价格、归属、期限和终止条款的变更、对无现金退保权条款的变更、董事会在本计划下的权力和作用的变更，以及可能根据本计划授予的与本计划和奖励有关的任何其他事项，但前提是：

如果本计划被终止，只要任何裁决或依据该裁决的任何权利仍未完成，只要董事会通过并在终止之日生效，本计划的规定以及任何行政准则和其他规则和条例将继续有效，并且尽管本计划已终止，董事会仍应能够对本计划或该裁决作出其在本计划仍然有效时本应有权作出的修订。

本公司不对根据本计划的规定发行的任何股份的未来市场价值作出任何陈述或保证。

意在根据该计划向美国纳税人支付的任何款项应免于或遵守《守则》第409A条，并且该计划的所有条款应以与《守则》第409A条下的避税和罚款要求一致的方式进行解释和解释。

如本计划的任何条文或依据本计划订立的任何协议违反任何法律或对公司或本计划有权力的任何监管机构或证券交易所的任何命令、政策、附例或规例，则该等条文须当作经修订，以使该等条文符合规定所需的范围。

根据该计划将发行的奖励的行使可能获得的所有奖励和证券将根据美国证券法和适用的州证券法的注册要求或此类注册要求的豁免或排除而发行。

本计划下的所有奖励均须根据不时采纳或修订的任何公司追回政策，以及委员会确定的没收和/或处罚条件或规定，受到没收或其他处罚。

一旦根据第7.7节生效，本计划将继续有效，直至董事会终止。

第8部分

本计划的行政管理

第9部分

安排计划

本次股权激励计划拟安排方案。在适用范围内，拟根据《所得税法》（加拿大）第7（1.4）款下的延税安排计划，分别将未行使的受限制股份权利及未行使的递延股份单位交换为安排受限制股份权利及安排递延股份单位。