附件 10.1
股票期权授予协议
下
阿尔伯马尔公司2017年激励计划
截至/$授予日期$/, Albemarle Corporation，一家弗吉尼亚公司（“公司”），以及/$参与者Name $/ （“参与者”）特此同意本奖励协议（本“协议”）的条款，该协议反映了根据公司2017年激励计划（“计划”）作出的本奖励（定义见下文）的条款和条件。某些大写术语具有本协议附件A中规定的含义，本协议中使用但未定义的任何其他大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。
格兰特
1.授予日期.上/$授予日期$/（“授予日”），公司以不符合条件的股票期权（“期权”）的形式向参与者授予本次激励奖励（本次“奖励”），购买不超过/$奖项授予$/ 股股份（“期权股份”），期权价格为____________每股股份，但须遵守计划及本协议的条款及条件。根据《守则》第422条，该期权无意被视为激励股票期权。
归属
2.正常归属时间表.期权应于__________________________（“归属日”）全部归属，前提是参与者在归属日之前是否继续受雇于公司或关联公司。
3.控制权变更前发生合资格终止事件时加速归属.尽管有第2款的规定，如果在归属日期和控制权发生变更之前，参与者经历：
(a)a合资格终止事件（不包括由于参与者死亡或残疾），则按比例分配的期权部分等于受该期权约束的期权股份数量乘以零头（不超过一个），其分子为参与者在授予日之后至合资格终止事件之前履行的整月服务月数 而其分母为授予日至归属日的整月数目，须自该等合资格终止事件发生之日起归属，而本选择权的余下部分将立即被没收而无须考虑；或
(b)由于参与者死亡或残疾而产生的合格终止事件，则该选择权应在该合格终止事件发生之日起全部归属。
4.与控制权变更有关的加速归属.尽管有第2款的规定，如果在归属日期之前发生控制权变更，则除计划第17条（及相关规定）的规定外，还应适用本款第4款的规定。
(a)如参与者未收到与控制权变更有关的替代奖励，则期权应于紧接控制权变更完成前全额归属。
(b)如果参与者收到与控制权变更有关的替代奖励，则该替代奖励应被视为替代该奖励，以完全履行公司在本奖励下的义务；但前提是，如果公司的股票在控制权变更后仍在纽约证券交易所或其他已建立的证券市场交易，则本奖励仍应按照本协议未履行，除非参与者在控制权变更之日同时或在其后两（2）年内经历合格的终止事件，然后，替换奖励应在该合格终止事件发生之日起全部归属。
（c）尽管有上述规定，一旦控制权发生变更，委员会可决定根据计划第17条取消和终止本裁决以供审议。
5.没收.如果参与者在公司或关联公司的雇佣在归属日期之前因任何原因终止，除非根据第3或4段的终止而归属，则本奖励将立即被没收，无需考虑。
6.原因终止.尽管有第2、3或4款的规定，如果归属日期或第3或4款所述的归属事件发生在公司告知参与者参与者的雇佣正在或将因故终止的日期之后，则本奖励的任何部分均不得在归属日期或其他归属事件归属，并且在参与者实际因故终止雇佣的日期，本奖励应立即被没收而不考虑。
运动
7.可行使性.
(a)期权的届满日期为授予日的第十个周年（「 到期日 」）。该期权将被没收，不考虑且不得在到期日当日或之后行使。
(b)在根据第2款归属期权时，期权应立即变得可行使，此后应一直可行使至到期日；提供了但是，如果在根据本款第7（b）款可行使期权后，参与者经历（i）符合条件的终止事件，则该期权应一直可行使至到期日或（ii）因符合条件的终止事件以外的任何原因而终止，则该期权应于该终止雇佣后的第六十（60）天停止行使。在期权根据本第7（b）款停止可行使之日，未被行使的期权的任何部分将被没收，不作考虑。
2
（c）在根据第3（a）款归属期权的任何部分时，期权的该已归属部分应首先在归属日变得可行使，此后应一直可行使至到期日。在期权根据本款第7（c）款停止可行使之日，未被行使的期权的任何部分将被没收，而无需考虑
（d）在根据第3（b）或4段归属期权的任何部分时，期权的该已归属部分应立即可行使，此后应一直可行使，直至到期日。在期权根据本第7（d）款停止可行使之日，未被行使的期权的任何部分均应被没收，而无需考虑。
8.股份的行使方式及支付方式.期权可通过持牌券商行使，参与者自费，结合既定程序并与公司人力资源和法律部门协调。期权的行使程序可能会不时受到上述部门的修改，但在任何情况下，不得因行使程序或修改而改变期权股份的数量或其归属条款。期权的行使程序将由公司人力资源部向参与者提供。
9.参与者死亡.如参与者的雇用因参与者死亡而终止，则先前已归属或根据第3或4款归属的选择权的任何部分应由参与者的受益人行使。参与者应有权根据计划为此目的确立的程序指定受益人。如果参与者未能指定受益人，或者在参与者去世时没有尚存的受益人，则期权的任何既得部分应由参与者的遗产行使。
10.税收.根据公司的记录系统，参与者在行使期权时居住的州和地方，可归因于行使本期权的预扣税要求，包括就业税、联邦所得税以及州和地方所得税，参与者将按照行使本期权的既定程序中的指示满足；但前提是，上述就业、联邦、州和地方所得税预扣规定应受任何可能适用于非美国雇员（在美国境内或境外工作）或在美国境外工作的美国雇员的参与者的特殊规则或规定的约束。参与者有责任正确报告所有收入，并汇出因行使这一选择权而可能欠相关税务当局的所有联邦、州和地方税款。如果参与者是《交易法》第16条含义内的“官员”，则本第10段所设想的所有决定应由委员会作出。
补偿
11.受非竞争协议约束的参与者.参与者确认参与者已在本协议日期之前签署或将与本协议同时签署单独的雇员非邀约、非竞争和保密协议（《非竞争协议》）。参与者进一步承认并同意，如果参与者方面在归属和/或行使期权之前或之后违反非竞争协议的任何条款，除了非竞争协议中另有规定的任何和所有后果外，参与者应立即丧失本奖励下的任何和所有权利，并且在期权股份的任何部分已交付给参与者的范围内，公司有权全额收回该奖励。
3
12.补偿政策.除该计划的任何其他适用条款或根据适用法律的要求外，本奖励及根据该计划授予参与者的任何先前奖励均受单独的Albemarle Corporation补偿政策条款的约束，因为该政策可能会不时修订，以及公司不时采纳的任何类似公司政策（为免生疑问，包括为遵守经修订的1934年证券交易法第10D-1条规则而采纳的任何政策）的条款。
其他条款
13.零碎股份.零碎股份不得根据本协议发行，当本协议的任何规定可能赋予参与者零碎股份的权利时，该零碎股份将不予考虑。
14.非美国参与者.如果参与者居住在附件B所列的任何国家的法律或受其约束（由公司自行决定不时更新），则本协议的条款和条件应被视为根据适用国家的附件B规定进行了修改。本协议条款与本协议附件B发生冲突时，以附件B的适用条款为准。
15.没有继续就业的权利.本裁决或授予、归属或行使期权的任何部分均不得授予参与者与公司或关联公司继续受雇有关的任何权利，也不得以任何方式干预公司或关联公司在任何时候终止参与者受雇的权利。
16.冲突.在授予日生效的计划条款与本协议条款发生任何冲突时，应以计划条款为准。本文对计划的所有引用均指在授予日生效的计划。如本协议的条款与公司与参与者之间的任何单独协议的条款发生任何冲突，包括参与者与公司之间订立的任何遣散补偿协议或其他个别协议，则以本协议的条款为准。
17.豁免及修订.除本协议或本计划第18条另有规定外，对本协议任何条款的任何重大放弃、变更、修改或修改，只有在以书面作出并由双方签署的情况下才有效。本协议任何一方放弃其在本协议项下的权利，均不应被视为构成对本协议项下任何后续事件或交易的放弃，除非该放弃特别说明应将其解释为持续放弃。
4
18.绑定效果.受限于本协议和本计划中规定的限制，本协议对受遗赠人、分销商、参与者的个人代表和公司的继任者具有约束力，并对其有利。
杂项
19.管治法.本裁决应受弗吉尼亚州联邦法律和适用的联邦法律管辖。根据本裁决产生的所有争议应仅在位于弗吉尼亚联邦境内的州或联邦法院内进行裁决。
20.电子交付和签字；通知.参与者承认并同意（a）本协议可以电子方式交付给参与者，包括通过公司电子邮件系统或通过引用参与者可以访问的公司内联网或安全互联网站点上的位置（包括参与管理计划的第三方供应商的位置，由公司全权酌情指定）和（b）（i）参与者的电子签名，包括通过第三方供应商以数字方式收集并汇给公司的签名或（ii）在公司内联网或参与者可以访问的安全互联网站点上的某个位置（包括参与管理计划的第三方供应商的签名，由公司全权酌情指定）上的接受，将构成参与者接受并同意本协议和计划中规定的期权的所有条款和条件。代替以纸质形式接收文件，参与者特此同意，在法律允许的最大范围内，接受以电子方式交付公司或任何关联公司可能被要求交付的与期权或任何其他先前或未来授予相关的任何文件（包括通知、招股说明书、招股说明书补充、授予或授予通知和协议、账目报表、年度和季度报告，以及所有其他形式的通信）（据了解并同意，公司或其关联公司可自行决定选择以纸质形式以电子方式满足任何交付要求，或两种方法的组合）。除非并直至如此指定其他地址或交付方式，否则参与者就本协议向公司发出的所有通知或通信应通过电子邮件发送至stockplan.administrator@albemarle.com.
21.释义.本协议各段落的标题仅为方便起见而提供，不作为本协议的解释或解释依据，也不构成本协议的一部分。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。单数的词语应被认为包括复数，反之亦然，一种性别的词语应被认为包括另一种性别，视上下文需要。
22.【页面剩余部分故意留空】
5
在哪里作证、本公司与参与方各自促使本协议代为签署，自本协议第一段注明之日起生效。
Albemarle Corporation
_______________________________
与会者：
/$参与者Name $/
______________________________
【股票期权授予协议签署页】
附件A
定义
1.“残疾”是指参与者在《守则》第22（e）（3）条含义内的永久和完全残疾。
2.“正当理由”是指：
(a)参与者合理判断并不代表在控制权变更或任何职责或责任分配给参与者之前提升参与者的地位或地位，或职责或责任减少的参与者职位变动，而参与者合理判断该变动与紧接控制权变更之前有效的参与者职位不一致；
(b)公司下调紧接控制权变更日期前生效的参与者基薪年率；
（c）公司要求距离参与者主要住所最近的参与者办公室位于与紧接控制权变更前该办公室所在地点相距超过三十五（35）英里的不同地点；
（d）公司未能继续实施参与者参与的补偿或福利计划，这些合计为参与者提供
薪酬和福利与控制权变更前的薪酬和福利基本相当；或者
（e）公司未能从任何适用的继承实体获得令人满意的协议，以承担并同意根据任何遣散补偿协议履行。
为使（a）至（e）条中的前述事件之一构成正当理由，（i）参与者必须在相关事件发生后90天内以书面通知公司，说明该正当理由事件已发生，以及（ii）公司不得在参与者通知后三十（30）天内更正该正当理由事件。
3.“合格终止事件”系指由于参与者死亡、残疾、退休或公司或关联公司非因故终止（包括在参与者与公司之间的个人雇佣协议规定的由于参与者的雇佣期限届满而终止雇佣时）而终止参与者的雇佣；但合格终止事件应包括仅在控制权变更后的两（2）年期间内，出于正当理由自愿辞职。
4.“替代奖励”是指，就控制权变更而言，替代或替代本奖励并满足以下要求的奖励：（a）其价值至少等于本奖励的价值；（b）涉及公司或其在控制权变更中的继任者或其他实体的公开交易股本证券
A-1
附件A
在控制权变更后与公司或其继任者有关联关系（包括因控制权变更而成为公司直接或间接母公司的任何实体）；（c）规定，如果参与者在控制权变更之日同时或之后两（2）年内经历合格终止事件，替代奖励的任何未归属部分应在该符合条件的终止活动发生之日起全部归属；（d）其其他条款和条件对参与者的优惠程度不低于本奖励的条款和条件（包括在随后控制权发生变更时适用的规定）。有关更换奖励的规定是否获满足的决定，须由公司于紧接控制权变更前全权酌情决定。
5.“退休”指参与者在（a）年满55岁并完成至少10年的服务，（b）年满60岁并完成至少五（5）年的服务或（c）非美国参与者，根据参与者居住或参与者受其约束的司法管辖区的适用法律有资格退休后，终止与公司或关联公司的雇佣关系
A-2