10-Q

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2026年3月31日的季度期间

或


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告

委员会文件编号 001-39489

努布鲁公司

（注册人的确切名称在其章程中指明）


特拉华州	85-1288435
（国家或其他司法公司或组织）	（I.R.S.雇主识别号）
库克街44号，套房100 科罗拉多州丹佛市	80206
（主要行政办公室地址）	（邮编）

登记电话，包括区号：（303）780-7389

根据该法第12（b）节登记的证券：

 
      各类名称
 
      交易
符号（s）
 
      注册的各交易所名称

 
      普通股，每股面值0.0001美元
 
      布鲁
 
      纽约证券交易所美国

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2026年5月15日，注册人已发行179,020，628股普通股，每股面值0.0001美元。


		页
第一部分–财务信息

	关于前瞻性陈述的注意事项	1

项目1。	未经审计的简明合并财务报表

	简明合并资产负债表	3

	简明综合经营报表及综合亏损	4

	可转换优先股、Tekne次级可转换票据和股东权益（赤字）的简明合并报表	5

	简明合并现金流量表	6

	简明综合财务报表附注	8

项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	51

项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	59

项目4。	控制和程序	59

第二部分–其他信息		60

项目1。	法律程序	60

项目1a。	风险因素	60

项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	60

项目3。	优先证券违约	60

项目4。	矿山安全披露	60

项目5。	其他信息	60

项目6。	附件	61

签名		63

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表格季度报告（本“季度报告”）包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语的否定或其他与我们的预期、战略、计划或意图相关的类似术语或表达。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

我们获得所需融资的能力；

•

我们维持我们的普通股上市的能力，每股面值0.0001美元（“普通股”）在证券交易所上市；

•

我们成功获得所需批准、完成、实施和整合关键收购的能力；

•

我们成功地留住或招聘了我们的管理人员、关键员工或董事，或进行了必要的变更；

•

我们的公共证券的潜在流动性和交易；

•

我们执行我们宣布的业务计划的能力，包括使我们的资产多样化和通过国际业务进行扩张；

•

我们偿还债务的能力；

•

我们没有实现完全商业化的事实以及我们未来实现完全商业化的能力；

•

可能对我们提起的与我们的业务或业务合并有关的任何法律诉讼的结果；

•

美国和其他司法管辖区的现有法规和监管发展，包括与关税政策和贸易限制相关的法规；

•

需要雇用更多的人员以及我们吸引和留住这些人员的能力；

•

我们获得、维护、执行或保护知识产权的计划和能力；

•

我们的业务、运营和财务业绩，包括：

•

对财务和业务表现的预期，包括财务预测和业务指标以及其中的任何基本假设；

•

关于未来收购、合资、伙伴关系或与第三方的其他关系的预期；

•

未来的商业计划和增长机会；

•

关于产品开发和管道的期望；

•

关于研发努力的期望；

•

关于市场规模的预期；

•

关于竞争格局的预期；和

•

未来资本要求及现金来源和用途，包括未来获得额外资本的能力。

前瞻性陈述并非业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，这些声明仅在本文发布之日起生效。本季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们业务的未来发展将是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定因素包括但不限于本季度报告和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（经10-K/A表格修订）中“风险因素”标题下的因素，以及以下重要因素：

•

我们获得融资的能力；

•

我们重新遵守NYSE American持续上市标准的能力；

•

我们保护知识产权的能力；

•

市场是否拥抱我们的产品和投资；

•

是否及时实现全面商业化；

•

可能对我们提起的任何法律诉讼的结果；

•

我们实现财务报告有效内部控制的能力，包括我们成功和便捷地纠正财务报告内部控制中已发现的重大缺陷的能力；

•

我们留住或招聘关键员工的能力；

•

与成为一家上市公司相关的成本；

•

适用法律或法规的变更；

•

我们可能受到经济、商业或竞争因素的不利影响的可能性；

•

地缘政治和经济因素导致的市场波动；

•

标题为“风险因素”一节和我们的年度报告其他章节中所述的其他风险和不确定性；以及

•

本季度报告第二部分第1A项及其他部分“风险因素”标题下列示的其他风险和不确定因素。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者任何假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

努布鲁公司

简明合并资产负债表


	3月31日， 2026			12月31日， 2025
	（未经审计）
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	8,267,110		$	24,661,284
受限制现金		875,141			875,141
应收账款，净额		201,571			—
库存，净额		293,499			—
SYME可转换应收票据（关联方）		1,950,631			—
Tekne可转换应收票据		20,417,810			—
认购欧比特股份（关联方）		—			11,778,600
SYME存货垫款（关联方）		—			5,668,545
Tekne可转换应收票据垫款		—			1,179,686
预付费用和其他流动资产（分别包括与关联方的1772288美元和233498美元）		3,688,148			1,621,303
流动资产总额		35,693,910			45,784,559
商誉		19,262,851			—
需摊销的无形资产，净额		2,799,968			—
按公允价值进行的投资		12,664,441			—
SYME债券（关联方）		5,647,818			—
SYME可转换应收票据（关联方）		—			2,351,602
物业及设备净额		10,955			—
权益法投资（关联方）		—			949,806
收购定金（关联方）		—			733,272
其他资产		68,367			—
总资产	$	76,148,310		$	49,819,239
负债、可转换优先股和股东赤字
流动负债
应付账款（分别包括与关联方的97,219美元和零）	$	2,644,691		$	2,130,686
应计费用（分别包括与关联方的2474831美元和零）		7,526,946			3,276,794
债务的流动部分（分别包括按公允价值计算的38412801美元和25863601美元）		39,673,346			25,874,146
与Orbit Transaction（关联方）相关的优先义务		—			8,131,899
股东垫款		99,936			99,936
优先股负债，面值0.0001美元；授权50,000，000股；已发行和流通股分别为1,343，967股和2,188，905股		13,439,670			21,889,050
流动负债合计		63,384,589			61,402,511
SEPA责任		2,994,500			3,201,500
认股权证负债		5,617,340			397,401
或有对价（分别包括与关联方的482,916美元和零）		625,491			—
递延税项负债		173,351			—
其他负债		252,467			—
负债总额		73,047,738			65,001,412
承付款项和或有事项（附注8）
Tekne次级可转换票据		928,000			—
股东权益（赤字）
普通股，面值0.0001美元；授权900,000，000股；截至2026年3月31日和2025年12月31日已发行和流通股分别为154,588，426股和92,816，561股		15,459			9,282
额外实收资本		203,069,515			185,288,376
累计赤字		(200,939,729	)		(200,479,831	)
累计其他综合收益		27,327			—
股东权益总额（赤字）		2,172,572		$	(15,182,173	)
负债总额、TEKNE次级可转换票据和股东权益（赤字）	$	76,148,310		$	49,819,239

随附的附注为未经审核简明综合财务报表的组成部分。

努布鲁公司

简明合并经营报表及综合亏损

（未经审计）


	三个月结束 3月31日，
	2026			2025

收入（分别包括与关联方的30,012美元和零）	$	407,644		$	—
收益成本		652,760			235,717
毛损		(245,116	)		(235,717	)
营业费用：
研究与开发		67,500			184,563
销售和营销		1,977,525			543,337
一般和行政		5,614,686			2,078,805
总营业费用		7,659,711			2,806,705
经营亏损		(7,904,827	)		(3,042,422	)
营业外收入（亏损）：
利息收入		37,600			7,385
利息支出（分别包括与关联方的67,737美元和零）		(71,212	)		(193,480	)
认股权证负债公允价值变动		11,396,260			127,300
认股权证发行损失及相关费用		(8,206,193	)		—
债务公允价值变动		8,279,246			256,522
发债亏损		(11,661,274	)		(707,800	)
初步确认Tekne Investment的收益		84,000			—
投资公允价值变动		(36,285	)		—
SYME债券发行收益（关联方）		49,514			—
SYME债券公允价值变动（关联方）		(33,038	)		—
或有对价公允价值变动（分别包括与关联方的304,381美元和零）		300,364			—
衍生负债公允价值变动（分别包括与关联方的4909,820美元和零）		4,909,820			37,900
应收可转换票据公允价值变动（分别包括与关联方的219,000美元和零）		1,073,803			—
重新计量认购欧比特股份（关联方）		1,189,837			—
欧比特权益法投资重新计量（关联方）		(59,408	)		—
SEPA负债公允价值变动		228,935			—
债务清偿损失（分别包括与关联方的零损失和27,139美元）		—			(5,497,516	)
出售知识产权无形资产收益		—			8,961,872
存货、物业及设备及经营租赁使用权资产减值损失		—			(6,064,823	)
重新计量优先股负债时确认的利息费用		—			(10,398,050	)
其他损失，净额		(37,040	)		(98,313	)
所得税拨备前亏损		(459,898	)		(16,611,425	)
所得税拨备		—			—
净亏损		(459,898	)		(16,611,425	)
其他综合收益：
外币换算调整		26,423			—
设定受益养老金计划调整		904			—
综合损失	$	(432,571	)	$	(16,611,425	)

净亏损	$	(459,898	)	$	(16,611,425	)
与透过发行认股权证消灭优先股有关的视同股息		(474,058	)		—
将可转换优先股从夹层股权重新分类为负债		—			10,398,050
与修改预先注资认股权证有关的视同股息		—			(3,076,380	)
普通股股东可获得的净亏损	$	(933,956	)	$	(9,289,755	)
每股普通股净亏损，基本和稀释（1）	$	(0.01	)	$	(1.40	)
用于计算每股普通股净亏损的加权平均普通股，基本和稀释（1）		118,226,181			6,628,195

(1)

对2025年的金额进行了调整，以反映 1换4.99 2026年2月反向股票分割，定义和进一步描述在注2 .

随附的附注为未经审核简明综合财务报表的组成部分。

努布鲁公司

可转换优先股、TEKNE次级可转换票据和股东权益（赤字）的简明合并报表（未经审计）


	可转换优先股								普通股
	股份			金额			Tekne次级可转换票据		股份（1）		金额（1）		额外实缴资本（1）			累计赤字			累计其他综合收益		合计股东' 权益（赤字）
截至2024年12月31日的余额		2,388,905		$	23,889,050		$	—		4,062,974	$	406	$	93,969,693		$	(131,806,605	)	$	—	$	(37,836,506	)
将可转换优先股从夹层股权重新分类为流动负债		(2,388,905	)		(23,889,050	)		—		—		—		—			10,398,050			—		10,398,050
关联方出资		—			—			—		—		—		110,000			—			—		110,000
与修改预先注资认股权证有关的视同股息		—			—			—		—		—		(936	)		—			—		(936	)
发行普通股以清偿债务		—			—			—		3,116,457		312		4,389,939			—			—		4,390,251
就行使认股权证而发行的股份		—			—			—		2,606,875		261		673			—			—		934
股票补偿		—			—			—		—		—		571,708			—			—		571,708
净亏损		—			—			—		—		—		—			(16,611,425	)		—		(16,611,425	)
截至2025年3月31日余额		—			—			—		9,786,306		979		99,041,077			(138,019,980	)		—		(38,977,924	)
截至2025年12月31日余额		—			—			—		92,816,561		9,282		185,288,376			(200,479,831	)		—		(15,182,173	)
就行使认股权证而发行的股份		—			—			—		35,238,467		3,523		3,063,260			—			—		3,066,783
与国家环保总局有关的普通股发行		—			—			—		11,019,981		1,102		2,149,734			—			—		2,150,836
根据SEPA发行的未出售普通股		—			—			—		3,300,000		330		(330	)		—			—		—
发行普通股以清偿债务		—			—			—		446,614		45		403,268			—			—		403,313
发行与2026年2月发行有关的普通股，扣除发行成本，包括2026年2月发行配售代理认股权证的公允价值		—			—			—		11,699,226		1,170		183,848			—			—		185,018
透过发行认股权证消灭优先股										—		—		8,923,438			—			—		8,923,438
与透过发行认股权证消灭优先股有关的视同股息		—			—			—		—		—		(474,058	)		—			—		(474,058	)
发行Tekne次级可换股票据		—			—			928,000		—		—		—			—			—		—
发行Lyocon可换股票据的溢价										—		—		172,000			—			—		172,000
欧比特优先义务消灭收益超过衍生负债公允价值，确认为出资（关联方）		—			—			—		—		—		784,807			—			—		784,807
与修订Orbit优先义务有关的衍生负债的重新分类		—			—			—		—		—		2,505,010			—			—		2,505,010
股票补偿		—			—			—		—		—		11,186			—			—		11,186
外币换算调整		—			—			—		—		—		—			—			26,423		26,423
设定受益养老金计划调整		—			—			—		—		—		—			—			904		904
为服务发行的普通股		—			—			—		67,577		7		58,976			—			—		58,983
净亏损		—			—			—		—		—		—			(459,898	)		—		(459,898	)
截至2026年3月31日的余额		—		$	—		$	928,000		154,588,426	$	15,459	$	203,069,515		$	(200,939,729	)	$	27,327	$	2,172,572

(1)

对2025年的数额进行了调整，以反映 1换4.99 2026年2月反向股票分割，定义和进一步描述在注2 .

随附的附注为未经审核简明综合财务报表的组成部分。

努布鲁公司

简明合并现金流量表

（未经审计）


	三个月结束 3月31日，
	2026			2025
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	(459,898	)	$	(16,611,425	)
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额：
折旧及摊销		112,175			446,449
股票补偿		202,561			497,164
信用损失准备		12,245			—
雇员福利负债净变动		6,610			—
递延融资成本摊销		—			28,433
递延所得税费用（收益）		—
与Orbit Transaction（关联方）相关的优先义务确认的利息费用		67,737			—
认股权证负债公允价值变动		(11,396,260	)		(127,300	)
认股权证发行损失及相关费用		8,206,193			—
债务公允价值变动		(8,279,246	)		(256,522	)
发债亏损		11,661,274			707,800
初步确认Tekne Investment的收益		(84,000	)		—
投资公允价值变动		36,285			—
SYME债券发行收益（关联方）		(49,514	)		—
SYME债券公允价值变动（关联方）		33,038			—
或有对价公允价值变动（分别包括与关联方的304,381美元和零）		(300,364	)		—
衍生负债公允价值变动（分别包括与关联方的4909,820美元和零）		(4,909,820	)		(37,900	)
应收可转换票据公允价值变动（分别包括与关联方的219,000美元和零）		(1,073,803	)		—
重新计量认购欧比特股份（关联方）		(1,189,837	)		—
欧比特权益法投资重新计量（关联方）		59,408			—
SEPA负债公允价值变动		(228,935	)		—
债务清偿损失（分别包括与关联方的零损失和27,139美元）		—			5,497,516
出售知识产权无形资产收益		—			(8,961,872	)
存货、物业及设备及经营租赁使用权资产减值损失		—			6,064,823
重新计量优先股负债时确认的利息费用		—			10,398,050
经营性资产负债变动情况：
应收账款		293,562			—
库存		(46,470	)		—
预付费用及其他流动资产		(169,049	)		(42,171	)
应付账款		(510,181	)		(94,398	)
应计费用		(1,086,890	)		681,210
经营租赁负债		—			(117,649	)
其他负债		(12,770	)		—
经营活动使用的现金净额		(9,105,949	)		(1,927,792	)
投资活动产生的现金流量：
收购欧比特控股财务权益支付的现金，扣除收购的现金		(540,915	)		—
为收购Lyocon支付的现金，扣除收购的现金		(749,905	)		—
收购及投资付款（关联方）		—			(600,000	)
应收可转换票据项下的付款（关联方）		(18,075,510	)		(150,000	)
投资活动所用现金净额		(19,366,330	)		(750,000	)
融资活动产生的现金流量：
债务借款所得款项		—			2,394,708
偿还债务		(1,712,314	)		(835,316	)
2026年2月发售所得款项		11,994,929			—
从国家环保总局收到的收益		2,172,771			—
支付债务和股票发行费用		(1,137,116	)		(20,000	)


结算所得款项		—			1,000,000
行使认股权证所得款项		764,018			—
筹资活动提供的现金净额		12,082,288			2,539,392
汇率变动对现金的影响		(4,183	)		—
期内现金及现金等价物和限制性现金的变动净额		(16,394,174	)		(138,400	)
现金和现金等价物及限制性现金——期初		25,536,425			209,337
现金和现金等价物和限制性现金——期末	$	9,142,251		$	70,937
现金流信息补充披露：
支付利息的现金	$	567,624		$	—
支付所得税的现金	$	39,330		$	—
补充非现金投资和融资活动：
认股权证行使时将认股权证负债重新分类为权益	$	2,302,765		$	934
透过发行认股权证消灭优先股	$	8,449,380		$	—
与透过发行认股权证消灭优先股有关的视同股息	$	474,058		$	936
作为股权发行费用发行的认股权证的公允价值	$	185,018		$	—
与国家环保总局有关的普通股发行	$	2,150,836		$	—
在债务消灭或转换时发行普通股	$	403,313		$	4,390,251
适用于SYME债券的SYME库存预付款	$	5,668,545		$	—
透过发行可换股票据投资H & K	$	11,688,726		$	—
对Tekne的垫款适用于Tekne可转换应收票据	$	1,179,686		$	—
欧比特控制权变更中转让的非现金对价（关联方）	$	14,592,107
欧比特优先义务消灭收益超过衍生负债公允价值，确认为出资（关联方）	$	784,807		$	—
Lyocon Acquisition中转让的非现金对价	$	1,388,558		$	—
发行Tekne次级可换股票据	$	928,000		$	—
发行Lyocon可换股票据的溢价	$	172,000		$	—
计入应计费用的股票补偿费用	$	25,000		$	—

随附的附注为未经审核简明综合财务报表的组成部分。

努布鲁公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注1。背景和组织

Nuburu，Inc.（“Nuburu”或“公司”）最初于2020年7月21日在特拉华州注册成立，名称为Tailwind Acquisition Corp.（“Tailwind Acquisition Corp.”），为一家特殊目的收购公司，为实现与一项或多项目标业务的初步业务合并而成立。2020年9月9日（“IPO截止日”），公司完成首次公开发行股票（“IPO”）。2023年1月31日（“交割日”），公司完成与Nuburu Subsidiary，Inc. f/k/a Nuburu，Inc.（“Legacy Nuburu”）的业务合并，后者是一家私营运营公司，并入公司子公司Compass Merger Sub，Inc.（“业务合并”）并更名为“Nuburu，Inc.”，公司直接或间接成为Nuburu Subsidiary，Inc.及其子公司全部股权的所有者。

2025年1月，公司采纳了一项新的业务计划，如下所述。该公司目前是一家专注于非动能效应、定向能技术、电子战和软件协同防御系统的军民两用防御和安全平台公司。

2025年10月，公司对Orbit S.R.L.（“Orbit”）进行了一项按权益法核算的投资，详见附注4。2026年1月，公司将其在Orbit的所有权增加至约22%并获得控制权，从而使Orbit的运营自该日期开始合并。此外，2026年1月，公司（i）完成了对Lyocon S.R.L.（“Lyocon”）100%股权的收购，这导致Lyocon的业务自该日期开始整合，以及（ii）通过Nuburu的全资子公司Nuburu Defense，LLC（“Nuburu Defense”）与Tekne S.P.A（“Tekne”）签订战略协议，包括2.9%的初始股权投资和支持更广泛的国防合作的可转换应收款。更多信息，见附注4。

纵观简明综合财务报表附注，除非另有说明，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”及类似术语均指业务合并完成前的Legacy Nuburu，以及业务合并完成后的Nuburu及其附属公司。

持续经营与流动性

该公司尚未实现全面商业化，预计在此之前将产生亏损。

从成立到2026年3月31日，公司发生了经营亏损和经营活动产生的负现金流。截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，公司分别发生净亏损459,898美元和16,611，425美元，截至2026年3月31日，公司累计亏损200,939，729美元。该公司预计将继续执行其全面增长和多元化战略，扩展到国防技术、安全和运营弹性解决方案等互补领域。该公司预计，在可预见的未来将产生净亏损，即使增加收入，也无法保证其将永远盈利。

在该公司能够产生足够的收入之前，该公司计划利用发行和出售债务或股本证券的收益以及信贷安排下的借款为其业务提供资金，包括根据其与SEPA投资者的备用股权购买协议（“SEPA”）进行的销售，每一项定义和进一步描述均在附注13中。无法保证管理层获得额外债务或股权融资或信贷融资的计划将成功实施或以对公司有利的条款实施。

公司已识别出对其自这些简明综合财务报表发布之日起12个月内持续经营能力产生重大怀疑的条件，包括历史经营亏损、经营活动产生的负现金流、重大偿债义务以及依赖外部融资。

管理层解决这些情况的计划涉及可用流动性资源和融资策略的组合，包括现有现金、金融资产的潜在货币化以及获得融资安排。这些计划的执行取决于各种假设和外部因素，包括市场状况和公司以可接受的条件获得资本的能力。

于2025年1月，公司采纳新的业务计划，专注于为未来业务建立稳定的基础，包括解决未偿还的应付款项、订立联合开发协议、投资及收购战略目标的控股权益（“转型计划”）。管理层已实施并将继续执行其转型计划，并已在2025年和2026年初采取行动，以加强公司的财务状况和流动性状况。这些行动包括改善资产负债表、增强进入资本市场的机会，以及通过战略投资和收购建立平台型运营模式。

该公司还面临与其战略举措的时机和实现相关的执行风险，以及资本市场风险，包括股价表现、交易量以及更广泛的宏观经济和地缘政治条件，这可能会影响获得融资的机会。

尽管存在这些不确定性，管理层认为，与前期相比，迄今为止采取的行动代表了实质性改善，并为随着时间的推移改善流动性状况和经营业绩提供了可靠的途径。

管理层进一步认为，成功执行其转型计划——特别是收购Tekne的控股权益、完全整合Orbit、收购Lyocon和扩大公司的激光业务以及根据Maddox协议（定义见附注4）与Maddox的能力开发和商业化——将建立一个能够产生可持续收入和改善流动性的规模化综合运营平台，与市场需求保持一致。

管理层认为，上述行动可能会大大降低对公司持续经营能力产生重大怀疑的条件。然而，对公司持续经营能力的实质性怀疑依然存在。

纽约证券交易所监管违规通知

2025年4月29日，公司收到纽约证券交易所监管机构的违规通知，表明公司不遵守《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》（“公司指南”）第1003（a）（i）节的规定，其中要求公司在最近三个财政年度中的两个财政年度报告持续经营亏损或净亏损的情况下，保持股东权益为2,000，000美元或更多。截至2026年3月31日和2025年12月31日，股东权益总额（赤字）分别为2172572美元和（15182173）美元。

根据公司指南要求，公司于2025年5月29日提交了详细计划。该详细计划向纽交所监管机构通报了公司已采取或将采取的行动，以在2026年10月29日的合规截止日期前重新遵守持续上市标准。2025年7月22日，纽交所通知公司，其已接受公司的计划，该计划概述了公司已采取或将采取的最终行动，以重新遵守纽交所的持续上市标准（“合规计划”），并授予截至2026年10月29日的计划期限（“计划期限”）。

2026年5月12日，公司收到一份不遵守纽约证券交易所美国持续上市标准的通知（“2026年通知”），表明公司不遵守《公司指南》第1003（a）（ii）节，该节要求公司在最近四个财政年度中的三个财政年度报告持续经营亏损或净亏损的情况下，保持400万美元或更多的股东权益。关于2026年通知，NYSE American不要求公司提供新的合规计划，公司将继续按照NYSE American先前接受的合规计划运营。更多信息见附注18。

纽约证券交易所将定期审查该公司是否遵守合规计划。如果公司在2026年10月29日之前未遵守持续上市标准，或者公司在计划期间未取得与合规计划一致的进展，NYSE American可能会酌情启动退市程序。然而，公司可根据公司指南对员工除名决定提出上诉。

纽交所通知和纽交所接受合规计划对公司证券的上市或交易没有即时影响，公司普通股将在计划期内继续在NYSE American交易，代码为“BURU”，并指定为“.BC”，以表明公司不符合NYSE American的持续上市标准。

该公司相信，一旦完成其最近宣布的某些交易，它将能够重新合规。然而，这类交易需要获得监管部门的批准、股东的批准以及其他成交条件，因此可能无法完成。即使完成，这类交易也可能无法实现预期的结果或给公司带来的利益。

存货、财产和设备及使用权资产减值

根据不可撤销的经营租赁协议，公司在科罗拉多州Centennial租赁了约27,900平方英尺的办公空间。原定租期将于2024年12月到期，但在2023年11月，公司选择将租约延长至2025年6月。如附注3进一步描述，截至2025年3月31日，公司在其租约下违约，Centennial Tech Industrial Owner（“业主”）在2025年6月租期届满之前寻求可用的补救措施。因此，在2025年第一季度期间，公司确定，基于业主将充分行使其对房地内剩余所有资产的权利的假设，（i）其不再对存货拥有控制权，且不太可能收回，因此，存货被减记至可变现净值为零，（ii）其全部位于租赁地点的财产和设备的账面价值不再可收回，资产被减记至账面净值0美元，及（iii）与此租赁相关的使用权资产已全面减值，因为公司无法再使用租赁房地，每一处均在截至2025年3月31日止三个月的综合经营报表的存货、财产和设备及经营租赁使用权资产减值损失中入账。更多信息见附注3。

某些重大风险和不确定性

公司未来的经营业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括获得额外融资、实现全面商业化、执行转型计划和战略交易、遵守适用的监管要求、管理债务和流动性以及应对竞争、地缘政治和经济条件的能力，这可能导致实际结果与预期存在重大差异。

注2。重要会计政策概要

列报依据

随附的未经审计简明综合财务报表以美元呈列，并根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的会计和披露规则和条例编制。这些未经审核简明综合财务报表应与公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的经审核综合财务报表及其附注一并阅读。

合并原则

随附的未经审核简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司，包括Lyocon于2026年1月15日开始的账目（见附注4），以及公司拥有控股财务权益的实体，包括2026年1月15日开始合并的Orbit（见附注4）。所有重要的公司间余额和

交易已消除。

2026年2月反向股票分割

2026年2月27日，公司对其普通股进行了1比4.99的反向股票分割（“2026年2月反向股票分割”），以恢复对最低交易价格要求的遵守。该公司普通股的交易于2026年2月13日被NYSE American暂停，原因是交易价格跌破了NYSE American的最低交易价格0.10美元。公司普通股于2026年3月2日恢复交易。2026年2月反向股票拆分统一影响全体股东，不影响公司股东亏空总额。2026年2月反向股票分割产生的任何零碎股份均四舍五入至一整股。

对公司已发行股票期权、限制性股票单位、认股权证、可转换票据、优先股、其他可转换为普通股或可行使为普通股的工具在行使、归属或转换时可发行的普通股股份数量，以及适用的行权价格、转换价格、每股授予日公允价值进行了比例调整。这些简明综合财务报表及附注中列报的所有股份和每股金额——包括但不限于每股收益、加权平均已发行股份、根据股权激励计划和员工股票购买计划保留的股份，以及根据已发行衍生工具和可转换工具可发行的股份——已追溯调整，以反映所有列报期间的2026年2月反向股票分割。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。

作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对简明综合财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能在近期内因一项或多项未来确认事件而发生变化。管理层作出的估计和假设包括但不限于公允价值计量、企业合并中收购的资产和承担的负债的估值、所得税和相关估值备抵以及信用损失备抵。随着获得更多当前信息，这种估计数可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计数有很大差异。

可变利益实体

公司评估其在其他实体中的权益，以确定这些实体是否为可变利益实体（“VIE”），如果是，公司是否为主要受益人。如果一个实体的风险股权投资总额不足以使其能够在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金，或者其股权投资者没有能力通过投票权做出与该实体运营相关的重大决策，则该实体就是VIE。当公司同时拥有（i）指导对VIE经济绩效影响最大的活动的权力和（ii）吸收损失的义务或获得可能对VIE具有重大意义的利益的权利时，公司将巩固VIE。该公司不断重新评估其VIE决定。

管理层必须对公司对一个实体的影响或控制程度以及公司是否是可变利益实体的主要受益人作出判断。对各种因素的考虑包括但不限于公司指导对实体经济绩效影响最大的活动的能力、公司的所有权权益形式、公司在实体管理机构中的代表性、公司投资的规模和资历、公司的能力和其他投资者参与政策制定决策的权利、公司更换经理的能力。管理层在确定VIE的主要受益人时正确评估其对实体的影响或控制的能力会影响这些实体在公司合并财务报表中的列报。

如果确定公司是非合并VIE的主要受益人，公司的合并财务报表将更新，以包括VIE的经营业绩，而不是VIE中可变权益的结果。VIE的经营业绩将在公司的合并财务报表中以不同方式列报，并可能对公司的经营业绩和财务状况产生影响。有关公司与非合并VIE相关的最大风险敞口的描述，请参阅附注4。

外币换算和交易

我们公司的报告货币是美元。我国境外经营的记账本位币一般为各境外子公司和权益法被投资方适用的当地货币。外国子公司的资产和负债按适用报告日的现行即期汇率换算。通常，我们简明综合经营报表和综合亏损报表中报告的金额按适用期间有效的平均汇率换算。由此产生的未实现累计换算调整，扣除适用的所得税，作为累计其他综合收益或亏损的组成部分入账。通常，我们在外国的业务产生的现金流量按我们简明综合现金流量表中适用期间的平均汇率换算。

以我们或我们的子公司的功能货币以外的货币计值的交易是根据此类交易产生时的汇率记录的。我们与这些非功能性货币交易相关的简明综合资产负债表中记录的金额的汇率变动导致交易损益在我们的简明综合经营报表和综合亏损中反映为未实现（基于适用的期末汇率）或在交易结算时实现。在截至2026年3月31日的三个月内，此类交易并不重要。

现金及现金等价物

现金等价物定义为短期、高流动性投资，易于转换为现金，在收购之日剩余期限为三个月或更短。截至2026年3月31日和2025年12月31日，现金主要存放在单一金融机构的账户中，该机构是根据适用的外国监管机构运营的持牌和受监管的数字银行平台。公司并无在该等帐目中出现任何亏损，公司亦不认为其在现金及现金等价物方面面临任何重大信贷风险。然而，发生的任何损失或无法获得此类资金可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。截至二零二六年三月三十一日及二零二五年十二月三十一日止，公司的手头现金均不被视为现金等价物。公司境外合并子公司及关联公司的银行透支（如有）在简明综合资产负债表上归类为流动金融负债内的流动借款。

受限现金

受限现金是指与我们拟收购Tekne控股权益相关的未偿信用证相关的美国银行抵押账户中持有的资金，详见附注4，截至2026年3月31日，该金额超过了联邦存款保险公司保险限额250,000美元。信用证于2027年8月到期，根据银行政策，到期后30日解除担保物。抵押资金不投资，按年利率1%计息。截至2026年3月31日和2025年12月31日，受限制现金总额分别为875,141美元和875,141美元，计入合并资产负债表的受限制现金。

信用风险、其他风险和不确定性的集中

公司受信用风险影响的金融工具主要包括（i）现金及现金等价物，（ii）SYME可转换应收票据和Tekne可转换应收票据（各自定义和描述在附注6中），其公允价值选择权已被选择，信用风险反映在公允价值计量中，以及（iii）SYME债券（定义和描述在附注7中）。截至2026年3月31日，公司几乎所有的现金和现金等价物都存放在一家单一金融机构的账户中，该金融机构是一家在适用的外国监管机构下运营的持牌和受监管的数字银行平台。如果金融机构出现故障或限制获得这些资金，公司的流动性和为运营提供资金的能力可能会受到重大不利影响。管理层认为，与这些余额相关的财务风险很小，迄今为止没有遭受任何损失。

截至2026年3月31日止三个月，一名客户占公司收入的74%。截至2026年3月31日，四家客户占公司应收账款的比例分别约为23%、16%、16%、15%。截至2025年12月31日，公司无未清应收账款。

应收账款和信贷损失准备金

本公司按照ASC 326-20，金融工具—信用损失（“CECL”）对以摊余成本计量的金融资产进行预期信用损失的评估。CECL范围内的金融资产包括贸易应收款。选择了公允价值选择权的金融资产被排除在CECL范围之外，改为通过净亏损以公允价值计量。

公司根据历史损失经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测，估计CECL范围内其金融资产的信用损失准备金。对预期信用损失的估计除其他因素外，还考虑了借款人的财务状况和信誉、基础抵押品、宏观经济状况以及资产的预期存续期。公司还可能在适当时纳入违约概率和违约损失假设或其他估值技术。信贷损失准备的调整在简明综合经营及综合损失表的一般及行政开支中确认。先前注销的金额的回收在收到时入账。

截至2026年3月31日，信贷损失准备金为12026美元。截至2025年12月31日，无应收账款。

公司在确定金融资产无法收回时，从备抵中核销金融资产。

库存，净额

存货成本厘定（i）原材料，采用先进先出（“FIFO”）法，包括采购价格及其他可直接归属于购置的成本，及（ii）在产品及制成品，采用标准成本法，近似实际成本，其中包括直接材料、直接人工及按正常产能按比例分摊的制造间接费用。标准成本定期审查，并视需要进行调整，以近似实际成本。公司审查存货是否存在过剩、过时或滞销项目，并在可变现净值低于账面价值时将减记记至可变现净值。公司根据预测需求、产品生命周期、滞销项目和市场状况等因素记录过剩和过时存货的拨备；此类拨备计入收入成本，并作为存货账面价值的减少入账。

此外，当事件或情况变化表明存货的账面价值无法收回时，公司可能会确认单独的减值费用。在截至2025年3月31日的三个月内，公司产生了1526467美元的库存减值损失，该损失在综合经营报表的库存、财产和设备以及经营租赁使用权资产减值损失中记录。有关更多信息，请参阅附注3。截至2026年3月31日止三个月并无确认减值亏损。

物业及设备净额

物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。公司为财务会计目的按直线法计提财产和设备的折旧和摊销，并为税务目的按加速法在相应资产的估计使用寿命内计提折旧和摊销。

维护和维修在发生时记入费用，延长此类资产使用寿命的重大更新或改进按租赁使用寿命或估计使用寿命中较短者资本化。退休或以其他方式处置的财产的净收益或损失记入或记入运营费用，成本和累计折旧和摊销从账户中删除。

财产和设备各主要可折旧分类的估计可使用年限如下：


财产和设备说明		年
电脑设备		5
机械设备		6 - 7

截至2025年3月31日止三个月，公司录得财产和设备减值损失4388,279美元，计入综合经营报表的存货、财产和设备及经营租赁使用权资产减值损失内。有关更多信息，请参阅附注3。截至2026年3月31日止三个月并无确认减值亏损。

股本证券投资

公司的股本证券投资按经常性基准按公允价值计量，公允价值变动在简明综合经营报表投资的公允价值变动中确认，综合亏损和账面价值在简明综合资产负债表按公允价值计入投资。对于本应在权益会计法下核算的投资，本公司已根据ASC 825-10选择了公允价值选择权。公司应用适当的估值技术来确定公允价值，在可获得的范围内最大限度地使用可观察的输入值。有关具体投资和相关公允价值计量的更多信息，请参阅附注4和7。

Tekne次级可转换票据

发生不完全属于公司控制范围的事件时可赎回现金或其他资产的权益分类工具，按照ASC 480-10-S99-3A分类为暂时性权益，在负债和股东权益之间列报。此类工具最初按公允价值入账。后续计量取决于该工具当前是否可赎回或是否很可能赎回；如果这两个条件都不满足，则不重新计量账面金额。有关记录在临时权益内的Tekne次级可转换票据的更多信息，请参阅附注4。

可变利益实体

公司评估其在其他实体的权益，以确定这些实体是否为可变利益实体（“VIE”），如果是，公司是否为主要受益人。如果一个实体的风险股权投资总额不足以允许其在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金，则该实体就是VIE。当公司同时拥有（i）指导对VIE经济绩效影响最大的活动的权力和（ii）吸收损失的义务或获得可能对VIE具有重大意义的利益的权利时，公司将巩固VIE。该公司不断重新评估其VIE决定。

业务组合

在企业合并中所收购的业务的结果自收购日起与关联购买价款一起计入公司的财务报表，该关联购买价款按照ASC主题805，企业合并（“ASC 805”）按其收购日的公允价值分配给所收购业务的可辨认资产和负债。购买价格超过分配给可辨认资产和负债的金额（如有）的部分，记为商誉。基于公司收购的业务的性质，收购产生的商誉通常包括与先前收购的业务的协同效应以及集中共享服务功能产生的规模经济。

在计量期内，即自取得日起最多一年，公司可调整在取得日确认的暂定金额，以反映获得的关于截至取得日已存在的事实和情况的新信息。

确定所收购资产和承担的负债的公允价值需要管理层做出重大判断和估计，包括选择估值方法、对未来收入和现金流的估计、贴现率和选择可比公司。

企业合并产生的或有对价安排按收购日的公允价值确认为转让总对价的组成部分。公司根据安排条款将或有对价分类为负债或权益。分类为负债的或有对价在每个报告期重新计量，公允价值变动计入简明综合经营报表和综合亏损。因时间流逝（即增值）和对估计付款金额或时间的修订而导致的公允价值变动在综合经营报表和综合损失中归类于同一项目。在每个报告期重新评估或有对价的分类。归类为权益的或有对价不进行后续重新计量，其结算在权益内入账。

与收购相关的交易成本在成本发生期间计入费用。

有关公司业务合并的更多信息，见附注4。

商誉和无形资产

公司的主要无形资产涉及（i）商誉、（ii）开发技术、（iii）客户关系和（iv）商标。因企业合并而取得的无形资产初始按其各自的公允价值入账。商誉是指转让的对价超过企业合并中取得的可辨认净资产公允价值的部分，分配给报告单位。该公司有一个报告单位。公司可选择先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大，然后再进行定量减值测试。

商誉和其他使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，而是至少每年进行减值测试，或在事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时更频繁地进行减值测试。使用寿命有限的无形资产在其估计可使用年限内按直线法摊销至其估计残值，并在有事件或情况变化表明账面值可能无法收回时进行减值审查。可收回性是通过将资产（或资产组）的账面值与资产预期产生的未折现未来现金流量进行比较来评估的，任何减值损失均以账面值超过资产公允价值的金额计量。

有关公司商誉和无形资产的更多信息，见附注4。

离职后福利

根据意大利法律的要求，公司的外国合并子公司和关联公司根据Trattamento di Fine Rapporto（“TFR”）向员工提供离职后福利。TFR代表一种法定雇员离职赔偿义务，按雇员个人的基础累积，一般在终止雇用时支付。

TFR义务作为一项确定的福利计划进行会计处理。相关负债以预计未来义务的现值计量。设定受益负债净额的重新计量在累计其他综合收益中确认。

收入确认

从2026年开始，该公司的主要业务活动涉及销售定向能系统、高功率激光解决方案和综合国防和安全技术，以及相关的安装、支持和服务产品。该公司经营军民两用业务模式，服务于欧洲和美国的国防和商业市场。

收入在承诺的商品或服务以反映公司预期有权换取该等商品或服务的对价的金额转让给客户时确认：遵循五步流程：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）分配交易价格，以及（5）在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。在合同开始时，公司确定拟提供的货物或服务在合同范围内是否具有可区分和可区分的性质，以确定合同是否具有单一履约义务或多项履约义务。当履约义务可与捆绑包装中的其他物品分开识别，并且如果客户可以自行或利用客户随时可用的其他资源从中受益，则履约义务是可区分的。

独立销售价格主要根据公司认为可观察到的每项履约义务的合同规定价格确定。当一个单独的售价不能直接观察到时——例如，在包含多个履约义务但没有单独说明价格的合同中——公司使用预期成本加保证金法估计单独售价，同时考虑到市场条件、客户特定因素以及公司对类似产品的定价做法。

付款条件因合同而异，但一般为30至90天不等。公司选择了在货物或服务转让与支付之间的期限为一年或一年以下时，不对重大融资成分的影响调整交易价格的实务变通办法。收入确认前已开票或已收款的金额记为递延收入，属于合同负债，在相关履约义务履行完毕时确认为收入。合同资产指超过付款权为条件的账单确认的收入，并在获得对价的权利成为无条件时重新分类为应收账款。

轨道

公司与客户的合同可能包括多项履约义务，主要包括（i）软件即服务（“SaaS”）和托管软件订阅，（ii）应用程序维护服务（“AMS”），以及（iii）专业服务。交易价格根据其相对独立售价分配给每项履约义务。

SaaS和托管软件订阅。该公司根据订阅安排向客户提供对其或第三方软件解决方案的托管访问，通常是通过基于基本标准化产品配置的客户专用虚拟机环境。SaaS和托管软件订阅的收入在合同订阅期内按比例确认。

应用程序维护服务。AMS包括与遗留永久许可安排相关的技术支持、更新和未指定的升级。来自AMS的收入在服务期内按比例确认。

专业服务。专业服务主要包括实施、集成、定制、数据迁移和培训服务。来自专业服务的收入一般在提供服务时确认。在某些情况下，专业服务与SaaS订阅相结合，并在订阅期限内得到认可。

前期和入职活动。前期和入职活动一般不会转让可明确区分的商品或服务，并被推迟和

在相关SaaS安排的期限内确认。

对于涉及第三方软件、云服务或维护的安排，公司根据ASC 606的基于控制的模式评估其在交易中是否作为委托人或代理。当公司在特定商品或服务转移给客户之前控制这些商品或服务时，公司就是委托人，因此，当公司主要负责履行、在确定定价方面拥有酌处权并面临库存或类似风险时，公司就其专有SaaS和托管软件订阅、相关支持和维护以及第三方解决方案按毛额确认收入。当公司的履约义务是安排第三方提供指定的商品或服务时，公司是一家代理商，在这种情况下，收入按净额确认为留存的任何费用或佣金的金额。

莱康

产品销售。该公司的收入主要来自销售产品。产品销售收入在产品控制权转移给客户的时间点确认，这发生在发货或交付时，取决于合同运输条款。

专业服务。该公司的一小部分收入来自服务，这些服务通常在范围和持续时间上受到限制。服务收入在提供服务的时间点确认。

公司向客户提供标准保修，一般为期12个月，这确保了其产品在销售时没有缺陷并符合商定的规格。该公司根据ASC 460，担保将这些保证作为保障型保证进行会计处理。公司根据历史索赔经验、估计维修和更换成本以及其他相关因素，在销售时记录一笔应计保修负债，并在销售成本中计提相应费用。保修负债计入应计负债或其他流动负债。公司定期评估保修准备金的充分性，并根据实际经验和估算变化对负债进行必要调整，此类调整计入销售成本。

收益成本

收入成本主要包括向客户提供服务的直接成本，包括雇员薪酬和相关福利，以及与所售产品相关的材料、人工和制造间接费用，包括成本或可变现净值较低者的调整以及多余或过时存货的减记（如适用）。

研发费用

研发费用（“R & D”）主要包括对人员的补偿和相关成本，包括基于股票的补偿、员工福利、培训、差旅、第三方咨询服务、实验室用品以及为进一步推进我们的商业化开发努力而产生的研发设备折旧。我们预计，随着我们扩大产品组合，研发费用将显着增加。研发成本在发生时计入经营报表和综合损失表，并计入经营费用。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括公司直销队伍、销售管理和营销的薪酬和相关成本，包括基于股票的薪酬、员工福利、销售和营销员工的差旅以及与贸易展览、营销计划、第三方咨询费用、品牌和公关活动以及应用实验室折旧费用相关的成本。随着公司扩大销售队伍、营销和客户支持组织，并增加对贸易展览和营销计划的参与，公司预计未来期间的销售和营销费用将增加。销售和营销成本在发生时计入经营报表和综合亏损，并计入经营费用。

一般和行政费用

该公司的一般和行政费用主要包括对其财务、人力资源和其他行政人员的补偿和相关成本，并包括基于股票的补偿、员工福利和差旅费。此外，一般及行政开支包括公司的第三方咨询及顾问服务、法律、审计、会计服务及设施成本，以及交易开支。该公司预计，在可预见的未来，由于通过收购和投资随着业务增长而扩大员工人数，以及作为上市公司运营的结果，包括遵守SEC的规则和条例、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务，其一般和行政费用将会增加。一般和行政成本在发生时计入经营报表和综合损失，并计入经营费用。

最近采用的会计公告

ASU 2024-04

2024年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2024-04，债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导转换，其中明确了确定可转换债务工具的某些结算是否应作为诱导转换进行会计处理的要求。这些修订将诱导转换指南的适用范围扩大到具有现金转换特征的工具，并确立了结算必须满足的三个标准才能符合诱导转换的条件：（1）转换特权必须更改，并且只能在有限的时间内行使，（2）提供的对价的形式和金额必须与原始条款保持一致，以及（3）转换特征必须在实质性

发行日期和要约被接受的日期。公司采用ASU2024-04，预期于2026年1月1日生效。采用ASU2024-04对公司的简明综合财务报表没有影响。

尚未采用新的会计公告

ASU 2024-03

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，旨在提供有关合并经营报表中列报的某些费用标题中包含的特定类别费用（购买库存、员工薪酬、折旧和摊销）的更详细信息。这一新标准对2026年12月15日之后开始的财政年度以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。这些修订可（1）前瞻性地适用于本ASU生效日期之后发布的财务报表，或（2）追溯适用于简明综合财务报表中列报的所有以前期间。公司正在最终确定采用ASU2024-03规定所要求的披露，并将在截至2027年12月31日止年度的10-K表格年度报告中采用这些修订以进行年度披露。

ASU 2025-03

2025年5月，FASB发布ASU 2025-03，业务合并（主题805）和合并（主题810）：确定可变利益实体收购中的会计收购方。修订要求收购人应用ASC 805-10-55-11至55-15中的因素来识别企业合并中的会计收购人，其中合法的被收购人是符合企业定义的可变利益实体，且交易主要通过交换股权进行，这与合法的被收购人是有表决权的利益实体时使用的框架一致。ASU在2026年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，并前瞻性地适用。允许提前收养。公司将继续评估该指引的影响，这将取决于未来业务合并的性质。

ASU 2025-11

2025年12月，FASB发布了ASU 2025-11，Interim Reporting（Topic270）窄范围改进，旨在提高ASC 270，Interim Reporting中指南的可通用性，并在其适用时予以澄清。根据修订，如果一个实体按照公认会计原则提供中期财务报表和附注，则需要遵守ASC 270。ASU2025-11还涉及此类财务报表的形式和内容、临时披露要求，并确立了一项原则，根据该原则，实体必须披露自上一个年度报告期结束以来对实体产生重大影响的事件。ASU2025-11对2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期有效，允许提前采用。公司目前正在评估这些修订对其合并财务报表披露的影响。

注3。资产负债表组成部分

库存，净额

截至2026年3月31日的净库存包括：


	3月31日， 2026
原材料和用品	$	102,412
在制品		111,270
成品		79,817
库存，毛额		293,499
减：库存储备		—
库存，净额	$	293,499

截至二零二六年三月三十一日及二零二五年三月三十一日止三个月，公司并无录得成本或可变现净值较低者的费用。截至2025年3月31日，与上述租赁违约有关，存货通过截至2025年3月31日止三个月简明综合经营报表存货、财产和设备及经营租赁使用权资产减值损失中记录的1526467美元损失减记至可变现净值为零。

物业及设备净额

截至2026年3月31日的财产和设备净额包括：


	3月31日， 2026
机械设备	$	10,282
计算机设备和软件		2,275
财产和设备，毛额		12,557
减：累计折旧摊销		(1,602	)
物业及设备净额	$	10,955

截至2025年3月31日，与上述租赁违约有关，财产和设备通过截至2025年3月31日止三个月简明综合经营报表存货、财产和设备及经营租赁使用权资产减值损失中记录的4388,279美元损失减记。

截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，与财产和设备相关的折旧和摊销费用不重要，分别为446,449美元。

预付费用及其他流动资产

截至2026年3月31日和2025年12月31日的预付费用和其他流动资产包括：


	3月31日， 2026		12月31日， 2025
应收关联方款项（一）	$	1,306,336	$	—
应收利息（2）		582,860		233,498
预付服务		485,669		601,415
预付保险		521,363		154,776
应收增值税		292,982		—
预付专业费用		200,493		614,225
预付费订阅		85,272		—
预付监管和上市费用		80,898		—
保证金		69,310		—
合同资产（3）		30,527		—
其他预付费用及其他流动资产		32,438		17,389
预付费用和其他流动资产合计	$	3,688,148	$	1,621,303

（1）截至2026年3月31日，呈列的金额包括应收由公司执行主席兼联席首席执行官控制的英国公司RegTech Open Project PLC（“RegTech”）和由公司执行主席兼联席首席执行官创立和拥有的AvantGarde Group（“TAG”）的款项，分别为1,160，603美元和145,733美元。

（2）截至2026年3月31日的金额包括与SYME应收可转换票据和SYME债券相关的应收关联方利息，分别为415,469美元和37,203美元。

（3）截至2026年3月31日呈列的金额包括与RegTech的合约资产13,280美元。

应计费用

截至2026年3月31日和2025年12月31日的应计费用包括：


	3月31日， 2026		12月31日， 2025
关联方应付款（1）	$	2,474,831	$	—
应计法律、会计和专业费用		1,722,111		1,486,556
应计应缴税款		1,208,875		426,088
应计工资和福利		1,056,664		699,085
与反向资本重组相关的应计交易成本		503,600		503,600
合同负债		428,346		—
应计利息		37,511		114,313
租赁负债的流动部分		45,244		—
保修条文		11,498		—
其他		38,266		47,152
应计费用总额	$	7,526,946	$	3,276,794

（1）截至2026年3月31日的金额包括应付给RegTech和TAG的金额，分别为1,440，011美元和1,034，820美元。

租赁违约、结算、相关资产减值

该公司在科罗拉多州Centennial租赁了约27,900平方英尺的办公空间，租期至2025年6月。截至2025年3月31日止三个月的经营租赁成本为102938美元。

截至2025年3月31日，公司在租约项下发生违约，业主在2025年6月到期的租期之前寻求可用的补救措施。2025年4月，房东获得了一项针对公司的违约判决，金额为409,278美元，从2025年3月开始按年利率10%计息，直至全额支付。

业主根据租赁协议和适用法律就违约承租人和该承租人位于房地内的资产行使其权利，包括移走和处置财产上剩余的存货和财产及设备。因此，在2025年第一季度期间，公司确定，基于业主将充分行使其对房地内剩余的所有资产的权利的假设，（i）其不再对库存拥有控制权，并且不太可能收回，因此，

存货1,526，467美元减记至可变现净值为零，（ii）其全部位于租赁地点的财产和设备的账面价值不再可收回，资产通过4,388，279美元的减值减记至账面净值0美元，以及（iii）与此租赁相关的使用权资产已完全减值，因为公司无法再使用租赁的房地，因此确认了150,077美元的减值，每笔减值均记入存货减值损失总额6,064，823美元，截至2025年3月31日止三个月综合经营报表之物业及设备及经营租赁使用权资产。

与公司此前披露的未来业务业务计划一致，鉴于公司将不会进行涉及先前专利组合的全面制造或激光设计或开发，这些专利组合已转让给其以前的有担保贷款人，公司认为保留在这一租赁财产上的资产或设备对其新的业务战略并不重要。

公司正在寻求一项更适合公司新业务战略的替换设施的租约。然而，订立新租约和适当装备新设施是昂贵和耗时的，并可能导致公司在专注于为其未来业务建立稳定基础的业务计划方面的进展出现延误。

应付账款-3（a）（10）理赔

2025年7月，公司根据《证券法》第3（a）（10）节与Silverback Capital Corporation（“Silverback”）签订了法院批准的索赔和解协议（“Silverback索赔和解协议”），根据该协议，某些未偿还的供应商负债被交换为公司普通股的股份。该安排于2025年10月达成，届时各方同意通过发行普通股解决所有剩余债务。

注4。收购和投资

欧比特投资（关联方）

欧比特权益法投资

2025年10月31日，公司与Nuburu Defense、Alessandro Zamboni（公司执行主席兼联席首席执行官）及由Alessandro Zamboni全资拥有的新成立的意大利有限责任公司Vanguard Holdings S.r.l.（“Vanguard”）就向Nuburu Defense出售Orbit的所有所有权权益（“Orbit交易”）订立销售、购买及投资协议（“Orbit协议”）。

•

股权注入.Nuburu Defense可能最多赚到1美元 5,000,000 对欧比特的股权投资（“股权注入”）。根据欧比特协议，公司已同意分批完成股权注入，最后一批不迟于 2028年10月7日 .在2025年第四季度，该公司支付了$ 1,500,000 与签署欧比特协议有关的股权注入金额，导致其持有 10.7 Orbit的%所有权权益。

•

轨道考虑.除了股权注入，Nuburu Defense计划收购，分批由 2026年12月31日，来自Vanguard的所有Orbit流通股本，总购买价格为$ 12,500,000 ，包括（i）$ 3,750,000 以现金和（ii）价值$ 8,750,000 形式为，（a）在获得股东批准的情况下，提供数量可变的优先股，或（b）如果未获得此类股东批准，则提供公司或现金的同等工具（“Orbit优先义务”），该工具于2026年2月9日进行了修订，如下所述，（统称为“Orbit对价”）。在2025年第四季度期间，该公司支付了价值$ 3,750,000 （“预付款”）通过（i）抵消Zamboni先生欠公司的信贷$ 1,350,000 与a有关先前未获成功的收购，及（二）现金付款$ 2,400,000 致赞博尼先生。

根据Orbit协议，公司拥有在全球安全领域营销、销售、推广和分销Orbit平台的36个月的独家权利。在Nuburu Defense于2026年1月获得Orbit 20%的所有权权益后，Orbit的章程得到了修订，并根据新的章程任命了Orbit董事会的新成员。继任命欧比特董事会新董事后，Alessandro Zamboni被任命为欧比特董事长，Nuburu Defense指定为欧比特首席执行官。由于Orbit此前由我们的执行主席兼联席首席执行官Alessandro Zamboni通过Vanguard间接全资拥有，根据美国证券法，Orbit交易构成关联方交易，因此，Orbit交易和Orbit协议已由我们的独立董事和审计委员会审查和批准。

由于我们有能力根据Orbit协议所载的权利和其他条款对Orbit施加重大影响，我们根据权益会计法将我们在Orbit的10.7%权益入账。对Orbit投资的初始成本包括Orbit业务的公允价值，由第三方估值专家使用收益法确定。在收益法下，采用了贴现现金流法，以适当的贴现率估计投资时Orbit股权的现值，并且由于存在重大的不可观察输入值，在公允价值层级内是第3级非经常性公允价值计量。

截至2025年12月31日，该公司对Orbit的投资账面价值为949,806美元。该公司对Orbit投资的账面金额超出其在Orbit净资产中所占比例约1112750美元，主要是由于与已开发技术相关的公允价值提升（按5年摊销）、客户关系（按7年摊销）以及商誉（未摊销）。此外，公司记录的资产涉及：（i）认购Orbit股份1177.86万美元，其中包括Orbit优先债务的初始公允价值802.86万美元和预付款3750000美元，以及（ii）收购定金733,272美元，其中包括2025年第四季度支付的现金1,500，000美元减去对Orbit投资的初始成本和相关交易成本。由于公司支付Orbit优先义务的承诺在Orbit协议执行时是不可撤销的、具有约束力的和非或有的，该义务代表使用可变数量的股份或其他资产以固定货币金额结算的要求，并根据ASC 480作为负债进行会计处理，这是

最初在协议执行日以非经常性基础按公允价值确认，随后在2026年12月31日预期结算日之前使用实际利率法作为利息费用计入其赎回价值。Orbit优先义务在开始时的公允价值是使用贴现现金流量方法确定的，该方法根据预期结算日期和适当的贴现率估计固定结算金额的现值，并且由于存在重大的不可观察输入值，在公允价值层次结构中是第3级公允价值计量。在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月中，公司分别确认了67,737美元和零的Orbit优先债务增值，这包括在截至2026年3月31日的三个月的综合经营报表的利息费用中。

关于下文讨论的Orbit控制权变更，公司将其先前持有的10.7%股权重新计量为截至收购日的890,398美元公允价值，导致亏损59,408美元，该亏损在截至2026年3月31日止三个月的综合经营报表中的Orbit权益法投资重新计量中确认。

轨道变更控制权

自2026年1月15日起，公司完成了第二批此类收购，导致公司拥有Orbit约22%的股份，并重组了Orbit的董事会，包括将Zamboni先生加入董事会（“Orbit控制权变更”）。该公司得出的结论是，Orbit是一个VIE，因为处于风险中的股权投资的持有者作为一个群体，缺乏通过投票权来指导对Orbit经济绩效影响最大的活动的权力。从2026年1月15日起，Orbit修订的章程授予Nuburu Defense指定Orbit董事会和Orbit首席执行官三名成员中的两名的权利，通过这些成员，Orbit的年度预算、业务计划和材料融资获得批准。该公司是Orbit的主要受益人，因为它既有权力指导这些活动，也有义务吸收损失，并有权获得利益，这对Orbit来说可能意义重大。据此，Orbit控制权变更采用收购会计法作为业务合并入账，且Orbit自2026年1月15日起合并。

Orbit的资产在合同上不限于仅清偿Orbit的义务，Orbit的债权人对公司的一般信用没有追索权。公司的最大亏损风险仅限于对Orbit的投资（包括商誉）和股权注入的剩余未出资部分。

初步购买价款根据各自公允价值的评估分配至取得的欧比特可辨认净资产，购买价款超过该等可辨认净资产公允价值的部分分配至商誉。商誉不可用于所得税抵扣。

下表汇总了2026年1月15日收购日Orbit控制权变更的初步收购价格分配：


转让对价：
现金对价	$	2,000,000
收购时按金		733,272
按公允价值认购欧比特股份（一）		12,968,437
此前持有的股权（2）		890,398
转让的总对价	$	16,592,107
收购资产：
现金及现金等价物	$	1,459,085
应收账款		263,613
预付费用及其他流动资产		1,677,545
财产和设备		13
发达技术		2,092,320
客户关系		139,488
其他资产		31,126
获得的资产总额		5,663,190
承担的负债：
应付账款		906,589
应计费用		4,667,433
其他负债		194,322
或有对价（关联方）（3）		790,432
承担的负债总额		6,558,776
取得的可辨认资产净额		(895,586	)
商誉		17,487,693
转让的总对价	$	16,592,107

(1)

对Orbit股票的认购重新计量为其收购日期的公允价值$ 12,968,437 使用Orbit优先债务可结算的基础普通股的公允价值，这是公允价值层次结构中的非经常性第1级公允价值输入，因为它包含了可观察的输入。

(2)

先前持有的Orbit股权在收购日重新计量为其公允价值，如下所述权益法投资以上。截至收购日，Orbit股权的公允价值包括由第三方估值专家使用收益法确定的Orbit业务的公允价值。在收益法下，采用了折现现金流法，以适当的贴现率估计投资时Orbit股权的现值，并且由于存在重大的不可观察投入，包括利息、税项和折旧前利润，以及摊销利润率、折旧费用、资本和开发支出、贴现率和税率等，在公允价值层级内进行了非经常性的第3级公允价值计量。

(3)

2025年9月，欧比特向RegTech收购风险管理软件业务分支，其中包含在欧比特控制权变更中承担的或有对价。或有对价由等于 10 现金占比% 截至2028年9月30日Orbit商业收入的收款，上限为欧元 1,000,000 （“监管科技或有代价”）。RegTech或有对价按其收购日公允价值$ 790,432 并分类为在简明综合资产负债表上按公允价值计量的负债，或有对价的公允价值变动在简明综合经营及综合亏损报表的或有对价的公允价值变动中确认。RegTech或有对价的公允价值是根据截至2028年9月30日Orbit的预测收款使用蒙特卡洛模拟方法确定的，这是公允价值层次结构中的第3级公允价值计量，因为存在重大的不可观察输入，包括预计收款和贴现率。有关更多信息，请参阅附注7 .因监管科技受公司执行主席兼联席首席执行官共同控制，监管科技或有代价构成关联交易。

上述金额为公司截至2026年1月15日与收购相关的临时公允价值估计，随着在适用的计量期内获得更多信息，可能会进行后续调整。尚未最终确定的主要估算领域包括可辨认无形资产。可识别的无形资产包括已开发的技术和客户关系，其公允价值分别为2092320美元和139488美元。公司将对收购的已开发技术和客户关系无形资产分别按其预计可使用年限五年和六年进行摊销。

对开发的技术无形资产采用免收权利法进行估值。采用多期超额收益法对客户关系无形资产进行估值。这些方法需要几种判断和假设来确定无形资产的公允价值，包括收入增长率、贴现率、特许权使用费率、息税折旧前利润、摊销利润率、税率等。这些非经常性公允价值计量是公允价值层次结构中的第3级计量。

公司在截至2026年3月31日的三个月内确认了212,360美元的购置相关成本，这些成本在综合运营报表中包含在一般和行政费用中。

该公司截至2026年3月31日止三个月的简明综合经营报表和综合亏损包括自Orbit控制权变更之日起至2026年3月31日的收入67,279美元和归属于Orbit的净收入88,507美元。

对Orbit优先义务的修正

2026年2月9日，Orbit协议各方签订了一项修订，发行10,020，040股普通股（“Orbit结算股”），以代替在Orbit优先义务下发行优先股的义务，该公司得出结论认为（i）不再符合ASC 480责任分类，以及（ii）导致原始Orbit优先义务的终止。因此，公司终止确认Orbit优先债务，其账面价值为8,199，636美元，并确认修正后的债务，公允价值约为7,414，830美元；由此产生的784,807美元差额作为应付关联方交易对手的资本交易记入额外实收资本。在2026年3月股东批准之前，该义务作为ASC 815下的衍生负债入账，并通过运营报表以公允价值重新计量。2026年3月，股东批准发行Orbit结算股份，当时公司得出符合权益分类条件的工具，将其重新计量为公允价值2,505，010美元，其中4,909，820美元的变动在截至2026年3月31日止三个月的简明综合经营和综合亏损报表的衍生负债公允价值变动中确认，并将其重新分类为额外实收资本。自2026年3月开始，Orbit结算股份计入每股基本亏损，当时发行不再是或有的。Orbit优先义务的公允价值是使用公司普通股的收盘价报价确定的，该收盘价代表了ASC 820公允价值层次结构中的第1级计量，因为它代表了公司普通股在活跃市场中的报价。

Lyocon收购

2026年1月15日（“Lyocon交割日”），公司完成了对意大利激光工程和光子学公司Lyocon的全部所有权权益的收购（“Lyocon收购”），该公司是一家专业从事先进激光源、精密光学系统和定制激光平台的意大利激光工程和光子学公司。根据一项购买和销售协议（“Lyocon购买协议”），公司向卖方支付了2,000，000美元的对价（“Lyocon对价”），其中包括（i）在Lyocon交割日向卖方支付的750,000美元现金，以及（ii）本金额总计1,250，000美元的Lyocon可转换票据，定义见附注10并进一步描述。

根据Lyocon采购协议，卖方可能会收到总额高达1,000，000美元的盈利付款（“盈利上限”），这将在5年期间内赚取，潜在的盈利付款将在2028年底和2030年底支付，届时

实现某些里程碑。

公司可根据公司的选择，以出资或其他债务融资的形式向Lyocon提供1,000，000美元的资金（“Lyocon资金”），其中500,000美元在Lyocon截止日期以债务融资的形式支付，250,000美元在Lyocon截止日期后12个月内到期，其余250,000美元在Lyocon截止日期后24个月内到期，但不迟于2027年12月31日。如果公司停止持有Lyocon超过50%的权益，任何未支付的Lyocon融资金额将在Lyocon失去控制权时到期应付。如果公司未能在到期时支付Lyocon融资款项，而该款项在收到书面通知后30天内未得到补救，则卖方将有权获得盈利上限30%的盈利金额。

Lyocon卖方受聘为Lyocon的管理人员，并有权参与公司的股权激励计划，根据该计划，他们可能会获得公司将发行的普通股的股权奖励。根据公司的股权激励计划，（i）如果普通股股价在2026年连续20个交易日以上达到3.49美元，参与者有权获得相当于公司市值0.07%的股权奖励；（ii）如果普通股股价在2026年连续20个交易日以上达到4.99美元，参与者有权获得相当于公司市值0.10%的股权奖励；或（iii）如果普通股股价在2026年连续20个交易日以上达到9.98美元，参与者有权获得相当于公司市值0.15%的股权奖励。2026年内实现的最高目标决定了每个卖方2026年股权奖励的价值。

Lyocon收购事项采用收购会计法作为企业合并入账。初步购买价款根据对其各自公允价值的评估，分配给所收购的莱康生物可辨认净资产，购买价款超过该等可辨认净资产公允价值的部分分配给商誉。商誉主要归因于Lyocon集结的员工队伍，以及将Lyocon的高功率激光设计和制造能力与公司现有的蓝色激光技术平台整合的预期协同效应。商誉不可用于所得税抵扣。

下表汇总了2026年1月15日收购日期的初步收购价格分配：


转让对价：
现金对价	$	750,000
莱康可转换票据（1）		1,422,000
或有对价（2）		138,558
转让的总对价	$	2,310,558
收购资产：
现金及现金等价物	$	95
应收账款		243,765
库存，储备净额		247,029
预付费用及其他流动资产		37,264
财产和设备		12,543
发达技术		348,720
客户关系		267,352
其他资产		45,383
商品名称和商标		62,770
获得的资产总额		1,264,921
承担的负债：
应付账款		143,652
应计费用		347,309
递延税项负债		173,351
其他负债		65,209
承担的负债总额		729,521
取得的可辨认资产净额		535,400
商誉		1,775,158
转让的总对价	$	2,310,558

(1)

Lyocon可转换票据按初始公允价值总额$ 1,422,000 在收购日使用组合方法，同时使用Black-Scholes期权定价模型进行转换特征和贴现现金流对债务部分进行估值。这些计量是公允价值层次结构中的非经常性第3级输入，因为它们包含了重要的不可观察输入，包括假定的波动性、收益率曲线和贴现率。更多信息，见附注10 .

(2)

或有对价的公允价值是使用蒙特卡洛模拟估计的，其中包含管理层对Lyocon EBITDA业绩的预测和风险调整贴现率。更多信息，见注 7 .

上述金额为公司截至2026年1月15日与收购相关的临时公允价值估计，随着在适用的计量期内获得更多信息，可能会进行后续调整。尚未最终确定的主要估算领域包括可辨认无形资产。可识别的无形资产包括已开发的技术、客户关系以及商标和商品名称，这些资产的公允价值分别为348,720美元、267,352美元和62,770美元。公司将对取得的已开发技术、客户关系以及商标、商号无形资产分别按其预计使用年限八年、八年、五年进行摊销。

商标和商号以及已开发的技术无形资产均使用免版税法进行估值。采用多期超额收益法对客户关系无形资产进行估值。这些方法需要几种判断和假设来确定无形资产的公允价值，包括收入增长率、贴现率、特许权使用费率、息税折旧前利润、摊销利润率、税率等。这些非经常性公允价值计量是公允价值层次结构中的第3级计量。

根据Lyocon采购协议，卖方可能收到总额不超过1,000，000美元的收益形式的或有对价（“Lyocon或有对价”），在截至2030年的五年期间内支付。收益是基于EBITDA绩效目标相对于收盘时制定的业务计划的实现情况。现金支付将于2028年底和2030年底到期。根据盈利安排，公司可能需要支付的未贴现金额范围为0至1,000，000美元。如果Lyocon的控制权发生变更，剩余的未支付收益将到期，但可能会根据Lyocon最近的EBITDA表现进行减少或消除。或有对价的购置日公允价值确定为138,558美元，在简明综合资产负债表上归类为按公允价值计量的负债，或有对价的公允价值变动在简明综合经营和综合亏损报表的或有对价公允价值变动中确认。

公司在截至2026年3月31日的三个月内确认了308169美元的购置相关成本，这些成本在综合运营报表中包含在一般和行政管理中。

该公司截至2026年3月31日止三个月的简明综合经营报表和综合亏损包括Lyocon截止日期至2026年3月31日的收入340,365美元和归属于Lyocon的净亏损7,466美元。

Orbit控制权变更和Lyocon收购的备考信息

以下未经审计的备考综合经营业绩使（i）Orbit控制权变更和（ii）Lyocon收购生效，就好像它们已于2025年1月1日完成一样。这些备考金额并不一定表明如果这些交易发生在该日期就会发生的经营业绩。备考调整是基于我们认为合理的某些假设。


	三个月结束 2026年3月31日			三个月结束 2025年3月31日
收入	$	479,546		$	140,498
净亏损	$	(331,491	)	$	(181,479	)

Tekne交易

2026年1月13日，公司签署了有关（i）建立网络合同的协议，这是意大利法律下的一种合资协议形式，详见附注6，（ii）公司收购Tekne的初始2.9%权益（“Tekne投资”），以及（iii）向Tekne提供13,000，000欧元的可转换应收账款融资（“Tekne可转换应收票据”）的协议，详见附注6。就这些安排而言，双方同意，Tekne财务保证（其中包括由S.F.E. Equity Investments SARL（“SFE EI”）托管的4200000美元资产，用于担保公司在收购Tekne权益方面的履约义务，以及公司提供并用于为Tekne获得信用证的875000美元现金抵押品）将在可预见的未来继续有效。

在2025年第四季度，就一封考虑执行此类协议的信函而言，公司支付了1179686美元作为Tekne可转换应收票据的预付款，这笔款项记录在截至2025年12月31日合并资产负债表的Tekne可转换应收票据的预付款中，随后于2026年1月应用于Tekne可转换应收票据。

在日期为2026年3月19日的信函（“March Tekne信函”）中，我们、Nuburu Defense和Tekne股东（定义见March Tekne信函）同意将Tekne应收可转换票据的金额从13,000，000欧元增加到16,692，000欧元，这将代表Tekne的32.1%权益。公司确认有意根据意大利Golden Power法规向Presidenza del Consiglio dei Ministri提出申请（“GP授权”），并在收到GP授权后对新发行的股票进行13,000，000欧元的额外投资（“增资”），这将代表Tekne的25%权益。待取得GP授权后，公司计划从（i）2.9% Tekne Investment、（ii）将Tekne可转换应收票据转换为Tekne的32.1%权益，以及（iii）从增资中获得的25%权益，取得Tekne的60%权益。此后，公司计划按比例从Tekne股东获得Tekne额外10%的权益，以现金支付6,000，000欧元，这将导致公司拥有Tekne 70%的权益。

根据3月Tekne信函，双方还同意（i）作为根据意大利法律对Tekne的重组计划的一部分，可能购买或融资租赁位于Contrada Villa Caldari的Ortona（CH）市的工业综合体，以及开发进一步

该公司、Nuburu Defense和Tekne之间的业务线，包括制造用于生产无人机和相关部件的两用移动装置，以及（ii）从Tekne分拆其在Turismo Italia S.r.l.和某些车辆的股权。公司、Nuburu Defense和Tekne股东计划本着诚意进行谈判并达成最终协议，以完成3月Tekne信函中规定的交易。

Tekne Investment和Tekne次级可转换票据。公司与Tekne股东D'Arrezzo先生、Carlo Ulacco、Andrea Lodi订立股份转让及股东可转换贷款协议（“Tekne购买协议”）。根据Tekne购买协议，D’Arrezzo先生同意向公司或其附属公司出售Tekne的2.9%权益，以换取公司向D’Arrezzo先生发行本金额为1,740，000美元的次级可转换票据（“Tekne次级可转换票据”）。Tekne次级可转换票据可转换为1,394，790股普通股，固定转换价格为每股普通股1.25美元。Tekne次级可换股票据的到期日为2027年1月31日，除发生违约外不计利息，且不得以现金偿还或赎回。Tekne次级可转换票据可在收到批准公司收购Tekne控股权益所需的意大利政府监管批准后转换为普通股股份，或在未获得所需监管批准的情况下，在行使将Tekne的2.9%权益从公司转回给D'Arrezzo先生所需的看跌和看涨期权时，Tekne次级可转换票据将自动终止。D’Arrezzo先生持有的看涨期权可由其自行决定行使。在将2.9%的权益转让给公司后，公司可接受的Tekne董事会将任命一名观察员，公司雇员Sinnott先生将继续担任Tekne的董事，Tekne将采用某些行政结构，Tekne将评估Orbit“运营弹性”平台的采用情况，Tekne的财务报告流程将进行调整以符合美国公认会计原则。

公司选择公允价值选择权对Tekne投资进行会计处理，据此，Tekne投资按经常性公允价值计量，账面价值在简明综合资产负债表上以公允价值反映在投资中，公允价值变动则在简明综合经营报表上以公允价值反映在投资的公允价值变动中。更多信息，见附注7。

Tekne次级可转换票据符合ASC 815下的权益分类条件，因为它只能以普通股的股份进行结算。因为如果未获得所需的意大利监管批准，该票据可能会被注销以换取重新转让2.9% Tekne的权益，这一事件不仅仅在公司的控制范围内，因此根据ASC 480-10-S99-3A，该票据被归类为临时权益，并在简明综合资产负债表的负债和股东权益之间列报。Tekne次级可换股票据目前不可赎回，公司确定赎回可能性不大；因此，不重新计量账面值。Tekne次级可转换票据最初按其发行日期的公允价值928,000美元入账，估计采用的是概率加权情景分析，反映出（i）如果获得所需的意大利监管批准，则转换为普通股股份，按发行日期的公司收盘价估值，以及（ii）如果未获得此类批准，则根据看跌期权和看涨期权取消Tekne次级可转换票据的无偿交易。情景概率为不可观察输入值，计量为非经常性第3级公允价值计量。Tekne Investment的初始公允价值与Tekne次级可转换票据的初始公允价值之间的差额84,000美元已在截至2026年3月31日止三个月的简明综合经营报表中初步确认Tekne Investment的收益和综合亏损中确认。

关于对Tekne的影响的决定

公司持有Tekne公司2.9%的股权，并根据ASC 323对其参与是否构成重大影响进行了评估。公司根据ASC 825-10为Tekne投资和Tekne应收可转换票据双方选择了公允价值选择权，以下涉及是否存在重大影响，无论该选择如何。

该公司的结论是，它并未基于以下原因对Tekne施加重大影响：（i）其2.9%的所有权权益远低于ASC 323-10-15-8中20%的假设，并且截至2026年3月31日没有获得额外的投票权或可转换权益，因为预期的增资和票据转换各自都需要意大利Golden Power监管批准，但尚未获得，（ii）公司的兼职非执行雇员Anthony Sinnott先生担任Tekne董事，但其任命早于公司的投资，由Tekne的股东独立作出，不代表公司，公司不持有指定或罢免任何Tekne董事的合同权利，其合同观察员权不具有投票权或决策权，（iii）公司不参与建立Tekne的经营或财务政策，这些政策由Tekne的大股东控制，（iv）网络合同安排和Tekne可转换应收票据带有债权人保护契约，但不授予指导Tekne重大活动的权力，以及（v）管理人员没有交流，Tekne不依赖公司的技术或管理。

公司将在未来期间重新评估重大影响，包括在收到Golden Power监管批准、行使增资或转换Tekne可转换应收票据时。

与Beryl的合作协议

2026年3月3日，Nuburu Defense与Tekne和Engineering Bureau Beryl LLC（“Beryl”）签订了一份国际合作协议（“Beryl协议”），据此，双方将合作支持Tekne基于Graelion平台开发和制造的高性能车辆在乌克兰的部署，称为“Tekne Graelion”（“Graelion产品”）。Beryl协议为Graelion产品的资格认证、部署和协调的工业规模提供了框架

乌克兰。Tekne和Nuburu Defense是网络合同的当事方，这是意大利法律规定的一种特定形式的合资合同协议。Tekne和Nuburu Defense正在就网络合同签订这一计划。

目前为乌克兰军队生产和供应车辆的乌克兰工业公司Beryl预计将验证Graelion产品是否符合制造商声明的特性，进行特定任务的套件集成，以使Graelion产品符合乌克兰国家客户的技术要求，并向潜在客户展示Graelion产品。Tekne将成为运营Graelion产品所需的Graelion产品底盘和核心技术的唯一供应商。

Beryl协议规定了两年的排他性期限，在此期间（i）禁止Beryl代表与Graelion产品竞争的任何产品，但Beryl在Beryl协议生效日期之前签订的合同除外，以及（ii）Tekne不会与任何其他第三方就在乌克兰部署Graelion产品或开发Graelion产品的特定任务套件集成进行谈判。根据Beryl协议，作为网络合同的一部分，Nuburu Defense和Tekne在基辅建立了一个联合代表处，作为该计划的运营、工业和合规协调中心。根据Beryl协议，Nuburu Defense可能会提供资金、预付款和采购支持，从而使Tekne能够为Graelion产品获取材料和组件。Nuburu Defense和Tekne将共同评估并确定涉及Graelion产品的任何交易的经济可行性，包括定价、保证金结构和整体计划盈利门槛。

Heckler & Koch AG Investment

作为持续努力投资公司资产以构建其国防和安全平台的一部分，于2026年2月6日，公司与Brick Lane Capital Management Limited（“Brick Lane”）订立证券购买协议（“H & K投资协议”）（“H & K交易”），据此，公司从Brick Lane收购Heckler & Koch AG（“H & K”）（“H & K Investment”）的295,000股股份（或约0.8%的已发行普通股），Heckler & Koch AG（“H & K”）是一家为北约和欧盟国家生产小型枪支的领先制造商，其股票在巴黎泛欧交易所上市，股票代码为MLHK，总购买价为15,000，000美元，由次级可转换票据（“2026年Brick Lane H & K投资票据”）支付，详见附注10。

H & K投资在ASC 321下被分类为股权证券，并根据市场报价以公允价值计量，公允价值变动（包括与外币兑换有关的变动）在简明综合经营报表的投资公允价值变动中确认，而账面价值则在简明综合资产负债表上按公允价值计入投资。更多信息，见附注7。

与H & K交易相关的交易费用为22,134美元，在截至2026年3月31日的三个月内计入综合经营报表和综合亏损的一般和行政费用。

Maddox合资企业

2026年2月26日，公司与Nuburu Defense与Maddox Defense Incorporated（“Maddox”）签订了一份合同合资协议（“Maddox协议”），据此，公司与Maddox建立了一家合同合资公司，用于开发模块化、集装箱化、移动式增材制造平台，能够生产用于国防和安全应用的无人机部件、吊舱、关键任务结构部件和相关部件（“Maddox计划”或“Maddox产品”）。

根据Maddox协议，Maddox计划分为两个阶段：

•

第一阶段是开发阶段，在此期间，公司将提供高达$ 4,000,000 （the“Development Funds”）为Maddox在其美国工厂开发首个完全运营的集装箱提供资金。公司将有权获得治理、监督、会计、合规和报告分配（“治理分配”）等于 10 发展资金的百分比。公司有权获得由实际出资的发展基金和适用于此类发展基金的治理分配组成的可偿还总额（“可偿还金额”）。在第一阶段，由公司和Maddox各自任命的两名代表组成的指导委员会将监督Maddox计划的执行。指导委员会的决定需要多数同意，如果出现僵局，各方必须遵循《马多克斯协议》中规定的程序。I期将继续进行，直到Maddox产品成功完成工厂和现场验收测试，并获得指导委员会的市场就绪认证。

•

第二阶段是商业化阶段，在此期间各方将组建一个新实体（“NewCo”），该实体将拥有 60 %由公司和 40 % by Maddox。NewCo将由一个由五名成员组成的董事会管理，其中三名由公司任命，两名由Maddox任命。NewCo将成为销售和生产Maddox产品的独家商用车。在第二阶段，直至可偿还金额已全部偿还给公司，NewCo的所有可分配利润将分配给公司和Maddox的 40 NewCo %的股权将被质押给公司。此后，将按照所有权百分比进行分配。在允许的范围内，NewCo将担任美国和欧盟（“欧盟”）/北约合同的主承包商；前提是，如有必要，Maddox可代表NewCo担任美国合同的主承包商，而公司或Tekne可根据与公司的技术转让协议，代表NewCo担任欧盟/北约合同的主承包商。Maddox将领导在美国的商业活动，该公司将领导在欧盟和北约领土的商业活动。

马多克斯协议的初始期限为五年，将自动续签连续一年的期限，除非一方在当前期限到期前至少90天提供不续签通知。Maddox协议包含惯常的陈述、保证、保密条款、赔偿和保险义务、僵局程序、定义一方当事人重大违约和重大过失的条款以及终止条款。

由于Maddox获得开发服务补偿，并且不分担Maddox计划的商业风险和回报，该安排不是合作安排，因此公司根据ASC主题730，研究与发展对其在Maddox协议下的第一阶段活动进行会计处理。因此，这些金额在发生时作为研发成本支出。没有第一阶段成本资本化，因为这些成本与项目特定活动有关，没有替代的未来用途。不可退还的预付款或里程碑付款记录为预付资产，并在相关服务执行时确认为研发费用。截至2026年3月31日止三个月，公司根据Maddox计划确认了67,500美元的研发费用，该费用包含在截至2026年3月31日的简明综合资产负债表的应付账款中。截至本季度报告发布之日，已根据Maddox计划支付了约289,000美元的现金。

SYME

战略投资（关联方）

Supply @ ME Capital PLC（“SYME”）及其运营子公司提供其平台，供制造和贸易公司使用，以获取库存贸易解决方案，使其业务能够通过非信贷安排产生现金流，而不会产生债务。这是通过将他们现有的符合条件的库存添加到平台，然后通过第三方库存资助者的购买变现来实现的。要变现的库存可以包括等待出售给终端客户的仓储商品，或者是典型进出口交易的一部分的商品。

截至2025年12月31日止年度，就上述库存货币化计划而言，公司根据与拟认购SPV将发行的旨在将Tekne库存货币化的金融工具有关的预付款函，向隶属于SYME的特殊目的载体（“SPV”）预付了5,668，545美元（“SYME库存预付款”）。2025年期间垫付的金额适用于2026年3月的SYME债券，如下所述。

SYME3债券认购协议（关联方）

2026年3月12日，公司与Supply @ ME Stock Company 3 S.r.l.（“SYME 3”）订立债券认购协议（“SYME 3协议”），据此，SYME 3可发行至多30,000，000欧元于2029年3月到期的浮动利率债券（“SYME债券”），以便为Tekne的库存需求提供资金。在该日期，公司同意认购并支付SYME3发行的面值为5,250，000欧元、到期日为2029年3月的初始债券，认购价为4,824，294欧元，较面值折价425,706欧元。SYME 3是SYME的附属公司。认购价格在发行日支付，抵消了公司此前在2025年9月至11月在SYME库存预付款项下向SYME 3支付的4824294欧元（5668545美元）。

SYME债券以非物质化形式由Euronext Securities Milan持有。SYME债券仅为SYME3的债务，并由意大利法律规定的Pegno Non Possessorio（一种非占有式质押）对使用此类资金获得的Tekne库存以及与此类库存挂钩的未来应收款的担保权益作担保；SYME3作为出质人与公司作为有担保债权人就SYME3开立的银行账户订立的质押协议；以及SYME3作为出质人与公司作为有担保债权人订立的关于应收账款和增值税应收款转让的质押协议。SYME债券按3个月欧元银行同业拆借利率加上每年7.5%加上任何额外保证金（如SYME 3协议规定）的利率每日计息，但上限为每年12%，直至2029年3月的最终到期日（“最终到期日”）。利息到期日为1月8日、4月8日、7月8日、10月8日，首次支付日为2026年7月8日。除非提前赎回SYME债券，否则SYME 3将在最后到期日按其未偿还本金赎回SYME债券。SYME 3可选择在发行日期一周年之后开始提前（i）赎回SYME债券，或（ii）在SYME 3协议中规定的征收某些税款预扣或扣除日期之后的任何债券支付日期提前120天通知而不受罚款的情况下提前（i）全部赎回SYME债券。公司（或，如适用，债券持有人的代表，包括公司）可在债券支付日发出至少120天的通知后，在该债券支付日要求强制赎回。SYME债券可自由转让给符合意大利法律“专业投资者”资格的个人或实体。

SYME债券作为公司管理层和董事会的某些成员构成关联交易；Zamboni先生和Ricchebuono先生还担任SYME 3、SFE Soci é t é Financi è re Europ é enne SA（“SFE SA”）和SYME（视情况而定）的行政职务和/或持有所有权权益。

公司在发行时选择了SYME债券的公允价值选择权，主要是出于对SYME债券整体以公允价值进行会计处理的简化和成本效益考虑，以及与公司选择其他金融工具的公允价值选择权的一致性。根据此次选举，SYME债券最初按公允价值5,718，059美元确认，随后按截至2026年3月31日的公允价值5,685，021美元计量，公允价值变动在简明综合经营和综合损失报表的债务担保公允价值变动中确认。更多信息，见附注7。

截至2026年3月31日，SYME债券的本金为6,036，450美元。

可变利益实体

SYME 3是一家意大利特殊目的公司，为Tekne的库存证券化计划提供资金和运营。SYME 3是VIE，因为其面临风险的股权不足以为其活动提供资金，而无需额外的次级资金支持。

该公司持有SYME债券作为其在SYME 3中的唯一可变权益，并已确定其不是主要受益人。SYME 3最重要的活动，包括选择库存交易和定价、与交易对手签订合同以及执行再营销，由SYME 3的唯一管理人Matteo Ricchebuono先生指导，他由SYME 3的100%股权持有人SFE SA任意任命和解除职务。SFE SA还对债券发行、分配、特别交易以及

组织修正。据此，SFE SA拥有指导SYME 3重大活动的权力，并作为100%权益持有人吸收预期损失和剩余收益。SFE SA是主要受益者。

该公司作为债券持有人拥有标准的保护权，不对SYME 3的重大活动提供治理权限。

公司考虑了是否有任何关联方持有必要的权力。Ricchebuono先生在公司董事会任职，直接和/或间接仅持有对SFE SA的少数、非控制性投资；该投资不授予对SFE SA决策或SYME 3重大活动的权力，他也未被公司任命为其管理人。该公司的执行主席兼联席首席执行官Zamboni先生直接和/或间接持有对SFE SA的少数、非控股投资；该投资不授予对SFE SA的决策或SYME 3的重大活动的权力，他也不在SYME 3担任任何职务。SFE SA的子公司SFE EI已向该公司提供资金，并托管了420万美元以支持Tekne交易，从而使ASC 850下的SFE SA成为关联方；但是，这种关系不赋予SYME 3任何权利。没有关联方单独或与公司合并持有SFE SA的控股权或SYME 3的权力。

公司的最大损失风险仅限于SYME债券的账面金额和应计利息。没有提供或合同要求的额外财政支持。

注5。商誉和无形资产

商誉

公司商誉账面值变动情况如下：


	轨道变更控制权		莱康收购		合计
截至2025年12月31日余额	$	—	$	—	$	—
收购		17,487,693		1,775,158		19,262,851
截至2026年3月31日的余额	$	17,487,693	$	1,775,158	$	19,262,851

需摊销的无形资产净额

公司需摊销的无形资产具体情况如下：


		3月31日， 2026
	加权-平均摊销期	总携带量金额		累计摊销			净携金额
发达技术	5.4年	$	2,441,040	$	(96,261	)	$	2,344,779
客户关系	7.3年		406,840		(11,806	)		395,034
商品名称/商标	5年		62,770		(2,615	)		60,155
合计		$	2,910,650	$	(110,682	)	$	2,799,968

截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月，与使用寿命有限的无形资产相关的摊销费用分别为110,682美元和零。根据公司2026年3月31日的可摊销无形资产余额，公司预计未来五年及之后的摊销费用如下：


	金额
2026年剩余	$	398,457
2027		531,275
2028		531,275
2029		531,275
2030		531,275
此后		276,411
合计	$	2,799,968

注6。可转换票据应收款项

SYME可转换应收票据（关联方）

2025年3月14日，公司与SYME订立可转换应收票据，以向SYME投资最多5,150，000美元（“SYME应收可转换票据”）。SYME是一家专注于库存货币化的金融科技平台©制造和贸易公司的解决方案。SYME可转换应收票据的年利率为14.33%，每日累积，在每个转换日期到期的任何未偿还利息将以SYME的普通股偿还，固定转换比率为每股普通股0.00003英镑（“转换价格”）。转换后，预计公司将持有SYME的控股权。在获得SYME股东、金融行为监管局和收购与合并事务委员会的批准后，公司可将SYME应收可转换票据下的未偿金额按转换价格转换为SYME的普通股，以美元计价的余额在适用转换价格之前首先按0.7469的固定汇率转换为英镑，转换股份附有认股权证，可在任何转换时每发行两股SYME普通股获得一股额外的SYME普通股，行使价为0.000039英镑，以及在无现金基础上行使的能力。SYME可换股应收票据须部分偿还或于

在违约事件或2026年12月31日（以较早者为准）之后全额按需偿还，一旦获得所需批准，任何此类按需偿还可能需要通过转换而不是现金进行。如果到2026年6月30日仍未获得所需的批准，SYME必须在20天内授予有利于公司的特定证券，并继续寻求批准。我们的执行主席兼联席首席执行官是SYME的创始人、现任首席执行官和董事，因此，提议的投资由我们的独立董事会成员和审计委员会协商并获得批准。

SYME可转换应收票据的某些转换特征通常被视为需要分叉的衍生工具。公司选择了SYME可转换应收票据的公允价值选择权，而不是将协议中的各种特征分叉开来。在2025年3月期间，SYME可转换应收票据的发行日期公允价值260,000美元超过已支付收益150,000美元的部分被记入额外实收资本。截至2026年3月31日，SYME应收可转换票据的公允价值为2366 100美元（包括下文所述的应计利息），SYME应收可转换票据的本金金额为5150000美元。此外，截至2026年3月31日，SYME应收可转换票据项下的应计利息为415,469美元，包括在合并资产负债表的预付费用和其他流动资产中。

Tekne可转换应收票据和网络合同

根据Tekne购买协议，公司通过将资金存入Tekne质押给公司的银行账户，向Tekne提供金额为13,000，000欧元的Tekne可转换应收票据资金。Tekne可能会将所得款项用于Tekne购买协议中规定的某些目的。Tekne可转换应收票据的年利率为4%，到期日为2027年1月13日。Tekne可以全部或部分预付Tekne可转换应收票据，而不会受到处罚。公司可能会在资金被重复用于未经批准的目的、控制权发生变更或意大利政府Golden Power审查公司预期收购Tekne控股权的负面结果时要求并获得Tekne可转换应收票据的全额偿还。如获得所需的意大利监管批准，公司可选择接收Tekne新发行的股份，相当于Tekne的25%权益（“增资”），作为发行Tekne可转换应收票据的对价。任何提前偿还Tekne可换股应收票据将不会减少公司有权作出的增资额。在增资后并包括Tekne投资，公司将拥有Tekne的27.9%权益，并将根据Tekne通过的新章程获得与其在Tekne的所有权百分比一致的Tekne治理权。由于公司以公允价值对Tekne投资进行会计处理，公司选择了Tekne可转换应收票据的公允价值选择权，公允价值变动反映在简明综合经营报表应收可转换票据的公允价值变动中。

Tekne与Nuburu Defense签订的网络合同的初始期限截至2030年12月31日，此后将每年续签一次，除非一方在12月31日前至少30个工作日以书面形式终止。网络合同计划目前包括（i）美洲计划，据此，Tekne将Tekne的产品和解决方案在美洲的独家分销权授予Nuburu Defense；（ii）北约中东和北非亚太地区计划，据此，Tekne将提供其知识、劳动力以及生产和运营设施，Nuburu Defense将提供担保，使用其库存采购中心购买应收账款，并承担与法律、营销和代理活动以及建立区域生产场所有关的费用，以及各方可能寻求与当地公司建立合资企业；（iii）意大利计划，其中包括联合研究并向Tekne的客户提出Nuburu Defense的产品，Tekne通过Orbit采用Nuburu Defense的运营弹性解决方案，以及可能为意大利客户的订单实施类似于北约MENA亚太地区计划中使用的合作模式。网络合同下的活动由一个共同机构管理，该机构由Tekne和Nuburu Defense各两名代表组成。共同机构包括代表Nuburu Defense的Zamboni先生和Barisoni先生，以及代表Tekne的Ambrogio D’Arrezzo先生和D'Arrezzo先生指定的另一名个人。决策需要共同机构成员的一致同意。Nuburu Defense还可能向Tekne提供顾问服务，以换取Tekne在Tekne可转换应收票据下实际使用金额的8%。由于公司选择了Tekne可转换应收票据的公允价值期权，额外8%的收益率反映在简明综合经营报表的应收可转换票据的公允价值变动中。

截至2026年3月31日，Tekne可转换应收票据项下的未偿还本金为19430027美元。此外，截至2026年3月31日，Tekne可转换应收票据项下的应计利息为130,189美元，包括在合并资产负债表的预付费用和其他流动资产中。

注7。公允价值计量

公司以公允价值计量的金融工具由第一级和第三级资产负债构成：

1级。第1级资产包括（i）H & K Investment和（ii）高流动性银行存款和货币市场基金，这些资产在本文所述的任何时期都不重要。H & K投资的公允价值使用巴黎泛欧交易所的Level 1市场报价确定，由于其使用活跃市场中未经调整的报价，因此被确定为Level 1。

3级。第3级资产和负债包含在下表中，由于在资产或负债的估值中使用了不可观察的输入值，因此被归类为第3级。


	附注中的定义和描述	重新计量产生的收益或损失包括在：
资产：
SYME可转换应收票据（关联方）	6	应收可换股票据公允价值变动
Tekne可转换应收票据	4	应收可换股票据公允价值变动
Tekne投资	4	投资公允价值变动
SYME债券（关联方）	4	SYME债券公允价值变动（关联方）

负债：
公允价值债务	10	债务公允价值变动
SEPA责任	13	SEPA负债公允价值变动
2026年2月发售普通认股权证	11 & 12	认股权证负债公允价值变动
2026年2月发售预筹认股权证	11 & 12	认股权证负债公允价值变动
2025年发售普通股认股权证	11 & 12	认股权证负债公允价值变动
初级票据认股权证	10 & 11	认股权证负债公允价值变动
或有对价	4	或有对价公允价值变动

在报告的任何时期内，没有发生1级、2级和3级之间的转移。

下表列示了截至2026年3月31日和2025年12月31日公司公允价值层级内按公允价值计量的经常性金融资产和负债的公允价值：


	截至2026年3月31日
	1级		2级		3级		合计
资产：
SYME可转换应收票据（关联方）	$	—	$	—	$	2,366,100	$	2,366,100
Tekne可转换应收票据		—		—		20,547,999		20,547,999
H & K投资		11,652,441		—		—		11,652,441
Tekne投资		—		—		1,012,000		1,012,000
SYME债券（关联方）		—		—		5,647,818		5,647,818
总资产	$	11,652,441	$	—	$	29,573,917	$	41,226,358

负债：
债务的流动部分：
公允价值债务	$	—	$	—	$	38,433,921	$	38,433,921
SEPA责任		—		—		2,994,500		2,994,500
认股权证负债：
2026年2月发售普通认股权证		—		—		5,080,540		5,080,540
2026年2月发售预筹认股权证		—		—		376,198		376,198
2025年发售普通股认股权证		—		—		93,610		93,610
初级票据认股权证		—		—		66,992		66,992
或有代价		—		—		625,491		625,491
负债总额	$	—	$	—	$	47,671,252	$	47,671,252


	截至2025年12月31日
	1级		2级		3级		合计
资产：
SYME可转换应收票据（关联方）	$	—	$	—	$	2,585,100	$	2,585,100
总资产	$	—	$	—	$	2,585,100	$	2,585,100

负债：
应付票据当期部分：
应付票据-公允价值期权	$	—	$	—	$	25,960,206	$	25,960,206
SEPA责任		—		—		3,201,500		3,201,500
认股权证负债：
2025年发售普通股认股权证		—		—		353,160		353,160
初级票据认股权证		—		—		44,241		44,241
理赔责任		—		—		5,575		5,575
负债总额	$	—	$	—	$	29,564,682	$	29,564,682

第3级金融资产

应收可转换票据

下表列示了公司关联方SYME应收可转换票据和Tekne应收可转换票据的公允价值变动情况，二者分别在公允价值选择权项下核算：


	截至3月31日的三个月，
	2026							2025
	SYME可转换应收票据（关联方）			Tekne可转换应收票据		合计		SYME可转换应收票据（关联方）

公允价值、期初余额	$	2,585,100		$	—	$	2,585,100	$	—
已支付收益的初始公允价值		—			—		—		260,000
Tekne可转换应收票据预付款的重新分类		—			1,179,686		1,179,686		—
本金增加		—			18,075,510		18,075,510		—
公允价值变动		(219,000	)		1,292,803		1,073,803		—
公允价值，期末余额	$	2,366,100		$	20,547,999	$	22,914,099	$	260,000

SYME应收可转换票据和Tekne应收可转换票据的公允价值分别使用第3级估值技术、蒙特卡洛模拟和Black-Scholes模型进行了估计。截至2026年3月31日，计算SYME应收可转换票据和发行时应收Tekne可转换票据公允价值的重要投入如下：


		截至3月31日的三个月，
		2026		2026		2025
		SYME可转换应收票据（关联方）		Tekne可转换应收票据		SYME可转换应收票据（关联方）
股价	$	0.000037	$	不适用	$	0.000035
预期期限（年）		0.75		0.79 - 1.00		1.25
预期波动		271.9%		85.0% - 87.5%		157.7%
无风险利率		4.2%		3.5% - 3.7%		4.2%
预期股息率		不适用		0.0%		0.0%

Tekne投资

下表列示公司Tekne投资公允价值变动情况：


	截至3月31日的三个月，
	2026
公允价值、期初余额	$	—
发行时公允价值		1,012,000
公允价值变动		—
公允价值，期末余额	$	1,012,000

如附注4所述，Tekne Investment在发行时和截至2026年3月31日的公允价值是使用贴现现金流量法估计的，即第3级估值，计算公允价值的重要输入值范围如下：


		截至3月31日的三个月，
		2026
股价	$	不适用
预期期限（年）		9.76 - 9.97
预期波动		不适用
无风险利率		4.8%
风险调整贴现率		不适用
预期股息率		不适用

SYME债券

下表列出SYME债券的公允价值变动概要：


	截至3月31日的三个月，
	2026
公允价值、期初余额	$	—
发行时公允价值		5,718,059
公允价值变动		(33,038	)
公允价值，期末余额	$	5,685,021

SYME债券在发行时和截至2026年3月31日的公允价值是使用基于收益的方法估计的，即第3级估值，计算公允价值的重要输入范围如下：


		截至3月31日的三个月，
		2026
预期期限（年）		2.95
信用利差		13.0%

第3级金融负债

债务-公允价值期权

以下表格列出根据公平价值选择权记录的公司债务的公平价值变动摘要：


	截至3月31日的三个月，
	2026
	期初余额		发行		增加&（付款）			转换			公允价值变动			期末余额
2025年12月YA债券	$	25,337,500	$	—	$	(2,172,771	)	$	—		$	951,368		$	24,116,097
2026年Brick Lane H & K投资票据		—		23,350,000		—			—			(9,249,400	)		14,100,600
2025年Indigo Capital可转换票据		51,056		—		—			(36,339	)		4,207			18,924
2025年对角线可转换票据		293,659		—		—			(250,756	)		(42,903	)		—
敏捷笔记		14,557		—		(21,000	)		—			6,443			—
2025年Brick Lane可转换票据		191,179		—		—			(25,913	)		33,034			198,300
2025年博摩尔可转换票据		48,171		—		—			(60,174	)		12,003			—
2025年TorCross可转换票据		24,084		—		—			(30,086	)		6,002			—
合计	$	25,960,206	$	23,350,000	$	(2,193,771	)	$	(403,268	)	$	(8,279,246	)	$	38,433,921

根据公允价值选择权记录的公司债务的公允价值是使用第3级公允价值计量估计的。截至2026年3月31日，计算发行时根据公允价值选择权记录的债务公允价值的重要投入范围如下：


		截至3月31日的三个月，
		2026
估值输入：		2025年12月YA债券（1）		Brick Lane H & K投资说明（2）		2025Indigo Capital可转换票据（1）		2025年砖巷可转换票据（1）（3）
股价	$	0.18	$	0.16 - 0.18	$	0.18	$	0.18
预期期限（年）		0.70		0.97 - 1.12		0.38		0.42
预期波动		213.0%		174.3% - 175.1%		不适用		不适用
无风险利率		3.8%		3.5% - 3.7%		不适用		不适用
预期股息率		不适用		不适用		不适用		不适用

(1)

公允价值采用蒙特卡洛模拟模型估算，该模型纳入了包括公司股价预期波动性、无风险利率、未来流动性事件发生的时间和概率等重要假设。

(2)

公允价值采用Black-Scholes期权定价模型对转换特征进行估值和采用信用调整贴现率进行贴现的主成分组合进行估算。估值涉及在确定公司预期股价波动、无风险收益率、转股价、适用信用调整贴现率等关键输入值时的重大判断。

(3)

公允价值采用现值法估算，现值法根据公司各自的权利和偏好，将公司最近一期的企业价值分配给各类股权。

SEPA责任

下表列示了公司SEPA负债的公允价值变动情况：


	截至3月31日的三个月，
	2026
公允价值、期初余额	$	3,201,500
发行时公允价值		—
已发行普通股		(2,150,836	)
2025年12月YA债券的结算		2,172,771
公允价值变动		(228,935	)
公允价值，期末余额	$	2,994,500

公司SEPA负债在发行时和截至2026年3月31日的公允价值是使用（i）与看跌期权相关的蒙特卡洛估值模型估计的，该估值模型利用了包括公司股价、波动性、无风险利率、预期协议期限和预期股份提取金额在内的各种输入，以及（ii）2025年6月30日的估值，与与SEPA承诺费相关的可发行股份相关的基础股份的公允价值，每一项均为第3级估值。截至2026年3月31日，对SEPA发行时负债公允价值计算的重要投入范围如下：


		截至3月31日的三个月，
		2026
股价	$	0.18
预期期限（年）		2.17
预期波动		213.0%
无风险利率		3.8%
预期股息率		不适用

认股权证负债

下表列出2026年2月发售普通认股权证、2026年2月发售预融资认股权证、2025年发售普通股认股权证及初级票据认股权证的公允价值变动汇总：


	截至3月31日的三个月，
	2026
	2026年2月发售普通认股权证			2026年2月发售预筹认股权证			2025年发售普通股认股权证			初级票据认股权证		认股权证负债总额
公允价值、期初余额	$	—		$	—		$	353,160		$	44,241	$	397,401
发行时的公允价值分配		14,055,705			4,863,259			—			—		18,918,964
练习		—			(2,302,765	)		—			—		(2,302,765	)
公允价值变动		(8,975,165	)		(2,184,296	)		(259,550	)		22,751		(11,396,260	)
公允价值，期末余额	$	5,080,540		$	376,198		$	93,610		$	66,992	$	5,617,340


	截至3月31日的三个月，
	2025
公允价值、期初余额	$	128,615
公允价值变动		(127,300	)
公允价值，期末余额	$	1,315

2026年2月发行普通认股权证、2026年2月发行预融资认股权证、2025年发行普通股认股权证和初级票据认股权证的合计公允价值是使用基于蒙特卡洛模拟的方法估算的，估值为3级。与2026年2月发售普通认股权证、2026年2月发售预融资认股权证、2025年发售普通股认股权证和发行时至2026年3月31日的初级票据认股权证相关的认股权证负债公允价值计算的重要输入值范围如下：


		截至3月31日的三个月，
		2026
		2026年2月发售普通认股权证		2026年2月发售预筹认股权证		2025年发售普通股认股权证		初级票据认股权证
股价	$	0.10 - 0.18	$	0.10 - 0.18	$	0.18	$	0.17
预期期限（年）		4.90 - 5.00		不适用		4.50		2.70 - 3.40
预期波动		146.0% - 158.0%		不适用		165.0%		193.0% - 202.0%
无风险利率		3.6% - 3.9%		不适用		3.9%		3.9%
预期股息率		不适用		不适用		不适用		不适用


		截至3月31日的三个月，
		2025
初级票据认股权证：
股价（1）	$	0.19
预期期限（年）		3.7 - 4.4
预期波动		62.4% - 65.2%
无风险利率		3.9%
预期股息率		0.0%

(1)

列报期间的数额已作调整，以反映1换4.992026年2月反向股票分割.见注2了解更多信息。

或有代价

下表列出或有代价的公允价值变动摘要，该代价由RegTech或有代价及Lyocon或有代价组成，各自定义及描述见附注4：


	截至3月31日的三个月，
	2026
	监管科技或有代价			Lyocon或有对价		合计
公允价值、期初余额	$	—		$	—	$	—
发行时公允价值		790,432			138,558		928,990
公允价值变动		(304,381	)		4,017		(300,364	)
外币折算调整		(3,135	)		—		(3,135	)
公允价值，期末余额	$	482,916		$	142,575	$	625,491

RegTech或有对价和Lyocon或有对价在发行时以及截至2026年3月31日的公允价值分别使用基于蒙特卡洛模拟的方法（第3级估值）进行了估计，计算公允价值的重要输入范围如下：


		截至3月31日的三个月，
		2026
		监管科技或有代价		Lyocon或有对价
股价	$	不适用	$	不适用
预期期限（年）		2.50 - 2.71		2.59 - 4.79
预期波动		57.5% - 60.0%		77.5%
无风险利率		3.6% - 3.8%		3.7% - 3.9%
风险调整贴现率		18.4% - 19.1%		19.4% - 23.1%
预期股息率		不适用		不适用

2024年8月可转换票据衍生负债

2025年3月，剩余的2024年8月可转换票据被Indigo Capital购买，随后被消灭。更多信息，见附注10。

下表列示了公司2024年8月可转换票据衍生负债的公允价值变动情况：


	截至3月31日的三个月，
	2025
公允价值、期初余额	$	37,900
2024年8月可换股票据的终止		(37,900	)
公允价值，期末余额	$	—

注8。承诺与或有事项

液体结算协议

2025年1月和2025年4月，就公司与Liqueous LP（“Liqueous”）（经修订的“Liqueous和解协议”）签订的和解和相互解除协议（“Liqueous和解协议”）而言，双方通过Liqueous向公司支付总额为1,450，000美元的款项，提供了立即相互解除索赔和义务的协议，其中1,000，000美元已于2025年第一季度支付。这笔款项是与发行剩余的1,840，999股股份有关，以消除初级票据项下的本金和应计利息合计411,865美元，并相应减少截至2025年3月31日止三个月记录的债务清偿损失。

法律程序

在正常经营过程中，公司可能会涉及法律诉讼。公司将在很可能发生负债且金额能够合理估计的情况下，计提法律诉讼责任。既要确定概率，又要确定预估量，都需要有重大判断。当只能确定一个可能损失的范围时，计提该范围内的最可能金额。如果此范围内没有任何金额是比该范围内任何其他金额更好的估计，则计提该范围内的最低金额。

2025年9月19日，J.H. Darbie & Co.，Inc.（“Darbie”）向美国佛罗里达州南区地区法院西棕榈滩分部提出索赔，指控公司与Darbie于2024年5月签订的发现者费用协议以及双方于2024年6月10日签订的财务咨询协议项下的违约。除其他外，Darbie正在寻求赔偿据称欠Darbie的费用支付金额、要求公司向Darbie签发认股权证的具体业绩、律师费和成本。2026年1月7日，由于在佛罗里达州缺乏管辖权，达比主动驳回了诉讼。2026年3月10日，Darbie在FINRA争议解决论坛发起仲裁。

采购承诺

截至2026年3月31日和2025年3月31日，公司分别有478,813美元和455,048美元的未偿还实盘采购承诺，用于从供应商处为公司持续运营获取库存和研发零件。该公司的采购承诺不反映其2026年3月31日合并资产负债表中包含的任何负债。

关联交易

债务

2025年1月，公司向TAG发行了TAG本票，TAG由公司执行主席兼联席首席执行官Zamboni先生创立并拥有，作为对先前记录的股东垫款的替代。Zamboni先生将TAG本票转让给Vanguard，随后在2025年将TAG本票转换为普通股。更多信息，见附注10。

2025年4月，就之前的一次未成功收购而言，公司向Zamboni先生发行了AZ本票，Zamboni先生随后将本票转让给Vanguard，并在2025年期间转换为普通股股份。更多信息，见附注10。

收购和投资

涉及关联方的某些收购和投资相关交易，见附注4和6。

注9。收入

该公司的主要创收活动涉及销售定向能系统、高功率激光解决方案、综合国防和安全技术，以及相关的安装、支持和服务产品。该公司经营军民两用业务模式，服务于欧洲和美国的国防和商业市场。该公司按产品和服务类型、客户行业/市场和地理区域对收入进行分类，如下表所示。

下表按地域分列与客户签订的合同收入：


	截至3月31日的三个月，
	2026		2025
欧洲	$	398,864	$	—
美国		8,780		—
合计	$	407,644	$	—

下表按产品和服务类型分列客户合同收入：


	截至3月31日的三个月，
	2026		2025
轨道：
SaaS和托管软件订阅	$	48,499	$	—
应用程序维护服务		18,780		—
合计		67,279		—
莱康：
产品销售		317,588		—
专业服务收入		22,777		—
合计		340,365		—
总收入	$	407,644	$	—

下表按收入确认时间分列客户合同收入：


	截至3月31日的三个月，
	2026		2025
某一时点确认的收入	$	340,365	$	—
随时间确认的收入		67,279		—
合计	$	407,644	$	—

合同资产指超过付款权以履约为条件而非仅以时间流逝为条件的账单确认的收入，并在获得对价的权利成为无条件时重新分类为应收账款。合同负债由客户保证金和收入确认前已开票或收取的金额组成，在相关履约义务得到履行时确认为收入。应收账款、合同资产、合同负债列示日期如下：


	应收账款		合同资产		合同负债
2025年12月31日		—		—		—
2026年3月31日		201,571		30,527		428,346

应收账款、合同资产和合同负债自2025年12月31日至2026年3月31日的增加归因于Orbit控制权变更和Lyocon收购，详见附注4。在这些业务合并中取得的应收账款、合同资产、合同负债的期初余额在公司自取得日开始的简明合并资产负债表中反映。

截至2025年12月31日的合同负债为零，因此在截至2026年3月31日的三个月内没有从期初存在的合同负债中确认收入。在截至2026年3月31日的三个月中，公司确认了2026年1月15日在Orbit控制权变更和Lyocon收购中承担的合同负债收入105,172美元。截至2025年3月31日止三个月，公司在报告期期初确认的计入合同负债余额的收入为零。

剩余履约义务

剩余履约义务是指截至报告期末分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格总额。截至2026年3月31日，分配给与Lyocon收入相关的未履行履约义务的总交易价格为722,401美元，公司预计将在接下来的9个月内将其确认为收入。截至2026年3月31日，分配给与Orbit收入相关的未履行履约义务的总交易价格为423,553美元，公司预计将在2027年底之前将其确认为收入。

注10。债务

截至2026年3月31日和2025年12月31日，公司未偿债务包括：


	3月31日， 2026		12月31日， 2025
债务的流动部分：
2025年12月YA债券	$	24,096,501	$	25,255,308
2026年Brick Lane H & K投资票据		14,100,600		—
莱康可转换票据		1,250,000		—
2025年Brick Lane可转换票据		198,300		191,179
2025年Indigo Capital可转换票据		17,400		51,059
2025年对角线可转换票据		—		285,662
敏捷笔记		—		8,140
2025年博摩尔可转换票据		—		48,169
2025年TorCross可转换票据		—		24,084
液态债务		10,545		10,545
债务的流动部分	$	39,673,346	$	25,874,146

2023年和2024年发行的初级和高级票据的终止

截至2025年3月31日止三个月，公司向票据持有人发行了2,252，074股普通股，用于清偿初级和优先票据项下的本金和应计利息。债务的重新购置价值高于相关账面价值，因此导致合并经营报表中记录的债务清偿净损失合计1691520美元。

止赎抵押品出售

2025年3月5日，作为主要投资者启动的止赎程序（“止赎”）的一部分，持有未偿还的优先可转换票据的贷方举行了一场拍卖，以出售担保公司还款义务的抵押品，这导致此类贷方占有此类抵押品，以换取公司与初级票据和高级可转换票据相关的8,961，872美元债务的全部解除和清偿，以及高级可转换票据的清偿损失1,682，641美元，其中27,139美元的损失与关联方有关。由于初级票据持有人被视为就止赎而收到的收益与初级票据的账面价值相近，且所有发行费用均已全额摊销，因此初级票据的终止并未导致终止时的收益或损失。优先可换股票据的清偿损失计入截至2025年3月31日止三个月的综合经营报表内的债务清偿损失。

液态债务

2024年10月，公司和Liqueous同意了公司向Liqueous借款1,053，824美元（“Liqueous债务”）的条款。流动性债务从属于公司其他未偿还债务工具，按年利率8%计息并于2025年10月到期。流动性债务可在到期日之前的任何时间提前偿还，无需支付违约金。一旦发生违约事件，投资者可以要求所有未偿和应计利息立即到期应付。

2025年2月，就经修订的流动性结算协议而言，公司同意发行1,283，813份可行使为普通股的预融资认股权证，其中包括名义行权价，以消除流动性义务。2025年4月，通过对流动性结算协议的额外修订，公司同意通过发行1,821，836股普通股来解决流动性义务。

TAG本票（关联方）

2025年1月，公司向TAG发行了本金545,000美元的本票（“TAG本票”），TAG由公司执行主席兼联席首席执行官创立并拥有，以取代之前记录的

股东预付款。TAG本票于发行时附属于公司的其他未偿还债务工具，应计利息自2025年10月28日开始按SOFR加上每年10%的保证金，并于2026年1月到期。

2025年7月，经股东批准，TAG本票进行了修订，允许TAG将TAG本票项下到期的任何未偿本金和未付应计利息转换为普通股，转换价格相当于Bloomberg L.P.（“VWAP”）在转换日期前5天报告的最低每日成交量加权平均价格的33.33%折扣。TAG本票的某些转换特征通常会被视为需要分叉的衍生工具。TAG本票按公允价值入账，公允价值变动记入综合经营报表。由于增加了转换功能，导致被认为有很大差异的债务，该修正导致2025年第三季度合并经营报表中包含的债务清偿损失1094914美元。

2025年12月，TAG将其在TAG本票中的权益转让给Vanguard，这是一家新成立的意大利有限责任公司，由公司执行主席兼联席首席执行官和Vanguard全资拥有，随后将TAG本票转换为普通股股份。

AZ本票（关联方）

关于先前的一项不成功的收购，公司通过本金额为900,000美元的关联方本票（“AZ本票”）保留了欠其执行主席兼联席首席执行官的900,000美元的购买价格。公司保留的900,000美元被用作与Orbit交易预付款相关的非现金对价的一部分，每一笔都在附注4中定义和描述。AZ本票从属于公司由一家机构贷方发行的当前和未来未偿还的有担保债务工具和A系列优先股，应计利息自2025年7月30日开始，年利率为10%，在该日期之后按月支付，并于2026年4月到期。

2025年7月，在股东批准后，对AZ本票进行了修订，允许Zamboni先生将根据AZ本票到期的任何未偿本金和未付应计利息转换为普通股，转换价格相当于转换日期前5天每日最低VWAP的33.33%折扣。AZ本票的某些转换特征通常会被视为需要分叉的衍生工具。因此，公司选择以公允价值对AZ本票进行会计处理，公允价值变动记入综合经营报表。由于增加了转换功能，导致债务被认为存在重大差异，该修正导致2025年第三季度合并经营报表中包含的债务清偿损失为1745201美元。

2025年10月，Zamboni先生将其在AZ本票中的权益转让给Vanguard。2025年12月，Vanguard将AZ本票转换为普通股。

2025年Indigo Capital可转换票据

于2025年3月、4月、7月及8月，公司向Indigo Capital LP（“Indigo Capital”）发行多张无抵押可转换票据，包括“2025年3月Indigo Capital可转换票据”、“2025年4月Indigo Capital可转换票据”、“2025年7月Indigo Capital可转换票据”和“2025年8月Indigo Capital可转换票据”合称“2025年Indigo Capital可转换票据”，涉及新资本注入和先前未偿债务的交换。

2025年Indigo Capital可转换票据一般不计利息，除非发生违约事件，届时利息按年利率15.0%计，合同到期日为2026年3月至2026年8月，可按可变转换价格转换为公司普通股的股份，一般基于转换前特定时期最低VWAP的百分比，这些百分比约为适用VWAP的33%至100%。

转换时发行股票最初受19.99%的交换上限限制，随后在2025年年会上被公司股东批准取消。票据包含惯常条款和条件，包括违约事件，某些票据在清算和股息权方面从属于公司的A系列优先股。

2025年Indigo Capital可转换票据的某些转换特征通常被视为需要分叉的衍生工具。因此，公司选择以公允价值对2025年Indigo Capital可转换票据进行会计处理，公允价值变动记入综合经营报表。截至2025年3月31日止三个月，2025年3月Indigo Capital可转换票据的初始公允价值2207800美元超过已收收益的部分在综合经营报表中记为发行债务损失707800美元。2025年3月Indigo Capital Exchange可转换票据初始公允价值3003300美元超过已清偿的某些先前未偿债务账面金额的部分，在截至2025年3月31日的三个月期间的综合经营报表中记为债务清偿损失2123403美元。截至2025年3月31日的三个月内，20000美元的交易费用在发生时计入费用，并作为一般费用和行政费用的组成部分列入综合业务和综合损失报表。

在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月内，Indigo Capital根据2025年Indigo Capital可转换票据分别转换了30281美元和307320美元的合同本金和应计利息（如适用），导致分别向Indigo发行了43,271股和864,383股普通股，并减少了2025年Indigo Capital可转换票据的公允价值，相应增加的额外实收资本分别为37,893美元和907,578美元。

截至2026年3月31日，2025年Indigo Capital可转换票据下的未偿还本金金额为12,516美元。有关2025年Indigo Capital可转换票据公允价值的更多信息，请参阅附注7。

敏捷笔记

2025年5月，公司与Agile Capital Funding，LLC及其关联公司（“Agile”）订立商业贷款和担保协议，据此，公司向Agile发行面值52.5万美元的有担保本票（“Agile票据”）。雅居乐票据的利息为44.0%，到2025年11月需要每周偿还2.7万美元，总计75.6万美元。

Agile Note的某些功能通常会被认为是需要分叉的衍生工具。因此，公司选择以公允价值对雅居乐票据进行会计处理，公允价值变动计入综合经营及综合亏损报表。

2025年5月30日，公司与雅居乐执行了商业贷款和担保协议的修订，修订了（i）雅居乐票据的本金金额为1,000，000美元，（ii）每周付款从27,000美元增至48,000美元，以及（iii）到期日至2025年12月26日。就修订而言，公司收到净收益248,000美元，其中包括（a）新本金1,000，000美元，减去（b）根据原协议所欠本金和预付款溢价总额702,000美元和（c）债务折扣50,000美元。

2026年3月31日，雅居乐Note不再未偿还。有关雅居乐票据公允价值的更多信息，请参见附注7。

2025年对角线可转换票据

2025年5月和7月，公司向1800 Diagonal Lending LLC（“Diagonal”）发行了无抵押可转换本票，包括5月发行的“2025 Diagonal可转换票据”和“2025 July Diagonal可转换票据”，统称“2025 Diagonal可转换票据”，涉及注资。

2025年对角线可转换票据的年利率为10.0%，在发生违约事件时会增加，合约到期日为2026年2月至2026年4月。2025年对角线可转换票据可在发行后180天开始转换为公司普通股的股份，转换价格通常等于转换前特定期间公司普通股最低交易价格的25%折扣。2025年对角线可转换票据在股息和清算权方面从属于公司的A系列优先股，并包含惯常条款和条件，包括违约事件。

2025年对角线可转换票据的某些转换特征通常被视为需要分叉的衍生工具。因此，公司选择以公允价值对2025年对角线可转换票据进行会计处理，公允价值变动记入综合经营报表。

在截至2026年3月31日的三个月内，Diagonal根据2025年Diagonal可转换票据转换了全部剩余的182,835美元合同本金和应计利息（如适用），导致向Diagonal发行了281,455股普通股，并减少了2025年Diagonal可转换票据的公允价值，相应增加了额外实收资本250,755美元。因此，截至2026年3月31日，2025年对角线可转换票据已不再未偿还。

有关2025年对角线可转换票据公允价值的更多信息，请参阅附注7。

2025年Boot可转换票据

2025年5月，公司与Boot Capital LLC（“Boot”）订立证券购买协议，据此，公司向Boot发行面值110,000美元的可转换本票（“2025年Boot可转换票据”）。2025年Boot可转换票据的利息为10%，到期日为2026年2月28日。

2025年Boot可转换票据的某些转换功能通常被认为是需要分叉的衍生工具。因此，公司选择以公允价值对2025年Boot可转换票据进行会计处理，公允价值变动记入综合经营报表。

2026年3月31日，2025年Boot可转换票据不再未偿还。有关2025年Boot可转换票据公允价值的更多信息，请参见附注7。

2025年Brick Lane可转换票据

2025年6月和9月，公司向Brick Lane Capital Management Limited（“Brick Lane”）发行了无抵押可转换票据，包括“2025年6月Brick Lane可转换票据”和“2025年9月Brick Lane可转换票据”，统称“2025年Brick Lane可转换票据”，涉及注资和交换先前已发行优先股。

2025年Brick Lane可转换票据一般不计利息，除非发生违约事件，此时利息按年利率15.0%计息，合同到期日为2026年4月至2026年9月，可按可变转换价格转换为公司普通股的股份，通常基于转换前特定时期最低VWAP的百分比，这些百分比约为适用VWAP的70%至100%。

2025年Brick Lane可转换票据的某些转换特征通常被视为需要分叉的衍生工具。因此，公司选择以公允价值对2025年Brick Lane可转换票据进行会计处理，公允价值变动记入综合经营报表。

转换时发行股票最初受到19.99%的交换上限和实益所有权限制，票据在股息和清算权方面从属于公司的A系列优先股。附注载有惯常用语

和条件，包括违约事件，公司有义务在转换时登记可发行的股份。

在截至2026年3月31日的三个月内，Brick Lane根据2025年Brick Lane可转换票据转换了21734美元的合同本金和应计利息（如适用），导致向Brick Lane发行了27,188股普通股，并减少了2025年Brick Lane可转换票据的公允价值，相应增加了25,913美元的额外实收资本。

截至2026年3月31日，2025年Brick Lane可转换票据下的未偿还本金金额为12.5万美元。有关2025年Brick Lane可转换票据公允价值的更多信息，请参阅附注7。

2025年博摩尔可转换票据

2025年6月，公司向Bomore Opportunity Group Ltd（“Bomore”）发行了无抵押可转换票据，即“2025年Bomore可转换票据”，用于注资和交换先前已发行的优先股。

2025年博摩尔可转换票据一般不计息，合同到期日为2026年6月，可按可变转换价格转换为公司普通股股份，一般基于转换前特定时期最低VWAP的百分比，这些百分比等于适用的VWAP的100%。

2025年Bomore可转换票据的某些转换特征通常被认为是需要分叉的衍生工具。因此，公司选择以公允价值对2025年博摩尔可转换票据进行会计处理，公允价值变动记入综合经营报表。

在截至2026年3月31日的三个月内，Bomore根据2025年Bomore可转换票据转换了全部剩余的50,469美元合同本金和应计利息（如适用），导致向Bomore发行了63,133股普通股，并减少了2025年Bomore可转换票据的公允价值，相应增加了额外实收资本60,172美元。因此，截至2026年3月31日，2025年博摩尔可转换票据不再未偿还。

有关2025年博摩尔可转换票据公允价值的更多信息，见附注7。

2025年TorCross可转换票据

2025年6月，公司与Torcross Capital LLC（“Torcross”）订立交易，包括“2025年Torcross可转换票据”。就该等交易而言，公司亦初步订立涉及A系列优先股的交换安排；然而，该安排已于2025年11月撤销，因此，相关交换可换股票据被视为未发行。

2025年TorCross可转换票据一般不计息，合同到期日为2026年6月，可按可变转换价格转换为公司普通股股份，一般基于转换前特定时期最低VWAP的百分比，该百分比约等于适用VWAP的80%。

2025年Torcross可转换票据的某些转换特征通常被认为是需要分叉的衍生工具。因此，公司选择以公允价值对2025年TorCross可转换票据进行会计处理，公允价值变动记入综合经营报表。

在截至2026年3月31日的三个月内，Torcross根据2025年Torcross可转换票据转换了全部剩余的20,187美元合同本金和应计利息（如适用），导致向Torcross发行了31,567股普通股，并减少了2025年Torcross可转换票据的公允价值，相应增加了额外的实收资本30,086美元。因此，截至2026年3月31日，2025年TorCross可转换票据不再未偿还。

有关2025年TorCross可转换票据公允价值的更多信息，见附注7。

2025年YA债券

于2025年6月及12月，公司与YA II PN，Ltd.（“YA”）订立融资安排，包括金额为1,250，000美元的债券、“2025年6月YA债券”，以及本金总额为25,000，000美元的债券、“2025年12月YA债券”，统称“2025年YA债券”。2025年6月YA债券的年利率为8.0%，于2025年10月到期。该公司被要求使用其SEPA的收益来偿还该债券下的未偿还金额，该债券已于2025年全部偿还。2025年12月的YA债券以7.0%的原始发行折扣发行，为公司带来了23,250，000美元的总现金收益。此外，2025年12月的YA债券与2025年12月的YA认股权证一起发行，如附注12所定义和进一步描述。2025年12月YA债券于2026年12月16日到期，可由持有人选择延期，未偿本金余额的年利率为8.0%，一旦发生违约事件，年利率将增加至18.0%。

从2026年3月18日开始，并在每个连续月份的同一天继续，公司需要每月分期支付本金，金额为2,777，778美元，外加应计和未付利息。此外，除非各方另有约定，公司根据其SEPA收到的所有收益（定义见附注13并进一步描述）须用于偿还2025年12月的YA债券，直至全额支付。

公司可随时选择将全部或部分未偿本金赎回为现金，赎回金额等于被赎回的本金加上截至赎回日的应计未付利息。不适用提前还款罚款或补足保费。一旦发生违约事件后加速，根据2025年12月YA债券到期的所有未付本金、应计利息和其他金额将立即到期应付。2025年12月的YA债券包含惯常条款和条件，包括陈述、保证和契约。除某些例外情况外，虽然2025年12月的YA债券仍未偿还，

未经YA事先书面同意，公司不得进行浮动利率融资交易。

2025年12月YA债券的某些特征通常被认为是需要分叉的衍生品。因此，公司选择以公允价值对2025年12月的YA债券进行会计处理，公允价值变动记入合并经营报表。按照美国通用会计准则，由于2025年12月YA债券在开始时的2531.25万美元公允价值高于发行2025年12月YA债券和2025年12月YA认股权证收到的净收益，公司在2025年第四季度发行应付票据时因2025年12月YA债券的公允价值超过收到的净收益而录得206.25万美元的亏损。因此，2025年12月的YA认股权证没有价值。

与2025年12月YA债券和2025年12月YA认股权证有关的发行费用为1,395，166美元，这些认股权证以与收益相同的方式全部分配给2025年12月YA债券，并在截至2025年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损中计入其他亏损净额。

在截至2026年3月31日的三个月中，公司使用SEPA下的收益偿还了2025年12月YA债券下的2172,771美元本金和应计利息。截至2026年3月31日，2025年12月YA债券项下的未偿本金为23,378，928美元。有关2025年12月YA债券公允价值的更多信息，见附注7。

2026年Brick Lane H & K投资票据

如附注4进一步描述，就H & K投资而言，公司发行了本金额为15,000，000美元的2026年Brick Lane H & K投资票据。2026年Brick Lane H & K投资票据除发生违约外不计利息，到期日为2027年3月19日，可转换为每股0.756美元，这是H & K投资协议执行日期前一天的收盘VWAP，并根据2026年2月的反向股票分割进行了调整。如果需要股东批准或增加授权股份，或者转换将导致Brick Lane及其关联公司实益拥有公司当时已发行普通股的9.9%以上，则2026年Brick Lane H & K投资票据的转换受到限制。2026年Brick Lane H & K投资票据从属于（i）目前尚未发行的A系列优先股，仅涉及公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权利和资产分配权利，以及（ii）2025年12月的YA债券。该公司还需要提交一份登记声明，以便在2026年Brick Lane H & K投资票据转换时转售可发行的普通股股份。

公司选择了2026年Brick Lane H & K投资票据的公允价值选择权，据此，2026年Brick Lane H & K投资票据按发行时的公允价值入账23,350，000美元，超过H & K投资公允价值的部分在截至2026年3月31日的三个月期间在简明综合经营报表中记录为发行应付票据的亏损11,661，274美元。该附注随后在每个报告期按公允价值重新计量，公允价值变动记入综合经营报表。有关2026年Brick Lane H & K投资票据公允价值的更多信息，见附注7。

截至2026年3月31日，2026年Brick Lane H & K投资票据项下的未偿还本金金额为15,000，000美元。

莱康可转换票据

2026年1月15日，公司完成了Lyocon收购，详见附注4。转让的代价包括向两名卖方各支付本金625,000美元的两笔次级可转换票据（“Lyocon可转换票据”），除发生违约外，不计利息，于2027年3月19日到期。到期时，Lyocon可转换票据的持有人可以选择将全部或部分未偿本金和应计利息转换为公司普通股的股份，转换价格为1.47美元。到期时，Lyocon可转换票据持有人有权要求公司以现金偿付该Lyocon可转换票据项下的全部或部分未偿本金和应计利息。如果在紧接莱康可转换票据到期日之前的60个交易日内，普通股的VWAP至少高于转换价格30%，公司可以选择以现金代替普通股股份支付莱康可转换票据项下的全部或部分未偿本金和应计利息。

关于Lyocon收购，Lyocon可转换票据的收购日期公允价值总额确定为1,422，000美元，比总面值1,250，000美元高出172,000美元，这是由于嵌入式转换功能导致的大幅溢价，并记入截至2026年3月31日简明综合资产负债表的额外实收资本中。截至2026年3月31日，Lyocon可转换票据的有效利率为零。

截至2026年3月31日，Lyocon可转换票据下的未偿本金总额为1,250，000美元。

债务到期日

截至2026年3月31日，我们的债务本金到期情况如下：


	3月31日， 2026
截至12月31日止年度：
2026	$	23,526,989
2027		16,249,998
债务到期总额	$	39,776,987

注11。股权

普通股

2026年2月发售

于2026年2月17日，公司完成了合共（i）11,699，226股公司普通股、（ii）预融资认股权证（“2026年2月发售预融资认股权证”）以购买最多10,162，680股普通股（“2026年2月预融资认股权证股份”）及（iii）认股权证（“2026年2月发售普通认股权证”）以购买最多32,792，859股普通股（“2026年2月发售普通认股权证股份”）的尽力公开发售（“2026年2月发售普通认股权证股份”）。每名股份购买者（或2026年2月发售预融资认股权证代替股份）收到一份2026年2月发售普通认股权证，该认股权证可行使该购买者获得的股份总数的150%（或2026年2月发售预融资认股权证代替股份）。每股普通股和2026年2月发行普通认股权证的合并发行价为0.5489美元，每一份2026年2月发行预融资认股权证和随附的2026年2月发行普通认股权证的合并发行价为0.5484美元。有关随2026年2月发售而发行的认股权证的更多信息，见附注12。

该公司从2026年2月的发售中获得总收益11994929美元，并产生了与2026年2月发售相关的发行费用1097140美元，其中包括2026年2月发售配售代理认股权证的公允价值，这些认股权证在截至2026年3月31日的三个月的综合经营报表中被视为认股权证发行成本，因此产生了净现金收益10897789美元。公司拟将2026年2月发售所得款项净额用于推行其已公布的业务计划，以及用作营运资金和一般公司用途。

就2026年2月发售而言，于2026年2月12日，公司与机构投资者订立证券购买协议（“2026年2月购买协议”）。根据2026年2月购买协议，公司同意在2026年2月发售截止日期后60天内不发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券或提交任何登记声明或招股说明书，或对其任何修订或补充，但若干例外情况除外。公司同意在2026年2月购买协议日期起计的六个月或自购买人不再持有根据2026年2月购买协议获得的证券的至少75%之日起的日期之前，不实施或订立协议以实施任何发行普通股或任何可转换为或可行使或可交换为涉及可变利率交易的普通股股份的证券（定义见2026年2月购买协议）的证券，但某些例外情况除外。此外，就2026年2月的发售而言，公司的每一位高级管理人员和董事均订立了锁定协议，据此，他们同意在2026年2月发售结束后的60天内，除某些例外情况外，不出售或转让他们持有的任何公司证券。

2026年2月购买协议包含公司的惯常陈述、保证、协议和赔偿义务。2026年2月采购协议中所载的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的和截至特定日期作出，仅为该协议各方的利益而作出，并可能受到缔约方商定的限制。持有人将无权行使2026年2月发售普通认股权证或2026年2月发售预融资认股权证的任何部分，前提是持有人（连同其关联公司）将在行使生效后立即实益拥有超过4.99%或9.99%（如适用）的已发行普通股股份数量，因为该百分比所有权分别根据2026年2月发售普通认股权证或2026年2月发售预融资认股权证的条款确定。

根据与Joseph Gunnar and Co.，LLC（“2026年2月配售代理”）签订的配售代理协议（“2026年2月配售代理协议”），公司同意（i）支付总额相当于2026年2月发行募集资金总额的百分之七点五（7.5%）的现金费用，金额不超过10,000，000美元，以及额外的现金费用相当于2026年2月发行募集资金总额的百分之六（6.0%），金额超过10,000，000美元，（ii）除非另有约定，偿还与2026年2月发售有关的合理的负责和自付费用，最高不超过60,000美元，以及（iii）向2026年2月配售代理或其指定人发出认股权证（“2026年2月发售配售代理认股权证”），以购买最多合共437,239股普通股（“配售代理认股权证股份”）。有关随2026年2月发售而发行的认股权证的更多信息，见附注12。

普通股股份、2026年2月发售预融资认股权证、2026年2月发售预融资认股权证股份、2026年2月发售普通认股权证和2026年2月发售普通认股权证股份的一部分由公司根据根据《证券法》于2026年2月10日向SEC提交的S-1表格注册声明（文件编号333-293338）发售，并由SEC于2026年2月12日宣布生效。公司已同意就投资者首次于2026年2月发售普通认股权证股份的转售维持有效登记声明，并拟于日后提交登记声明，以登记未在本登记声明上登记的余下2026年2月发售普通认股权证股份及2026年2月发售配售代理认股权证股份。如果在2026年2月发售2026年2月发售普通认股权证股份未登记后的任何时间，持有人可在无现金基础上行使其2026年2月发售普通认股权证，但须遵守2026年2月发售普通认股权证中的实益所有权限制。

2025年发售

2025年9月16日，公司完成了Best Efforts公开发售（“2025年发售”），总计（i）6,487，683股公司普通股，（ii）10,352，721份认股权证，行使价为每股0.0005美元，用于购买普通股股份（“2025年发售预融资认股权证”），以及（iii）25,260，605份认股权证，行使价为每股0.8553美元，用于购买普通股股份（“2025年发售普通股认股权证”）。每股普通股或2025年发售预融资认股权证连同一份2025年发售普通股认股权证一起出售，以购买1.5股普通股。合并发行价格每

普通股和2025年发售普通股认股权证的份额为0.7 126美元，每份2025年发售预融资认股权证和随附的2025年发售普通股认股权证的合并发行价为0.7 121美元。有关就2025年发售而发行的认股权证的更多资料，见附注12。

该公司从2025年发售中获得的总收益为11994834美元，并产生了1668303美元的发售成本，其中包括下文定义的2025年发售配售代理认股权证的初始公允价值417815美元，这些认股权证被记录为额外实收资本的减少，导致净现金收益为10744346美元。公司拟将本次发行所得款项净额用于支持分阶段收购业务以及用作营运资金和一般公司用途。2025年发售已根据公司当时可用的条款完成。

就2025年发售而言，公司与若干机构及散户投资者订立证券购买协议（“2025年发售购买协议”）。根据2025年发售购买协议，公司同意在2025年发售截止日期（即2025年11月15日）后的60天内，不发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券或提交任何登记声明或招股说明书，或对其任何修订或补充，但若干例外情况除外。公司同意在2025年发售截止日期后六个月（即2026年3月16日）之前不实施或订立协议以实施任何发行普通股或任何可转换为或可行使或可交换为涉及可变利率交易的普通股股份的证券（定义见2025年发售购买协议），但某些例外情况除外。此外，就2025年发售而言，公司的每一位高级管理人员和董事以及公司已发行普通股10%或以上的持有人均订立了锁定协议，据此，他们同意在2025年发售结束后的60天内，除某些例外情况外，不出售或转让他们持有的任何公司证券。

2025年发售购买协议载有公司的惯常陈述、保证和协议、成交的惯常条件、公司和买方的赔偿义务，包括根据《证券法》产生的责任、各方的其他义务和终止条款。2025年发售购买协议中所载的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的和截至特定日期作出，仅为该协议各方的利益，并可能受到订约各方商定的限制。持有人将无权行使2025年发售普通股认股权证或2025年发售预融资认股权证的任何部分，前提是持有人（连同其关联公司）将在行使生效后立即实益拥有超过4.99%或9.99%（如适用）的已发行普通股股份数量，因为该百分比所有权分别根据2025年发售普通股认股权证或2025年发售预融资认股权证的条款确定。

根据与Joseph Gunnar and Co.，LLC（“配售代理”）签订的配售代理协议（“配售代理协议”），公司同意就2025年发售向配售代理支付（i）总额相当于2025年发售募集资金总额的百分之七点五（7.5%）的现金费用，金额不超过并包括10,000，000美元，以及额外现金费用相当于2025年发售募集资金总额的百分之六（6.0%），金额超过10,000，000美元，（ii）偿还与2025年发售有关的合理的可问责和自付费用，最高不超过100,000美元。

此外，根据配售代理协议，公司就2025年发售同意向配售代理或其指定人士发行认股权证（“2025年发售配售代理认股权证”），以购买最多合共673,617股普通股。2025年发售配售代理认股权证的行使价为每股0.8907美元（相当于每股普通股和随附的2025年发售普通股认股权证的合并公开发行价格的125%），于2025年发售开始销售的五周年到期，并可自发行之日起六个月开始行使。

根据2025年发售购买协议、2025年发售预融资认股权证、2025年发售普通股认股权证和2025年发售配售代理认股权证出售的普通股股份由公司根据于2025年9月10日向SEC提交并于2025年9月12日由SEC宣布生效的登记声明以及于2025年9月16日向SEC提交的登记声明提供。

A系列优先股

公司获授权发行50,000，000股每股面值0.0001美元的优先股（“优先股”），其名称、权利和优先权由公司董事会不时确定。截至2026年3月31日和2025年12月31日，已发行和流通的优先股分别为1,343，967股和2,188，905股。

2026年2月6日，我们与Indigo Capital订立交换协议，据此，我们同意发行预融资认股权证（“Indigo预融资认股权证”），以换取我们的844,938股A系列优先股的终止。更多信息，见附注12。

2025年6月期间，公司从Brick Lane购买了（i）100,000股优先股，从Bomore购买了（ii）100,000股优先股，以换取可转换票据，详见附注10。

排名

公司的优先股在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权利方面排名高于公司普通股。

股息

公司优先股持有人在转换后的基础上（不考虑任何转换限制）参与支付给公司普通股持有人的所有股息。

转换权

在2025年1月31日之前，如下文“赎回”中进一步描述，优先股可随时转换为普通股，转换价格等于1,996美元（在股票分割、股票合并的情况下可公平调整，增加或减少已发行优先股股份数量（“原始发行价格”）的细分或某些其他类似性质的事件除以（i）2,295美元和（ii）在计算此类VWAP之前的任何连续九十个交易日期间公司普通股每股最低VWAP的（x）115%和（y）998美元中的较高者，在每种情况下均可根据指定证书（“转换价格”）中的规定进行调整。

强制转换

如果VWAP在30天交易日期间的任何20个交易日高于转换价格的200%，公司可以选择将当时已发行的优先股全部（但不少于全部）转换为公司普通股，转换率为每股优先股等于截至转换之日的原始发行价格除以当时适用的转换价格。

投票权

优先股持有人无权在任何股东大会上投票或收到通知，但优先股持有人有权就与（i）创建或授权创建公司的任何股权或债务证券相关的事项享有某些同意权，这些股权或债务证券的排名优先于或等于优先股的某些权利，以及（ii）授权对公司的公司注册证书或章程中规定的优先股的权力、优先权或特殊权利进行任何不利的变更，并依法享有表决权。

赎回

在交割日的第二个周年日，即2025年1月31日（“测试日”），如果转换价格超过VWAP，公司有义务以现金方式赎回法律允许的优先股的最大部分，金额等于截至该日的原始发行价格。如果在测试日期，转换价格等于或低于VWAP，公司必须按当时适用的转换价格将当时发行在外的所有优先股股份转换为公司普通股股份。尽管有上述规定，在公司没有合法可用资金进行赎回的情况下，公司不应被要求赎回任何优先股股份。此处描述的强制赎回和转换条款进一步受到指定证书中详述的某些限制。由于这种赎回特征，公司以赎回价值记录优先股，并在截至2025年1月31日的合并资产负债表中将优先股归类为夹层股权。由于优先股的转换价格在测试日期超过了VWAP，公司有义务从那时开始赎回优先股，因此于2025年1月31日将该优先股从夹层股权重新分类为流动负债。优先股流动负债最初按2025年1月31日的公允价值13,491，000美元入账，随后重新计量为每股10.00美元的赎回金额（按股票分割调整后的1,996美元），即23,889，050美元，因为优先股目前可按该金额强制赎回，初始公允价值与账面价值之间的差额10,398，050美元在截至2025年3月31日的三个月合并经营报表中记录为普通股股东可获得的净亏损调整。发行后对赎回价值10,398，050美元的负债的重新计量记录在截至2025年3月31日止三个月的综合经营报表中对优先股负债重新计量确认的利息费用中。

注12。认股权证

下表提供了公司未行使认股权证数量的汇总：


	行权价格		到期日	3月31日， 2026		12月31日， 2025
责任分类认股权证：
2026年2月发售普通认股权证	2026年2月17日-2026年8月17日：0.6587美元， 2026年8月18日-2027年1月1日：0.5489美元2027年1月2日-2031年2月17日：0.287美元		2031年2月		32,792,859		—
2026年2月发售预筹认股权证	0.0005		直至全额行使		2,126,609		—
2025年发售普通股认股权证	$	0.8553	2030年9月		377,460		377,460
初级票据认股权证	$	24.95	2028年12月		172,209		172,209
公开认股权证	$	2,295.40	2028年1月		83,722		83,722
合计					35,552,859		633,391

权益分类认股权证：
2025年12月0.05美元日元认股权证	$	0.05	2030年12月		—		16,032,065
2025年12月1.25美元日元认股权证	$	1.25	2030年12月		20,040,081		20,040,081
2025年12月1.871美元日元认股权证	$	1.871	2030年12月		5,010,021		5,010,021
2025年12月2.35美元日元认股权证	$	2.35	2030年12月		5,010,021		5,010,021
2025年发售配售代理认股权证	$	0.8907	2030年9月		673,617		673,617
2026年2月发售配售代理认股权证	$	0.6861	2031年2月		437,239		—
2023年6月优先票据认股权证	$	205.59	2028年6月		67,177		67,177
2024年8月认股权证连同初级票据发行	$10.88 — $15.87		2029年8月		3,987		3,987
合计					31,242,143		46,836,969

责任-分类认股权证

2026年2月发售预筹认股权证及2026年2月发售普通认股权证

2026年2月17日，就附注11所述的2026年2月发售而言，公司发行了10,162，680份负债分类的2026年2月预融资认股权证以购买普通股股份，以及32,792，859份负债分类的2026年2月发行的普通认股权证以购买普通股股份。认股权证可全部或部分以现金行使，或在某些情况下以无现金方式行使，但须遵守某些实益所有权限制。2026年2月发行的净收益首先分配给负债分类的2026年2月发行预融资认股权证和2026年2月发行普通认股权证，其发行日期公允价值合计为18,918，964美元，高于2026年2月发行所得的净收益11,994，929美元，因此公司在截至2026年3月31日的三个月的综合经营报表中录得认股权证发行亏损和综合亏损6,924，035美元，没有剩余净收益分配给普通股和2026年2月发行配售代理认股权证。2026年2月发售预融资认股权证和2026年2月发售普通认股权证的公允价值变动计入截至2026年3月31日止三个月的综合经营和综合亏损报表的认股权证负债公允价值变动。

在截至2026年3月31日的三个月内，2026年2月8日的8,036，072份发行预融资认股权证的现金收益为4,038美元，导致发行8,036，072股普通股并终止确认相关认股权证负债，导致截至2026年3月31日的三个月的股本增加2,302，765美元。

2025年发售普通股认股权证

于2025年9月16日，就附注11所述的2025年发售而言，公司发行25,260，605份负债分类的2025年发售普通股认股权证，以购买普通股股份。每份2025年发售普通股认股权证可立即行使，行使价为每股0.8553美元，可根据某些事件进行调整，于2030年9月16日到期。认股权证可全部或部分以现金行使，或在某些情况下以无现金方式行使，但须遵守某些实益所有权限制。2025年发行的净收益首先分配给负债分类的2025年发行普通股认股权证，其发行日期公允价值合计为20,747，899美元，高于2025年发行的净收益10,744，346美元，因此，公司在2025年第三季度的综合经营报表中录得发行认股权证的亏损和综合亏损8,756，303美元，没有剩余净收益分配给普通股和2025年发行预融资认股权证。2025年发售普通股认股权证的公允价值变动计入综合经营及综合亏损报表的认股权证负债公允价值变动。

初级票据认股权证

就2023年期间发行的若干初级票据而言，如附注10所述，这些票据已于2025年初终止，公司发行初级票据认股权证以购买最多110,221股公司普通股。目前尚未发行的初级票据认股权证的行使价相当于每股24.95美元（可根据初级票据购买协议进行调整），将于2028年12月6日到期。初级票据购买协议规定，如果相关初级票据在发行后的特定期间（包括六个月和九个月）仍未偿还，则可发行额外认股权证，并且作为初级票据的一部分

在2024年的这些计量日期中的每一个未偿付，公司需要在2024年根据初级票据购买协议额外发行61,988份认股权证。

公开认股权证

关于业务合并的结束，Nuburu承担了截至结束之日尚未执行的83,722份公开认股权证，截至2026年3月31日，所有这些认股权证均未执行。然而，在2023年12月12日，纽交所通知公司并公开宣布，纽交所已决定（a）启动程序，将公司的公开认股权证摘牌，每份完整的公开认股权证可行使以每股2295.40美元的价格购买一股公司普通股，并在纽交所上市交易，代码为“BURU WS”，以及（b）由于“异常低”的交易价格水平，立即暂停公开认股权证的交易。因此，公开认股权证在截至2026年3月31日和2025年3月31日的财务报表中被确定为没有价值。

股票分类普通股认股权证

2025年12月YA认股权证

就发行2025年12月的YA债券而言，如附注10进一步描述，公司发行认股权证以购买合共46092,185股公司普通股，包括（i）可按每股0.05美元行使价行使16,032，065股的认股权证（“2025年12月0.05美元YA认股权证”），（ii）可按每股1.25美元行使价行使20,040，081股的认股权证（“2025年12月1.25美元YA认股权证”），（iii）可按行使价每股1.87 1美元行使5,010，021股的认股权证（“2025年12月1.87 1美元YA认股权证”）和（iv）可按行使价每股2.35美元行使5,010，021股的认股权证（“2025年12月2.35美元YA认股权证”）（统称“2025年12月YA认股权证”）。2025年12月YA认股权证自发行起至2030年12月17日到期日可随时行权。

发行超过公司已发行普通股19.99%的认股权证股份须经股东批准，公司在2026年3月12日召开的股东特别会议上收到了该批准。如果相关股份未登记转售，某些2025年12月的YA认股权证可能会在无现金基础上行使。在满足特定的基于市场和注册条件后，公司可能会要求以现金行使某些2025年12月的YA认股权证，但须遵守数量限制。2025年12月的YA认股权证包含旨在维护持有人经济利益的惯常反稀释和基本交易条款，包括针对股票分割、股息和类似事件的调整。在行使之前，2025年12月的YA认股权证不授予投票权或股息权，但允许在转换后的基础上参与某些分配，但须遵守实益所有权限制。2025年12月的YA认股权证可根据适用的证券法进行转让，其中包括在行使时未能及时交付股票的惯常补救措施。

公司订立登记权协议，要求公司提交一份登记声明，内容涉及转售认股权证股份，除若干例外情况外，限制公司在该等股份登记前提交其他登记声明。2025年12月的YA认股权证由公司根据《证券法》于2026年12月23日向SEC提交的S-1表格登记声明（文件编号333-292426）进行登记，并于2026年1月7日由SEC宣布生效。

如附注10进一步描述，由于发行2025年12月YA债券及2025年12月YA认股权证涉及同时发行债务及权益工具，且2025年12月YA债券在开始时的公允价值大于发行2025年12月YA债券及2025年12月YA认股权证所收到的所得款项净额，故2025年12月YA认股权证并无任何价值。

在截至2026年3月31日的三个月内，16,032，065股2025年12月的YA认股权证被行使，现金收益为800,000美元，导致在截至2026年3月31日的三个月内发行了16,032，065股普通股。

2025年发售预筹认股权证及2025年发售配售代理认股权证

于2025年9月16日，就2025年发售而言，如附注11所述，公司发行（i）10,352，721份权益分类2025年发售预融资认股权证以购买普通股股份及（ii）673,617份权益分类2025年发售配售代理认股权证以购买普通股股份。2025年发售预融资认股权证可立即行使，行使价为每股0.0005美元。2025年发售配售代理认股权证的行使价为每股0.8907美元，可根据某些事件进行调整，自2026年3月16日开始行使，于2030年9月16日到期。2025年发售预融资认股权证和2025年发售配售代理认股权证可全部或部分以现金方式行使，或在某些情况下以无现金方式行使，但须遵守某些实益所有权限制。如上文所述，2025年发售所得款项净额先按其总发行日期公允价值分配予负债分类的2025年发售普通股认股权证，并无剩余所得款项分配予普通股及2025年发售预先注资认股权证。2025年发售配售代理认股权证的发行日期公允价值417,815美元被视为股权发行成本和额外实缴资本的减少，并使用基于蒙特卡洛模拟的方法（第3级估值）进行估计，假设如下：


		发行时
2025年发售配售代理认股权证：
股价	$	0.69611
预期期限（年）		5.0
预期波动		145.0%
无风险利率		3.6%
预期股息率		0.0%

在2025年第三和第四季度期间，所有10,352，7212025年发售预融资认股权证均以无现金方式行使，导致发行了10,345，474股普通股，截至2026年3月31日没有尚未发行的2025年发售预融资认股权证。

2023年6月优先票据认股权证

就发行优先票据（如附注10所述于2025年初终止）而言，公司根据2023年6月12日优先票据购买协议发行优先票据认股权证，以购买最多57,710股公司普通股，并根据2023年6月16日优先票据购买协议购买9,467股普通股。

预筹认股权证

2024年5月1日，公司与战略投资者订立预融资认股权证购买计划（“计划”），据此，公司可不时出售且投资者可获得预融资认股权证，最高可向公司支付的总购买价格等于15,000，000美元。预融资认股权证的行权价格由买方在收盘时大幅支付，因此，此类认股权证可能在未来以象征性的行权价格支付方式被行权。投资者还收到一份认股权证，以购买价格等于相关可行使为期5年的预融资认股权证购买价格的150%收购预融资认股权证所涵盖的相同数量的股份。每项具体交易均按双方商定的条款订立；但条件是，在任何情况下，每股购买价格都不会低于紧接购买日期前一个交易日公司普通股每股收盘价的110%。在取得预融资认股权证的同时，投资者也可以自愿转换公司先前发行的未偿还票据；前提是此类交易整体上不能导致投资者对市场价格的有效直接或间接折让超过30%。在2024年期间，公司根据该计划发行了167,759份预融资认股权证，总现金收益为2,139，866美元的预融资认股权证（“预融资认股权证”）。

预融资认股权证修改—— 2025年2月，就经修订的流动性结算协议而言，公司同意（i）修改2024年期间与该计划相关发行的133,349份未偿还的股权分类预融资认股权证，导致在修改后立即发行的730,946份未偿还的股权分类预融资认股权证可行使为普通股，以及（ii）修改2024年期间与该计划相关发行的剩余34,411份未偿还的股权分类预融资认股权证，导致在修改后立即未偿还的1,875，930份预融资认股权证同时被行使为1,875，930股公司普通股，无需额外现金对价，由于修改后的预融资认股权证具有名义行权价（“预融资认股权证修改”）。由于液体结算协议，将不会根据该计划进一步发行。

公司根据ASC 815、衍生工具和套期保值对预先出资的认股权证修改进行会计处理，其中修改的影响应按修改后的认股权证的公允价值与紧接其条款被修改前原认股权证的公允价值之间的差额计量，每份在修改日期计量。由于预融资认股权证的修改，这并不是由于股权或债务融资而设想的，而是作为解决各方之间与不履行公司与Liqueous之间执行的某些先前协议下的义务有关的任何索赔的结果，公司记录了（i）股本增加3,076，380美元，以及相应的视同股息，这与修改后的预融资认股权证的公允价值超过原始预融资认股权证的公允价值有关，每份认股权证在修改日期计量，以及（ii）结算损失总计2,026，380美元，这表示经修订的预融资认股权证的增量公允价值超过原始预融资认股权证的公允价值，每份认股权证在修改日期计量，减去与液体结算协议相关的已收或应收现金1,050，000美元。结算亏损记入截至2025年3月31日止三个月的综合经营报表债务清偿亏损。

2025年3月，730,946份未行使认股权证被行使为730,946股普通股，无需额外现金对价，因为预先融资的认股权证具有名义行使价。

2024年8月认股权证连同初级票据发行

关于2024年期间发行的某些初级票据，这些票据随后于2025年被终止，公司向一家金融服务公司发行了总计3,987份认股权证，作为对其所提供服务的补偿。认股权证可通过支付10.88美元至15.87美元的行权价行使，但须遵守某些惯常的反稀释调整，在发行后至2029年8月到期日的任何时间。

Indigo预融资认股权证

2026年2月6日，我们与Indigo Capital签订了交换协议，据此，我们同意发行11,176，650份Indigo预融资认股权证，以换取844,938股我们的A系列优先股的终止。此次交换被视为优先股的终止，A系列优先股的账面价值8449380美元被终止确认，Indigo预融资认股权证的公允价值8923438美元在额外实收资本中确认，因为Indigo预融资认股权证被确定为股权分类，差额474058美元被确认为视同股息，反映为普通股股东可获得的净亏损调整。因Indigo预融资认股权证具有每股名义行权价且可立即行权，其发行时的公允价值根据2026年2月6日公司普通股的收盘价减去行权价格确定。Indigo预融资认股权证可立即行使，在截至2026年3月31日的三个月内，所有11,176，650份Indigo预融资认股权证均已行使，导致发行11,170，330股普通股。

2026年2月发售配售代理认股权证

2026年2月17日，就附注11所述的2026年2月发售而言，公司向2026年2月配售代理或其指定人发出437,2392026年2月发售配售代理认股权证，以购买普通股股份。The

2026年2月发售配售代理认股权证的行使价为每股0.68 61美元，可自发行之日起六个月开始行使，并在2026年2月发售截止日期的五年周年日到期。认股权证可全部或部分以现金行使，或在某些情况下以无现金方式行使，但须遵守某些实益所有权限制。2026年2月发行配售代理认股权证的发行日期公允价值185,018美元被视为股权发行成本和额外实缴资本的减少，并使用Black Scholes估值模型（第3级估值）进行估计，假设如下：


		发行时
2026年2月发售配售代理认股权证：
股价	$	0.48
预期期限（年）		5.0
预期波动		146.0%
无风险利率		3.6%
预期股息率		0.0%

注13。备用股权购买协议

2025年5月30日，公司与YA II PN，Ltd.（“SEPA投资者”）签订了备用股权购买协议（“SEPA”），根据该协议，公司有权但无义务向投资者出售不超过100,000，000美元的普通股，但须遵守SEPA中规定的条款和条件。公司可不时酌情指示SEPA投资者通过提前通知（“提前通知”）购买普通股股份。根据预付款出售的股份的购买价格通常等于公司普通股在特定定价期间的最低VWAP的97%，但须遵守公司制定的最低可接受价格。

继一份涵盖根据SEPA可发行股票的转售的登记声明生效后，SEPA于2025年7月生效。公司股东在公司2025年年会上批准了超过适用交换限制的股票发行。SEPA包含惯例条件和限制，包括SEPA投资者不得在任何时候实益拥有公司已发行普通股的4.99%以上的限制。SEPA将于（i）2028年5月30日或（ii）SEPA投资者购买相当于100,000，000美元承诺金额的股份之日（以较早者为准）终止，除非公司根据其条款提前终止。

根据SEPA应付公司的净收益将取决于出售普通股的频率和价格。除非各方另有约定，公司须使用根据SEPA收到的任何收益支付SEPA投资者于2025年期间发行的2025年YA债券项下的未偿本金和利息。在2025年12月的YA债券全额支付后，公司预计从此类销售中获得的收益将主要用于营运资金和一般公司用途，并用于实施其专注于为未来业务建立稳定基础的业务计划。

根据ASC 815，衍生品和套期保值，SEPA作为一项以公允价值计量的负债入账，因为它包括不符合与权益挂钩和权益分类范围例外的嵌入式看跌期权和嵌入式远期合约。看跌期权在开始时被确认，远期期权在发出出售公司普通股的通知时被确认。与嵌入看跌期权相关的衍生负债的公允价值包含在简明综合资产负债表的SEPA负债中，在协议开始时估计为2,582，724美元，每个报告期的公允价值变动在简明综合经营和综合损失报表的SEPA负债公允价值变动中确认。

作为SEPA投资者承诺根据SEPA购买普通股股份的对价，公司产生了（i）应付给SEPA投资者的25,000美元的结构费，（ii）应付给SEPA投资者的普通股承诺费，金额相当于承诺金额的1%，即1,000，000美元，将在SEPA执行时支付50%，在SEPA日期后90天支付50%，以及（iii）与SEPA发行相关的50,000美元的法律费用。

在截至2026年3月31日的三个月中，公司根据SEPA出售了11,019，981股普通股，总收益约为2,172，771美元。在这些收益中，1,621，071美元用于偿还2025年12月YA债券的部分未偿本金余额，551,699美元用于2025年12月YA债券的应计利息。

截至2026年3月31日，公司已就SEPA项下的事先通知向投资者发行了约3,300，000股普通股，但尚未收到收益，因为投资者由于最低可接受价格规定而无法出售此类股份，该价格仍取决于与未来提前通知相关的结算。

从2026年3月31日至本季度报告发布之日，公司结算了上述3,300，000股普通股，并根据SEPA额外发行了14,732，123股普通股，产生的总收益约为3,004，244美元。在这些收益中，2,781，167美元用于偿还2025年12月YA债券的部分未偿本金余额，173,362美元用于2025年12月YA债券的应计利息，49,715美元由公司保留。

注14。基于股票的赔偿

截至2026年3月31日，公司有一项主动股权激励薪酬计划和一项员工股票购买计划：2022年股权激励计划（“2022年计划”）和2022年员工股票购买计划（“ESPP”）。所有新的股权补偿授予均根据这两个计划发放；然而，先前根据非活动计划发放的未偿还奖励将继续归属，并仍可根据各自计划的条款行使。

2022年计划规定授予股票和基于股票的奖励，包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和股票增值权。截至2026年3月31日，根据2022年计划可供授予的股份约为16,500股，根据ESPP可供授予的股份约为151,000股。

基于股票的补偿费用

公司合并经营和综合亏损报表中确认的基于股票的补偿费用总额分类如下：


	截至3月31日的三个月，
	2026		2025
销售和营销	$	191,375	$	196,488
一般和行政		11,186		101,517
收益成本		—		105,734
研究与开发		—		93,425
股票补偿费用总额	$	202,561	$	497,164

公司基于股票的补偿费用基于最终预期归属的基于股票的支付奖励部分的价值。在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月中，与授予顾问的股票奖励相关的股票薪酬分别为191375美元和219316美元，其中包括与下文为服务发行的普通股下进一步描述的安排相关的费用。

限制性股票单位

截至2026年3月31日和2025年12月31日，公司没有流通在外的限制性股票单位（“RSU”）。截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月内，归属的RSU的授予日公允价值总额分别为零和216846美元。

截至2026年3月31日，不存在与RSU相关的未确认的基于股票的补偿成本。

股票期权

公司未行使的股票期权一般在一年期间内按月归属，但须视情况而定，继续受雇或担任董事，首期自授予日开始，一般自授予日起满10年。所有未归属的期权在控制权发生变化时立即归属，但以参与者通过该事件的发生继续受雇或担任董事（视情况而定）为前提。既得期权一般可在参与者停止受雇于公司后的三年内行使。

下表为截至2026年3月31日止三个月公司股票期权活动概要：


	未行使的股票期权数量			加权-平均行权价		加权-平均剩余合同年限（年）		聚合内在价值
截至2025年12月31日未行使的期权		50,968		$	4.80		9.5	$	4,306.53
期权被取消或没收		(1,187	)	$	113.77
截至2026年3月31日未行使的期权		49,781		$	2.20		9.5	$	—
2026年3月31日可行使的期权		24,921		$	3.47		9.5	$	—
2026年3月31日归属及预期归属的期权		49,781		$	2.20		9.5	$	—

截至2026年3月31日，与股票期权相关的未确认股票补偿成本总额为17,908美元，预计将在0.42年的加权平均期间内确认。

公司采用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值，该模型具有主观性，取决于几个变量，包括预期期权期限、预期期限内公司股价的预期波动率、预期期权期限内的预期无风险利率和预期期权期限内的预期股息收益率。公司采用简易法估计其股票期权的预期期限，这表示利用归属日和到期日的中间期间对期间的估计，因为由于其IPO的最近，它没有足够的历史行权数据。无风险利率是根据所使用的确定期限，在期权授予时利率的期限结构。预期波动率基于我们股票和一组可比公司历史收益率的加权平均。截至二零二六年三月三十一日及二零二五年三月三十一日止三个月期间并无授出期权。

为服务而发行的普通股

2025年期间，公司与非雇员顾问就将提供的服务达成安排，以换取（i）发行767,573股普通股，（a）其中200,401股为股权分类，其中100,201股与先前提供的服务有关，其余100,200股与将在协议期限内提供的服务有关，以及（b）其中567,172股为负债分类，且所有服务尚未由非雇员顾问提供，以及（ii）按要求每季度发行数量可变的普通股，相当于25,000美元，按发行前五个交易日公司普通股平均收盘价定价，属于负债分类。567,172股普通股的数量是可调整的，截至回售登记声明生效日期或协议日期起计六个月（以较早者为准），

以确保总市值达到60万美元，如果价值较高则没收普通股股份，如果价值较低则发行额外的普通股股份。按照这一规定，在2025年期间，公司增发了285,598股普通股。

截至2026年3月31日，公司须根据安排规定的季度发行发行142,857股普通股，截至2026年3月31日尚未发行。在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月内，根据这项规定发行的普通股分别为28,960股和零股。

股权分类奖

股权分类奖励的股票补偿费用根据授予日公司普通股在必要服务期内的公允价值确认。截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，股权分类奖励确认的股票薪酬费用总额分别为16375美元和136384美元。此外，截至2026年3月31日和2025年12月31日，由于非雇员顾问并未提供与服务期未结束的100200股发行股票相关的所有服务，因此分别将60040美元和76415美元记入简明综合资产负债表的预付费用和其他流动资产中，并在剩余的必要服务期内以直线法摊销到基于股票的补偿费用中。

责任分类裁定赔偿额

负债分类裁决是指在协议期限内提供服务的补偿，并根据通过发行可变数量的普通股结算的支付给非雇员顾问的固定货币价值计量。

截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，为负债分类赔偿金确认的基于股票的赔偿费用总额分别为175000美元和51073美元。截至2026年3月31日和2025年12月31日，与所需季度发行普通股相关的简明合并资产负债表的应计费用中分别包含25000美元。此外，截至2026年3月31日和2025年12月31日，由于非雇员顾问未提供与已发行的852,770股相关的所有服务，且服务期尚未结束，因此分别在简明综合资产负债表的预付费用和其他流动资产中记录了375,000美元和525,000美元，这些费用在剩余的必要服务期内使用直线法摊销到基于股票的补偿费用。

基于市场的奖项

截至2026年3月31日止三个月，公司与若干雇员及一名非雇员顾问订立安排，规定根据2022年计划根据市场条件可能发行股权奖励。

顾问奖

2026年2月1日，公司与一名非雇员战略顾问签订了一份咨询协议，其中包括以公司将发行的普通股结算的股权奖励。奖励为非累积奖励，并使用截至2026年12月31日止年度内连续二十个交易日的成交量加权平均价格测试（“VWAP测试”）厘定。可发行股份数量由截至2026年12月31日止年度实现的单一最高奖励等级确定，具体如下：

•

Tier 1：If the VWAP test is satisfied at $ 3.49 （且不满足更高的门槛），顾问赚 70,140 股份。

•

Tier 2：If the VWAP test is satisfied at $ 4.99 （且不满足更高的门槛），顾问赚 100,200 股份。

•

Tier 3：If the VWAP test is satisfied at $ 9.98 或更高，顾问赚 150,301 股，另加 150,301 每增加1美元的股份 4.99 门槛高于$ 9.98 满足，受制于总的Tier 3上限为 601,202 股份。

该奖项须于2027年1月20日连续服务及归属。该安排包括控制权变更保护和好利者保护。此外，奖励还包括一项强制性的后备现金结算机制，如果股权奖励无法在2027年1月20日之后的90天内（或到2027年3月31日，如果更早）结算，它必须首先尝试在其下一次常青股份池更新时保留股份，如果该奖励在该外部日期之后的183天内仍未以股权结算，则公司必须根据赚取的成功费值以现金向顾问支付，任何部分股权结算将减少现金债务以美元换美元。此外，在控制权发生变更的情况下，顾问可以选择以现金或普通股股东收到的相同形式的对价进行结算。截至2026年3月31日止三个月，基于股票的补偿费用和相关负债均不重要。

公司采用基于蒙特卡洛模拟的方法确定公允价值，采用3级估值，假设如下：


		截至3月31日的三个月，
		2026
股价	$	$0.1773 - $0.2100
预期期限（年）		0.80 - 0.90
预期波动		164.0% - 168.0%
无风险利率		3.4% - 3.7%
预期股息率		0.0%

Lyocon收购奖项

2026年1月15日，就附注4中讨论的与Lyocon收购相关的公司激励计划而言，公司根据2022年计划向每位Lyocon卖方发放股权奖励，根据与公司股价挂钩的业绩目标以普通股结算。根据股权奖励，（i）如果普通股股价在2026年连续20个交易日以上达到3.49美元，参与者有权获得相当于公司市值0.07%的股权奖励；（ii）如果普通股股价在2026年连续20个交易日以上达到4.99美元，参与者有权获得相当于公司市值0.10%的股权奖励；或（iii）如果普通股股价在2026年连续20个交易日以上达到9.98美元，参与者有权获得相当于公司市值0.15%的股权奖励。2026年内实现的最高目标决定了每个卖方2026年股权奖励的价值。每名员工的股权激励非累积性；会计年度内实现的最高目标，决定年末股权授予的价值。该奖项须持续受聘，并于2027年1月20日归属。截至2026年3月31日止三个月，基于股票的补偿费用和相关负债均不重要。

公司采用基于蒙特卡洛模拟的方法确定公允价值，采用3级估值，假设如下：


		截至3月31日的三个月，
		2026
股价	$	$0.1773 - $0.1837
预期期限（年）		0.80 - 1.00
预期波动		168.0% - 175.0%
无风险利率		3.5% - 3.7%
预期股息率		0.0%

注15。所得税

由于目前的经营亏损，公司在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月内没有录得所得税费用。继2026年1月Orbit控制权变更和Lyocon收购后，该公司拥有意大利业务；但截至2026年3月31日止三个月的相关税前收入和亏损并不显着，该公司的税务活动仍仅限于美国联邦和州司法管辖区。

由于公司历史上的累计亏损，并在考虑了所有可用的客观证据后，管理层得出结论，公司的全部递延所得税资产净额在未来变现的可能性不大。因此，截至2026年3月31日，公司的递延税项资产，包括净经营亏损（“NOL”）结转和主要与研发相关的税收抵免，继续受到估值备抵的约束。公司预计将继续维持全额估值备抵，直至有足够证据支持其递延税项资产的可收回性。

由于经修订的1986年《国内税收法》第382条和第383条以及类似的州条款规定的所有权变更限制，NOL结转和贷项的使用可能会受到实质性的年度限制。通常，除了某些实体重组外，当一个或多个“5%股东”在36个月的时间段测试期内，或从最近一次所有权变更的次日开始（如果更短），合计增加超过50个百分点的所有权时，该限制也适用。该公司已确定在2023年期间发生了第382条所有权变更。由于此次所有权变更，我们预计公司的某些NOL可能不会在未来用于抵消未来的应税收入或税收负债。年度限额的金额根据紧接所有权变更前的公司价值确定。然而，由于截至2026年3月31日已录得全部估值备抵，该限制并不影响公司于呈列期间的经营业绩。

注16。每股净亏损

我们归属于普通股股东的净亏损、基本每股收益和稀释每股收益的详细信息如下：


	截至3月31日的三个月，
	2026			2025
分子：
净亏损	$	(459,898	)	$	(16,611,425	)
与透过发行认股权证消灭优先股有关的视同股息		(474,058	)		—
将可转换优先股从夹层股权重新分类为负债		—			10,398,050
与修改预先注资认股权证有关的视同股息		—			(3,076,380	)
归属于普通股股东的净亏损	$	(933,956	)	$	(9,289,755	)
分母：
加权平均流通股——基本和稀释		118,226,181			6,628,195
每股净亏损—基本及摊薄	$	(0.01	)	$	(1.40	)

有关得出归属于普通股股东的净亏损的调整的更多信息，见附注11和12。

预融资认股权证包含在基本和稀释加权平均流通股中，因为它们可按名义对价行使，并被视为已发行普通股等价物。或有可发行股份仅在全部计入基本和摊薄EPS时

除时间以外的特定或有事项已满足。与SEPA相关的可发行股票被排除在基本每股收益之外，因为发行取决于是否满足价格门槛、数量限制和监管上限。由于截至2026年3月31日，这些或有事项未得到满足，因此截至2026年3月31日止三个月的基本每股收益的分母中没有包括根据SEPA可发行的股份。

稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使、归属或转换为普通股可能发生的潜在稀释，计算方法是将普通股股东可获得的净收入（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均股数，并根据使用库存股或如果转换方法（如适用）的普通股潜在稀释股份的影响进行调整。截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的稀释后每股收益将具有潜在稀释性的证券排除在计算之外，因为纳入这些证券的影响本来是反稀释的，或者会减少报告的每股亏损。

截至2026年3月31日止三个月的基本和稀释每股收益包括公司被要求发行但截至2026年3月31日尚未发行的10,181，125股普通股。

以下证券在该期间未偿还，但不包括在摊薄每股收益的计算中，因为它们的影响本来是反稀释的：


	截至3月31日的三个月，
	2026		2025
2025年12月YA认股权证		30,060,123		—
2026年2月发售普通认股权证		32,792,859		—
2026年2月发售配售代理认股权证		437,239		—
2025年发售配售代理认股权证		673,617		—
2025年发售普通股认股权证		377,460		—
初级票据认股权证		172,209		172,209
公开认股权证		83,722		83,722
2023年6月优先票据认股权证		67,177		67,177
2024年8月认股权证连同初级票据发行		3,987		3,987
由可转换票据转换为IF的普通股		23,300,646		—
未行使的股票期权		49,781		37,463
Orbit结算股份		10,020,040		—
IF从A系列优先股转换而来的普通股（1）		13,467		23,937
未归属的限制性股票单位		—		651
合计		98,052,327		389,146

(1)

A 假设A系列优先股的所有股份以等于$的转换率转换为普通股 0.05 除以$ 5.00 ，代表可向A系列优先股持有人发行的最大股份数量。

注17。分部报告

经营分部被定义为一个实体的组成部分，主要经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估有关的离散财务信息。该公司目前作为一个业务部门运营和管理其业务，该业务部门是双重用途、非动能和软件协调解决方案，以应对跨军事、政府和民用领域的现代安全和弹性挑战。因此，公司有一个可报告分部。继Orbit控制权变更和Lyocon收购后，公司正在重新评估其经营分部和可报告分部。所收购业务的整合正在进行中，并正在评估由主要经营决策者定期审查以分配资源和评估业绩的财务信息，并可能对其进行修改以反映已扩大的业务。公司的重新评估可能会导致识别额外的经营和可报告分部，并在随后的文件中对分部披露进行相应的更改。公司有一个单一的管理团队，向执行主席兼联席首席执行官，即公司的CODM汇报，后者全面管理整个公司。分部的会计政策与重要会计政策摘要所述者相同。

在评估公司的财务业绩时，CODM会定期获得比公司运营和综合亏损报表中包含的更详细的费用信息。主要经营决策者在评估分部业绩时使用综合经营及综合亏损报表所呈报的净亏损。有关资源分配的决定主要在年度预算规划过程中作出，并在全年根据需要重新分配。分部资产的计量在资产负债表上以总资产列报。

下表显示了根据美国公认会计原则计算的公司净亏损（包括定期提供给主要经营决策者并由其审查的重大费用类别）与公司在综合经营报表和综合亏损中的总净亏损的对账：


	三个月结束 3月31日，
	2026			2025

收入	$	407,644		$	—
收入成本：
材料		3,620			4,593
直接人工		187,605			153,116
直接工作成本		310,164			(33,273	)
开销		151,371			111,281
收入总成本		652,760			235,717
毛利率		(245,116	)		(235,717	)
营业费用：
研究与开发		67,500			184,563
销售和营销		1,977,525			543,337
一般和行政		5,614,686			2,078,805
总营业费用		7,659,711			2,806,705
其他分部收入（支出），净额（1）		7,444,929			(13,569,003	)
分部净亏损	$	(459,898	)	$	(16,611,425	)

(1)

其他分部费用，净额包括利息收入、利息支出、认股权证负债公允价值变动、认股权证发行损失、认股权证发行费用、债务公允价值变动、债务发行损失、初步确认Tekne Investment收益、投资公允价值变动、发行SYME债券（关联方）收益、SYME债券（关联方）公允价值变动、或有对价公允价值变动、衍生负债公允价值变动、应收可转换票据公允价值变动、重新计量认购欧比特股份（关联方），重新计量欧比特权益法投资（关联方）、SEPA负债公允价值变动、债务清偿损失、出售知识产权无形资产收益、存货、财产和设备及经营租赁使用权资产减值损失、重新计量优先股负债确认的利息费用及其他损失，净额。

注18。随后发生的事件

2026年5月12日，鉴于其报告的截至2025年12月31日的股东赤字约为1520万美元以及历史净亏损，该公司收到了一份不符合纽约证券交易所美国持续上市标准的通知（“2026年通知”），表明该公司不符合《公司指南》第1003（a）（ii）节的规定，如果一家公司在最近四个财政年度中的三个财政年度报告了持续经营亏损或净亏损，则该公司必须保持400万美元或更多的股东权益。关于2026年通知，NYSE American不要求公司提供新的合规计划，公司将继续按照NYSE American先前接受的合规计划运营。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本季度报告和本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的中期财务报表应与截至2025年12月31日止年度的财务报表及其附注以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一并阅读，该报告载于2026年3月31日向SEC提交的年度报告（经修订，“年度报告”）中。除历史信息外，本讨论和分析还包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，包括本季度报告和我们的年度报告中“风险因素”项下可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述明示或暗示的结果或事件存在重大差异的风险和不确定性。

除非另有说明，本节中提及的“Nuburu”、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”均指Nuburu，Inc.及其合并子公司。本季度报告第I部分第1项中定义了此处使用且未另行定义的定义术语。

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本季度报告其他部分所载财务报表及其附注一并阅读。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

2026年2月27日，我们对我们的普通股进行了1比4.99的反向股票分割（“2026年反向股票分割”）。2026年反向股票分割已追溯反映在所有呈报期间的所有普通股和每股金额中。对我们的已发行股票期权、限制性股票单位、认股权证、可转换票据、优先股和其他可转换为或可行使为普通股的工具在行使、归属或转换时可发行的普通股股份数量以及适用的行使价格、转换价格和每股授予日公允价值进行了比例调整。本季度报告中列报的所有股份和每股金额，包括但不限于每股收益、加权平均已发行股份、根据股权激励计划和员工股票购买计划预留的股份，以及根据已发行衍生工具和可转换工具可发行的股份，均已追溯调整，以反映所有列报期间的2026年反向股票分割。

流动性受限

我们尚未实现全面商业化，并预计在我们能够这样做之前将继续亏损。我们必须依靠投资者的资本来支持运营。从一开始，我们就持续产生经营亏损和经营活动产生的负现金流。截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，我们分别净亏损459,898美元和16,611，425美元，截至2026年3月31日和2025年12月31日，我们分别累计亏损200,939，729美元和200,479，831美元。截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，我们的总收入分别为407,644美元和零。

2025年1月，公司采纳了新的业务计划，专注于为未来业务建立稳定的基础，包括解决未偿还的应付款项、订立联合开发协议、收购战略目标的控股权益（“转型计划”）。管理层已实施并将继续执行其转型计划，并已在2025年和2026年初采取行动，以加强公司的财务状况和流动性状况。这些行动包括改善资产负债表、增强进入资本市场的机会，以及通过战略投资和收购建立平台化运营模式。关于转型计划，我们同意进行某些治理变革，包括任命Alessandro Zamboni为我们的执行主席，并对我们的董事会进行变革。

我们预计在可预见的未来将产生重大费用和经营亏损，因为我们投入大量资源来实施我们的转型计划，并作为一家上市公司运营。在我们能够产生足够的收入之前，我们计划用发行和出售债务或股本证券的收益为我们的业务提供资金，包括根据下文定义和讨论的SEPA进行的销售，以及根据信贷安排进行的借款。无法保证管理层获得额外债务或股权融资或信贷便利的计划将成功实施或以对我们有利的条款实施。即使我们创造了收入，也不能保证我们会永远盈利。虽然我们正在推行一项转型计划，旨在解决我们财务状况和运营的各个方面，但无法保证这些努力将取得成功，或者它们将缓解对我们持续经营能力的重大怀疑。如果我们无法获得额外融资，或以其他方式实施我们的转型计划，我们将无法维持运营，需要考虑替代方案，其中可能包括出售、清算或解散业务。如需更多信息，请参阅此处包含的简明综合财务报表附注1，以供公司对事件和条件的评估及其有关持续经营事项的计划。

收购、投资和合资计划

Orbit（关联方）、Tekne、Lyocon、SYME（关联方）、Heckler & Koch和Maddox

有关某些收购、投资相关和合资交易的信息，包括2026年1月的Orbit控制权变更、Lyocon收购、Tekne Investment、Tekne Letter、H & K Investment、Maddox JV和Beryl协议，此处包含的简明综合财务报表附注4、6和7。

有关SYME应收可转换票据、Tekne应收可转换票据和SYME债券的信息，请参见此处包含的简明综合财务报表附注4和6。

最近的融资交易和债务减免

转让已发行优先股

作为我们消除负债和恢复遵守纽约证券交易所美国股东权益要求的持续努力的一部分，我们于2026年2月6日与Indigo Capital LP（“Indigo”）签订了交换协议，据此，我们同意发行一份

预先向Indigo提供认股权证，以换取Indigo持有的844,938股我们的A系列优先股的消灭和注销。

如需更多信息，请参见此处包含的简明综合财务报表附注11和12。

2026年2月发售及2025年发售

在2026年2月和2025年9月，我们完成了普通股和某些认股权证的尽最大努力公开发行。如需更多信息，请参见此处包含的简明综合财务报表附注11和12。

债务工具

截至2026年3月31日止三个月，我们与多个第三方订立若干债务工具。如需更多信息，请参见此处包含的简明综合财务报表附注10。

最近的新发展

NYSE American和2026年2月反向股票分割暂停交易

我们的普通股交易于2026年2月13日被NYSE American暂停，因为交易价格跌破了NYSE American的最低交易价格0.10美元。2026年2月27日，我们进行了1比4.99的反向股票分割（“2026年反向股票分割”），以恢复对最低交易价格要求的遵守。我们的普通股于2026年3月2日恢复交易。

如需更多信息，请参见此处包含的简明综合财务报表附注2。

纽约证券交易所监管违规通知

2025年4月29日，我们收到了纽约证券交易所监管机构的违规通知（“通知”），表明我们不遵守《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》（“公司指南”）第1003（a）（i）节，其中要求如果一家公司在最近三个财政年度中的两个财政年度报告了持续经营亏损或净亏损，则该公司必须保持2,000，000美元或更多的股东权益。截至2026年3月31日和2025年12月31日，股东权益总额（赤字）分别为2172572美元和（15182173）美元。

按照公司指南的要求，我们于2025年5月29日提交了详细的计划。详细计划告知纽交所监管，我们已采取或将采取行动，以在2026年10月29日合规截止日期前重新遵守持续上市标准。2025年7月22日，《纽约证券交易所美国人》通知我们，它已接受我们的计划，其中概述了我们为重新遵守《纽约证券交易所美国人》的持续上市标准而已采取或将采取的最终行动（“合规计划”），并授予截至2026年10月29日的计划期限（“计划期限”）。

2026年5月12日，我们收到了来自纽约证券交易所监管的违规通知（“2026年通知”），表明我们不遵守《公司指南》第1003（a）（ii）节，该节要求一家公司在最近四个财政年度中的三个财政年度报告持续经营亏损或净亏损的情况下，保持400万美元或更多的股东权益。关于2026年通知，NYSE American不要求我们提供新的合规计划，我们将继续按照NYSE American先前接受的合规计划运营。

纽约证券交易所美国分公司将定期审查我们是否遵守合规计划。如果我们在2026年10月29日之前没有遵守持续上市标准，或者如果我们在计划期间没有取得与合规计划一致的进展，NYSE American可能会酌情启动退市程序。然而，我们可能会根据公司指南对员工除名决定提出上诉。

该通知、2026年通知和纽约证券交易所接受合规计划对我们的证券上市或交易没有立即影响，我们的普通股将在计划期间继续在纽约证券交易所美国证券交易所交易，代码为“BURU”，并指定为“.BC”，以表明我们不符合纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准。

运营报表和综合损失的组成部分

收入

在Lyocon收购和Orbit交易之后，我们的收入包括（i）来自Lyocon的产品销售和相关专业服务，以及（ii）来自Orbit的软件即服务和托管软件订阅、应用程序维护服务和专业服务。截至2025年3月31日止三个月，我们没有收入。如需更多信息，请参阅此处包含的简明综合财务报表附注2和9。

收益成本

收入成本主要包括与Lyocon和Orbit销售的产品和服务相关的材料、直接人工、直接工作成本和制造间接费用，以及历史上与我们的高功率激光器制造相关的材料成本、间接费用和员工薪酬。产品成本还包括如果存货的账面价值大于其可变现净值的成本或可变现净值存货（“LCNRV”）调整中的较低者以及对过剩或过时存货的调整。

研究与开发

研发费用（“R & D”）主要包括人员薪酬和相关成本，包括基于股票的薪酬、员工福利、培训、差旅、第三方咨询服务、实验室用品以及为进一步推进我们的商业化开发努力而产生的研发设备折旧。随着我们扩大产品组合，我们预计研发将显着增加。研发在发生时计入经营报表，计入经营费用。

销售和营销

销售和营销费用主要包括我们的直销队伍、销售管理和营销的薪酬和相关成本，包括基于股票的薪酬、员工福利、销售和营销员工的差旅以及与贸易展览、营销计划、第三方咨询费用、品牌和公关活动以及应用实验室折旧费用相关的成本。随着我们扩大销售队伍、营销和客户支持组织，并增加我们对贸易展览和营销计划的参与，我们预计销售和营销费用将在未来期间增加。销售和营销成本在发生时计入运营报表，并计入运营费用。

一般和行政

我们的一般和行政费用主要包括我们的财务、人力资源和其他行政人员的薪酬和相关成本，包括基于股票的薪酬、员工福利和差旅费。此外，一般和行政费用包括我们的第三方咨询和咨询服务、法律、审计、会计服务和设施成本，以及交易费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们通过收购和投资实现业务增长而扩大员工人数，以及作为一家上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将会增加，包括遵守SEC的规则和条例、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。一般和行政成本在发生时记入运营报表，并计入运营费用。

利息收入

利息收入主要包括我们的现金和现金等价物收到的利息收入。

利息费用

利息支出主要包括（i）我们未偿债务所欠的利息，（ii）Orbit优先债务的应计利息，（iii）到2025年第一季度，递延融资成本的摊销，以及（iv）在2025年期间，与应付给房东的金额相关的利息支出，作为我们在科罗拉多州Centennial到期租约的租赁结算的一部分。有关我们的租赁结算和债务义务的更多信息，分别见此处包含的简明综合财务报表附注3和10。

认股权证负债公允价值变动

认股权证负债的公允价值变动包括根据我们的负债分类认股权证的公允价值变动确认的非现金收益或损失，这些收益或损失在每个资产负债表日与调整产生的相应收益或损失重新计量为公允价值。如需更多信息，请参阅此处包含的简明综合财务报表附注7和12。

发行认股权证亏损及相关成本

认股权证发行亏损指（i）负债分类的2026年2月发售认股权证的初始公允价值超过分配的所得款项净额的部分，以及（ii）与发行负债分类认股权证有关的分配交易费用，这些费用在发生时计入费用而不是资本化。如需更多信息，请参阅此处包含的简明综合财务报表附注7和12。

债务公允价值变动

债务公允价值变动与选择公允价值选择权的债务工具公允价值变动产生的未实现损益有关。这一数额反映了对这类负债按其截至报告日的当前公允价值重新计量的情况。如需更多信息，请参阅此处包含的简明综合财务报表附注7和10。

发债亏损

发行债务的亏损与根据公允价值选择权入账的若干债务工具的初始公允价值超过所得款项的部分有关。如需更多信息，请参阅此处包含的简明综合财务报表附注10。

对Tekne Investment的初步认可获得收益

Tekne Investment的初步确认收益指所收购的Tekne Investment的初步公允价值与就Tekne购买协议作为代价发行的Tekne次级可换股票据的初步公允价值之间的差额。如需更多信息，请参见此处包含的简明综合财务报表附注4和7。

投资公允价值变动

投资公允价值变动与选择公允价值选择权的投资的公允价值变动产生的未实现损益有关。该金额反映了此类投资按截至报告日的当前公允价值重新计量的情况。如需更多信息，请参阅此处包含的简明综合财务报表附注7。

SYME债券发行收益（关联方）

发行SYME债券的收益涉及选择公允价值选择权的SYME债券在发行时的初始公允价值超过作为认购对价应用的SYME库存预付款的账面价值的部分。如需更多信息，请参阅此处包含的简明综合财务报表附注4和7。

SYME债券公允价值变动（关联方）

SYME债券的公允价值变动与选择公允价值选择权的SYME债券的公允价值变动产生的未实现损益有关。该金额反映了SYME债券按其截至报告日的当前公允价值重新计量的情况。如需更多信息，请参阅此处包含的简明综合财务报表附注4和7。

或有对价公允价值变动

或有对价公允价值变动指就我们的收购确认的或有对价义务的公允价值的期间变动，这些公允价值在每个报告日重新计量为公允价值，相应的收益或损失记录在简明综合经营报表中。如需更多信息，请参阅此处包含的简明综合财务报表附注4和7。

衍生负债公允价值变动

衍生负债的公允价值变动包括因重新计量负债分类衍生工具而确认的非现金损益，包括：（i）在截至2026年3月31日的三个月内，经修订的Orbit优先义务，在2026年2月9日的修订和2026年3月的股票发行的股东批准之间，该义务根据ASC 815作为衍生负债入账，以及（ii）历史上从2024年8月的可转换票据分叉而来的嵌入式衍生工具。这些工具在每个报告日重新计量为公允价值，相应的收益或损失记录在简明综合经营报表中。如需更多信息，请参阅此处包含的简明综合财务报表附注7和12。

应收可换股票据公允价值变动

应收可转换票据的公允价值变动与作为关联方工具的SYME应收可转换票据和Tekne应收可转换票据的公允价值变动产生的未实现收益或损失有关，在每一种情况下均选择了公允价值选择权。该金额反映了资产按截至报告日的当前公允价值重新计量的情况。如需更多信息，请参见此处包含的简明综合财务报表附注6。

重新计量认购欧比特股份（关联方）

重新计量对Orbit股份的认购是指就Orbit控制权变更将我们对Orbit额外股份的认购权重新计量至其收购日期公允价值时确认的收益。如需更多信息，请参阅此处包含的简明综合财务报表附注4。

欧比特权益法投资重新计量（关联方）

重新计量Orbit权益法投资是指就Orbit控制权变更将我们之前持有的Orbit 10.7%股权重新计量至其收购日公允价值时确认的损失。如需更多信息，请参阅此处包含的简明综合财务报表附注4。

SEPA负债公允价值变动

SEPA负债的公允价值变动与SEPA负债公允价值变动产生的未实现损益有关，其中包括（i）看跌期权的公允价值和（ii）与2025年6月30日估值相关的公允价值，与未发行股份相关的承诺费。如需更多信息，请参阅此处包含的简明综合财务报表附注7和13。

债务清偿损失

债务清偿损失包括为清偿债务而发生的损失。如需更多信息，请参阅此处包含的简明综合财务报表附注10。

出售知识产权无形资产收益

出售知识产权无形资产的收益主要涉及向持有未偿还的高级可转换票据和初级票据的贷方出售抵押品，以换取我们的初级票据和高级可转换票据的全部解除和终止，如本文所包含的简明综合财务报表附注10中进一步描述的那样。

存货、物业及设备及经营租赁使用权资产减值损失

存货、财产和设备以及经营租赁使用权资产的减值损失涉及我们的存货、财产和设备以及使用权资产记录的减记和减值，这与我们在科罗拉多州Centennial的租约下的违约以及业主于2025年4月获得的最终判决有关。如需更多信息，请参见此处包含的简明综合财务报表附注1和3。

优先股负债重新计量时确认的利息费用

优先股负债重新计量确认的利息费用涉及发行后至2025年3月31日与2025年1月31日将优先股从夹层股权重新分类为流动负债有关的优先股负债的后续重新计量。如需更多信息，请参见此处包含的简明综合财务报表附注11。

其他损失，净额

其他损失，净额主要包括外币交易收益或损失，以及历史上与发行某些债务工具有关的发行费用。

经营成果

下表列出截至二零二六年三月三十一日止三个月及截至二零二五年三月三十一日止三个月的营运业绩：


	三个月结束 3月31日，
	2026			2025			$变化
收入（分别包括与关联方的30,012美元和零）	$	407,644		$	—		$	407,644
收益成本		652,760			235,717			417,043
毛损		(245,116	)		(235,717	)		(9,399	)
营业费用：
研究与开发		67,500			184,563			(117,063	)
销售和营销		1,977,525			543,337			1,434,188
一般和行政		5,614,686			2,078,805			3,535,881
总营业费用		7,659,711			2,806,705			4,853,006
经营亏损		(7,904,827	)		(3,042,422	)		(4,862,405	)
营业外收入（亏损）：
利息收入		37,600			7,385			30,215
利息支出（分别包括与关联方的67,737美元和零）		(71,212	)		(193,480	)		122,268
认股权证负债公允价值变动		11,396,260			127,300			11,268,960
认股权证发行损失及相关费用		(8,206,193	)		—			(8,206,193	)
债务公允价值变动		8,279,246			256,522			8,022,724
发债亏损		(11,661,274	)		(707,800	)		(10,953,474	)
初步确认Tekne Investment的收益		84,000			—			84,000
投资公允价值变动		(36,285	)		—			(36,285	)
SYME债券发行收益（关联方）		49,514			—			49,514
SYME债券公允价值变动（关联方）		(33,038	)		—			(33,038	)
或有对价公允价值变动（分别包括与关联方的304,381美元和零）		300,364			—			300,364
衍生负债公允价值变动（分别包括与关联方的4909,820美元和零）		4,909,820			37,900			4,871,920
应收可转换票据公允价值变动（分别包括与关联方的219,000美元和零）		1,073,803			—			1,073,803
重新计量认购欧比特股份（关联方）		1,189,837			—			1,189,837
欧比特权益法投资重新计量（关联方）		(59,408	)		—			(59,408	)
SEPA负债公允价值变动		228,935			—			228,935
债务清偿损失（分别包括与关联方的零损失和27,139美元）		—			(5,497,516	)		5,497,516
出售知识产权无形资产收益		—			8,961,872			(8,961,872	)
存货、物业及设备及经营租赁使用权资产减值损失		—			(6,064,823	)		6,064,823
重新计量优先股负债时确认的利息费用		—			(10,398,050	)		10,398,050
其他损失，净额		(37,040	)		(98,313	)		61,273
所得税拨备前亏损		(459,898	)		(16,611,425	)		16,151,527
所得税拨备		—			—			—
净亏损	$	(459,898	)	$	(16,611,425	)	$	16,151,527

收入。与2025年同期相比，截至2026年3月31日的三个月内，收入增加了407644美元，这完全是由于Orbit控制权变更和Lyocon收购导致收入增加。

收入成本。与2025年同期相比，截至2026年3月31日的三个月内，收入成本增加了417043美元，其中包括由于控制的Orbit变更和Lyocon收购而增加的约653000美元。除去这些交易的影响，收入成本减少了235,717美元。这一减少的主要原因是，由于2024年激光系统制造业务暂停后产量持续减少，以及2025年末和2026年第一季度与生产相关的员工人数和管理费用进一步减少，直接人工和工作成本（i）减少了约120,000美元，间接费用（ii）减少了111,000美元。

研发。与2025年同期相比，截至2026年3月31日的三个月内，研发费用减少了117063美元，这主要是由于（i）基于股票的补偿费用减少了约93000美元，主要是由于研发劳动力减少，（ii）折旧费用减少了约41000美元，原因是减记

2025年第一季度财产和设备账面净值为零，以及（iii）主要由于研发人员减少导致的约27,000美元的人员成本，部分被（iv）与2026年第一季度开始的Maddox计划相关的研发支出增加约44,000美元所抵消。有关Maddox计划的更多信息，请参见此处包含的简明合并财务报表附注4。有关财产和设备减记的更多信息，见本报告所载简明综合财务报表附注1和3。

销售和营销。与2025年同期相比，截至2026年3月31日的三个月内，销售和营销费用增加了1,434，188美元，其中包括由于控制权的Orbit变更和Lyocon收购而导致的微不足道的增加。除去这些交易的影响，销售和营销增加了1434024美元。这一增加主要是由于以下净影响：（i）专业和咨询相关费用增加约1,096，000美元，主要与作为我们转型计划一部分的品牌和公共关系咨询费用增加有关；（ii）营销费用增加约385,000美元，部分被（iii）折旧费用减少约35,000美元所抵消，原因是2025年第一季度将财产和设备减记为账面净值为零。有关财产和设备减记的更多信息，见本报告所载简明综合财务报表附注1和3。

一般和行政。与2025年同期相比，截至2026年3月31日的三个月期间，一般和行政费用增加了3535881美元，其中包括因Orbit控制权变更和Lyocon收购而增加的约91000美元。除去这些交易的影响，一般和行政增加了3445258美元。增加的主要原因是：（一）与购置有关的费用增加约1054000美元；（二）主要与支付给高管的奖金支出增加有关的人事费用增加约1002000美元；（三）与我们的转型计划有关的会计和审计服务增加约889000美元；（四）专业和咨询服务增加约319000美元；（五）法律费用增加约309000美元。

认股权证负债公允价值变动。在截至2026年3月31日的三个月中，我们录得11396260美元的收益，这主要与（i）2026年2月发行普通认股权证的公允价值减少约8975000美元和（ii）2026年2月发行预融资认股权证的公允价值减少约2184000美元有关，每项收益主要是由于从发行时到2026年3月31日我们的股价下跌。在截至2025年3月31日的三个月中，我们录得12.73万美元的收益，这主要是由于公司股价在2025年第一季度有所下降。

发行认股权证损失及相关费用。截至2026年3月31日止三个月，我们录得亏损8,206，193美元，代表（i）负债分类的2026年2月发行认股权证的初始公允价值超过分配的净收益，以及（ii）分配给负债分类的2026年2月发行认股权证并在发生时计入费用的发行成本部分，而截至2025年3月31日止三个月没有可比亏损。如需更多信息，请参阅此处包含的简明综合财务报表附注12。

债务公允价值变动。我们在截至2026年3月31日的三个月中录得8,279，246美元的收益，这主要是由于（i）由于发行至2026年3月31日期间我们的股价下跌导致2026年Brick Lane H & K投资票据的公允价值下降导致的约9,249，000美元的收益，部分被（ii）由于2025年12月YA债券的公允价值增加导致的约951,000美元的损失所抵消，这主要是由于我们在截至2026年3月31日的三个月中的股价上涨。我们在截至2025年3月31日的三个月中录得256,522美元的收益，这是由于（i）与Indigo Capital可转换票据的公允价值下降相关的132,508美元的收益，主要是由于公司股价从2025年3月初发行到2025年3月31日期间下跌，以及（ii）与Indigo Capital Exchange可转换票据下的307,320美元合同本金的转换相关的124,014美元的收益。如需更多信息，请参见此处包含的简明综合财务报表附注7和10。

发债亏损。截至2026年3月31日止三个月，我们录得亏损11,661，274美元，即2026年Brick Lane H & K投资票据的发行日期公允价值超过所换取的H & K投资公允价值的部分。在截至2025年3月31日的三个月中，我们录得707,800美元的亏损，这与Indigo Capital可转换票据的初始公允价值2207,800美元超过收到的收益有关。如需更多信息，请参阅本报告所载简明综合财务报表附注10。

对Tekne投资的初步认可获得增益。我们在截至2026年3月31日的三个月内确认了84,000美元的收益，这是Tekne投资的初始公允价值超过作为对价发行的Tekne次级可转换票据的部分，而在截至2025年3月31日的三个月内没有可比收益。如需更多信息，请参阅此处包含的简明综合财务报表附注6。

或有对价公允价值变动。在截至2026年3月31日的三个月中，我们录得300364美元的收益，这主要是由于监管科技或有对价公允价值下降导致的约304,000美元的收益，这主要是由于根据第一季度收购后的实际情况向下修正了收益计算中使用的预期未来收款，部分原因是适用于预期付款的贴现率增加。如需更多信息，请参阅此处包含的简明综合财务报表附注4和7。

衍生负债公允价值变动。在截至2026年3月31日的三个月中，我们录得4,909，820美元的收益，这与在2026年3月股东批准股票发行后重新计量经修订的Orbit优先义务有关，而在截至2025年3月31日的三个月中，我们录得37,900美元的收益。如需更多信息，请参阅此处包含的简明综合财务报表附注4。

应收可转换票据公允价值变动。在截至2026年3月31日的三个月中，我们录得1,073，803美元的收益，这主要与以下因素的净影响有关：（i）Tekne可转换应收票据的公允价值增加约811,000美元，这主要是由于根据Tekne下的额外资金导致的增资导致我们的按比例权益增加

本期间应收可转换票据，（ii）本期应收Tekne可转换票据的应计利息约为307,000美元，其中包括与网络合同相关的利息，部分被（iii）SYME应收可转换票据的公允价值减少约219,000美元所抵消，这主要是由于预期未来将SYME应收可转换票据转换为SYME普通股和认股权证对SYME市场价值的潜在稀释影响。如需更多信息，请参见此处包含的简明综合财务报表附注6。

重新计量认购欧比特股份。在截至2026年3月31日的三个月中，我们录得1189,837美元的收益，这与与Orbit控制权变更相关的将我们对Orbit额外股份的认购权重新计量至其收购日期的公允价值有关，这主要是由于在Orbit优先义务开始和Orbit控制权变更日期之间我们的股价上涨。如需更多信息，请参阅此处包含的简明综合财务报表附注4。

SEPA负债公允价值变动。在截至2026年3月31日的三个月中，我们录得228,935美元的收益，这与SEPA负债的公允价值下降有关，这主要是由于SEPA下剩余美元提款的预期时间和金额发生变化。

债务清偿损失。截至2025年3月31日止三个月，我们录得5,497，516美元的债务清偿损失，这主要与向优先票据和初级票据的票据持有人发行股份以清偿优先票据和初级票据下的本金和应计利息有关。如需更多信息，请参见此处包含的简明综合财务报表附注10。截至二零二六年三月三十一日止三个月的债务清偿记录并无亏损。

出售知识产权无形资产收益。在截至2025年3月31日的三个月中，我们记录了出售知识产权的收益896.1872万美元，这主要与出售抵押品以消灭剩余未偿还的初级票据和高级可转换票据有关，如本文所包含的简明综合财务报表附注10进一步描述的那样。

存货、物业及设备及经营租赁使用权资产减值损失。在截至2025年3月31日的三个月中，我们记录了库存、财产和设备以及经营租赁使用权资产的减值损失6,064，823美元，这与我们的库存、财产和设备以及使用权资产记录的减记和减值有关，这与我们在科罗拉多州Centennial的租约下的违约以及业主于2025年4月获得的最终判决有关。如需更多信息，请参见此处包含的简明综合财务报表附注1、3和8。

优先股负债重新计量时确认的利息费用。我们在截至2025年3月31日的三个月中记录了10,398，050美元的非现金利息支出，这与2025年1月31日将优先股从夹层股权重新分类为流动负债相关的发行后优先股负债的后续重新计量有关。如需更多信息，请参见此处包含的简明综合财务报表附注11。

流动性和资本资源

概述

流动性是指公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。截至本季度报告日期，我们尚未从我们的业务运营中产生有意义的收入，并已通过债务和股权融资为资本支出和营运资金需求提供资金。

截至2026年3月31日，我们的现金和现金等价物为8,267，110美元，而截至2025年12月31日为24,661，284美元。在截至2026年3月31日的三个月中，我们的主要流动资金来源是（i）与2026年2月发售相关的总现金收益11994929美元，详见简明综合财务报表附注11；（ii）根据SEPA规定的2172771美元，详见简明综合财务报表附注13；以及（iii）认股权证行使收益764,018美元。我们的运营现金流不足以为我们目前的运营模式和扩张计划提供资金。截至2025年1月31日，我们还被要求在法律允许的情况下以现金赎回优先股，金额相当于每股10.00美元。尽管有上述规定，只要我们没有合法可用的资金来进行此类赎回，我们就不需要赎回任何优先股股份。

从成立到2026年3月31日，我们产生了经营亏损和经营活动产生的负现金流。截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，我们分别蒙受了459,898美元和16,611，425美元的净亏损，截至2026年3月31日，我们的累计赤字为200,939，729美元。截至2025年3月31日止三个月的净亏损包括因重新计量优先股负债而确认的10,398，050美元非现金利息费用。有关这一利息支出的更多信息，请参见此处包含的简明综合财务报表附注11。

我们预计，在可预见的未来，我们将产生净亏损，即使我们产生了收入，也无法保证我们将永远盈利。虽然我们正在推行一项转型计划，旨在解决我们的财务状况和运营的各个方面，但无法保证这些努力将取得成功，或者它们将缓解对我们持续经营能力的重大怀疑。如需更多信息，请参阅此处包含的简明综合财务报表附注1，以供公司对事件和条件的评估及其有关持续经营事项的计划。

在我们能够产生足够的收入之前，我们计划用发行和出售债务或股本证券的收益为我们的业务提供资金，包括根据SEPA进行的销售，或根据信贷安排进行的借款。无法保证我们管理层获得额外债务或股权融资或信贷便利的计划将成功实施或以对我们有利的条款实施。

我们的产品的进一步开发、商业运营的开始和我们业务的扩展将需要大量的现金用于支出。我们成功管理这一增长的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。

鉴于我们目前的流动性状况，我们将需要筹集额外资金。如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，这将导致对我们股东的稀释。如果我们通过发行任何额外的优先股来筹集额外资金，这类证券还可能提供优先于普通股持有人的权利、优先权或特权。如果我们通过发行债务证券筹集额外资金，这类债务证券将拥有优先于普通股持有人的权利、优先权和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们的运营施加重大限制。信贷市场和金融服务业在过去和将来可能经历可能影响股权和债务融资的可用性和成本的不确定时期。

现金流

下表汇总了我们在所述期间的经营、投资和融资活动产生的现金流量。


	三个月结束 3月31日，
	2026			2025
经营活动使用的现金净额	$	(9,105,949	)	$	(1,927,792	)
投资活动所用现金净额		(19,366,330	)		(750,000	)
筹资活动提供的现金净额		12,082,288			2,539,392

经营活动产生的现金流量

截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额分别为9105949美元和1927792美元。经营活动所用现金增加的主要原因是：（i）非现金支出所用现金净增加21370894美元，其中包括（a）认股权证负债公允价值变动收益增加所用现金增加11268960美元，（b）与发行债务损失增加有关的所用现金减少10953474美元，（c）在截至2025年3月31日的三个月内确认的因重新计量优先股负债而确认的利息支出10,398，050美元所使用的现金增加，（d）由于在截至2025年3月31日的三个月内确认的知识产权无形资产出售收益减少8,961，872美元而使用的现金减少，（e）由于与债务公允价值变动相关的收益增加8,022，724美元而使用的现金增加，（f）由于在截至2026年3月31日的三个月内确认的发出认股权证损失和相关费用8206193美元而使用的现金减少，（g）由于在截至2025年3月31日的三个月内确认的库存、财产和设备以及经营租赁使用权资产减值损失6064823美元而使用的现金增加，（h）由于在截至3月31日的三个月内确认的债务清偿损失5497516美元而使用的现金增加，2025年和（i）使用的现金增加，原因是衍生负债公允价值变动相关收益增加4871920美元；（ii）使用的现金减少，净亏损减少16151527美元；（iii）使用的现金增加，原因是营运资金变动1958790美元。

投资活动产生的现金流量

截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额分别为19366330美元和750000美元。截至2026年3月31日止三个月用于投资活动的金额涉及（i）根据SYME应收可转换票据和Tekne应收可转换票据支付的18075510美元，（ii）为收购Lyocon支付的749,905美元现金，扣除已获得的现金，以及（iii）为收购Orbit的控股财务权益支付的540,915美元现金，扣除已获得的现金。截至2025年3月31日止三个月用于投资活动的金额涉及为预期收购Trumar Capital LLC的定金支付的600,000美元现金和根据SYME可转换应收票据支付的150,000美元。

筹资活动产生的现金流量

截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，筹资活动提供的现金净额分别为12082288美元和2539392美元。

截至2026年3月31日的三个月期间，筹资活动提供的现金净额主要包括（i）2026年2月发售所得款项11994929美元，如本文所载简明综合财务报表附注11进一步说明，（ii）国家经贸局所得款项2172771美元，部分被偿还债务所提供的现金减少（iii）1712314美元和支付债务和股票发行费用所提供的现金减少（iv）1137116美元所抵消。

截至2025年3月31日止三个月的活动筹资提供的现金净额主要包括（i）发行Indigo Capital可转换票据的收益2394708美元，（ii）流动性结算协议的收益100万美元，部分被（iii）与2024年8月剩余可转换票据的清偿有关的债务借款付款835316美元所抵消。

表外安排

我们没有债务、资产或负债，这将被视为截至2026年3月31日的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易本来是为了促进表外安排而设立的，但我们对SYME3的可变权益除外，SYME3是此处包含的简明综合财务报表附注4中描述的未合并可变利益实体。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

关于我们预计会对我们的流动性和现金流产生影响的合同义务，请参阅简明综合财务报表附注8、10、11和13。

关键会计估计

我们的简明合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的，这要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和假设。我们持续评估我们的估计和假设。我们的估计和假设是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。我们的实际结果可能与这些估计不同。

关于简明综合财务报表中描述的截至2026年3月31日止三个月内完成的业务合并、公允价值期权选择和其他重大交易，我们确定了与（i）业务合并相关的额外重要会计估计，包括确定截至收购日期所收购的可识别资产、承担的负债和或有对价的公允价值，（ii）评估商誉和无形资产的减值，以及（iii）随后重新计量或有对价负债。我们预计将在截至2026年12月31日止年度的10-K表格年度报告中作为关键会计估计对这些事项进行全面讨论。除上述情况外，在截至2026年3月31日的三个月内，我们的会计政策与载于年度报告的经审计财务报表中描述的关键会计政策相比并无重大变化。

最近发布和采用的会计公告

我们审查新的会计准则，以确定采用每项新准则将产生的预期财务影响（如果有的话）。关于我们认为可能对我们的简明综合财务报表产生影响的最近发布和采用的会计准则，请参阅简明综合财务报表附注2。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

项目4。控制和程序

披露控制是旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的程序。披露控制措施的设计还旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括执行主席和联席首席执行官，以便及时就所需披露作出决定。

评估披露控制和程序

在包括联席首席执行官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2026年3月31日的财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务和会计官得出结论，在本报告涵盖的期间内，我们的披露控制和程序截至该日期尚未生效，原因是我们围绕未有效设计或维护的复杂金融工具交易的会计和列报的控制环境存在重大缺陷，以及与电汇授权相关的重大缺陷导致2025年第四季度的欺诈性支付。这些重大缺陷可能导致财务报表出现重大错报，无法及时防止或发现。

管理层继续实施与先前确定的实质性弱点有关的补救努力，在截至2026年3月31日的季度内没有发现其他实质性弱点。为了纠正这些弱点，我们打算在截至2026年12月31日的财政年度内实施以下变化：（i）雇用额外的合格人员，以解决职责分工不充分和风险管理不力的问题；（ii）为会计和财务报告采取充分的书面政策和程序。（i）和（ii）中规定的补救努力部分取决于我们获得额外融资以支付实施所需变更的成本。如果我们未能成功获得此类资金，补救工作可能会受到实质性的不利影响。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论设想和操作得多么好，都只能提供合理而不是绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到实现。此外，披露控制和程序的设计必须反映存在资源限制的事实，并且必须相对于其成本来考虑收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈事件，如果有的话。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。

财务报告内部控制的变化

在2026年第一季度，我们完成了Lyocon收购和Orbit控制权变更。根据SEC制定的指导方针，允许公司在第一次财务报告内部控制评估期间将收购排除在外

一年的收购，同时整合被收购的公司。我们正在评估被收购公司的财务报告内部控制，并将其与我们现有的财务报告内部控制相结合。

除上文所述外，在本季度报告所涉期间，管理层根据《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条进行的评估中确定的我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。

第二部分-其他信息

项目1。法律程序。

本季度报告未经审核简明综合财务报表附注8“法律程序”标题下的信息以引用方式并入本文。

项目1a。风险因素。

我们于截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（经修订）（「年度报告」）所披露的风险因素并无重大变化。如果我们的年度报告中讨论的任何风险得以实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。

简明综合财务报表附注10、11和12所述融资交易的说明，以及简明综合财务报表附注14所述以股份为基础的补偿安排，以引用方式并入本文。发行的股票是根据《证券法》（i）第4（a）（2）节作为不涉及公开发行的交易以及（ii）《证券法》第3（a）（9）节作为与现有证券持有人的交换而获得的登记豁免而发行的。

项目3。优先证券违约。

不适用。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

项目5。其他信息。

不适用。

项目6。展品

以下证物作为本季度报告的一部分以表格10-Q提交或通过引用并入。


		以参考方式纳入
没有。	附件说明	表格	档案编号。	附件编号	备案日期
2.1†	Tailwind Acquisition Corp.、Compass Merger Sub，Inc.和Nuburu，Inc.于2022年8月5日签署的业务合并协议。	8-K	001-39489	2.1	2022年8月8日
3.1	经修订及重述的公司章程。	8-K	001-39489	3.2	2020年9月9日
3.2	修订经修订及重述的公司章程	8-K	001-39489	3.1	2024年11月12日
3.3	经修订及重述的公司法团注册证明书。	8-K	001-39489	3.1	2023年2月6日
3.4	修订经修订及重述的公司法团注册证明书。	8-K	001-39489	3.1	2024年6月13日
3.5	修订经修订及重述的公司法团注册证明书，日期为2025年7月22日。	10-Q	001-39489	3.5	2025年8月14日
3.6	修订经修订及重述的公司法团注册证明书，日期为2026年2月25日	8-K	001-39489	3.1	2026年2月27日
3.7	公司指定证书。	8-K	001-39489	3.3	2023年2月6日
4.1	公司与Ambrogio D’Arrezzo于2026年1月13日订立的次级可换股票据表格	S-1	333-293338	10.96	2026年2月10日
4.2	公司与持有人订立日期为2026年1月15日的次级可换股票据表格	S-1	333-293338	10.98	2026年2月10日
4.3	公司与Brick Lane Capital Management Limited日期为2026年2月6日的次级可换股票据	S-1	333-293338	10.100	2026年2月10日
4.4	预融资普通股购买权证，日期为2026年2月6日，由公司向Indigo Capital LLP。	S-1	333-293338	4.12	2026年2月10日
4.5	普通认股权证的形式	S-1	333-293338	4.13	2026年2月10日
4.6	预先出资认股权证的形式	S-1	333-293338	4.14	2026年2月10日
4.7	配售代理认股权证的形式	S-1	333-293338	4.15	2026年2月10日
10.1	Tekne S.P.A.与Nuburu Defense，LLC之间的网络合同，自2026年1月13日起生效	S-1	333-293338	10.94	2026年2月10日
10.2	公司、Ambrogio D’Arrezzo、Carlo Ulacco和Andrea Lodi之间的股份转让和可转换股东贷款协议，自2026年1月13日起生效	S-1	333-293338	10.95	2026年2月10日
10.3	公司、Nuburu Subsidiary，Inc.、Paola Zanzola和Alessandro Sala之间的买卖协议，自2026年1月15日起生效	S-1	333-293338	10.97	2026年2月10日
10.4	公司与Brick Lane Capital Management Limited于2026年2月6日订立的证券购买协议	S-1	333-293338	10.99	2026年2月10日
10.5	公司与Indigo Capital LLP于2026年2月6日签署的交换协议	S-1	333-293338	10.101	2026年2月10日
10.6	公司、Nuburu Defense，LLC、Vanguard Holdings S.r.l.和Alessandro Zamboni于2026年2月9日签署的销售、购买和投资协议的确认和修订	S-1	333-293338	10.102	2026年2月10日
10.7	证券购买协议的形式	S-1	333-293338	10.103	2026年2月10日
10.8†	Nuburu，Inc.、Nuburu Defense，LLC和Maddox Defense Incorporated于2026年2月26日签订的订约合资协议	10-K	001-39489	10.40	2026年3月31日
10.9	Nuburu Defense，LLC、TEKNE S.P.A.和Engineering Bureau“Beryl”LLC于2026年3月3日签署的国际合作协议	10-K	001-39489	10.41	2026年3月31日
10.10	债券认购协议，日期为2026年3月12日，公司与Supply @ ME Stock Company 3 S.r.l。	10-K	001-39489	10.42	2026年3月31日
10.11	公司、Nuburu Defense，LLC和Tekne，S.P.A.股东的信函，日期为2026年3月19日。	10-K	001-39489	10.43	2026年3月31日
10.12	Nuburu，Inc. 2026年度激励计划	8-K	001-39489	10.1	2026年3月20日
31.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法规则13a-14（a）和15（d）-14（a）》对首席执行官进行认证。
31.2*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法规则13a-14（a）和15（d）-14（a）》对首席财务官进行认证。
31.3*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法规则》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务干事进行认证。
32.1**	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。


32.2**		根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。
32.3**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。
101.INS		内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
101.SCH		内嵌XBRL分类法扩展架构，具有嵌入式linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

*随此归档

**特此提供。

↓根据条例S-K第601（a）（5）条，这些展品的某些展品和附表已被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC提供所有遗漏的展品和时间表的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2026年5月20日


				努布鲁公司
				作者：/s/Alessandro Zamboni
				姓名：Alessandro Zamboni
				头衔：执行主席兼联席首席执行官