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截至2025年10月29日修订
Freedom Holding Corp.
关于证券交易的公司政策声明
反对擅自披露在工作场所获得的任何重大非公开信息、在证券交易中使用重大非公开信息以及任何其他违反适用证券法的行为，是Freedom Holding Corp.的方针。本内幕交易政策描述了适用于Freedom Holding Corp.、其多个分级子公司以及其财务报表与Freedom Holding Corp.财务报表合并的任何实体（统称“公司"）在掌握机密资料的情况下买卖公司的证券或若干其他公开交易公司的证券，并导致其买卖。
美国联邦证券法的主要目的之一是禁止所谓的“内幕交易”。简单地说，内幕交易是指某人利用通过参与公司而获得的重大非公开信息作出购买、出售、赠送或以其他方式交易公司证券或向公司以外的其他人提供该信息的决定。内幕交易禁令适用于几乎任何人的交易、提示和推荐，包括与公司有关联的所有人及其各自的家庭成员，定义如下，如果所涉及的信息是“重要的”和“非公开的”。本政策在下文第一部分第3节下定义了这些术语。这些禁令将适用于任何董事、高级职员或雇员及其各自的家庭成员，凡根据其获得的有关公司、其客户、供应商或公司与其有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司的重大非公开信息购买或出售Freedom Holding Corp.证券。
本政策分为两个部分，第一部分禁止在特定情况下进行交易，适用于与其同住的公司所有董事、高级职员、雇员和承包商及其直系亲属或居住在其家庭中的任何其他人以及居住在其他地方但其公司证券交易由其指导或受其影响和控制的家庭成员（统称“家庭成员”）的第二部分，并对所有获委任为：（i）Freedom Holding Corp.的董事或执行人员（所有该等董事或执行人员为“公司内部人士“）；（ii）其附属公司或实体的董事或行政人员，其财务报表与Freedom Holding Corp.的财务报表合并；（iii）附录A所列的雇员或类别的雇员，（（i）、（ii）及（iii）中的人士统称为”涵盖人士“）；及（iv）公司可能因其职位、责任或其实际或潜在接触重大非公开资料而不时指定为”涵盖人士"的若干其他雇员。
本政策适用于公司证券的所有交易或其他交易，包括普通股、限制性股票限制性股票单位、购买普通股的期权和认股权证以及公司可能发行的任何其他债务或股本证券，例如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司任何证券相关的衍生证券，无论是否由公司发行，例如交易所交易期权。
所有董事、高级管理人员和雇员对理解和遵守本政策负有个人责任。
第一部分
1.一般政策：在拥有物资非公开时不得买卖或导致买卖 信息.
(a)任何董事、高级职员、雇员或承包商或其任何家庭成员不得购买或出售，或要约购买或要约出售任何公司证券，无论是否由公司发行，（根据符合SEC规则10b5-1的交易计划，由公司内幕交易合规官预先清算除外），在自其拥有有关公司的重大非公开信息之日起至该信息公开披露之日后的第二个交易日（定义见下文）营业时间结束的任何期间内，或在此类非公开信息不再重要的时候。（下文第一部分第3（a）和（b）节定义了“重大”和“非公开”等术语。）
(b)任何董事、高级人员、雇员或承包商或其任何直系亲属如知悉有关公司的任何重大非公开信息，均不得披露、传递或传达该信息（“提示”）向任何其他人，包括家庭成员和朋友，在未经公司书面授权的情况下，根据该等信息提出建议或发表意见或以其他方式披露该等信息。与公司有关的非公开信息是公司的唯一财产，禁止擅自披露此类信息。
（c）任何董事、高级人员、雇员或承包商或其任何直系亲属在拥有在其参与公司过程中获得的有关该公司的重大非公开信息时，不得购买或出售任何其他公司的任何证券，无论是否由公司发行。
（d）出于合规目的，除非您首先咨询合规官员并获得其事先批准（定义见下文第I部分第3（c）节），否则您在拥有您有理由认为重要且非公开的信息时，绝不应交易、提示或推荐证券（或以其他方式导致购买或出售证券）。
（e）被覆盖人士必须按照下文第II部分第3节规定的程序“预先清算”公司所有证券交易。
2.定义.内幕交易限制只有在您拥有的信息是重要的非公开信息时才会发挥作用，例如，以前未通过新闻稿或证券文件向公众披露的重要信息，否则公众无法获得这些信息。以下小节详细阐述了适用于“重大”和“非公开”等术语的广义含义和标准。
(a)材料信息.并不能对所有类别的重大信息进行定义。然而，如果信息在作出购买、持有或出售证券的投票决定或投资决定时被认为对合理的投资者很重要，则该信息应被视为重要信息。任何可以预期会影响公司证券市场价格的信息，无论这些信息是正面的还是负面的，都应被视为重大信息。因为接受审查的交易将在事后进行事后评估，有利于事后诸葛亮，关于特定信息的重要性的问题应以有利于重要性的方式解决，并应避免交易。
虽然根据这一标准可能难以确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重要信息。此类信息的示例可能与Freedom Holding Corp.或其任何子公司有关，包括：
•财务业绩；
•对未来收益的预测；
•公司前景发生重大变化；
•资产大幅减记或准备金增加；
•有关重大诉讼或政府机构调查的发展；
•流动性问题；
•主要业务的盈利预测变动或异常收益或亏损；
•重要客户或供应商的收益或损失；
•重大定价变化；
•公司高级管理层或董事会发生重大变动；
•股息或股息政策的变化；
•股票分割，以及股票回购计划；
•特别借款；
•会计方法或政策发生重大变化；
•重大合同的授予或灭失；
•网络安全风险和事件，包括漏洞和漏洞；
•债项评级变动；
•公司证券的新股本或债务发行；
•提议、计划或协议，即使是初步性质的，涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、战略联盟、许可安排，或购买或出售重大资产或子公司；和
重大信息不限于历史事实，也可能包括预测和预测。对于未来事件，例如合并、收购或引入新产品，谈判或产品开发被确定为重要的时间点是通过平衡该事件发生的概率与该事件一旦发生将对公司运营或股价产生的影响的大小来确定的。因此，有关可能对股价产生重大影响的事件（例如合并）的信息可能是重要的，即使该事件发生的可能性相对较小。
如果您不确定信息是否重要，您应该在做出披露此类信息的任何决定之前咨询合规官（向需要了解该信息的人除外），或者交易或推荐与该信息相关的证券，或者假设该信息是重要的。
非公开。只有当你拥有重要且“非公开”的信息时，内幕交易禁令才会发挥作用。向少数公众披露信息的事实，并不是为了内幕交易的目的而公开。要做到“公开”，信息的传播方式必须是设计成一般能接触到投资者的，必须给投资者吸收信息的机会。即使在公司信息公开披露后，也必须等到信息公开披露后的第二个交易日收盘时，才能视信息为公开。在本政策中，“交易日”一词是指纳斯达克股票市场开放交易的一天。例如，如果公司将在周一发布公告，高级职员、董事和雇员及其家庭成员以及掌握重大非公开信息的任何其他人通常不得在周四之前交易公司的证券。
非公开信息可能包括：
•特定一组分析师或经纪人或机构投资者可获得的信息；
•属于谣言主题的未公开事实，即使谣言广为流传；以及
•以保密方式委托给公司的信息，直至对该信息进行公开公告，并经过足够的时间让市场对该信息的公开公告作出回应（通常为两个交易日）。
与重要性问题一样，如果你不确定信息是否被视为公开，你应该要么咨询合规官，要么假设信息是非公开的，并将其视为机密。
(b)合规官。 公司已委任首席合规官为“内幕交易合规官”为这一政策。合规干事的职责包括但不限于以下方面：
•协助执行和执行本政策；
•向全体员工散发本政策，并确保必要时对本政策进行修订，以与内幕交易法律保持同步；
•有关人士按照下文第II部第3节规定的程序进行所有买卖本公司证券的预先清算；及
•提供批准下文第II部第1（c）节下的任何规则10b5-1计划以及下文第II部第4节下的任何禁止交易。
•提供符合公司举报人政策和保护机制的举报制度。
3.例外.如果公司提供以下任何类型的退休、投资或激励计划，本政策的交易限制将不适用于以下员工参与：
(a)401（k）计划.本政策不适用于购买公司赞助的401（k）计划中的公司股票，该计划是根据工资扣减选举向该计划定期缴款而产生的。然而，本政策将适用于根据401（k）计划可能进行的某些选择，包括（a）选择增加或减少将分配给公司股票基金的定期缴款百分比（如有），（b）选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金，（c）选择向401（k）计划账户借款，如果贷款将导致参与者的部分或全部公司股票基金余额清算，及（d）选择预先支付计划贷款，如果提前支付将导致贷款收益分配给公司股票基金。
(b)员工股票购买计划.本政策不适用于购买公司员工股票购买计划中的公司股票（如有），该购买是由于根据在计划注册时进行的选举定期向计划提供资金。本政策也不适用于因对该计划的一次性缴款而导致的购买公司股票，前提是参与者在适用的入学期开始时选择以一次性付款方式参与。本政策确实适用于参与者选择参与或增加其对该计划的参与，以及参与者出售根据该计划购买的公司股票。
（c）股票期权行权.就本政策而言，公司认为根据Freedom Holding公司2018年或2019年股权激励计划以现金或交付先前拥有的公司股票（但不包括出售标的股票）的方式行使股票期权可豁免于本政策。然而，该政策确实适用于作为经纪人协助的“无现金”行使期权的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行使价或履行任何预扣税款义务所需的现金而进行的任何市场出售。
（d）股息再投资计划.本政策不适用于根据公司股息再投资计划购买公司股票（如有），该购买是由于将支付的股息再投资于公司证券。然而，本政策确实适用于参与者选择对计划作出额外贡献而自愿购买公司股票，以及参与者选择参与计划或提高其参与计划的水平。本政策也适用于参与者出售根据该计划购买的任何公司股票。
4.潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分.对涉及此类非法行为的个人及其雇主和主管，利用或传播重大非公开信息进行交易的处罚可能会很严厉。鉴于潜在处罚的严重性，遵守这一政策绝对是强制性的。
(a)内幕交易责任.任何董事、高级管理人员或雇员在知悉重大非公开信息的时间内从事公司证券交易，可能会受到处罚和处分，包括：
•最高可判20年监禁；
•最高可处以5,000，000美元的刑事罚款；
•获得的利润或避免的损失最高3倍的民事处罚；以及
•SEC民事执行禁令。
(b)付小费的法律责任.任何董事、高级职员或雇员向（“小费”）第三方（通常称为“tippee”）还可能对其向其提供有关公司的重大非公开信息或其根据有关公司证券交易的此类信息向其提出建议或发表意见的tippees的不当交易承担责任。Tippers和tippee将受到与上述相同的处罚和制裁，即使tipper或tippee没有从交易中获利，SEC也实施了巨额处罚。美国证交会、金融业监管局（FINRA）和纳斯达克利用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。
（c）控制人.公司及其监管人员未采取适当措施防范非法内幕交易的，在特定情况下，可能受到以下处罚：
•最高可处以1,000，000美元的民事罚款，如果更高，则处以因非法行动而避免的利润或损失的3倍；和
•最高25,000，000美元的刑事处罚。
（d）公司施加的纪律处分.违反本政策的员工可能会受到公司的纪律处分，其中可能包括未来没有资格参与公司的股权激励计划或终止雇佣。如果允许，该政策的任何例外情况只能由合规官授予，并且必须在任何违反上述要求的活动发生之前提供。
5.政策适用于有关其他公司的内幕消息.本政策和此处描述的指南也适用于与其他公司相关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或供应商（“业务合作伙伴”），当该信息是在受雇于公司或代表公司提供的其他服务过程中获得时。买卖有关公司业务伙伴的内幕消息，可能会导致民事和刑事处罚，以及终止雇佣关系。对于与公司直接相关的信息，所有员工应以同样的谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息。
6.终止后交易.本政策所载有关内幕交易的禁令，即使在董事、高级职员或雇员辞职或终止雇用后，仍继续适用于公司证券的交易。离职或从公司离职的人员如当时掌握重大非公开信息，在该信息公开或不再重要之前，不得买卖公司证券。同样的限制也适用于拥有在与公司接触过程中获得的重大非公开信息的承包商。
7.与公众沟通.该公司受SEC监管FD的约束，必须避免选择性披露重大非公开信息。公司制定了发布重大信息的程序，其方式旨在实现信息发布后立即向公众广泛传播。根据公司政策，只有获得授权从事与公众沟通的执行官才能向公众披露有关公司及其业务活动和财务的信息。公众包括但不限于研究分析师、投资组合经理、金融和商业记者、新闻媒体以及在社交媒体、互联网“公告栏”、互联网“聊天室”或类似在线论坛上包含有关公司信息的消息。无意中披露任何重大非公开信息的员工必须立即告知内幕交易合规官，以便公司评估其在FD条例和其他适用证券法下的义务。
第二部分
1.交易停电期.为确保遵守本政策和适用的联邦证券法，避免甚至出现基于内幕消息的交易，公司要求所有被覆盖人
经公司内幕交易合规官确定为受禁售期（定义见下文）限制，因为他们可以访问公司内部财务报表或有关公司在年度和季度财政期间业绩的其他重大非公开信息，以及上述家庭成员，在下文确定的禁售期内，不要进行涉及购买或出售公司证券的交易。以下每一期间，除非公司事先另行通知，将构成“禁售期”：
自公司某一财政季度财务业绩公开披露之日起18个交易日（一般为该季度结束后15至45天）起至公司下一财政季度财务业绩公开披露之日起第二个交易日收盘时止的期间，如果该公开披露发生在该日开市前。如该等公开披露发生在开市后的交易日，则禁售期应于该等公开披露日期后的第三个交易日收市时结束。
除上述停电期外，公司可能会不时宣布“特殊”停电期。通常情况下，当出现对内幕交易法而言将被视为重要的非公开发展时，就会发生这种情况，例如，除其他外，与监管程序或重大公司交易有关的发展。视情况而定，“特殊”禁售期可能适用于所有被覆盖的人及其家庭成员，或仅适用于特定的指定内部人士群体。内幕交易合规官将向受“特殊”禁售期限制的人员提供书面通知。任何获知存在“特殊”禁售期的人都不应向任何其他人透露禁售期的存在。公司未能指定某人处于“特殊”禁售期，并不解除该人在知悉重大非公开信息的情况下不进行交易的义务。如本保单所用，「停电期」一词指公司宣布的所有定期停电期及所有「特别」停电期。
停电期背后的目的是帮助建立一种勤奋的努力，以避免任何不当交易。在禁售期之外交易公司证券不应被视为“安全港”，所有董事、高级职员、雇员和其他受此政策约束的人应时刻运用良好的判断力。即使在禁售期之外，任何拥有公司已知但尚未向公众披露的重大非公开发展的人，每个人在任何时候都对遵守禁止内幕交易的规定负有个别责任。
2.例外。 这些交易限制不适用于根据1934年《证券交易法》第10b5-1条规则根据预先存在的书面计划、合同、指示或安排进行的交易（“批准10b5-1计划"）表示：（i）已由内幕交易合规主任至少提前一个月就其项下的任何交易进行审查及批准（或如经修订或修订，则该等修订或修订已由内幕交易合规主任至少提前一个月就任何其后的交易进行审查及批准）；（ii）是在被覆盖人士并无掌握有关公司的重大非公开资料时由被覆盖人士善意订立；及（iii）给予第三方执行该等购买及销售的酌情权，在被覆盖人士控制范围之外，只要该第三方不掌握有关公司的任何重大非公开信息；或明确指明将购买或出售的证券或证券、股份数量、交易的价格和/或日期，或描述此类交易的其他公式（s）。
3.交易窗口.在没有禁售期的情况下，被覆盖的人被允许交易公司的证券。然而，即使在此交易窗口期间，拥有任何重大非公开信息的被覆盖人士在该信息被公开或不再重要之前不应交易公司的证券。此外，如根据上文第II部第（1）节实施特别禁售期，公司可能会关闭该交易窗口，并将于特别禁售期结束后重新打开交易窗口。
4.证券交易的预先清关.
(a)由于被覆盖人士很可能定期获得重大非公开信息，公司要求所有此类人士不进行交易，即使是在上文第II部分第3节规定的交易窗口期间，也不首先预先清算公司证券的所有交易。
(b)除下文（d）款的豁免外，任何获覆盖人士均不得在任何时间直接或间接购买或出售（或以其他方式作出任何转让、赠与、质押或贷款）任何公司证券，而无须先获得内幕交易合规主任的事先批准。这些程序也适用于该人的家庭成员进行的交易以及该人对其行使控制权的实体进行的交易。
（c）内幕交易合规官应记录收到每项请求的日期以及批准或不批准每项请求的日期和时间。除非被撤销，否则许可的授予通常将一直有效，直至授予之日后两个工作日的交易结束。如果在这两天期间没有发生交易，则必须重新请求交易的预先许可。
（d）根据经批准的10b5-1计划购买和出售证券不需要预先许可。对于根据经批准的10b5-1计划进行的任何购买或出售，应指示代表所涵盖的人进行交易的第三方向内幕交易合规官发送所有此类交易的确认副本。
4.禁止交易
(a)公司内部人士退休计划限制.公司内部人士被禁止在公司“个人账户”退休或养老金计划规定的禁售期内交易公司股本证券，在此期间，至少50%的计划参与者由于公司或计划受托人临时停牌而无法购买、出售或以其他方式获得或转让公司股本证券的权益。
(b)董事及高级人员短线交易限制.公司董事和某些高级管理人员还必须遵守1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条规定的报告义务和对短线获利交易的限制。这些规定的实际效果是，这些在六个月内买卖公司证券的高级管理人员和董事必须向公司上缴所有利润，无论他们是否知悉任何重大非公开信息。根据这些规定，并且只要满足某些其他标准，根据公司的股票计划收到股票或股票期权，或者根据公司的员工股票购买计划、股息再投资计划或公司的401（k）退休计划行使期权或收到股票，都不被视为可以与第16（b）条短期利润返还目的的出售相匹配的购买；但是，如此获得的任何此类股份的出售就是为这些目的的出售。此外，根据《交易法》第16（c）条，任何此类董事或高级管理人员不得卖空公司的普通股，这是非法的。公司将向受影响的高级管理人员和董事提供关于遵守第16条及其相关规则的单独备忘录和其他适当材料。
关于追回做空波段利润的规则是绝对的，并不取决于一个人是否知道任何重大的非公开信息。
（c）被覆盖人士限制.被覆盖人士，包括任何人的家庭成员和该人对其行使控制权的实体，被禁止从事公司证券的以下交易，除非事先获得内幕交易合规官的批准：
（一）卖空.从事公司证券的任何卖空交易；
（二）期权交易.在交易所或任何其他有组织的市场上从事看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的任何交易。期权交易实际上是对短期
公司股票的变动，因此造成董事或雇员根据内幕消息进行交易的表象。期权交易也可能将交易者的注意力集中在短期业绩上，而牺牲公司的长期目标。某些类型的套期保值交易产生的期权头寸受以下标题为“套期保值或货币化交易；”的部分管辖；
（三）保证金或质押交易.在保证金账户中持有公司证券以覆盖追加保证金或质押公司证券作为贷款的抵押品。保证金账户持有的证券，如果客户未满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。保证金出售或止赎出售可能发生在出质人知悉重大非公开信息或根据禁售期限制以其他方式不被允许交易公司证券的时候。在保证金账户中持有公司证券或作为截至本政策通过之日存在的贷款的抵押品的受保人将有最长一年的宽限期，以使受保人能够偿还贷款并从保证金账户或贷款交易义务中解除所有公司股份，前提是在采纳本保单之日后60天内，被覆盖人将保证金账户或质押的存在通知内幕交易合规官，并在切实可行的最早日期提交被覆盖员工遵守该保单的书面计划。宽限期内可提出将宽限期延长一年以上的书面申请。是否批准延期申请应由内幕交易合规官全权酌情决定，任何延期将受内幕交易合规官设定的条款和条件的约束，其中可能包括强制减少贷款金额或增加保证金账户或质押交易中的抵押品。
（四）套期保值或货币化交易.从事以公司证券为基础的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的任何买卖，或任何旨在作为套期保值或货币化交易的交易。对冲或货币化交易是一种手段，允许公司证券的投资者锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。这些交易将允许他们继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，他们的利益与公司及其股东的利益可能会错位，并可能向交易市场发出信号，在传达时可能不符合公司及其股东的最佳利益。
5.个人责任.每位董事、高级职员和员工都有个人责任遵守本政策以打击内幕交易，无论交易是否在禁售期之外执行或由公司预先清算。这些限制和程序旨在帮助避免不慎发生不当内幕交易的情况，但每位董事、高级职员和雇员应始终就公司证券的任何交易行使适当的判断。
董事、高级职员或雇员有时可能不得不放弃公司证券的拟议交易，即使他或她计划在获悉重大非公开信息之前进行交易，即使内幕人士认为他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。
6.查询.如对本政策的任何规定有任何疑问，请联系公司内幕交易合规官，地址如下：
首席合规官
Freedom Holding Corp.
德米特里·多夫任科
c/o注册代理解决方案公司。
187 E.Warm Springs Road Suite B
拉斯维加斯，NV89119
邮箱：dmitry.dovzhenko @ frhc.group
7.致谢和认证
公司所有董事、高级职员和其他员工必须通过就其年度商业行为准则认证执行以下确认和认证来证明他们对本政策的理解和遵守的意图：
确认和认证
下列签署人特此确认收到公司内幕交易政策。下列签署人已阅读和理解（或已解释）该政策，并同意在与证券买卖和非公开信息保密有关的任何时候受该政策管辖。
__________________________________
（签名）
__________________________________
（请打印姓名）
日期：______________________________
附录A
雇员及/或雇员类别名单
向其覆盖的人指定适用
内幕交易政策下
•具有经理以上职称的会计部员工。
•具有经理以上职称的财务部员工。
•协助准备新闻和收益发布的投资者关系部门员工。
•具有经理以上职称的监管部门员工。
•准备（或协助准备）公司表格10-K和表格10-Q报告的法律部门员工。
展品A
Freedom Holding Corp.
预清算请求表
致：Freedom Holding Corp.（临“公司”)
内幕交易合规官
来自：__________________________________
RE：建议交易公司证券
谨此奉告，下列签署人拟于202年____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________“政策”).
交易的一般性质如下（例如，通过纳斯达克股票市场公开市场出售或购买X股普通股，私下协商出售或赠送普通股等）：
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
以下签署人不拥有关于公司的重大非公开信息（定义见政策），如果以下签署人在本协议日期至拟议的交易执行日期之间拥有关于公司的重大非公开信息，则不会进入交易。
下列签署人已阅读并理解该政策，并证明上述建议交易不会违反该政策。
下列签署人同意，如果由于未来的发展，前述任何信息在任何方面变得不准确或不完整，将立即告知公司。以下签署人理解公司可能需要有关交易的额外信息，并同意应要求提供此类信息。
日期：
非常真正属于你，
___________________________________
[签名]
批准： 内幕交易合规官